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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1375

28 mai 2014

SOMMAIRE

Achille Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 65960
Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65963
AERIUM 2 Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . 65960
Agence d'Assurances Brossard S.à r.l. . . . . 65963
Aldesa Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . 65965
Alix Venture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66000
Aquimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65960
Arba Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65961
Ateliers Kräizbierg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65961
Athena Asset 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65960
Athena Asset 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65962
Athena Asset 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65961
Aubiac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65957
Autofabrik Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65958
Babyfood s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65962
Bamboo Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66000
Bascharage Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 65963
BD International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 65983
Belron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65962
Berelco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65959
Berl-Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65962
Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65961

Blue Island Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65963

Elysse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65985
globeSettle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65959
IS EF One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65954
IS EF Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65954
IS EF Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65955
IS Eurologistics Investments Sàrl  . . . . . . . . 65955
IS European Projects Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . 65956
IS European Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . 65957
IS Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65956
IS Projects One Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65957
IS Projects Two Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65958
IT 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65958
Jan Plas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65959
L.S.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65959
Munroe K Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . 65976
Nola Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66000
Office Rental Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . 65979
Orkor Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65997
Pharmeuro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65954
Portman Group International S.à r.l. . . . . . 65980
Sodralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65964
Vesalius Biocapital II S.A. SICAR  . . . . . . . . 65955
Vital.Med  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65956

65953

IS EF One S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.525.125,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.043.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 17 mars
2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité administrateur de la Société avec effet au 17
mars 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2013.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044639/21.
(140051614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IS EF Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.334.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2013.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur David BANNERMAN (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044640/21.
(140051426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pharmeuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.216.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Mars 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014044776/12.
(140051364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65954

Vesalius Biocapital II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 158.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014044938/12.
(140050808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IS EF Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.526.175,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.042.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044641/21.
(140051427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IS Eurologistics Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.218.400,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.257.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044642/21.
(140051483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65955

Vital.Med, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
Notaire

Référence de publication: 2014044951/12.
(140050879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IS Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 105.157.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044643/21.
(140051481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IS European Projects Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.030.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044644/21.
(140051538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65956

IS European Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.938.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044645/21.
(140051480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IS Projects One Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.026.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044646/21.
(140051537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Aubiac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 144.032.

Pour AUBIAC S.A.
HRT FIDALUX S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014045036/12.
(140051726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65957

Autofabrik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.014.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AUTOFABRIK SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014045038/12.
(140052237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

IS Projects Two Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.261.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044647/21.
(140051536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

IT 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.305.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044650/21.
(140051535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65958

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

Extrait des résolutions prises lors à l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 19 février 2014

1. les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire de 6 ans

jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2019:

Administrateurs:

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) et ré-

sidant professionnellement au 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg.

- Monsieur Etienne JOANNES, employé privé, né le 5 mars 1976 à Saint Mard (Belgique), et demeurant profession-

nellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

- Monsieur Emmanuel THIRY, employé privé, né le 26 Septembre 1984 à Libramont-Chevigny (Belgique) et demeurant

professionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

Commissaire:

FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment

F, L-1882 Luxembourg

Signatures.

Référence de publication: 2014044674/21.
(140051486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Jan Plas, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.464.

Extrait sincère et conforme
JAN PLAS

Référence de publication: 2014044652/11.
(140051550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

globeSettle, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044697/10.
(140051527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Berelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.

R.C.S. Luxembourg B 166.848.

Monsieur Renato Costantini, administrateur et administrateur-délégué de la société Berelco S.A. a actuellement son

domicile au 56A, Cité op Soltgen, L - 3862 Schifflange.

Monsieur Gilles Inglebert, administrateur de la société Berelco S.A. a actuellement son domicile au 116, Chemin de

Brouck, L - 3862 Schifflange

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014045069/12.
(140052179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65959

Athena Asset 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.129.

L’actionnaire unique de la Société a décidé d’approuver en date du 20 mars 2014:
- la démission de Véronique Menard en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat;
- la démission de Michael Furth en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat;
- la nomination de Brett Lashley en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat, né à Silver Spring (Etats Unis

d’Amérique), le 23 décembre 1973, et ayant son adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HT Londres;

- la nomination de Richard Spencer en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat, né à Rotherham (Royaume-

Uni), le 14 septembre 1974, et ayant son adresse professionnelle au 133, Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB
Londres.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 20 mars 2014 composé comme suit:
- Marielle Stijger, Gérant
- Dominique Le Gal, Gérant
- GS Lux Management Services Sàrl, Gérant
- Brett Lashley, Gérant
- Richard Spencer, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014045012/26.
(140052311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Achille Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 78.370.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045016/9.
(140052382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

AERIUM 2 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 98.323.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045018/9.
(140052245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Aquimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 101.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014045026/10.
(140052221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65960

Athena Asset 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.134.

d’Amérique), le 23 décembre 1973, et ayant son adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HT Londres;

- la nomination de Richard Spencer en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat, né à Rotherham (Royaume-

Uni), le 14 septembre 1974, et ayant son adresse professionnelle au 133, Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB
Londres.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014045014/26.
(140052309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Arba Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.879.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014045028/10.
(140052375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Ateliers Kräizbierg, Société Coopérative.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.238.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045034/9.
(140052043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.385.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045054/9.
(140052360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65961

Athena Asset 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.131.

d’Amérique), le 23 décembre 1973, et ayant son adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HT Londres;

- la nomination de Richard Spencer en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat, né à Rotherham (Royaume-

Uni), le 14 septembre 1974, et ayant son adresse professionnelle au 133, Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB
Londres.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014045013/26.
(140052310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Babyfood s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.

R.C.S. Luxembourg B 102.294.

Windhof, le 28/03/2014.

Référence de publication: 2014045060/10.
(140052078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Belron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.639.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045068/9.
(140052238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Berl-Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 45.297.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045070/9.
(140052131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65962

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

Extrait sincère et conforme
ACTIVAL PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2014045017/11.
(140051768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Agence d'Assurances Brossard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4477 Belvaux, 48, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.387.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Belvaux le 26 mars 2014 à 8 heures

L'associé, a pris, sur ordre du jour, les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur BROSSARD Pascal Gérard, déclare céder cinq (5) parts sociales à Monsieur LIPPERT Fernand Ernest José.
Monsieur BROSSARD Pascal Gérard, gérant de la société, déclare accepter cette cession de parts au nom de la société,

de sorte qu'une notification, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur LIPPERT Fernand Ernest José, de-

meurant à L-3340 HUNCHERANGE, 88, route d'Esch,

Troisième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur BROSSARD Pascal Gérard, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
2. Monsieur LIPPERT Fernand Ernest José, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 8.30 heures.

BROSSARD Pascal Gérard.

Référence de publication: 2014045019/24.
(140051732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Bascharage Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.710.

Windhof, le 28/03/2014.

Référence de publication: 2014045063/10.
(140051929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Blue Island Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 89.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045073/9.
(140052092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65963

Sodralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 80.301.

Im Jahre zwei tausend vierzehn, den achtzehnten März
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit dem Amtswohnsitze in Esch/Alzette.
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft SODRALUX SA, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 5, An de Laengten, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 80.301,

die gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph GLODEN mit dem Amtssitze in Gre-

venmacher, am 14 April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 293 vom 1994

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Isabelle SCHAEFER, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2763

Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

Er beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Anthony THILLMANY, Angestellter, mit Berufsanschrift in Esch/

Alzette.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Abänderung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
2. Sonstiges.
III.- Dass die Anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-

senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesende

Aktionären oder deren Vertreter und den Mitgliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Pro-

tokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

IV.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass sämtliche Aktien bei der gegenwärtigen Generalversammlung an-

wesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmäßig zusammengesetzt und kann in gültiger
Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschließen, über welche die Aktionäre vor dieser
Versammlung eingehend informiert wurden.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmäßig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung nachfolgende Beschlüsse
gefasst:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftszweck und somit Artikel 3 der Satzung zu ändern,

welcher wie folgt lautet:

„ Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Erd-und Wasserbauarbeiten, und
- Handel mit Baustoffen aller Art, und
- Der Betrieb eines Schiffahrtunternehmens, und
- Die Ausführung von Wasserbauarbeiten.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können. Die Gesellschaft kann sich an lu-
xemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen, falls diese Unternehmen einen
Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Beteiligung zur Förderung und zur
Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl
im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszuführen.“.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die außerordentliche Generalversammlung geschlossen.

Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein-

tausend zwei hundert Euro (EUR 1.100.-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette.

65964

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: SCHAEFER, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25/03/2014. Relation: EAC/2014/4118. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044210/65.
(140050275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Aldesa Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 185.597.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of March
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aldesa Agrupación Empresarial S.L.U., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having

its registered office at C/Bahía de Pollensa, n° 13, 28042 Madrid, Spain, registered with the Companies’ Registry of Madrid
22682 folio 26, n° M-405726,

here represented by Matilde Fernández Ruiz, holding a degree in management and business administration, whose

professional address is calle Bahía de Pollensa, nº 17, 28042 Madrid, Spain, by virtue of a power of attorney given in Madrid,
Spain, on March 13, 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Aldesa Financial Services S.A.” (the Company). The Company is a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred
to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the
General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security

65965

over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty-one thousand (31,000)

registered shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives), and are freely transferable.
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by any shareholder

on request.

6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members with at least one

(1) class A director and one (1) class B director. The directors need not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative shall be a natural person and is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he
had exercised his functions in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents (who need not be directors or share-

holders) for specific matters.

65966

(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

7.3. Procedure
(i) The Board shall appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any director, at the place indicated in the notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A director and at least one (1) class B director are present or represented. Board resolutions shall be validly
taken by a majority of the votes of the directors present or represented provided that any resolution shall not validly be
passed unless it is approved by at least one (1) class A director and at least one (1) class B director. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson or by all the directors present or represented at the meeting.

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature thereto.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and

any class B director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to

adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings

65967

(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Subject to section (ix) and section (x) below, resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by

a simple majority vote, regardless of the proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 11.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) and (if applicable) the external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term
of office of the statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

65968

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and other

applicable laws and, subject to any non-waivable provisions of the Law, any other applicable law and/or with any agreement
entered into by the shareholders from time to time.

Transitional provisions

1.- The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December

two thousand and fourteen (2014).

2.- The first annual general meeting shall be held in 2015.

Subscription and payment

Aldesa Agrupación Empresarial S.L.U., represented as stated above, subscribes for thirty-one thousand (31,000) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-).

The amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is at the Company’s disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

65969

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A directors of the Company for a period of six (6) years:
- Carlos Blanc García-Valcárcel, holding a degree in management and business administration, born on April 20, 1972

in Madrid, Spain, having its professional address at calle Bahía de Pollensa, nº 17, 28042 Madrid, Spain; and

- Matilde Fernández Ruiz, holding a degree in management and business administration, born on May 9, 1974 in Alicante,

Spain, having its professional address at calle Bahía de Pollensa, nº 17, 28042 Madrid, Spain.

2. The following are appointed as B directors of the Company for a period of six (6) years:
- Erik van Os, professional company director, born on February 20, 1973 in Maastricht, the Netherlands, having its

professional address at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Fabrice Rota, professional company director, born on February 19, 1975 in Mont Saint-Martin, France, having its

professional address at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Patrick van Denzen, professional company director, born on February 28, 1971 in Geleen, the Netherlands, having

its professional address at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. Deloitte Audit S.à r.l. is appointed as approved external auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company for

a period of 1 year.

4. The registered office of the Company is located at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activites Syrdall 2, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aldesa Agrupación Empresarial S.L.U., une société à responsabilité limitée de droit Espagnol, ayant son siège social à

C/Bahía de Pollensa, n° 13, 28042 Madrid, Espagne, enregistrée auprès du registre des sociétés de Madrid sous le numéro
22682 folio 26, n° M-405726,

représentée par Matilde Fernández Ruiz, titulaire d’un master en management et business administration, avec adresse

professionnelle à calle Bahía de Pollensa, nº 17, 28042 Madrid, Espagne, en vertu d’une procuration donnée à Madrid
(Espagne), le 13 mars 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-

vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Aldesa Financial Services S.A» (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des action-
naires (l’Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
des personnes situées à l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le
transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

65970

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
des titres de dettes assortis avec des sûretés (debenture), certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations et de

titres de dettes ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à
ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,--), représenté par trente et un mille (31000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative et sont librement transférables.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

actionnaire.

6.4. Une cession d’action s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve d’un transfert d’action.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d’au moins trois (3) membres dont au moins un (1) administrateur de

classe A et au moins un (1) administrateur de classe B. Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être action-
naires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.

65971

(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent doit être une per-
sonne physique et est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions
en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents (qui ne doivent pas

nécessairement être administrateurs ou actionnaires) pour des tâches spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président, et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans l’avis de convocation.

(iv) Aucun avis de convocation n’est requis si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun

d’eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également
renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées
ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement
adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

pourvu qu’au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B soient présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
pourvu qu’ au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B votent en faveur de la décision.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs
présents ou représentés à la réunion.

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un administrateur

de classe A et d’un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à

qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

65972

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction

d’un actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-

nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d’Assemblées Générales. L’Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de un dixième (1/10e) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être

un actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.

(viii) Sous réserve du paragraphe (ix) et du paragraphe (x) ci-dessous, les décisions de l’Assemblée Générale sont

adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

65973

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires et (le cas échéant) les réviseurs d’entreprises agréés et détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six
(6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-

laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

65974

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et aux autres lois

applicables et, sous réserve des dispositions légale d’ordre public de la Loi et de toute autre loi applicable et/ou à tout
accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le trente et un (31) décembre deux

mille quatorze (2014).

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Aldesa Agrupación Empresarial S.L.U., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente et un mille

(31.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.500,-.

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Carlos Blanc García-Valcárcel, titulaire d’un master en management et business administration, né le 20 avril 1972 à

Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au calle Bahía de Pollensa, nº 17, 28042 Madrid, Espagne; et

- Matilde Fernández Ruiz, titulaire d’un master en management et business administration, née le 9 mai 1974 à Alicante,

Espagne, ayant son adresse professionnelle au calle Bahía de Pollensa, nº 17, 28042 Madrid, Espagne.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs B de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Erik van Os, administrateur professionnel, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Fabrice Rota, administrateur professionnel, né le 19 février 1975 à Mont Saint-Martin, France, ayant son adresse

professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Patrick van Denzen, administrateur professionnel, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Deloitte Audit S.à r.l. est nommée en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société pour une durée d’une

année.

4. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activites Syrdall 2, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: M. FERNANDEZ RUIZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2014. Relation: LAC/2014/13469. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044324/588.
(140051459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65975

Munroe K Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.325.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE NINETEENTH DAY OF MARCH.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

the extraordinary general meeting of the company MUNROE K LUXEMBOURG S.A., herein referred to as the

“Company”, a “société anonyme” having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 117325, incorporated on 15 June
2006 pursuant to a deed received by Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1602 of 23 August 2006. The articles of incorporation of the Company
have been amended several times and for the last time on 31 January 2014 pursuant to a deed received by the undersigned
notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The meeting is opened under the chairmanship of Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Silke ROHE, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Suet Sum WONG, lawyer, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital by an amount of GBP 50,000 in order to raise it from GBP 150,000 to GBP 200,000 by creation

and issue of 2,500 new Class A shares and 2,500 new Class B shares of GBP 10 each, to be issued at par, with a share
premium of a total amount of GBP 1,600,000 and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
Class A shares and Class B shares, entirely subscribed by the existing shareholders proportionally to their participating
interest in the company, and fully paid-up in cash.

2. Subsequent amendment of 1

paragraph of article 5 of the bylaws in order to be worded as follows:

English version

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 200,000 (two hundred thousand British Pounds Sterling)

divided into 10,000 (ten thousand) Class A shares and 10,000 (ten thousand) Class B shares, with a nominal value of GBP
10 (ten British Pounds Sterling) each, which have the same rights in all respects.“

French version

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 200.000 (deux cent mille livres sterling) représenté par 10.000

(dix mille) actions de catégorie A et 10.000 (dix mille) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de GBP 10 (dix livres
sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

II) The name of the shareholders, the number of their shares and the name of their attorney are shown on an attendance

list, which, signed by the attorney of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is duly represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of its

agenda.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which are all adopted

by unanimous vote.

First resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of GBP 50,000 (fifty thousand British

Pounds Sterling) in order to raise it from GBP 150,000 (one hundred and fifty thousand British Pounds Sterling) to GBP
200,000 (two hundred thousand British Pounds Sterling) by creation and issue of 2,500 (two thousand five hundred) new
Class A shares and 2,500 (two thousand five hundred) new Class B shares of GBP 10 (ten British Pounds Sterling) each,
to be issued at par, with a share premium of a total amount of GBP 1,600,000 (one million six hundred thousand British
Pounds Sterling), and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class A shares and Class B
shares, entirely subscribed by the existing shareholders proportionally to their participating interest in the Company.

65976

Subscription - Payment

The meeting records the subscription of the 2,500 (two thousand five hundred) newly issued Class A shares and of

the 2,500 (two thousand five hundred) newly issued Class B shares by the existing shareholders, all duly represented by
Mr Marc ALBERTUS, prenamed, by virtue of proxies which will remain attached to the present deed, pro rata their
current shareholding in the Company, as well as the full paying up in cash of said new shares and of the share premium
of a total amount of GBP 1,600,000 (one million six hundred thousand British Pounds Sterling), so that the Company has
now at its disposal the sum of GBP 1,650,000 (one million six hundred and fifty thousand British Pounds Sterling) as was
certified to the notary executing this deed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the 1

paragraph of article 5 of the by-

laws in order to be worded as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 200,000 (two hundred thousand British Pounds Sterling)

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,500.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing persons, known to the notary by

their surname, first name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the french version of the preceding text

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-NEUF MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de la société MUNROE K LUXEMBOURG S.A., ci-après la «Société», une société

anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 117325, constituée le 15 juin 2006 suivant un acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1602 du 23 août 2006. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en
date du 31 janvier 2014 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Silke ROHE, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de GBP 50.000 afin de le porter de GBP 150.000 à GBP 200.000 par la

création et l’émission de 2.500 nouvelles actions de catégorie A et 2.500 nouvelles actions de catégorie B de GBP 10
chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de GBP 1.600.000, à émettre au pair et bénéficiant des
mêmes droits et avantages que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B en circulation, entièrement
souscrites par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation dans le capital social, et intégralement libérées en
espèces.

2. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

65977

Version anglaise

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 200,000 (two hundred thousand British Pounds Sterling)

Version française

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 200.000 (deux cent mille livres sterling) représenté par 10.000

(dix mille) actions de catégorie A et 10.000 (dix mille) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de GBP 10 (dix livres
sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

II) Le nom des actionnaires, le nombre d’actions détenues par chacun d’eux et le nom de leur mandataire sont ren-

seignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire des actionnaires représentés, par les membres du
bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

tous les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l’unanimité des voix.

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de GBP 50.000 (cinquante mille

livres sterling) afin de le porter de GBP 150.000 (cent cinquante mille livres sterling) à GBP 200.000 (deux cent mille livres
sterling) par la création et l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) nouvelles actions de catégorie A et 2.500 (deux
mille cinq cents) nouvelles actions de catégorie B de GBP 10 (dix livres sterling) chacune, assorties d’une prime d’émission
d’un montant total de GBP 1.600.000 (un million six cent mille livres sterling), émises au pair et bénéficiant des mêmes
droits et avantages que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B en circulation, entièrement souscrites par
les actionnaires actuels, proportionnellement à leur pourcentage de détention dans la Société.

Souscription - Libération

L’assemblée a pris acte de la souscription des 2.500 (deux mille cinq cents) actions de catégorie A et 2.500 (deux mille

cinq cents) actions de catégorie B nouvellement émises ainsi que de la libération en espèces de l’intégralité desdites actions
et de la prime d’émission de GBP 1.600.000 (un million six cent mille livres sterling), par les actionnaires actuels, tous ici
représentés par Monsieur Marc ALBERTUS, prénommé, en vertu de procurations qui resteront annexées au présente
acte, au prorata de leur participation dans le capital de la Société, de sorte que la somme de GBP 1.650.000 (un million
six cent cinquante mille livres sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à GBP 200.000 (deux cent mille livres sterling) représenté par 10.000

(dix mille) actions de catégorie A et 10.000 (dix mille) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de GBP 10 (dix livres
sterling) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.500,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. ALBERTUS, S. ROHE, S. S. WONG, C. DELVAUX.

65978

Enregistré à Redange/Attert, le 24 mars 2014. Relation: RED/2014/642. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014044083/167.
(140050101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Office Rental Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 101.273.

Im Jahre zwei tausend und vierzehn, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxembourg);
hat sich eine außerordentliche Aktionärsversammlung der Aktiengesellschaft "Office Rental Luxembourg S.A.", (nach-

folgend “die Gesellschaft" genannt,) eingefunden, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, eingetragen
beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) Sek-
tion B, unter der Nummer 101.273, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25. Mai
2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 839 vom 16. August 2004.

Den Vorsitz der Versammlung hat Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg.

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Joachim Albert WÖRZ,

Diplom-Kaufmann, wohnhaft in 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxemburg

Der Vorsitzende stellt fest dass:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Sitzverlegung nach L-6776 Grevenmacher, 15, Rue de Flaxweiler.
2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzungen.
3. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz, mit Wirkung zum 2. September 2013, nach L-6776 Gre-

venmacher, 15, Rue de Flaxweiler, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzungen
abzuändern wie folgt:

« Art. 3. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 850,-

EUR abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster am, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Max MAYER, Joachim Albert WÖRZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

65979

Junglinster, den 26. März 2014.

Référence de publication: 2014044102/50.
(140050663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Portman Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 45.632,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.103.

In the year two thousand fourteenth, on the sixteenth day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Portman Group International S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.103 and having
a share capital of fifty-five thousand nine hundred fifty euro (EUR 55,950.-) (the Company).

The Company has been incorporated on May 18, 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then

residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1644 of August 3, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have then been amended on
December 23, 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 666 of March 30, 2010.

THERE APPEARED:

Super Selector S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organised under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
123.213 and having a share capital of four million two thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 4,002,925) (the Sole
Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with such deed to the
registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Change of the functional currency of the Company from euro (EUR) to Great Britain Pound (GBP), (ii) conversion

of the amount of the share capital of the Company into an amount expressed in Great Britain Pound (GBP) and (iii)
conversion of all accounts in the books of the Company from euro (EUR) to Great Britain Pound (GBP);

2. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the change of the functional currency, as

specified under item 1. above;

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to record, on behalf of the Company, the conversion
of the currency of the share capital of the Company, the new number of shares in issue and the new par value of the
shares in the register of shareholders of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to Great Britain

Pound (GBP) with effect as of January 1, 2013.

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company currently amounting to fifty-five thousand

nine hundred fifty euro (EUR 55,950.-) to forty-five thousand six hundred thirty-two Great Britain Pounds (GBP 45,632.-),
based on the exchange rate quoted by OANDA on January 1, 2013 according to which one euro (EUR 1.-) equals zero
point eight one five five nine Great Britain Pounds (GBP 0.81559), it being understood that the amount of twenty-six
pence (GBP 0.26) shall be allocated to the share premium account of the Company as a result of the conversion.

The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one Great Britain Pound (GBP 1.-) and to set the

number of shares at forty-five thousand six hundred thirty-two (45,632) with a par value of one Great Britain Pound (GBP

65980

1.-) each, in exchange for and replacement of the existing two thousand two hundred thirtyeight (2,238) shares having a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The Sole Shareholder acknowledges that proof of the above exchange rate has been given to the notary through a

financial publication that will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder
representing the Sole Shareholder and the notary.

The Sole Shareholder further resolves to convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) into

Great Britain Pounds (GBP).

Second resolution

As a result of the above conversion, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall

read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at forty-five thousand six hundred thirty-two Great Britain Pounds (GBP

45,632.-), represented by forty-five thousand six hundred thirty-two (45,632) shares in registered form having a par value
of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each individually, to record, on behalf of the
Company, the conversion of the currency of the share capital of the Company, the new number of shares in issue and
the new par value of the shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le seizième jour de janvier,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Portman Group International S.à r.l., une

société à responsabilité limitée existant et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.103 et disposant d’un capital social de cinquante-cinq mille
neuf cent cinquante euros (EUR 55.950,-) (la Société).

La Société a été constituée le 18 mai 2007 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à

Remich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1644 du 3
août 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 23 décembre 2009, suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 666 du 30 mars 2010.

A COMPARU:

Super Selector S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.213 et disposant d’un
capital social de quatre millions deux mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 4.002.925) (l’Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec l’acte aux autorités de l’enregistre-
ment.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

65981

I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. (i) Changement de la devise fonctionnelle de la Société de l’euro (EUR) à la livre Sterling (GBP); (ii) conversion du

montant du capital social de la Société en un montant exprimé en livres Sterling (GBP) et conversion de tous les comptes
dans les livres de Société de l’euro (EUR) en livres Sterling (GBP);

2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter le changement de devise mentionné

au point 1. ci-dessus;

3. Modification du registre des associés afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité donné à

tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la
conversion de la devise du capital social de la Société, du nouveau nombre de parts sociales émises et de la nouvelle
valeur nominale des parts sociales dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. Que l’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la devise fonctionnelle de la Société de l’euro (EUR) à la livre Sterling (GBP) avec

effet au 1 janvier 2013.

L’Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante-cinq mille neuf

cent cinquante euros (EUR 55.950,-) en un montant de quarante-cinq mille six cent trente-deux livres Sterling (GBP
45.632,-), en se basant sur le taux de change publié par OANDA le 1

janvier 2013 selon lequel un euro (EUR 1,-)

équivaut à zéro virgule huit un cinq cinq neuf livre Sterling (GBP 0,81559), étant entendu que le montant de vingt-six
pence (GBP 0,26) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société en conséquence de la conversion.

L’Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à une livre Sterling (GBP 1.-) chacune et de fixer

le nombre de parts sociales à quarante-cinq mille six cent trente-deux (45.632) d’une valeur nominale de une livre Sterling
(GBP 1,-) chacune, en échange et remplacement des deux mille deux cent trente-huit (2.238) parts sociales existantes
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

L’Associé Unique constate que la preuve du taux de change mentionné ci-dessus a été donnée au notaire par une

publication financière qui restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire repré-
sentant l’Associé Unique et le notaire instrumentant.

L’Associé Unique décide par ailleurs de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro (EUR) en

livre Sterling (GBP).

Deuxième résolution

En conséquence de la conversion ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société,

de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

« 5. 1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille six cent trente-deux livres Sterling (GBP 45.632,-)

représenté par quarante-cinq mille six cent trente-deux (45.632) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur
nominale de une livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l’inscription de la conversion de la devise du capital social de la Société, du nouveau nombre de parts sociales émises et
de la nouvelle valeur nominale des parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison cet acte sont estimés à environ deux mille Euros (EUR 2.000.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

65982

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3123. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014044135/164.
(140050593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

BDI S.à r.l., BD International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.575.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le treizième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ICS (OVERSEAS) LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 80, Strafford Gate Potters Bar, Hert-

fordshire EN61PG, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 07687461, ici représentée par Monsieur
Antonio Quaratino, employé privé, demeurant professionnellement au 50 route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: «BD International S.à r.l.», en abrégé: «BDI S.à r.l.»

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet:
- Activités du Congrès dans le domaine dentaire
- les cours de formation en domaine dentaire
- le conseil en publicité et analyse de marché dans le domaine dentaire;
- les plans de marketing et des promotions dans le domaine dentaire;
La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle, et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion au développement et la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement le contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que par vente,
transfert ou échange.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

De plus, la société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, directement ou indirectement, pour son compte

ou pour le compte de tiers, agissant seul ou de concert avec des tiers, l’enregistrement, l’utilisation, l’achat, l’acquisition
ou le transfert de tous types de droits de propriété intellectuelle, tel que, sans y être limité, les noms de commerce et
de sociétés, les noms de domaines internet, les logos, les requêtes en matière de marques de fabrique, les marques de
fabrique, dessins, brevets d'invention et toutes demandes ou requêtes y afférents, les marques de service et toutes
demandes ou requêtes y afférents, les droits d'auteur et toutes demandes ou requêtes y afférents, les licences, inventions,
permis, know-how, les droits portant sur de la technologie ou sur des logiciels.

La société peut réaliser toutes opérations patrimoniales, mobilières, immobilières, financières ou industrielles ou

commerciales ainsi que toute opération de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement et le
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

65983

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2014.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:

ICS (OVERSEAS) LIMITED, prénommée,
Mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
TOTAL MILLE DEUX CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO

(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cent euros (1.100.-EUR).

65984

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabio Valleriani, entrepreneur, né le 02 juillet 1978 à Anagni (FR) Italie, demeurant à L-1724 Luxembourg,

9A, Boulevard du Prince Henri.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des

tiers.

2) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9A, Boulevard du Prince Henri.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l’Étude du notaire

soussigné, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antonio Quaratino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 mars 2014. LAC / 2014 / 12338. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014044382/125.
(140050845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Elysse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 185.562.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize mars,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société anonyme BRICOLAGE INVESTISSEMENT FRANCE, ayant son siège social à F-59 790 Ronchin (France),

Rue Sadi Carnot, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 539 055 475,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Laure SINESI, employée, résidant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas, en vertu d’une procuration qui, après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la man-
dataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "ELYSSE S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la commune mentionnée ci-
dessus. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l’étranger
par une décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

65985

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit, ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit. Elle peut également acquérir, développer et céder des brevets, licences
ou tout autre bien incorporel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à soixante-et-un millions neuf-cent-soixante-quatorze mille

cinq-cent-vingt-huit euros (EUR 61'974'528.-), divisé en six-cent-quarante-cinq mille cinq-cent-soixante-huit (645'568)
parts sociales, ayant une valeur nominale de quatre-vingt-seize euros (EUR 96.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

65986

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérant de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la Loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis

65987

des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associée ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le dernier mercredi du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée générale

sont exercés par l’associé unique.

65988

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs. Le président de l’assemblée générale des

associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi. Sauf dispositions contraires de la Loi ou

par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant
une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

65989

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à six-cent-quarante-cinq mille cinq-

cent-soixante-huit (645'568) parts sociales ayant une valeur nominale de quatre-vingt-seize euros (EUR 96.-) chacune et
les a intégralement libérées par un apport en nature composé d’un million six-cent-soixante-seize mille huit-cents
(1'676'800) actions entièrement libérées qu’elle détient dans le capital de la société en commandite par actions de droit
luxembourgeois GROUPE ADEO & CIE VALADEO, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue
de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64283, lesquelles
ont été transférées et acceptées par la société ELYSSE S. à r.l. pour un montant s’élevant à EUR 61'974'528.- (soixante-
et-un million neuf-cent-soixante-quatorze mille cinq-cents vingt-huit euros), de sorte que la somme de EUR 61'974'528.-
(soixante-et-un million neuf-cent-soixante-quatorze mille cinq-cents vingt-huit euros) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Preuve de l’existence des apports

Preuve de la propriété et de la valeur des actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie de la convention

d’apport en date du 10 Mars 2014.

Réalisation effective des apports

La partie comparante, ci-après l’Apporteur, ici représenté comme dit ci-avant , déclare:
- qu’il est pleinement propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d’en disposer;
- le transfert des actions est effectivement réalisée à la date des présentes;
- toutes autres formalités seront réalisées en France et au Luxembourg aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre

effectives vis-à-vis de toutes tierces parties.

Les un million six-cent-soixante-seize mille huit-cents (1'676'800) actions entièrement libérées de la société en com-

mandite par actions de droit luxembourgeois GROUPE ADEO & CIE VALADEO, établie et ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 64283, apportées par la partie comparante ci-avant désignée, sont évaluées à EUR 61'974'528.- (soixante-et-
un million neuf-cent-soixante-quatorze mille cinq-cents vingt-huit euros), sur base de l’évaluation des actions de la société
en commandite par actions de droit luxembourgeois GROUPE ADEO & CIE VALADEO, établie par la société à respon-
sabilité Alter Domus Luxembourg, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5 Rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136477.

La convention d’apport conclue en date du 10 mars 2014 entre la Société en formation et l’Apporteur, en vue de

l’apport des actions de la société en commandite par actions de droit luxembourgeois GROUPE ADEO & CIE VALADEO,
établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64283 qui, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de
la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Évaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 6.700,- EUR.

Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

65990

Première résolution

L’associée unique décide de fixer à deux (2) le nombre des Gérants.

Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer, pour une période indéterminée:
- Monsieur Pierre LECLERCQ, Directeur Finance Corporate Groupe, né à Créteil (France) le 16 janvier 1963, de-

meurant à F-59 155 Faches Thumesnil, 6 rue du Domaine du Mont, en qualité de Gérant de Classe A;

- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 13 novembre 1966, demeurant

professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en qualité de Gérant de Classe B.

Troisième résolution

L’associée unique décide d’établir le siège social de la Société à L-2529 Howald (Grand-Duché du Luxembourg), 45,

rue des Scillas.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l’anglais, déclare par les présentes, qu’à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise; à la requête de cette même partie com-
parante, et en cas de divergence entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of March,
Before me, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

BRICOLAGE INVESTISSEMENT FRANCE, a public limited company (société anonyme), with registered office at F-59

790 Ronchin (France), Rue Sadi Carnot, registered with the Lille Registry of Commerce and Companies under number
539 055 475,

represented by Mrs Laure SINESI, employee residing professionally in L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, pursuant to

a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned notary,
will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary, to draw up the following

articles of association for a private limited-liability company (“société à responsabilité limitée”), which it establish as
follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").

The Company is incorporated under the name "ELYSSE S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Hesperange. The Company's

Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office to any
other location in the municipality.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or
between that office and persons abroad, the Manager or, as the case may be, the Board of Managers may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures will
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such shareholdings.

65991

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences and sub-licences, and all other intangible
property, as well as rights deriving there from or supplementing them.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at sixty-one million nine hundred seventy-four thousand

five hundred twenty-eight euros (EUR 61'974'528.-), divided into six hundred and forty-five thousand five hundred and
sixty eight (645'568) shares, with a par value of ninety-six euros (EUR 96.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders,
at which at least three quarters of the share capital, which present or represented, cast their vote in favour of such
transfer.

Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not

binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them towards the Company.

The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the relevant share until a single repre-

sentative is appointed.

Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more

occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority set out in these Articles or the Act, as the case may be, are met.

Part III. Management, The board of managers and auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the

Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Managers will hold office
until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed from office at any time,
with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and

Class B Managers.

Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to

the Company's interests, except when disclosure is required by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

65992

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair or at the request of any Manager. The Chair

will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in the Company's registered office or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the

case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Manager or the Board
of Manager, as the case may be.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager
or Shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the
Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Manager as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other
company or firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including
without limitation any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which
the Company contracts or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from
taking part in the deliberations and acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company

is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, s/he shall inform the Board of Managers thereof

65993

and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day
management, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved
by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be
made a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for
actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company
has been advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indem-
nification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office.
The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-appointed at the end of their term and
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of
the meeting, on the last Wednesday of May of each year, at 11.00 a.m.

If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the

auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of
shareholders in accordance with the requirements of the Act.

If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and

the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an

event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager

or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

The Chair of the Board of Managers or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the meeting.

The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).

65994

The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the returning officer(s), shall

form the bureau of the meeting.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved

by (i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders

representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders
shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the percentage of share capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
bureau.

Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers or any two Managers, as
the case may be.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as

provided by the Act.

Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5 %) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10 %) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining

profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim

dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons

or legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which
will also determine their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.

Part VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable

law.

Transitional provisions

The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2014.

Subscription and payment

The articles of association having been drawn up, the appearing party declare to subscribe the whole corporate capital,

namely on six hundred and forty-five thousand five hundred and sixty eight (645'568) shares, with a par value of ninety-
six euros (EUR 96.-) each, fully paid by a contribution in kind of one million six hundred seventy-six thousand and eight

65995

hundred (1'676'800) shares it hold in the capital of the partnership limited by shares (société en commandite par actions)
GROUPE ADEO & CIE VALADEO, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Registry of Commerce and
Companies under number B 64283, which were transferred and accepted by the company ELYSSE S. à r.l. in the amount
of EUR 61'974'528.- (sixty-one million nine hundred seventy-four thousand five hundred twenty-eight euros), so that the
amount of EUR 61'974'528.- (sixty-one million nine hundred seventy-four thousand five hundred twenty-eight euros) is
now at the disposal of the Company and that it has been proved to the undersigned notary who acknowledges.

Proof of the existence of contributions

Proof of ownership and value of the shares has been given to the undersigned notary by copies of the contribution

agreements dated 10

March 2014.

Implementation of contributions

The appearing party, hereinafter referred to as the Contributor, here represented as stated above, declare:
- it has full ownership of shares tendered and have the power to dispose;
- the share transfer is actually made on the date hereof;
- all other formalities will be carried out in France and Luxembourg for the purpose of the transfer and to allow the

contributions to enter into force towards any third parties.

The one million six hundred seventy-six thousand and eight hundred (1'676'800) shares fully paid of the partnership

limited by shares (société en commandite par actions) GROUPE ADEO & CIE VALADEO, incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie,
registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under number B 64283, made by the appearing
party above designated, are valued at EUR 61'974'528.- (sixty-one million nine hundred seventy-four thousand five hun-
dred twenty-eight euros) based on the valuation report of shares of the partnership limited by shares (société en
commandite par actions) GROUPE ADEO & CIE VALADEO, established by Alter Domus Luxembourg, a private limited-
liability company (“société à responsabilité limitée”), with registered office at L-1882 Luxembourg, 5 Rue Guillaume Kroll,
registered with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under number B 136477.

The contribution agreement dated 10

March 2014 between the Company and the Contributor, for the contribution

of the shares of the partnership limited by shares (société en commandite par actions) GROUPE ADEO & CIE VALADEO
to ELYSSE S.à r.l., having been signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

of incorporation are estimated at EUR 6,800.-.

Sole shareholder resolutions

Then the appearing, represented as said before, acting in her capacity of sole shareholder of the Company, representing

the whole corporate capital, took the following resolutions in an extraordinary general meeting:

First resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers.

Second resolution

The sole shareholder resolved to appoint the following for an unlimited duration:
- Mr. Pierre LECLERCQ, Director Corporate Finance Group, born in Créteil (France) on 16 January 1963, with private

address at F-59 155 Faches Thumesnil, 6 rue du Domaine du Mont, as Class A Manager;

- Mr. Jean-Claude LUCIUS, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 13 November 1966, with profes-

sional address at L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, as Class B Manager.

Third resolution

The sole shareholder resolved to establish Company’s registered office at L-2529 Howald (Grand Duchy of Luxem-

bourg), 45 rue des Scillas.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states that on request of the appearing party,

the present deed has been worded in French followed by an English version; on request on the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.

65996

This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who are known to the notary by her last

name, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2014. Relation GRE/2014/1179. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014044498/634.
(140050697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Orkor Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.681.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mitha Shuku Investment Ltd (acting as nominee for the People's Bank of China acting through State Administration of

Foreign Exchange of the People's Republic of China), a company incorporated in the British Virgin Islands, having its
registered address at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110
(the “Shareholder”),

hereby represented by Me Alexandre Koch, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 5 March 2014,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Orkor Luxco 1 S.à r.l, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 29 May
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1735 of 19 July 2013 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.681 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred one euro (EUR
12,501.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the

existing shares.

3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of seven hundred

twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 729,999.-) by Mitha Shuku Investment Ltd and to accept full
payment in cash for this new share.

4 To amend the 1

paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 To amend article 4 of the articles of incorporation of the Company, in order to amend the cross reference so as to

refer to article 28 of the articles of incorporation.

6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred one euro (EUR 12,501.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same

rights and privileges as the existing shares.

65997

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), together

with the payment of a share premium in a total amount of seven hundred twenty-nine thousand nine hundred ninety-nine
euro (EUR 729,999.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of seven hundred thirty thousand euro (EUR 730,000.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend 1

paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred one euro (EUR

12,501.-), divided into twelve thousand five hundred one (12,501) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.”

Fifth resolution

The Shareholder resolved to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company in order to amend the

cross reference so as to refer to article 28 of the articles of incorporation. Said article will from now on read as follows:

“ Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six mars,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mitha Shuku Investment Ltd (agissant comme agent (nominee) pour People's Bank of China agissant par State Admi-

nistration of Foreign Exchange pour la République Populaire de Chine), une société constituée aux Iles Vierges
Britanniques, ayant un bureau au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Alexandre Koch, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mars 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Orkor Luxco 1 S.à

r.l, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 29 mai 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1735 du 19 juillet 2013 et enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Société sous le numéro B 177.681 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

65998

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).

2 Émission d’une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et

privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de sept cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 729.999,-) par Mitha Shuku Investment Ltd
à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.

5 Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de modifier le renvoi pour qu'il fasse désormais référence à

l’article 28 des statuts.

6 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l’Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L’Associé a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ensemble avec

le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de sept cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(EUR 729.999,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant de sept cent trente mille euros (EUR 730.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce

moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la part sociale nouvelle conformément

à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Emis. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) divisé en douze

mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celle-ci étant entiè-
rement libérées.»

Cinquième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de modifier le renvoi pour qu'il fasse désormais

référence à l’article 28 des statuts. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.

65999

Enregistré à Remich, le 10 mars 2014. REM/2014/566. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044096/154.
(140050651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Bamboo Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.085.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 25 mars 2014.

En date du 25 mars 2014, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution de nommer les

personnes ci-dessous en tant qu'administrateurs pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Madame Janet VOÛTE, née le 13 septembre 1953 à Veyrier, Suisse, résidant au 75, Chemin des Bûcherons, 1234

Vessy, Suisse;

- Monsieur Michel FLEURIET, né le 30 juin 1943 à Suresnes, France, résidant au 13, rue Bonaparte, 75006 Paris, France;
- Monsieur Ruben Michaël BARTH, né le 1

août 1949 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au 4502, Boxwood Road,

Bethesda, MD 20816, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Fadi ARBID, né le 9 septembre 1976 à Achrafieh, Liban, résidant au Amwal-Alkhaleej co., PO BOX 59115

Riyadh 11525, Arabie Saoudite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Bamboo Finance
Signature

Référence de publication: 2014045048/22.
(140051633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Alix Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 157.924.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014045021/11.
(140052163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Nola Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.921.

Extrait des résolutions de l'associé unique de Nola Holding S.à.r.l. prises au Luxembourg le 25 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Kristoffer Melinder, en sa qualité d'associé de Nola Holding S.à.r.l., a changé

au 5, Ringparken, SE-131 50 Saltsjö-Duvnäs, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Ganash Lokanathen.

Référence de publication: 2014044742/13.
(140051114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66000

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Achille Immobilière S.A.

Actival Partners S.A.

AERIUM 2 Capital S.à r.l.

Agence d'Assurances Brossard S.à r.l.

Aldesa Financial Services S.A.

Alix Venture S.à r.l.

Aquimmo S.A.

Arba Holding S.A.

Ateliers Kräizbierg

Athena Asset 5 S.à r.l.

Athena Asset 6 S.à r.l.

Athena Asset 7 S.à r.l.

Aubiac S.A.

Autofabrik Sàrl

Babyfood s.à r.l.

Bamboo Finance

Bascharage Invest s.à r.l.

BD International S.à r.l.

Belron S.A.

Berelco S.A.

Berl-Com S.A.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A.

Blue Island Properties

Elysse S.à r.l.

globeSettle

IS EF One S.A.

IS EF Three S.à r.l.

IS EF Two S.à r.l.

IS Eurologistics Investments Sàrl

IS European Projects Sàrl

IS European Services Sàrl

IS Europe S.à.r.l.

IS Projects One Sàrl

IS Projects Two Sàrl

IT 1 Sàrl

Jan Plas

L.S.H. S.A.

Munroe K Luxembourg S.A.

Nola Holding s.à r.l.

Office Rental Luxembourg S.A.

Orkor Luxco 1 S.à r.l.

Pharmeuro S.A.

Portman Group International S.à r.l.

Sodralux S.A.

Vesalius Biocapital II S.A. SICAR

Vital.Med