This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1365

27 mai 2014

SOMMAIRE

All 4 IT Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65481

Channel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65483

Cityhold Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65478

Coveris Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Directus Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

Feston Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

65479

Garage Jean Kesseler . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65483

Gardizoo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

Gecofet Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65481

Global Bond Series XIII, S.A. . . . . . . . . . . . .

65475

Global Bond Series XIV, S.A. . . . . . . . . . . . .

65477

Global Bond Series X, S.A. . . . . . . . . . . . . . .

65474

ICG International Computing Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l. . . . . . .

65482

Ijoint Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

IVS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

Kawa Solar Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65482

L.S.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

Macquarie Private Markets Fund S.C.A.,

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65482

Makaira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65517

Monterey Holdings I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Moto-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65506

Pamalux Peintures s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65504

PAUL International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65506

PEF Turkey MENA II Parking S.à r.l. . . . . .

65507

POL Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

Porte Neuve 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65509

Produits en Respect de l'Environnement

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65479

Real Estate Value Partners 2 Sàrl . . . . . . . .

65474

Resource Revision s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Schroder Matching Plus . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

Semerca Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

65508

Senslight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

"Seren" Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

SGG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65511

Somapa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65517

SunEd Reserve Luxco Holdings . . . . . . . . . .

65511

T&F Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65509

TK Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Tyco International Group S.A. . . . . . . . . . .

65511

Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l. . . . . . . . .

65495

65473

U X E M B O U R G

Directus Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.646.

Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2012, enregistrés à Luxembourg Sociétés, le 28 Janvier 2014

référence L-140017477

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mars 2014.

Directus Invest S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2014044478/15.
(140051583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Real Estate Value Partners 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.008.

Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de part sociales effectuée en date du 20 mars 2014 que:
- La Société BOGEY INVESTISSEMENT S.A. a cédé les 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la société REAL

ESTATE VALUE PARTNERS 2 S.A.R.L. à la société EULERPHI S.C.A., SICAV-SIF demeurant 25A boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, enregistrée sous au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.992

Suite à ce transfert les parts sociales de la société REAL ESTATE VALUE PARTNERS 2 S.A.R.L. sont désormais détenues

comme suit:

EULERPHI S.C.A., SICAV-SIF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014044145/16.
(140050609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Global Bond Series X, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.042.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 mars 2014:
- acceptation de la démission de Madame Florence Rao en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 mars

2014;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 18 mars 2014, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Pour la Société
Erik van Os
Administrateur

Référence de publication: 2014043934/23.
(140050052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

65474

U X E M B O U R G

Coveris Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.003.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mars 2014, l'actionnaire unique a décidé de nommer

Laura Spitoni, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat d'administrateur de
catégorie B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014044421/13.
(140051381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Resource Revision s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.678.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de la gérante unique de la société à responsabilité limitée Resource Revision S.à r.l., prises à

Luxembourg le 26 mars 2014 que:

- Le siège social de la société a été transféré du 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié par les présentes que:
L'adresse professionnelle de Mme Claire YATES, Gérante, est, à compter du 26 mars 2014, la suivante: 3a, Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Pour la société
RESOURCE REVISION S.à r.l.

Référence de publication: 2014044821/18.
(140051424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Global Bond Series XIII, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.258.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 mars 2014;
- acceptation de la démission de Madame Florence Rao en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 mars

2014;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants;
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Pour la Société
Erik van Os
Administrateur

Référence de publication: 2014043935/23.
(140050057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

65475

U X E M B O U R G

Senslight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.724.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dejan Andjelkovic
Le gérant

Référence de publication: 2014044166/11.
(140050759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

POL Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 115.872.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2013.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur David BANNERMAN (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044797/21.
(140051571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Gardizoo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 2, rue du Kiem, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 38.273.

EXTRAIT

Suite à des cessions de parts sociales, en date du 26 mars 2014, dûment approuvées par les associés et dûment notifiées

à la société, le capital social de 300.000,00 €, représenté par 1.200 parts sociales, se répartit comme suit:

Monsieur Thomas HOFF, demeurant à D-54450 Freudenburg, 7, König-Johann Strasse . . . . . . 1.200 parts sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200 parts sociales

A l'unanimité des voix l'assemblée générale accepte la démission de Madame Josiane Mirgaine, demeurant à L-4571

Oberkorn, 14, rue de la Gare et Monsieur Dumont Jacques, demeurant à B-6720 Hachy, 3, rue de la Sunette comme
gérants à partir du 26 mars 2014.

Est nommé gérant unique avec effet au 26 mars 2014:
Monsieur Thomas HOFF, né le 26.10.1980 à Saarburg (Allemagne), demeurant à D-54450 Freudenburg, 7, König-

Johann Strasse.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Pour extrait conforme
GARDIZOO S.à r.l.

Référence de publication: 2014043942/22.
(140050706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

65476

U X E M B O U R G

"Seren" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.588.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 25 mars 2014 la décision suivante:
- Nomination de Richard van't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 75,

parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044866/15.
(140051103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Schroder Matching Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.195.

EXTRAIT

Au 21 janvier 2014 Mrs Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini a été nominé administrateur de la société pour une durée

déterminée d'un an jusqu'à l'assemblée générale de 2015.

L'adresse de Mrs Chèvremont-Lorenzini est la suivante:
37c, Avenue J. F. Kennedy
1855 Luxembourg

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Noel Fessey
Authorised Signatory

Référence de publication: 2014044190/16.
(140050687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Global Bond Series XIV, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.266.

2014;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 18 mars 2014, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (Île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Pour la Société
Erik van Os
Administrateur

Référence de publication: 2014043936/23.
(140050060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

65477

U X E M B O U R G

Cityhold Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.197.

Extrait de la résolution circulaire du 19 Février 2014

l'associé Unique a accepté la démission de Jyrki Konsala des ses fonctions de Gérant de la société à compter du 19

Février 2014.

l'associé Unique a décidé de nommer Cliff Langford nouveau Gérant de la société pour une durée indéterminée à

compter du 19 Février 2014. l'adresse professionnelle de Gérant Cliff Langford se trouve à présent au 2a, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg

Pour Cityhold Propco 8 S.à r.l.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014045089/17.
(140051835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

IVS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.109.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zehnten Februar.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

- Thomas PHILIPPI, Maschinenbautechniker, wohnhaft zu D-66793 Saarwellingen, Blumenstrasse 21,
- Andreas BÖSE, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft zu D-66709 Weiskirchen, Dorfstrasse 46.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "IVS GmbH", mit Sitz zu L-5471 Wellenstein, 36,

rue Sainte Anne, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 95.109, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf, am 8. Juli 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 384 vom 12. Februar 2014.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst haben:

Erster Beschluß

Sie beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Wellenstein nach Schengen zu verlegen.

Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen."

Dritter Beschluß

Sie setzen die Adresse in L-5445 Schengen, 1E, Wäistrooss fest.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar unterschrie-

ben.

Gezeichnet: PHILIPPI, BÖSE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 7192. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014044015/34.
(140050675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

65478

U X E M B O U R G

Feston Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.031.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 7 mars 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 19 mars 2014

La cooptation de Mme Katia CAMBON comme administrateur, décidée par les administrateurs restants en date du 3

septembre 2013 a été ratifiée elle a été reconduite dans ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'ad-
ministration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Madame Katia CAMBON, présidente du conseil d'administration,

de Sébastien ANDRE et de Madame Virginie GUIILLAUME, administrateurs, se situent désormais au L-2453 Luxembourg,
6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044510/21.
(140050946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

P.E.R.E. S.A., Produits en Respect de l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 5-7, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 93.426.

L'an deux mille quatorze, le six mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’"Assemblée") de “Produits en Respect de l’Environnement S.A.”,

en abrégé “P.E.R.E. S.A.”, une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
établie et ayant son siège social à L-5440 Remerschen, 94, route du Vin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 93426, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, le 14 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
608 du 4 juin 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à

Mondorf-les-Bains, en date du 23 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675
du 19 mars 2008.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Philippe LEPRETRE, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé TYDGAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5440 Remerschen, 94, route du Vin à L-1626 Luxembourg, 5-7 rue des Girondins et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;

2. Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’import et l’export, l’achat, la vente, la location de toutes marchandises neuves ou d’occasion

à l’exception de toute marchandise réglementée ainsi que toutes prestations de services aux entreprises à l’exception de
celle de la profession d’expert-comptable.

La Société pourra également acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,

marques, licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété
intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

65479

U X E M B O U R G

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-5440 Remerschen, 94, route du Vin à L-1626

Luxembourg, 5-7 rue des Girondins et de modifier subséquemment le premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’import et l'export, l’achat, la vente, la location de toutes marchandises neuves ou d’occasions

à l’exception de toute marchandise réglementée ainsi que toutes prestations de services aux entreprises à l’exception de
celle de la profession d’expert-comptable.

La Société pourra également acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets,

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

65480

U X E M B O U R G

d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros
(EUR 950.-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LEPRETRE, A. UHL, H. TYDGAT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2014. LAC/2014/11092. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014043511/120.
(140049373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

All 4 IT Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.441.

Luxembourg, le 15/03/2014.

Pour la société
Arcadia Gestion SA

Référence de publication: 2014045022/12.
(140052142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Gecofet Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.938.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes dans votre

société, avec effet immédiat.

Le 26 mars 2014.

HAMERVATE LIMITED
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2014043948/13.
(140050607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

65481

U X E M B O U R G

Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.637.

Die Komplementärin der Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS, die Macquarie Private Markets Fund GP

S. à r. l., hat ihren Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 von 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg
nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2014.

Für Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014044708/15.
(140051176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.620.375,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.394.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 février 2014:

- Nomination de M. Frits Carlsen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark en qualité de gérant avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Simon Barnes, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Frits Carlsen, gérant
- M. Ian Kent, gérant
- M. Francesco Berardinelli, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045235/17.
(140052373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Kawa Solar Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.695.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 mars 2014

En date du 25 mars 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Alexander Dieter GORSKI, né le 4 avril 1972 à Regensburg, Allemagne, ayant comme adresse:

65 Seilerstrasse, 93104, Sünching, Allemagne, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2014

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alexander Dieter GORSKI, gérant de catégorie A
- Monsieur Richard Andrew DE PASS, gérant de catégorie A
- Madame Anne Catherine GRAVE, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Kawa Solar Europe S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014044658/22.
(140051085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65482

U X E M B O U R G

Garage Jean Kesseler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.

R.C.S. Luxembourg B 65.118.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014044540/11.
(140051491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Channel Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.558.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier sera dépositaire de la minute.

A comparu:

Stichting Channel Finance, une fondation (Stichting) de droit hollandais ayant son siège social au c/o Sorato Trust B.V.

Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce Hollandaise
(Kamer van Koophandel) sous le numéro 60161701,

dûment représentée par Mrs. Virginie Pierru, résidant à 3 rue Nicolas Welter, L-2740, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 12 mars 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Compartiments, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "Channel Finance S.A." (ci-après la

"Société") qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les "Statuts"). La Société sera soumise à la loi du 22 Mars 2004 relative à la la titrisation, telle que
modifiée (la "Loi Titrisation").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une

résolution de l’actionnaire unique de la Société ("l’Actionnaire Unique"), le cas échéant, ou en cas de pluralité d'action-
naires par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.3 Un changement proposé de l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la commune du siège social de la

Société peut être autorisé par l’administrateur unique de la Société (l’"Administrateur Unique") ou le conseil d'adminis-
tration de la Société (le "Conseil d'Administration" ou les "Administrateurs"), le cas échéant.

2.4 Si une situation d'ordre militaire, politique, économique ou sociale, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social de la Société, est en cours ou imminente, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à ce que la situation se normalise; cette mesure de transfert provisoire n'affectera pas la nationalité de la Société,
et la Société, nonobstant ce transfert temporaire du siège social, conservera la nationalité luxembourgeoise. La décision
du transfert à l’étranger du siège social sera prise par l’Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration de la
Société, le cas échéant.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou émetteur dans le contexte d'une ou plusieurs opérations

de titrisation régies par et sous la Loi Titrisation.

65483

U X E M B O U R G

3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité ou synthétiquement, des risques liés à des créances, des prêts, des dettes ou d’autres avoirs
ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou l’acceptation de
ces risques par la Société sera financée par l’émission de valeurs mobilières (par elle-même ou par une autre entité de
titrisation) dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou pris en charge par la Société. La Société n'est
pas sujette à une obligation de diversification des risques.

3.3 La Société ne peut pas avoir des activités qui ne font pas parties de son activité de titrisation et elle ne peut en

particulier effectuer des transactions ou poursuivre des projets dans lesquels ni (i) des avoirs ou un pool d'avoirs ne sont
transférés à la Société, ni (ii) le risque de crédit d'un avoir ou d'un pool d'avoirs, ou une partie de celui-ci, ne sont transférés
aux investisseurs dans les valeurs mobilières émises par la Société. La Société ne peut en particulier pas émettre de prêts
nouveaux (par opposition à l’achat de prêts d'un autre prêteur) et elle n'émettra en conséquence pas de prêts nouveaux
pour son compte, ni ne prêtera les produits de l’émission de valeurs mobilières.

3.4 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières, prêts ou autres instruments

financiers (dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains,
sociétés publiques ou privées;

b) souscrire à ou acquérir de toutes autres participations dans des sociétés, des partnerships ou autres organismes,

qui ne sont des valeurs mobilières ou instruments financiers, à la condition que la Société n'intervienne pas directement
dans la gestion de tels organismes dans lesquels il détient une participation, directement ou indirectement;

c) acheter des créances de prêts qui sont ou non sous forme de valeurs mobilières;
d) dans l’accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l’article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de sûretés, par voie d’hypothèque, gage, «charge» de droit anglo-saxon ou par d’autres moyens sur les
avoirs et droits détenus par la Société;

e) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt et de mise en pension, gage ou tous contrats

du même style;

f) conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions

similaires;

g) émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs d’une dette ou autres valeurs mobilières (y

compris les warrants et certificats) dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou pris en charge par
la Société; et

h) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, afin de se conformer à

tout payement ou toute obligation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte
de ses activités et dans la mesure ou cela paraît utile ou nécessaire dans le contexte de la transaction.

3.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprise dans leur sens le plus large et ne doivent pas être considérées

comme une liste exhaustive des activités autorisées de la Société. L'objet social de la Société inclut toute transaction ou
contrat qui est conclus par la Société, pourvu que cela ne soit pas incompatible avec les exemples énumérés ci-dessus.

3.6 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et entrer dans toutes opérations quelconques

qui sont directement ou indirectement liées à, ou utiles pour, son objet social et qui peuvent promouvoir son accom-
plissement ou développement de la manière la plus large tel que permis par la Loi Titrisation.

4. Art. 4. Compartiments.
4.1 Conformément à la Loi Titrisation, l’Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, est

autorisé à créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une partie séparée des biens de la Société.

4.2 Les droits des détenteurs des instruments émis relatifs à un compartiment et les droits des créanciers qui sont liés

à ou sont nés de la création, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment sont limités aux actifs de ce
compartiment.

4.3 Sous réserve de l’article 4.5 ci-dessous, tous les biens alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles

pour les investisseurs de celui-ci et les créanciers dont les créances sont nées en connexion avec la constitution, le
fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment.

4.4 Nonobstant ce qui précède, si, suivant le rachat ou le remboursement en entier des emprunts de la Société

attribuables à un compartiment et la satisfaction en entier et l’extinction de toutes obligations de la Société envers les
autres créanciers dont les créances sont nées en connexion avec de tels emprunts ou la constitution, le fonctionnement
ou la liquidation de ce compartiment, il demeure des actifs dans un tel compartiment, l’Administrateur Unique ou le
Conseil d'Administration, le cas échéant, peut allouer un tel excédent d'actifs à un ou plusieurs autre(s) compartiment(s)
ou au patrimoine général de la Société.

4.5 Les créances de la Société qui ne sont pas nées en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation

d'un compartiment spécifique peuvent être remboursées avec le patrimoine général de la Société, ou peuvent être ré-
parties par l’Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, entre les différents compartiments de

65484

U X E M B O U R G

la Société au pro rata des actifs desdits compartiments ou de toute autre manière que le Conseil d'Administration ou
l’Administrateur Unique jugeraient plus appropriée.

4.6 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration, le cas échéant, ou leurs délégués, devront établir et

conserver une comptabilité distincte pour chaque compartiment de la Société pour les besoins de la vérification des actifs
alloués à chaque compartiment, de tels documents comptables constituant une preuve des actifs contenus dans chaque
compartiment en l’absence d'erreur manifeste.

4.7 La liquidation d'un compartiment est décidée par le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, le cas

échéant.

5. Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

6. Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trente-et-un mille (31.000) actions nominatives ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Actions").

7. Art. 7. Nature des actions.
7.1 Les Actions sont en forme nominative et régies par les dispositions légales applicables.
7.2 La propriété des Actions est établie par l’inscription pertinent dans le registre des actionnaires conservé au siège

social de la Société.

8. Art. 8. Versements. Les versements relatifs aux Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, déter-
minera de temps en temps. Tout versement libératoire sur les Actions s’imputera à parts égales sur l’ensemble des actions
qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Art. 9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Actionnaire Unique ou par

des résolutions de des actionnaires, le cas échéant, statuant dans les conditions prévues en matière de modification des
Statuts.

9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III. - Obligations, Valeurs mobilières et autres instruments de dette

10. Art. 10. Obligations nominatives ou au porteur. La Société peut émettre des obligations, valeurs mobilières ou

autres instruments de dette nominatifs ou au porteur. Les obligations, valeurs mobilières ou autres instruments de dette
nominatifs ne peuvent pas être échangés ou convertis en instruments de dette au porteur.

Titre IV. - Administrateurs, Conseil d’administration, Délégation de pouvoirs, Réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)

11. Art. 11. Conseil d’administration ou administrateur unique.
11.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins

trois (3) membres (les "Administrateurs" et chacun, un "Administrateur") qui ne doivent pas obligatoirement être ac-
tionnaires.

11.2 A tout moment, chaque Administrateur doit être résident dans une juridiction autre que le Royaume-Uni et aucun

Administrateur peut passer une période substantielle au Royaume-Uni (autre qu'aux fins de vacances ou voyages d'affai-
res).

11.3 Lorsque la Société a été constitué par un Actionnaire Unique, ou s'il a été établi lors d'une assemblée générale

des actionnaires que la société plus n'a qu'un seul actionnaire, la Société sera administrée par un administrateur unique,
dénommé l’Administrateur Unique, jusqu'à la tenue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant l’établis-
sement de l’existence de plus d'un actionnaire, date à laquelle la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration d'au moins trois (3) membres.

11.4 Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou Administrateur Unique de la Société.

Dans ce cas, une telle personne morale doit désigner un représentant permanent qui exercera cette fonction au nom et
pour le compte de la personne morale. Le personne morale concernée ne peut démettre son représentant de ses fonc-
tions que si elle nomme son successeur en même temps.

11.5 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par une assemblée générale des actionnaires ou

par un Actionnaire Unique, le cas échéant, pour une période n'excédant pas six (6) ans et sont éligibles pour être re-
nommés après l’expiration de cette période. Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution d'une assemblée
générale des actionnaires ou d'un Actionnaire Unique, le cas échéant. Ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de
leurs successeurs. Un Administrateur élu sans aucune indication de durée de mandat est réputé avoir été élu pour une
durée de six (6) ans à partir de la date de cette élection.

11.6 En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration pour cause de décès, de départ en retraite,

démission ou autre raison, les Administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,

65485

U X E M B O U R G

à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à la ratification ce cette
nomination ou à la nomination d'un autre Administrateur. En cas de démission, l’Administrateur démissionnaire restera
en fonction jusqu'à ce que son/sa successeur(e) soit nommé(e).

12. Art. 12. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, est investi des pouvoirs les plus larges

pour exécuter tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne
réserve pas expressément à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration
ou de l’Administrateur Unique.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, est autorisé à vendre, transférer, attri-

buer, grever ou autrement disposer des actifs de la Société dans les conditions et pour une contrepartie que le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, peut juger appropriés.

13. Art. 13. Représentation de la société. Concernant des tiers, la Société sera, en cas d'Administrateur Unique,

valablement engagée par la seule signature de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par
la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué, en cas d'Administrateur Unique, par son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs,
par deux Administrateurs, dans les limites des pouvoirs tels qu'ils sont spécifiés par l’Administrateur Unique ou par ces
deux Administrateurs, le cas échéant.

14. Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d’Administration ou l’ Administrateur Unique, le cas échéant, peut déléguer ses pouvoirs et la repré-

sentation de la Société pour la conduite de la gestion journalière et les affaires de la Société, à tout membre ou tous
membres du Conseil d'Administration, directeurs, managers ou autres agents, actionnaires ou non de la Société, aux
conditions et avec les pouvoirs que le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, devra déter-
miner, à condition qu'un tel délégué réside dans une juridiction autre que le Royaume-Uni.

14.2 La (ou les) première(s) personne(s) à qui la gestion journalière de la Société est confiée peut/peuvent être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

14.3 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, peut également conférer tous pouvoirs

et mandats spéciaux à toutes personnes (Administrateurs ou non), à condition qu'une telle personne réside dans une
juridiction autre que le Royaume-Uni, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

15. Art. 15. Réunion du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d’Administration élira un président (le "Président"). En cas d'empêchement du Président, il sera rem-

placé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à la réunion.

15.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de tout Administrateur. Une convocation

pour toute réunion du Conseil d'Administration sera envoyée à tous les membres du Conseil d'Administration, par écrit,
par fax ou par e-mail, au moins deux (2) jours calendaires avant la date de la réunion sauf (i) en cas d'urgence ou (ii) si
tous les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et renoncent aux formalités de convocation ou (iii)
si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation par écrit, par fax ou par e-mail, durant la réunion
ou préalablement à celle-ci. Par ailleurs, aucune convocation spécifique ne sera requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des dates préalablement déterminées et fixées par le Conseil d'Administration.

15.3 Aucune réunion du Conseil d'Administration sera tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et toute

décision prise ou résolution adoptée par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en dehors du Grand-Duché
de Luxembourg sera nul et de nul effet.

15.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, un e-mail un fax ou une
lettre. Un Administrateur pourra également nommer par téléphone un autre Administrateur pour le représenter, moyen-
nant confirmation écrite ultérieure.

15.5 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil d'Administration seront adoptées à une majorité simple.

15.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque Administrateur

participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateur participants, utilisant ou non ce type
de technologie et si chaque Administrateur participant est au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment, et le dit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone. Aucune
décision prise ou résolution adoptée lors d’une telle réunion sera valable si un des Administrateurs participants est en
dehors du Grand-Duché de Luxembourg à ce moment.

15.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement. Cette approbation peut résulter d’un seul
document ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions adoptées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée. La date de ces

65486

U X E M B O U R G

résolutions sera la date de la dernière signature d'un Administrateur obtenue. Aucune résolution par voie circulaire sera
valable si un des Administrateurs signataires signe cette résolution au moment où il est en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg.

15.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les Administrateurs présents

à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

15.9 Chaque Administrateur recevra une copie du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration dans le

délai d'un mois après la tenue de la réunion.

16. Art. 16. Réviseur(s) d'entreprises agrée(s).
16.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par

l’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par le Conseil d'Administration.

16.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les réviseurs

d'entreprises agréés enregistrés auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

16.3 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont éligible(s) pour être renommés après l’expiration de cette période

de nomination.

17. Art. 17. Conflits d'intérêt.
17.1 Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera impacté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou managers de la Société a un intérêt à ou est administrateur,
collaborateur, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise, pour autant que les conditions de la clause 17.3
soient respectées.

17.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui est administrateur, dirigeant ou employé de toute autre société

ou entreprise avec laquelle la Société doit s'engager dans le cadre d'un contrat ou autrement s'engager en affaire, ne sera
pas, par le seul fait de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, privé de délibérer, voter ou agir de quelque
manière que ce soit en lien avec ce contrat ou cette autre affaire.

17.3 Dans le cas où un Administrateur de la Société a un intérêt opposé dans toute transaction de la Société devant

être décidée par le Conseil d'Administration est tenu d'en prévenir le Conseil d'Administration et ne peut prendre part
aux délibérations ni voter sur cette transaction, et cette transaction et l’intérêt de l’Administrateur seront mentionnés
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

17.4 S'il n'y a qu'un seul Administrateur, par dérogation à la clause 17.3, le procès-verbal ne mentionnera que les

opérations entre la Société et son Actionnaire Unique dans lesquelles ce dernier avait un intérêt opposé à celui de la
Sociétés.

17.5 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration

ou de l’Administrateur Unique concernent des opérations courantes de la gestion journalière de la Société conclues dans
des conditions normales.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

18. Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires - Votes.
18.1 S’il n’y a qu’un seul actionnaire, cet Actionnaire Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à une assemblée

générale des actionnaires et prend toutes décisions par écrit.

18.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous
les actes relatifs à l’activité de la Société. Toute résolution prise à une assemblée générale des actionnaires lie tous les
actionnaires de la Société, peu importe la classe des actions qu'ils détiennent.

18.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie d'une lettre recommandée adressée à chaque actionnaire

comme prévu par la Loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour de l’assemblée, tous les formalités préalables de convocation ou de publication peuvent être
renoncées. Des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander
l’ajout d'un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit
être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.

18.4 Un actionnaire pourra être représenté à une réunion des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout autre moyen similaire) un mandataire (qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire) à voter par
procuration pour le compte de cet actionnaire.

18.5 Les actionnaires peuvent voter par écrit, au moyen d'un formulaire mentionnant les options pour un vote positif

ou négatif ou l’abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la
Société trois (3) jours avant la réunion de l’assemblée générale des actionnaires amenée à se prononcer sur les points
soumis au vote dans ces formulaires.

18.6 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéo conférence, par

conférence téléphonique ou par des autres moyens de télécommunications permettant leur identification et sont consi-
dérés comme présents en utilisant ces moyens, pour calculer le quorum et la majorité. Ces moyens doivent comprendre

65487

U X E M B O U R G

des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’assemblée en permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue et permettant une participation effective de
ces personnes à la réunion.

18.7 Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la proportion du capital social de la Société
représentée par les actionnaires (ou leurs mandataires) présent(e)s. Les votes pris en compte n'incluent pas les votes
pour les actions dont le titulaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou non valide.

18.8 Lorsque la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, ses décisions sont prises par des résolutions écrites
18.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présente ou
représentée à cette assemblée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de
ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts
ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital social de la Société représenté à cette
assemblée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valablement prises, doivent être adoptées par une ma-
jorité de deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés à cette assemblée. Les votes pris en compte n'incluent
pas les votes pour les actions dont le titulaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou non
valide.

18.10 Nonobstant ce qui précède, la nationalité de la Société ne peut être changée ou l’augmentation des engagements

des actionnaires ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

19. Art. 19. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Action-

naires se réunira chaque année dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi
du mois de mars à 14h, et pour la première fois en 2015. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

20. Art. 20. Autres assemblées générales des actionnaires. Chaque Administrateur peut convoquer d'autres assemblées

générales. Une assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième
(1/10) du capital social de la Société avec en indiquant l’ordre du jour proposé pour cette assemblée demandée.

21. Art. 21. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, en mandatant par écrit une autre personne.

Titre VI. - Exercice social, Répartition des bénéfices

22. Art. 22. Exercice social.
22.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, excepté

la première année sociale de la Société qui commence le jour de la constitution de la Société et se termine exception-
nellement le 31 décembre 2014.

22.2 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, établit le bilan et le compte de résultats.

Ils remettent ces documents, accompagnés d'un rapport sur les opérations de la Société, au moins un (1) mois avant
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, au(x) réviseur(s) d'entreprise qui devra/(devront) préparer un rapport
incluant des commentaires sur ces documents.

23. Art. 23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont alloués à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième (1/10) du capital social.

23.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de l’allocation

du solde des bénéfices nets.

23.3 Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires suivant

les conditions légales.

Titre VII. - Liquidation

24. Art. 24 Dissolution et liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’Actionnaire Unique ou par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires, le cas échéant, adoptée conformément à la procédure applicable à la modification des Statuts.

24.2 Si la Société venait à être dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l’Actionnaire Unique ou l’assemblée générale des actionnaires, le cas échéant.

24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’Actionnaire Unique ou l’assemblée générale des actionnaires, les

Administrateurs ou l’Administrateur Unique seront/sera considérés comme liquidateur(s) à l’égard des tiers.

65488

U X E M B O U R G

Titre VIII. - Loi applicable

25. Art. 25. Loi Applicable. Tout ce qui ne fait pas l’objet de dispositions spécifiques dans ces Statuts est réglé en

conformité avec la Loi et la Loi Titrisation.

Souscription et libération

Les trente-et-une mille (31.000) actions ont toutes été souscrites par «Stichting Channel Finance», prénommée.
Toutes les Actions ont été intégralement libérées de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR)

correspondant à un capital social de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cent quatre-vingt euros (1.280,- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentée comme ci-avant et représentant

la totalité du capital social et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés Administrateurs de la Société, chacun pour une période indéterminée:
(a) M. Phil Godley, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

(b) M. Peter Dickinson, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Conformément à l’article 13 des Statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs
agissant conjointement.

2. Le siège social de la Société est fixé au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Et après lecture faite à la comparante précitée, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of March.
Before Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting in replacement her prevented colleague of

Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, which will last the depositary of the deed.

There appeared:

“Stichting Channel Finance”, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its regis-

tered office at c/o Sorato Trust B.V. Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, The Netherlands, registered with the
Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number 60161701,

here duly represented by Mrs. Virginie Pierru, with professional address at 3 rue Nicolas Welter, L-2740, Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated 12 March 2014.

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which it declared to establish:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Compartments, Duration

26. Art. 1. Form - corporate name. There is hereby formed a Luxembourg public limited liability company (société

anonyme) under the name "Channel Finance S.A." (hereafter the "Company"), which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, and in particular by the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles"). The
Company shall be subject to the law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").

27. Art. 2. Registered office.
27.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

65489

U X E M B O U R G

27.2 The registered office of the Company may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of

Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"), where applicable,
or in case of plurality of shareholders, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

27.3 A proposed change to the address of the registered office of the Company inside the municipality of the Company’s

registered office may be authorised by the sole director (the "Sole Director") or the board of directors of the Company
(the "Board of Directors"), as applicable.

27.4 Should a military, political, economic or social situation arise or be deemed imminent, which would prevent the

normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily trans-
ferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on
the Company's nationality and the Company, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Director
or the Board of Directors, as applicable.

28. Art. 3. Object.
28.1 The corporate object of the Company is to act as an acquisition and/or issuing entity in the context of one or

several securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

28.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity or synthetically, risks relating to receivables, loans, debts or other assets or liabilities of third parties or
inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the
Company will be financed by the issuance of securities (valeurs mobilières) (by itself or by another securitisation entity)
the value or return of which depend on the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt, the
Company is not subject to any risk-diversification requirements.

28.3 The Company may not perform any activities which do not form part of its securitisation activity and it must in

particular not carry out transactions or schemes in which neither (i) an asset or pool of assets is transferred to the
Company, nor (ii) the credit risk of an asset or pool of assets, or part thereof, is transferred to the investors in the
securities issued by the Company. The Company may in particular not originate new loans (as opposed to purchasing
them from another lender) and it will therefore neither originate new loans on its own account, nor on-lend proceeds
from the issuance of securities.

28.4 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(d) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities, loans, or financial instruments (in the widest

sense of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(e) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify

as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;

(f) acquire loan receivables which may or may not be embedded in securities;
(g) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instru-

ments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(h) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo, pledge or any

agreements of a similar kind;

(i) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

(j) issue bonds, notes, other debt securities or other securities (including warrants and certificates) the return or value

of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and

(k) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, to comply with any payment

or other obligation it has under any of its securities or any agreement entered into within the context of its activities and
insofar it seems to be useful and necessary within the context of the transaction.

28.5 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and are not to be considered an exhaustive

list of the Company's authorised activities. The corporate object of the Company shall include any transaction or agree-
ment which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the examples listed above.

28.6 The Company may take any measure to safeguard its rights and enter into any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with, or useful for, its purposes and which are able to promote the accomplishment
or development of its corporate object to the largest extent permitted under the Securitisation Law.

29. Art. 4. Compartments.
29.1 In accordance with the Securitisation Law, the Sole Director or the Board of Directors, as applicable, are entitled

to create one or more compartments, each corresponding to a separate part of the Company's estate.

65490

U X E M B O U R G

29.2 The rights of holders of instruments issued in respect of a compartment and the rights of creditors that relate

to or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of such compartment are limited to
the assets of that compartment.

29.3 Subject to article 4.5 below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder

and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

29.4 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the Sole Director or the Board of Directors, as applicable,
may allocate such assets to one or several other compartment(s) or to the general estate of the Company.

29.5 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Sole Director or the Board of Directors,
as applicable, between the Company's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such
other basis as it may deem more appropriate.

29.6 The Sole Director or the Board of Directors, as applicable, or their delegates, shall establish and maintain separate

accounting records for each compartment of the Company for the purpose of ascertaining the assets allocated to each
compartment, such accounting records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the
absence of manifest error.

29.7 The liquidation of a compartment is decided by the Sole Director or by the Board of Directors, as applicable.

30. Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

31. Art. 6. Share capital. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-

one thousand (31,000) registered shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares").

32. Art. 7. Form of the shares.
32.1 The Shares are in registered form and subject to the relevant legal conditions.
32.2 The ownership of the Shares is evidenced by the relevant entry in the share register held at the registered office

of the Company.

33. Art. 8. Payment of shares. Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the

time and upon conditions which the Board of Directors or the Sole Director, as applicable, shall from time to time
determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

34. Art. 9. Modification of capital.
34.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the Sole Shareholder or

by resolutions of the shareholders, as applicable, adopted in the manner legally required for amending the Articles.

34.2 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Chapter III. - Bonds, Notes and other debt instruments

35. Art. 10. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered

or bearer form. Bonds, notes, certificates or other debt instruments in registered form may not be exchanged or con-
verted into bearer form.

Chapter IV. - Directors, Board of directors, Delegation of powers and approved statutory auditor(s)

36. Art. 11. Board of directors or sole director.
36.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors (conseil d'adminis-

tration) consisting of at least three (3) members (the "Directors" and each a "Director"), who need not be shareholders.

36.2 At all times, each Director must be resident in a jurisdiction other than the United Kingdom and no Director

shall spend a material amount of time in the United Kingdom (other than for the purposes of vacations or business trips).

36.3 In case where the Company is incorporated by a Sole Shareholder, or if at the occasion of a general meeting of

shareholders it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by one
Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders following the establishment
of the existence of more than one shareholder at which time the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of at least three (3) members.

36.4 A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such

case, such legal entity must designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf
of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at
the same time.

36.5 The Directors or the Sole Director are appointed by a general meeting of shareholders or by a Sole Shareholder,

as applicable, for a period not exceeding six (6) years and are eligible for reappointment after such period has elapsed.

65491

U X E M B O U R G

They may be removed at any time by a resolution at a general meeting of shareholders or of a Sole Shareholder, as
applicable. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

36.6 In the event of vacancy of a position on the Board of Directors because of death, retirement, resignation or

otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a replacement Director to fill
such vacancy until the next general meeting of shareholders who will be asked to ratify such election or elect an alternative
Director. In case of a resignation, the resigning Director will remain in function until his/her successor has been appointed.

37. Art. 12. Powers of the sole director or of the board of directors.
37.1 The Board of Directors or the Sole Director, as applicable, are vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director.

37.2 The Board of Directors or the Sole Director, as applicable, are authorised to sell, transfer, assign, charge or

otherwise dispose of the assets of the Company in such manner and for such compensation as the Board of Directors
or the Sole Director, as applicable, may deem appropriate.

38. Art. 13. Representation of the company. Concerning third parties, the Company shall, in case of a Sole Director,

be bound by the sole signature of such Sole Director or, in case of plurality of Directors, by the joint signature of any
two Directors or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Director, by
such Sole Director or, in case of plurality of Directors, by any two Directors, within the limits of such power as specified
by the Sole Director or such two Directors, as applicable.

39. Art. 14. Delegation of powers.
39.1 The Board of Directors or the Sole Director, as applicable, may delegate their powers to conduct the daily

management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs
to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the Company, under such terms and with such powers as the Board of Directors or the Sole Director, as
applicable, shall determine, provided that any such delegee is resident in a jurisdiction other than the United Kingdom.

39.2 The first person(s) entrusted with the daily management of the Company may be appointed at the first general

meeting of shareholders.

39.3 The Board of Directors or the Sole Director, as applicable, may also confer all powers and special mandates to

any persons (who need not to be Directors), provided that any such persons are resident in a jurisdiction other than the
United Kingdom, that appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

40. Art. 15. Meeting of the board of directors.
40.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman"). If the Chairman is unable to be present, he will

be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

40.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A convening notice

for any meeting of the Board of Directors shall be sent to all the members of the Board of Directors in writing, by fax
or by e-mail at least 2 (two) calendar days before the date of the meeting; except (i) in case of urgency or (ii) if all the
Directors are present or represented at the meeting and waive the convening formalities or (iii) if all the Directors waive
the convening formalities in writing, by fax or by e-mail, at or prior to the meeting. Furthermore, no specific convening
notice shall be required for meetings of the Board of Directors to be held on dates previously scheduled and determined
by the Board of Directors.

40.3 No meetings of the Board of Directors shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any decision

reached or resolution passed by the Board of Directors at any meeting which is held outside the Grand Duchy of Lux-
embourg shall be invalid and of no effect.

40.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by e-mail, fax or letter

another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later date.

40.5 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority.

40.6 The use of video-conferencing equipment and telephone conference calls shall be allowed provided that each

participating Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors, whether or not using this
technology and that each participating Director is in the Grand Duchy of Luxembourg at that time, and each participating
Director shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No decision reached
or resolution passed at any such meeting shall be valid if any participating Director is outside the Grand Duchy of Lux-
embourg at that time.

40.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors

personally. Such approval may be in a single document or in several separate documents sent by fax or e-mail. These
resolutions shall have the same effect and validity as resolutions passed at any duly convened meeting of the Directors.

65492

U X E M B O U R G

The date of such resolutions shall be the date of the last Director's signature obtained. No resolution in writing shall be
valid if any Director signing it does so while outside the Grand Duchy of Luxembourg.

40.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman or by any two Directors acting jointly.

40.9 Each Director will receive a copy of the minutes of the meeting of the Board of Directors within one month after

the meeting has been held.

41. Art. 16. Approved statutory auditor(s).
41.1 The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)) appointed by the Sole Director or, in case of plurality of Directors, by the Board of Directors.

41.2 The approved statutory auditor(s) is/ are appointed for a determined period amongst the auditors registered

with the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

41.3 The approved statutory auditor(s) is/are eligible for reappointment at the end of such determined period of

appointment.

42. Art. 17. Conflict of interests.
42.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has an interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided that paragraph 17.3 is complied with.

42.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

42.3 In the event that any Director of the Company has any opposing interest in any transaction of the Company to

be decided upon by the Board of Directors or the Sole Director, such Director shall make known to the Board of
Directors such opposing interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and
such Director's interest therein, shall be reported at the next general meeting of the shareholders of the Company.

42.4 If there is only one Director, by derogation to paragraph 17.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest opposing with that of the Company.

42.5 The provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors or

of the Sole Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Chapter V. - General meeting of shareholders

43. Art. 18. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes.
43.1 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder shall assume all powers conferred at a general meeting of

shareholders and shall take any decision in writing.

43.2 In the event of a plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company. Any resolution passed at a general meeting of shareholders is
binding on all shareholders of the Company, irrespective of classes of shares they hold.

43.3 Any general meeting shall be convened by means of a convening notice by registered letters addressed to each

shareholder as provided by Law. In the event that all the shareholders are present or represented and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, all convening requirements and formalities of publication may be
waived. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the addition
of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office by registered letter at least five (5) days before the date of the meeting.

43.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney (who need not to be a shareholder) to vote on behalf of such shareholder as proxy.

43.5 The shareholders are entitled to vote in writing, by means of a form providing options for a positive or negative

vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, only the forms received by the Company three (3) days
prior to the general meeting of shareholders they relate to shall be taken into account.

43.6 The shareholders are entitled to participate in the meeting by video-conference, telephone conference or other

telecommunications means allowing their identification, and are deemed to be present when using such means, for the
purposes of calculating the quorum and majority. These means of communication must contain technical features guar-
anteeing effective participation in the meeting whereof the deliberations and resolutions are transmitted on a continuous
basis.

43.7 Unless otherwise provided by the Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting

of shareholders shall be decided by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital
of the Company represented by the shareholders (or their proxies) present. Votes cast shall not include votes attaching

65493

U X E M B O U R G

to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or
invalid vote.

43.8 When the Company has a Sole Shareholder, his decisions shall be determined by written resolution.
43.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the share capital of the Company is represented at such meeting and the agenda indicates the
proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened,
in the manner prescribed by the Articles or by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the share capital of the Company represented at such meeting. At both meetings, resolutions, in order to be passed,
must be approved by two-thirds of the votes cast by the shareholders present or represented at such meeting. Votes
cast shall not include votes attaching to shares in respect of which any shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

43.10 Notwithstanding the above, the nationality of the Company may be changed or the commitments of its share-

holders may be increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

44. Art. 19. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders

shall be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the convening notice, each year on the first Friday of March
at 2 p.m. with commencement from 2015. If such day is a public holiday, the annual general meeting of shareholders will
be held on the next following business day.

45. Art. 20. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the written request of the shareholders which together represent one tenth of the share capital of the
Company with an indication of the agenda for such requested meeting.

46. Art. 21. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual

general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

47. Art. 22. Business year.
47.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first financial year which begins on the date of incorporation of the Company and ends excep-
tionally on 31 December 2014.

47.2 The Board of Directors or the Sole Director, as applicable, shall draw up the balance sheet and the profit and

loss account. They shall submit these documents together with a report of the operations of the Company at least one
month prior to the annual general meeting of shareholders to the external auditors who shall make a report containing
comments on such documents.

48. Art. 23. Distribution of profits.
48.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This

allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the
Company.

48.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

48.3 The Board of Directors or the Sole Director may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms

prescribed by the Law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

49. Art. 24. Dissolution and liquidation.
49.1 The Company may be dissolved by a decision of the Sole Shareholder or by a decision of the general meeting of

Shareholders, as applicable, adopted in accordance with the procedure applicable to the amendment of the Articles.

49.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, as applicable.

49.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors or

the Sole Director shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.

Chapter VIII. - Applicable law

50. Art. 25. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law and the Securitisation Law for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

Subscription - Payment

The thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed by “Stichting Channel Finance”, prenamed.

65494

U X E M B O U R G

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) corresponding

to a share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred eighty euro
(EUR 1.280,-).

Resolutions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Directors of the Company, each with a mandate expiring on occasion of the annual general meeting

of shareholders to be held in 2015:

(l) Mr. Phil Godley, director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

(m) Mr. Peter Dickinson, director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

(n) Mrs. Alexandra Fantuz, director, residing professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by jointly any two Directors.

2) The Company shall have its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the French

version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18.03.2014. Relation: LAC/2014/12583. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26.03.2014.

Référence de publication: 2014043817/691.
(140050560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 791.790,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.782.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vector Cambium Holdings (Cayman), Ltd., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under registration
number 260396 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:

65495

U X E M B O U R G

I.- The appearing party is the sole shareholder of Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register ("Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg") under number B 164.782 and with a share capital of
USD 771,790 incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 21 September 2011, published in the “Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 12 dated 3 January 2012 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been last amended by a notarial deed enacted by the undersigned

notary on 21 October 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 18 dated 3
January 2012.

II.- That the 771,790 (seven hundred seventy-one thousand seven hundred ninety) shares with a nominal value of USD

1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)

so as to raise it from its current amount of USD 771,790 (seven hundred seventy-one thousand seven hundred ninety
United States Dollars) to USD 791,790 (seven hundred ninety-one thousand seven hundred ninety United States Dollars)
by the issuance of 20,000 (twenty thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;

3. Subscription and payment by Vector Cambium Holdings (Cayman), Ltd. of the new shares by way of contribution

in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty thousand United

States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 771,790 (seven hundred seventy-one thousand seven
hundred ninety United States Dollars) to USD 791,790 (seven hundred ninety-one thousand seven hundred ninety United
States Dollars) by the issuance of 20,000 (twenty thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each (the “New Shares”) in favour of the Sole Shareholder, to be fully paid up through a contribution in kind
consisting in a receivable amounting to USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) (the “Receivable”) (the
“Contribution”).

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor. The Contributor declares to subscribe the New Shares in the Company and

to pay them up entirely by the Contribution.

Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Shares is composed of the Re-

ceivable.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares through the Contri-

bution.

Valuation

The valuation of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) has been approved by the managers of the

Company pursuant to a statement of contribution value effective as of 31 December 2013, which shall remain attached
to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

65496

U X E M B O U R G

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Vector Capital IV International, L.P., as category A manager, formed under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered in The Cayman Islands under the number WK-36984, here represented by a General Partner,
Vector Capital Partners IV, L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under the number WK-39490, here represented by its General Partners,
Vector Capital, L.L.C., a company having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19801, registered in Delaware, United States of America, under the number
4754693 and Vector Capital, Ltd., formed under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered in the
Cayman Islands under the number WK-255861.

b) Mr. Ludovic Trogliero, as category B manager, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

c) Mr. David Catala, as category B manager, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

all represented here by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, by virtue of a proxy contained in the statement of con-

tribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

Vector Cambium Holdings (Cayman), Ltd.: 791,790 (seven hundred ninety-one thousand seven hundred ninety) shares

with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The notary acts that all the 791,790 (seven hundred ninety-one thousand seven hundred ninety) shares mentioned

above, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that it shall now read as
follows:

“The Company's share capital is set at USD 791,790 (seven hundred ninety-one thousand seven hundred ninety United

States Dollars), represented by 791,790 (seven hundred ninety-one thousand seven hundred ninety) shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

No other amendment is to be made to this article.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois de décembre.

65497

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vector Cambium Holdings (Cayman), Ldt, une exempted company régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social sis au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman
et immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro 260396 (l’«Associé Unique»
ou l’"Apporteur"),

ici représentée par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui

suit:

I.- La partie comparante est l’associé unique de Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.782 et ayant un capital social de 771.790 USD constituée suivant acte notarié reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 12 en date du 3 janvier 2012 (la "Société ").

Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date

du 21 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 en date du 3 janvier 2012.

II.- Que les 771.790 (sept cent soixante-et-onze mille sept cent quatre-vingt-dix) parts sociales d’une valeur nominale

de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique
déclare expressément avoir été préalablement et dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) de sorte

à l’augmenter de son montant actuel de 771.790 USD (sept cent soixante-et-onze mille sept cent quatre-vingt-dix dollars
américains) à 791.790 USD (sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix dollars américains) par l’émission
de 20.000 (vingt mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune;

3. Souscription et paiement par Vector Cambium Holdings (Cayman), Ltd. des nouvelles parts sociales par la voie d’un

apport en nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation utile a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chacun des documents.

Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains)

de sorte à l’augmenter de son montant actuel de 771.790 USD (sept cent soixante-et-onze mille sept cent quatre-vingt-
dix dollars américains) à 791.790 USD (sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix dollars américains)
par l’émission de 20.000 (vingt mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») au profit de l’Associé Unique, devant être entièrement libérées par voie d’un
apport en nature consistant en une créance d’un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) (la "Créance")
(l’“Apport”).

Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Ici intervient l’Apporteur. L’Apporteur déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les libérer en-

tièrement par voie de l’Apport.

65498

U X E M B O U R G

Description de l’Apport

L’Apport réalisé par l’Apporteur en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales se compose de la Créance.

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales par voie de l’Apport.

Evaluation

L’évaluation d'un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) a été approuvée par les gérants de la Société

conformément à une déclaration de la valeur de l’apport en date du 31 décembre 2013, qui restera annexée au présent
acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été apportée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Vector Capital IV International, L.P., en qualité de gérant A, régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social

sis au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
enregistrée aux Iles Caïmans sous le numéro WK-36984, ici représentée par son General Partner, Vector Capital Partners
IV, L.P., une exempted limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis au c/o Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, enregistrée aux Iles
Caïmans sous le numéro WK-39490, ici représenté par ses General Partners, Vector Capital, L.L.C., une société ayant
son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
enregistrée dans l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le numéro 4754693 et Vector Capital, Ltd., régie par
les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, enregistré sous le numéro WK-255861.

b) M. Ludovic Trogliero, en qualité de gérant B, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) M. David Catala, en qualité de gérant B, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, en vertu d’une procuration contenue dans la déclaration

de valeur de l’apport.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l’Apport, déclarent expressément être d’accord avec la description de l’Apport,
son évaluation et confirment la validité de la souscription et du payement.

Quatrième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent, l’actionnariat de la Société est désormais composé tel qu'il

suit:

- Vector Cambium Holdings (Cayman), Ltd.: 791.790 (sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le notaire prend acte que les 791.790 (sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix) parts sociales

susmentionnées, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et aux résolutions qui précèdent et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 791.790 USD (sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-

vingt-dix dollars américains), représenté par 791.790 (sept cent quatre-vingt-onze mille sept cent quatre-vingt-dix) parts
sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune».

Aucune autre modification n’est à effectuer à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations et autres charges, sous quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par

la Société ou qui lui seront facturés en rapport avec son augmentation de capital, sont estimés approximativement à mille
cinq cents euros (EUR 1.500,).

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été clôturée.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire susmentionné, le jour indiqué en tête des présentes.

65499

U X E M B O U R G

Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, cette dernière a signé le présent acte avec nous

notaire.

Le notaire susmentionné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/603. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014043649/243.
(140049514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

TK Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, CC La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 185.499.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept mars,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée,

agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché,
qui restera dépositaire des présentes,

ONT COMPARU

1) Monsieur Philippe LAUGA, né le 8 novembre 1968 à Brest (France), demeurant Avenue Montana 4, B-1180 Bruxelles

(Belgique);

2) Madame Barbara LECAT, née le 8 février 1978 à Tournai (Belgique) demeurant Avenue Montana 4, B-1180 Bruxelles

(Belgique); et,

3) Monsieur Pierre-Yves LECAT, né le 8 février 1947 à Roubaix (France), demeurant Avenue du Prince d’Orange 111,

B-1180 Bruxelles (Belgique).

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La société prendra la dénomination «TK Luxembourg S.à r.l.»

Art. 3. La Société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers toutes

opérations ayant trait à:

- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le traitement, la confection, la réparation, l’entretien, la commerciali-

sation, la distribution, la représentation générale, le commerce en gros, en détail et par internet de housses, étuis et
toutes protections pour articles photographiques, informatiques, électroniques et téléphoniques;

- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le traitement, la confection, la réparation, l’entretien, la commerciali-

sation, la distribution, la représentation générale, le commerce en gros, en détail et par internet des produits textiles
pour hommes, dames et enfants, d’articles de confection, des vêtements et des accessoires de vêtements, chaussures;

- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le traitement, la confection, la réparation, l’entretien, la commerciali-

sation, la distribution, la représentation générale, le commerce en gros, en détail et par internet de tous les matériaux,
produits et services, se rapportant à l’informatique, à la robotisation, à la télécommunication, sous toutes ses formes et
dans tous les domaines, à la gestion et au management, au software intelligent et en général à toutes les techniques qui
font appel à des concepts, des techniques et des équipements provenant de l’informatique, data et télécommunication et
technologie GSM.

65500

U X E M B O U R G

La société aura également comme objet le conseil de manière générale, entre autre mais sans que cette énumération

soit limitative: le conseil en informatique, le management administratif et opérationnel en ce compris, la prestation de
tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion et le conseil de sociétés.

La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l’écoulement de ses produits, ou à élargir sa clientèle.

D'une manière générale, la Société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobi-

lières, immobilières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature à en favoriser la
réalisation.

La Société aura également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux

résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société
pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune; intégralement libérées.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné par

décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

65501

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Art. 11. Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la

Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu'à concurrence de quinze mille euros (EUR

15.000).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées, et con-

servées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts (3/4) des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

65502

U X E M B O U R G

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier (1

) avril et se termine le trente et un (31) mars.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un (31) mars, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les 500 parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

1) Philippe LAUGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
2) Barbara LECAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
3) Pierre-Yves LECAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2015.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés-fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature

Monsieur Philippe LAUGA, préqualifié.

2) Le siège social de la Société est établi à Route d’Arlon, CC la Belle Etoile, Unit 135, L-8050 Bertrange.

Information

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. Ils devront également
s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre effective l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes
tierces parties.

65503

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P.LAUGA, B.LECAT, P-Y.LECAT, J.BADEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 mars 2014. Relation: LAC/2014/12543. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014043637/208.
(140049423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pamalux Peintures s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 185.511.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le quatre mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Madame Manuela BOGGIAN, sans profession, née à Casale di Scodosia, Italie, le 24 juin 1961, demeurant à F-51490

Pontfaverger, 20, rue Saint Médard, et

Monsieur Patrick GOSSE, gérant de société, né à Paris, France, le 28 mai 1962, demeurant à F-51490 Pontfaverger,

20, rue Saint Médard.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PAMALUX

PEINTURES s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi à Roedt.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peintures, décorations, ravalements de façades, pose

de revêtements sols et murs.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet dans les seules limites des lois régissant les

matières visées.

Elle pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

65504

U X E M B O U R G

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:

Mme Manuela BOGGIAN, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
M. Patrick GOSSE, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales
TOTAL :cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quatorze.

65505

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Monsieur Patrick GOSSE, gérant de société, né à Paris, France, le 28 mai 1962, demeurant à F-51490 Pontfaverger,

20, rue Saint Médard.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen d’une copie de leur carte d’identité.

Signé: M. BOGGIAN, P. GOSSE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 6 mars 2014. Relation: CAP/2014/827. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Entringer.

Pour copie conforme.

Capellen, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014043514/115.
(140049848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Moto-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.868.

Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 24 mars 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Veuillez prendre note que les administrateurs, Monsieur David CATALA et Monsieur Ludovic TROGLIERO, résident

désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour MOTO-ID S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044739/16.
(140051263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

PAUL International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.534.

Extrait de la décision prise par les administrateurs restants avec effet au 6 décembre 2013

Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur et
administrateur-délégué de la société en remplacement de M. Eric MAGRINI, administrateur et administrateur-délégué
démissionnaire, dont elle achèvera les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué qui viendront à échéance
lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Mme Katia CAMBON est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l'engager par sa seule

signature quant à cette gestion.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour PAUL International
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044786/20.
(140050969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65506

U X E M B O U R G

PEF Turkey MENA II Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.435.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

PEF Turkey MENA II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134436
(the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in “PEF Turkey MENA II Parking S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134435,
established pursuant to a notarial deed dated November 30

, 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 113 on January 16

, 2008 and whose articles of incorporation have not been amended (the

“Company”);

- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25);

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

65507

U X E M B O U R G

PEF Turkey MENA II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 134436 (l’«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

- L’Associé Unique détient toutes les parts sociales de «PEF Turkey MENA II Parking S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134435, constituée par un acte daté du 30
novembre 2007, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 le 16 janvier 2008, et les
statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»);

- le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) représenté par cinq cent (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR);

- par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l’actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/634. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014043523/93.
(140049666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Semerca Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.444.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 mars 2014

1. L'assemblée générale a décidé de révoquer HRT Révision S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes, avec

effet au 14 mars 2014.

2. L'assemblée générale a décidé de nommer commissaire aux comptes de la société FASCOLUX S.A., enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168121, dont le siège est situé au 15, rue Astrid, L-1143
Luxembourg, avec effet au 14 mars 2014. Son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014044865/15.
(140051468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65508

U X E M B O U R G

T&F Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.573.

Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 12 mars 2014

En date du 12 mars 2014, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014.

- Nommer Monsieur Filippo Campailla, résident professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

de nationalité italienne, né le 25 septembre 1968 à Ferrara (Italie) avec effet au 12 mars 2014, en tant que Directeur en
charge de la gestion journalière des affaires de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Bettinger.

- Nommer Madame Estelle Wanssy, résident professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

de nationalité française, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France) avec effet au 12 mars 2014 en tant que Directeur en
charge de la gestion journalière des affaires de la société, en remplacement de Madame Magali Fetique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

T&F LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2014044897/20.
(140050903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Porte Neuve 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 177.103.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE
LE DIX-HUIT MARS
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, agissant en qualité de Trustee de THE GSF TRUST, ayant son siège

social à 1807, Libbie Avenue, 23226 Richmond, Virginia, USA, inscrit au Virginia State Corporation Commission sous le
numéro S155745,

ici représentée par Madame Sabrina CONTALDI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 mars 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée Ne Varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera ci-annexée

pour être enregistrée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare être la seule associé de la société Porte Neuve 18 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 18, avenue de La Porte Neuve, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.103,
société issue d’une scission partielle de la société SEVERLAND S.à r.l. par constitution d’une nouvelle société, telle que
reçue par acte du notaire soussigné du 30 avril 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juin
2013, numéro 1534. Son siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 18 Avenue de la Porte Neuve.

Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR. 12.000.000 représenté par 120.000 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 100 chacune, toutes entièrement libérées.

L’associé précitée et représentée comme dit ci-avant, expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
Que la totalité des 120.000 (cent vingt mille) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée.

Que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider et délibérer valablement sur les différents points de

l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Increase of the capital subscribed of the Company for an amount of Euro 2.000.000- (two millions of Euro) in order

to bring it from its actual amount of 12.000.000- (twelve millions Euro) to Euro 14.000.000 (fourteen millions of Euro)
by the issue of 20.000 (twenty thousand) new parts with a nominal value of 100- Eur (one hundred Eur) each, with the
same rights and advantages of the existing parts.

2. Subscription of new parts by the sole shareholder of the company and full payment of said new parts by cash.

65509

U X E M B O U R G

3. Reduction of share capital for an amount of 12.000.000 (twelve millions Euro) in order to bring it from its actual

amount of EUR 14.000.000 (fourteen millions Euro) to Eur 2.000.000 (two millions of Euro) by the cancellation of 120.000
shares and partial compensation of the said capital reduction of the negative merger premium of Eur 12.034.586,16 (twelve
millions thirty four thousand five hundred eighty six Euro and sixteen cents) as reflected in the balance sheet as of 31
December 2013 and resulting from the merger dated December 30, 2013 between “Porte Neuve 18 Sàrl” and “Nereus
II SA” (called “reverse merger”).

4. Subsequent amendment of article 6 of the by-laws
5. Miscellaneous.

Exposé préalable

Qu'après avoir abordé l’ordre du jour et avant de prendre les résolutions y afférentes, l’associé précité rappelle qu'en

date du 30 décembre 2013, par acte du notaire soussigné, s’est tenue une assemblée générale dans laquelle il a été décidé
l’approbation de la fusion de la société «Porte Neuve 18 S.à r.l.» (la société absorbante), avec la société «Nereus II S.A.» (la
société absorbée), en application des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle
que modifiée, au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve
de la société absorbée à la société absorbante.

Qu'il est en outre rappelé que l’intégralité des parts sociales de la société absorbante était détenue par la société

absorbée, faisant de cette fusion, une fusion qualifiée de «fusion inverse».

Qu'il résulte de cette fusion inverse, que la fusion par absorption de la société absorbée n’a pas donné lieu à une

augmentation de capital de la société absorbante avec création de parts nouvelles mais les parts sociales de la société
absorbante ont été attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière strictement proportion-
nelle à leur participation dans le capital de la société absorbée par rapport à la société absorbante.

Après que ces faits aient été rappelés, et après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes.

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2.000.000 EUR (deux millions

d’euros) pour le porter de son montant actuel de 12.000.000 EUR (douze millions d’euros) représenté par 120.000 parts
sociales d’une valeur nominale de 100 EUR chacune au montant de 14.000.000 EUR (quatorze millions d’euros) représenté
par 140.000 parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR chacune, par l’émission de 20.000 parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, toutes souscrites et libérées en espèces par l’associé unique.

Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales

nouvelles d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, et les avoir libérées par apport en espèces d’un
montant de de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

preuve de la libération en espèce a été apportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat de blocage, ce que

le notaire constate expressément.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 12.000.000 EUR (douze millions

d’euros) pour le porter de son montant de 14.000.000 EUR (quatorze millions d’euros) au montant de 2.000.000 EUR
(deux millions d’euros) par annulation de 120.000 parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR chacune, par annulation
d’une partie de la prime de fusion négative à concurrence de ce montant de 12.000.000 EUR (douze millions d’euros),

telle que cette prime de fusion négative figure au le bilan de la société daté du 31 décembre 2013, prime de fusion

résultant de la fusion dont question ci-avant intervenue le 30 décembre 2013 entre la société «Porte Neuve 18 S.à r.l.» (la
société absorbante), et la société «Nereus II S.A.» (la société absorbée).

Une copie de ce bilan restera annexée au présent acte.

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier en conséquence l’alinéa 1

de l’article 6 des statuts de la Société, pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 6. alinéa 1

. Le capital social est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d’euros), représenté par 20.000 (vingt

mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, toutes entièrement libérées.»

Clôture

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

65510

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 3.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’associé unique, représenté comme dit est,

connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: S. CONTALDI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 mars 2014. Relation: RED/2014/601. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014043540/101.
(140049605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

SunEd Reserve Luxco Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.920.

Pour SunEd Reserve Luxco Holdings
Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044849/11.
(140051214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Tyco International Group S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 63.939.

Il est à noter que le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 29, avenue de la Porte Neuve,

L-2227 Luxembourg, avec effet au 28 mars 2014.

Pour extrait conforme et sincère
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. (en liquidation volontaire)
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014045488/13.
(140052072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

SGG Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.791.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014044868/14.
(140051589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65511

U X E M B O U R G

ICG International Computing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.522.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044598/10.
(140051227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Ijoint Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.127.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044616/10.
(140051540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.241.825,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.057.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Terra Firma Deutsche Annington L.P., having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s,

Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited, having
its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands, registered
in Guernsey under Company Register Number 43845 (“TFDA”),

2. Terra Firma Deutsche Annington II L.P., having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St

Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) II Limited,
having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands,
registered in Guernsey under Company Register Number 44792 (“TFDA II”),

3. Terra Firma Deutsche Annington III L.P., having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St

Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands, acting through its general partner Terra Firma Investments (DA) Limited,
having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands,
registered in Guernsey under Company Register Number 43845 (“TFDA III”),

4. Terra Firma Deutsche Annington IV L.P., having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St

5. Terra Firma Deutsche Annington V L.P., having its registered office at Old Bank Chambers, La Grande Rue, St

6. the Company (as defined below).
TFDA, TDFA II, TFDA III, TFDA IV, TFDA V and the Company are here represented by Mr Pawel Hermelinski, attorney

at law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have declared having been informed in advance on the agenda

of the meeting of the shareholders of the Company (the “Meeting”) and to have waived all convening notices. The Meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the Meeting.

The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:

65512

U X E M B O U R G

(A) That the appearing parties declare to be the current shareholders of Monterey Holdings I S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, with registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Registry under number B 109.057, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux residing in Luxembourg, dated 10 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
dated 19 November 2005, number 1237, page 59338 and following, (the “Company”).

The articles of association have been amended pursuant to the following deeds:
- a deed of Maître Paul Bettingen residing in Niederanven, dated 14 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations dated 6 December 2005, number 1329, page 63748, - a deed of the undersigned notary
dated 5 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 9 January 2006, number
48, page 2288,

- a deed of the undersigned notary, dated 11 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations dated 3 January 2006, number 6, page 253,

- a deed of Maître Paul Bettingen prenamed, dated 24 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations dated 26 August 2006, number 1624, page 77920, - a deed of Maître Joseph Elvinger dated 31 December
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 25 March 2008, number 724, page 34706,

- a deed of Maître Joseph Elvinger dated 10 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

dated 24 July 2008, number 1830, page 87797,

- a deed of Maître Joseph Elvinger dated 11 February 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dated 1 April 2009, number 704, page 33765,

- a deed of Maître Joseph Elvinger dated 6 May 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

dated 15 June 2009, number 1166, page 55922,

- a deed of Maître Joseph Elvinger dated 24 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dated 8 February 2010, number 271, page 12971;

- a deed of Maître Joseph Elvinger dated 24 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, dated 1

July 2011, number 1438, page 69010;

- a deed of the undersigned notary dated 21 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dated 27 March 2013, number 748, page 35895; and

- a deed of the undersigned notary dated 14 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dated 17 October 2013, number 2593, page 124435.

(B) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

a) Reduction of the share capital of the Company by an amount of One Million Five Hundred and Eighty-Nine Thousand

Eight Hundred and Seventy-Five Euros (EUR 1,589,875.-) in order to bring it from its current amount of Ten Million Eight
Hundred and Thirty-One Thousand Seven Hundred Euros (EUR 10,831,700.-) to Nine Million Two Hundred and Forty-
One Thousand Eight Hundred and Twenty-Five Euros (EUR 9,241,825.-) by cancellation of Sixty-Three Thousand Five
Hundred and Ninety-five (63,595) shares (parts sociales) of the Company, with a nominal value of Twenty-Five Euros
(EUR 25.-) each, all held by the Company;

b) Amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company;
c) Acknowledgement of the resignation of Mr. Neil Hasson as manager of the Company and discharge in respect of

the performance of his duties as a manager of the Company until the day of his resignation; and

d) Miscellaneous.
(C) That in accordance with article 6.5.1 of the articles of association of the Company, during the time the Company

holds its own shares the voting rights attached thereto are suspended. Therefore, the Company is participating in the
Meeting without, however, taking part in the vote.

(D) That the Meeting requests the undersigned notary to record the following resolutions adopted unanimously by

all the shareholders having the right to vote (i.e., for the avoidance of doubt, excluding the Company itself) represented
at the Meeting:

First resolution

The Meeting unanimously RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount of One Million Five

Hundred and Eighty-Nine Thousand Eight Hundred and Seventy-Five Euros (EUR 1,589,875.-), in order to bring it from
its current amount of Ten Million Eight Hundred and Thirty-One Thousand Seven Hundred Euros (EUR 10,831,700) to
Nine Million Two Hundred and Forty-One Thousand Eight Hundred and Twenty-Five Euros (EUR 9,241,825), by can-
cellation of Sixty-Three Thousand Five Hundred and Ninety-five (63,595) shares (parts sociales) of the Company, with a
nominal value of Twenty-Five Euros (EUR 25.-) each, all held by the Company.

The Meeting ACKNOWLEDGES that further to the decrease of the share capital of the Company, the shares (parts

sociales) in the Company shall be held as follows:

65513

U X E M B O U R G

Shareholders

Number

of shares

with

a nominal

value of

Twenty-Five

Euros

(EUR 25.-)

each

TFDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,315

TFDA II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,362

TFDA III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,969

TFDA IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87,597

TFDA V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82,430

Second resolution

The Meeting unanimously RESOLVES to amend the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the

Company, which shall therefore read as follows:

“ 6.1. Subscribed and share capital. The subscribed capital is fixed at Nine Million Two Hundred and Forty-One Thou-

sand Eight Hundred and Twenty-Five Euros (EUR 9,241,825) represented by Three Hundred and Sixty-Nine Thousand
Six Hundred and Seventy-Three (369,673) shares (parts sociales) (the “Shares”) with a par value of Twenty-Five Euros
(EUR 25) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

Third resolution

The Meeting unanimously RESOLVES to grant a discharge to Mr. Neil Hasson in respect of the performance of his

duties as a manager of the Company, up to his resignation on 3 March 2014 which is hereby acknowledged.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, is known to the notary by his name,

surname, civil status and residence, the said representative signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le troisième jour de mars.
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Terra Firma Deutsche Annington L.P., ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s,

Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA)
Limited, ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands,
enregistré à Guernsey sous le numéro de registre des sociétés 43845 («TFDA»),

2. Terra Firma Deutsche Annington II L.P., ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s,

Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA)
II Limited, ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands,
enregistré à Guernsey sous le numéro de registre des sociétés 44792 («TFDA II»),

3. Terra Firma Deutsche Annington III L.P., ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s,

4. Terra Firma Deutsche Annington IV L.P., ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s,

65514

U X E M B O U R G

5. Terra Firma Deutsche Annington V L.P., ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s,

Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son general partner Terra Firma Investments (DA)
Limited, ayant son siège social à Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin’s, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands,
enregistré sous le numéro de registre des sociétés 43845 («TFDA V»), et

6. La Société (telle que définie ci-dessous).
TFDA, TDFA II, TFDA III, TFDA IV, TFDA V et la Société sont ici représentées par Mr. Pawel Hermelinski, Avocat à

la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, annexées au présent procès-verbal pour les besoins d’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont déclaré avoir été informées à l’avance de l’ordre

du jour de l’assemblée des associés (l’ «Assemblée») et d’avoir renoncer à toute convocation. L’Assemblée est donc
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour de l’Assemblée.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(A) Que les comparants déclarent être les associés actuels de la société Monterey Holdings I S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.057, constituée suivant acte de Maître Jacques
Delvaux résidant à Luxembourg, daté du 10 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 19
novembre 2005, numéro 1237, page 59338 et suivantes (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés par les actes suivants:
- un acte de Maître Paul Bettingen résidant à Niederanven, en date du 14 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 6 décembre 2005, numéro 1329, page 63748,

- un acte du notaire instrumentant, en date du 5 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

en date du 9 janvier 2006, numéro 48, page 2288,

- un acte du notaire instrumentant en date du 11 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

du 3 janvier 2006, numéro 6 page 253,

- un acte de Maître Paul Bettingen, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

du 26 août 2006, numéro 1624, page 77920,

- un acte du notaire Joseph Elvinger, en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du 25 mars 2008, numéro 724, page 34706,

- un acte du notaire Joseph Elvinger en date du 10 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

du 24 juillet 2008, numéro 1830, page 87797,

- un acte du notaire Joseph Elvinger en date du 11 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, du 1

avril 2009, numéro 704, page 33765,

- un acte du notaire Joseph Elvinger en date du 6 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

du 15 juin 2009, numéro 1166, page 55992, - un acte du notaire Joseph Elvinger en date du 24 novembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 8 Février 2010, numéro 271, page 12971,

- un acte du notaire Joseph Elvinger en date du 24 Mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, du 1

juillet 2011, numéro 1438, page 69010;

- par un acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, du 27 mars 2013, numéro 748, page 35895; et

- par un acte du notaire soussigné en date du 14 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

du 17 octobre 2013, numéro 2593, page 124435.

(B) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Agenda

a) Réduction du capital social de la Société d’un montant d’Un Million Cinq Cent Quatre-Vingt-Neuf Mille Huit Cent

Soixante-Quinze Euros (EUR 1.589.875,-) afin de le réduire de son montant actuel de Dix Millions Huit Cent Trente-et-
Un Mille Sept Cents Euros (EUR 10.831.700,-) à Neuf Millions Deux Cent Quarante-et-Un Mille Huit Cent Vingt-Cinq
Euros (EUR 9.241.825,-) par annulation de Soixante-Trois Mille Cinq Cent Quatre-Vingt-Quinze (63.595) parts sociales
de la Société, ayant une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par la Société.

b) Modification du paragraphe premier de l’article 6.1 des statuts de la Société;
c) Prise de connaissance de la démission de Mr. Neil Hasson en tant que gérant de la Société et décharge de l’exécution

de ses obligations en tant que gérant de la Société jusqu'au jour de sa démission; et

d) Divers.
(C) Que conformément aux dispositions de l’article 6.5.1 des statuts de la Société, durant la période au cours de

laquelle la Société détient ses propres parts sociales, les droits de vote attachés à celles-ci sont suspendus. Par conséquent,
la Société participe à l’Assemblée sans, cependant, prendre part au vote.

65515

U X E M B O U R G

(D) Que l’Assemblée requiert le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes adoptées unanime-

ment par tous les associés ayant le droit de vote (c'est-à-dire pour éviter tout doute, à l’exclusion de la Société elle-
même) représentés à l’Assemblée:

Première résolution

L’Assemblée DECIDE unanimement de réduire le capital social de la Société d’un montant d’Un Million Cinq Cent

Quatre-Vingt-Neuf Mille Huit Cent Soixante-Quinze Euros (EUR 1.589.875,-), afin de le réduire de son montant actuel
de Dix Millions Huit Cent Trente-et-Un Mille Sept Cents Euros (EUR 10.831.700,-) à Neuf Millions Deux Cent Quarante-
et-Un Mille Huit Cent Vingt-Cinq Euros (EUR 9.241.825,-), par annulation de Soixante-Trois Mille Cinq Cent Quatre-
Vingt-Quinze (63.595) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes
détenues par la Société.

L’Assemblée RECONNAIT que suite à la réduction du capital social de la Société, les parts sociales de la Société seront

détenues comme suit:

Associés

Nombre de

parts sociales

d’une valeur
nominale de

Vingt-Cinq

Euros

(EUR 25,-)

chacune

TFDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.315

TFDA II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.362

TFDA III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.969

TFDA IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.597

TFDA V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.430

Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de modifier le paragraphe premier de l’article 6.1 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

“ 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital est fixé à Neuf Millions Deux Cent Quarante-et-Un Mille Huit Cent Vingt-

Cinq Euros (EUR 9.241.825,-) représenté par Trois Cent Soixante-Neuf Mille Six Cent Soixante-Treize (369.673) parts
sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.»

Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE de donner décharge à Mr. Neil Hasson de l’exécution de ses obligations en tant que gérant de

la Société jusqu'au 3 mars 2014, jour de sa démission, qui est par la présente reconnue.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise primera.

EN FAIT DE QUOI, le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent

document.

Lecture du présent acte fait au mandataire des comparants, est connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: Hermelinski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2014. Relation: EAC/2014/3501. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014044060/255.
(140050133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

65516

U X E M B O U R G

Makaira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.002.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 mars 2014

1. Monsieur Joshua Lawrence LEVINE, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 7 no-

vembre 1975, demeurant professionnellement aux Etats-Unis d'Amérique, 10019 NY, New York, 40, West 57

Street,

a été nommé comme administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

2. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de trois quatre (4) à cinq (5).
Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle des administrateurs, Messieurs Pierre CLAUDEL, Jérôme DEVIL-

LET et Christophe Emmanuel SACRE, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Makaira S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014045316/17.
(140051837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and fourteen,
on the fourteenth day of the month of March.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) acting in repla-

cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain
depositary of the present original deed,

there appeared:

Mr. Christophe JASICA, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a
deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted on 11 March 2014, in the process of registration,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 14

March 2014,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. - That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at EIGHTY-FOUR THOUSAND ONE

HUNDRED SIXTYEIGHT point THREE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (84,168.325 EUR) divided into three
million three hundred sixty-six thousand seven hundred thirty-three (3,366,733) shares having a nominal value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

II. - That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed today at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED SEVEN point SEVEN HUN-
DRED SEVENTY-FIVE EURO (167,707.775 EUR) to be divided into six million seven hundred eight thousand three
hundred eleven (6,708,311) shares each with a par value of ZERO point ZERO TWENTYFIVE EURO (0,025 EUR) and
that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the
issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the
increase of capital.

III. - That the Board of Directors, in its meetings of 14 March 2014 and in accordance with the authority conferred on

it pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of NINE point NINE HUNDRED EURO (9.900 EUR) in order to raise the issued share capital
to the amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND ONE HUNDRED SEVENTYEIGHT point TWO HUNDRED TWENTY-

65517

U X E M B O U R G

FIVE EURO (84,178.225 EUR) by the creation and issue of three hundred and ninety-six (396) new shares with a par
value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the already
existing shares.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total three hundred and ninety-six (396) new
shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the decisions taken by the Board of
Directors’ meetings of 14 March 2014.

V. - That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached sub-

scription forms and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of NINETY-NINE THOUSAND SIX
HUNDRED AND SEVENTY-SEVEN point NINE HUNDRED AND THREE EURO (99,677.903 EUR) by a contribution
in cash made to the Company, so that the aggregate amount of NINETYNINE THOUSAND SIX HUNDRED AND
EIGHTY-SEVEN point EIGHTY - ONE EURO (99,687.81 EUR) is at the free disposal of the Company, as was evidenced
to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. - That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at EIGHTY-FOUR THOUSAND ONE HUN-

DRED SEVENTY-EIGHT point TWO HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (84,178.225 EUR) divided into three million
three hundred sixty-seven thousand one hundred twenty-nine (3,367,129) shares having a nominal value of ZERO point
ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

VII. - That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article

FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (second paragraph). “The company's authorized share capital is fixed at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN

THOUSAND SIX HUNDRED NINETY-SEVEN point EIGHT HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (167,697.875) EUR
divided into six million seven hundred seven thousand nine hundred fifteen (6,707,915) shares with a par value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0,025 EUR) each.”

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at thousand

euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le quatorze mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

en date du 11 mars 2014, en cours d’enregistrement,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en date

du 14 mars 2014,

une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

65518

U X E M B O U R G

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE CENT

SOIXANTE-HUIT virgule TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (84'168,325 EUR) divisé en trois millions trois cent
soixante-six mille sept cent trente-trois (3'366'733) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ
EUROS (0,025 EUR), toutes entièrement libérées.

II. - Qu'en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd’hui à

CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SEPT CENT SEPT virgule SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (167'707,775 EUR)
qui sera divisé en six millions sept cent huit mille trois cent onze (6'708'311) actions ayant chacune une valeur nominale
de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d’Ad-
ministration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors
à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. - Que le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions du 14 mars 2014, et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de NEUF virgule NEUF CENTS EUROS (9,900 EUR) en vue de porter le capital social souscrit à
QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT virgule DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS
(84'178,225 EUR) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-seize (396) nouvelles actions, d'une valeur
nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages
que les actions existantes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des trois cent quatre-vingt-seize (396) actions par les souscripteurs tel qu’il est
spécifié dans la liste de souscription suivant les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration du 14 mars
2014.

V. - Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et libérées intégralement, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT virgule NEUF
CENT TROIS EUROS (99'677,903 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de
QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE SIX CENT-QUATRE-SEPT virgule QUATRE-VINGT-UN EUROS (99'687,81 EUR),
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la pré-
sentation des pièces justificatives de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE CENT SOIXAN-

TE-DIX-HUIT virgule DEUX CENT VINGT-CINQ EUROS (84'178,225 EUR) divisé en trois millions trois cent soixante-
sept mille cent vingt-neuf (3'367'129) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune.»

VII. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l’Article CINQ

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT SOIXANTE-SEPT MILLE SIX CENT

QUATRE-VINGT-DIX-SEPT virgule HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (167'697,875 EUR) divisé en six millions
sept cent sept mille neuf cent quinze (6'707'915) actions d’une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ
EUROS (0,025 EUR) chacune.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mars 2014. Relation: EAC/2014/3864. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014043622/152.
(140049803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

65519

U X E M B O U R G

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.734.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion des membres du Conseil d' Administration tenu au siège social le 20 février 2014

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé DESS, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) et demeu-

rant professionnellement au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration.

Ce dernier assumera cette fonction jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2019.

Certifié sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2014045281/14.
(140052101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Somapa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 76B, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 123.200.

L'an deux mille quatorze.
Le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe HAMTIAUX, dirigeant de sociétés demeurant à B-6941 Tohogne (Durbuy), Hermanne 21,
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée SOMAPA S.à r.l., avec siège social à L-1911 Luxembourg,

9, rue du Laboratoire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123200-Que
ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du18
décembre 2006, publié au Mémorial C 295 du 3 mars 2007 et que ses statuts ont été modifiés par acte du notaire Beck,
de résidence à Echternach, en date du 23 mars 2012, publié au Mémorial C 1147 du 7 mai 2012.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, appartenant toutes à Monsieur Philippe HAMTIAUX, pré-
qualifié.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire à

L-4513 Niederkorn, 76b, route de Bascharage et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (1

alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1167. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014045463/38.
(140051949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65520

Document Outline

All 4 IT Groupe S.A.

Channel Finance S.A.

Cityhold Propco 8 S.à r.l.

Coveris Holdings S.A.

Directus Invest S.à r.l.

Feston Investissements S.A.

Garage Jean Kesseler

Gardizoo S.à r.l.

Gecofet Petroleum S.A.

Global Bond Series XIII, S.A.

Global Bond Series XIV, S.A.

Global Bond Series X, S.A.

ICG International Computing Group S.A.

I.E. LuxTopCo French No 1 S.à r.l.

Ijoint Investments S.A.

IVS GmbH

Kawa Solar Europe S.à r.l.

L.S.H. S.A.

Macquarie Private Markets Fund S.C.A., SICAV-FIS

Makaira S.A.

Monterey Holdings I Sàrl

Moto-ID S.A.

Pamalux Peintures s.à r.l.

PAUL International

PEF Turkey MENA II Parking S.à r.l.

POL Top Sàrl

Porte Neuve 18 S.à r.l.

Produits en Respect de l'Environnement S.A.

Real Estate Value Partners 2 Sàrl

Resource Revision s.à r.l.

Schroder Matching Plus

Semerca Investments S.A.

Senslight S.à r.l.

"Seren" Sàrl

SGG Participations S.A.

Somapa S.à.r.l.

Spotify Technology S.A.

SunEd Reserve Luxco Holdings

T&F Luxembourg S.A.

TK Luxembourg S.à r.l.

Tyco International Group S.A.

Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l.