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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1363

27 mai 2014

SOMMAIRE

AmTrust Re Taurus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65396

Azelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65424

Bamboo Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65421

B Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65387

CHERRY Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

65422

Eastbirds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65379

Euro-Druck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65380

Experta Corporate and Trust Services S.a.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65384

F9 E Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65383

Fiat Finance and Trade Ltd . . . . . . . . . . . . .

65383

Firelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65381

FP-GVBB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65383

Generali Fund Management S.A. . . . . . . . .

65379

Genn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65380

Ger Log 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65379

Ger Log 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65383

GES. FIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65378

Global Alliance Partners S.A. . . . . . . . . . . .

65379

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65380

GVBB Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65380

HANOVER, société civile immobilière . . .

65381

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

65378

Incubation Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65378

Julius Baer Multiopportunities . . . . . . . . . . .

65424

KNS Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65421

L1 Energy Capital Management S.à r.l. . . .

65384

L1 Energy Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65384

Maï-Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65382

Menuiserie Caramuta S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

65386

Merl Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65386

Morningstar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

65381

Nailcharme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65382

Nebis Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

65385

NHS - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65385

Novemife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65385

PEIF 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65382

Pericom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65382

PVC Compound Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

65403

Quercus S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65414

RéA FIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65396

RE Cookies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65411

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65386

Schroder Alternative Solutions . . . . . . . . . .

65387

SeeReal Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

65415

Sterope S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65410

Tuma Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65378

World Business Company S.A. . . . . . . . . . .

65410

65377

U X E M B O U R G

Tuma Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.726.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25/03/2014.

Référence de publication: 2014044927/10.
(140051524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.689.063,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.056.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014045218/10.
(140051786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

GES. FIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 138.219.

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2013

Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2019.

Certifié sincère et conforme
Ges.Fim S.A.

Référence de publication: 2014045199/13.
(140052368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Incubation Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 176.174.

Suite à la démission de Monsieur Julien Dif de la société susmentionnée avec effet au 31 décembre 2013, le conseil de

gérance se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
devra se tenir en 2014:

M. Claude Radoux
Gérant de classe A
6, avenue des Archiducs, L-1135 Luxembourg
M. Noeleen Goes-Farrell
Gérant de la classe B
127, rue Mühlenbach, L-2168 Luxembourg
M. Christian Wipf
Gérant de classe A
60, Dufourstrasse, CH-8702 Zollikon
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014045241/21.
(140052275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65378

U X E M B O U R G

Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.555.

Le règlement de gestion de Generali Komfort coordonné au 25 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045187/10.
(140051714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Eastbirds, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 50.539.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045155/10.
(140051809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Global Alliance Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 169.099.

Die koordinierte Satzung vom 19/03/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 28/03/2014.

Me Cosita Delvaux
Notar

Référence de publication: 2014045192/12.
(140052006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Ger Log 7 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 526.550,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.888.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janletz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 17 mars
2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité administrateur de la Société avec effet au 17
mars 2014. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2013.

Le conseil d'administration de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (administrateur),
2. Monsieur Pii KETVEL (administrateur),
3. Monsieur David BANNERMAN (administrateur)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014045197/22.
(140051650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65379

U X E M B O U R G

GVBB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014045208/10.
(140052129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Euro-Druck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014045158/10.
(140051757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Genn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 81.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014045196/11.
(140051857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.004,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.152.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à

r.l., en liquidation volontaire, tenue au Luxembourg en date du 14 mars 2014, que l'associé unique, après avoir entendu
le rapport du commissaire, a pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au liquidateur, Mr Geoffrey Denis L. Picrit, avec adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 2, Rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

3) Clôture de la liquidation.
4) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014045193/23.
(140052054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65380

U X E M B O U R G

Morningstar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044738/10.
(140051574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Firelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.589.

Signature.

Référence de publication: 2014045177/10.
(140052320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

HANOVER, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5835 Alzingen, 2, Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg E 1.662.

Extrait de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2014

En date du 6 mars 2014, s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile "HANOVER,

société civile immobilière", établie et ayant son siège à L-3265 Bettembourg, 26, Op Fankenacker, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E, numéro 1.662.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Transfert du siège social de Bettembourg à L-5835 Alzingen 2, Hondsbreck:
Il est proposé de formuler l’article 4 des statuts de HANOVER, société civile immobilière, comme suit:

«" Art. 4. Le siège social est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée

générale."

2) Adaptation/Modification de l’article 6 des statuts suite au transfert de parts sociales constaté dans l’acte de «CONS-

TAT DE CESSION DE PARTS DU 20 DECEMBRE 2013» reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster.

Il est proposé de formuler l’article 4 des statuts de HANOVER, société civile immobilière, comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros zéro six cents (74.368,06.-

EUR) divisé en trois cents (300) parts sans désignation de valeur nominale.

Les parts sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Norbert Paul HANSEN, cent parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Michel VERGEYNST, cent parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: trois cents parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l’apport devra être souscrite sur demande du conseil de gérance ou des associés. Les intérêts courent

à partir de la date de l’appel des fonds ou apports."

L’assemblée générale décide ce qui suit:
La première résolution relative au transfert du siège social de Bettembourg à Alzingen est adoptée à l’unanimité.
La seconde relative à la répartition des parts sociales est adoptée à l’unanimité.

M. Vergeynst / Sue.Hansen.

Référence de publication: 2014045219/34.
(140051137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65381

U X E M B O U R G

Pericom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 61.296.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044789/10.
(140050912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Maï-Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 73.927.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044721/10.
(140051513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Nailcharme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 173.186.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014044740/13.
(140051389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

PEIF 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 106.892.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

professionnellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité gérant de la Société avec effet au 17 mars 2014.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre
2013.

Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur David BANNERMAN (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014044787/21.
(140051554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65382

U X E M B O U R G

F9 E Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045183/9.
(140052333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

FP-GVBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 56.135,31.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.493.

Un mandataire

Référence de publication: 2014045180/10.
(140052052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Fiat Finance and Trade Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD
Leonardo Cecchetti
Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014045174/13.
(140051833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Ger Log 9 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 211.950,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.178.

Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 17 mars 2014

1. L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz, né le 26 juli 1948 demeurant profession-

nellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 17 mars
2014.

2. L'associé unique nomme Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant

Luxembourg.

Référence de publication: 2014045198/22.
(140051649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

65383

U X E M B O U R G

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 29.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 (rectifiant le dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés le

14 mars 2013 au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro L140044257) ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.03.2014.

Pour Experta Corporate and Trust Services S.A.
Luxembourg en abrégé Experta Luxembourg
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014045154/18.
(140052271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

L1 Energy Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.435.

EXTRAIT

En date du 21 mars 2014, L1 Energy Holdings Limited a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société

à L1 Energy Capital S.à r.l, une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185.521.

Suite à cette cession, L1 Energy Capital S.à r.l. est l'associé unique de la Société, détenant la totalité des 2.000.000

parts sociales dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014045946/18.
(140052485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

L1 Energy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.521.

EXTRAIT

En date du 21 mars 2014, L1 Energy Holdings Limited a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société

à L1 Energy Investments L.P., une limited partnership avec siège social à Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681,
Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, enregistrée auprès du Cayman Registry sous le numéro CT-74158.

Suite à cette cession, L1 Energy Investments L.P. est l'associé unique de la Société, détenant la totalité des 2.000.000

parts sociales dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014045948/18.
(140052483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

65384

U X E M B O U R G

Novemife, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.072.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013 a pris note de la démission de Monsieur Bryn JONES, avec

effet au 31 décembre 2013, de ses fonctions de gérant de la société et a nommé en remplacement, avec effet à la même
date:

- Mr Stéphane KOFMAN, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant A.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Pour NOVEMIFE
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014046656/17.
(140053974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

NHS - SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 166.072.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 mars 2014:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé PricewaterhouseCoopers pour une période d'un an

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015 et qui approuvera les comptes annuels de
l'exercice social se terminant le 31 Décembre 2014.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d'Entreprises agréé est:
- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, ayant son siège social à L - 1014 Luxembourg 400, route d'Esch, B.P. 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045979/18.
(140052809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Nebis Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.146.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale du 28 mars 2014

L'actionnaire unique de la société NEBIS HOLDING S.A., SPF a décidé de prendre les résolutions suivantes:
L'actionnaire unique décide de révoquer:
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
de son poste d'administrateur de la société.
Par conséquent, l'actionnaire unique décide de nommer:
- Monsieur Georges GREDT, comptable, né le 12/08/1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

au poste d'administrateur pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014046646/19.
(140053504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

65385

U X E M B O U R G

Menuiserie Caramuta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 20, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 134.464.

Pour MENUISERIE CARAMUTA S.à r.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014046620/12.
(140053886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 96.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.509.

Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 26 mars 2014

En date du 26 mars 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 6,

rue Eugène Ruppert, l-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants de classe B Joost

TULKENS et Marjoleine VAN OORT et ce avec effet au 28 février 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014046741/18.
(140053756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

Merl Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 92.798.

EXTRAIT

L'Actionnaire unique prend acte de la démission de Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino et de Mr Jean Marc Debaty

de leur fonction d'Administrateurs de la Société avec effet immédiat.

L'Actionnaire unique décide de nommer Mr Gerd Joseph Hermann Otte, né le 19/08/1948 à Ludwigsburg, Allemagne,

avec adresse au 3, Um Kallek, L-5369 Schuttrange, Luxembourg, et Mr Michael Tapajoz Henning Schröder-Castendyck
né le 30/10/1950 à Hamburg, Allemagne, avec adresse au 132, Rue des Aubepines, L-1145 Luxembourg, comme Admi-
nistrateurs de la Société avec effet immédiat. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2020.

L'Actionnaire unique prend acte de la démission de Mr Alexis Kamarowsky de sa fonction de Président du Conseil

d'Administration de la Société avec effet immédiat.

L'Actionnaire unique décide de nommer Mr Alexis Kamarowsky, né le 10/04/1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde,

Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg à la fonction d'Administrateur de
la Société avec effet immédiat. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/03/2014.

Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014046622/24.
(140053450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 2014.

65386

U X E M B O U R G

Schroder Alternative Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.315.

EXTRAIT

Au 21 janvier 2014 Mrs Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini et Mr Carlo Trabattoni ont été nominé administrateurs

de la société pour une durée déterminée d'un an jusqu'à l'assemblée générale de 2015.

L'adresse de Mrs Chèvremont-Lorenzini est la suivante:
37c, Avenue J. F. Kennedy
1855 Luxembourg
L'adresse de Mr Trabattoni est la suivante:
31 Gresham Street
EC2V 7QA Londres
Royaume Uni

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Noel Fessey
Authorised Signatory

Référence de publication: 2014044187/20.
(140050688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

B Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.551.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt février,
Par devant Maître Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Antoine BINARD, dirigeant d’entreprise, né le 15 octobre 1966 à Sainte-Adresse (France), résidant au 17,

Op Der Heed L-1747 Cents,

ici représenté par Gabrielle DE CARRERE, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 11 février 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-

vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «B CAPITAL S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

65387

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut participer à l’administration
de sociétés appartenant au même groupe.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

65388

U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

65389

U X E M B O U R G

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

65390

U X E M B O U R G

décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Monsieur Antoine BINARD, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à neuf cent quarante euros (EUR 940,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antoine BINARD, dirigeant d’entreprise, né le 15 octobre 1966 à Sainte-Adresse (France), résidant au 17,

Op Der Heed L-1747 Cents;

2. Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version française fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of February,
Before us, Maître Arrensdorff, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Antoine BINARD, entrepreneur, born on October 15, 1966 in Sainte-Adresse (France), residing at 17 Op Der

Heed L-1747 Cents,

here represented by Gabrielle DE CARRERE, jurist, residing professionaly in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 February 2014,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

65391

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “B CAPITAL S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. It may also participate in the management of companies belonging to the
same group.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

65392

U X E M B O U R G

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the by the joint signatures of any two (2) manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

65393

U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

65394

U X E M B O U R G

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation.

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

Mr. Antoine BINARD, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately nine hundred forty euro (EUR 940.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Antoine BINARD, entrepreneur, born on October 15, 1966 in Sainte-Adresse (France), residing at 17 Op Der

Heed L-1747 Cents.

2. The registered office of the Company is set at 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the French text prevails.

65395

U X E M B O U R G

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Signé: DE CARRERE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 8292. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043769/478.
(140050506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AmTrust Re Taurus, Société Anonyme,

(anc. RéA FIN).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 43.469.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme RéA FIN, de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-2633 Senningerberg, 6 B, route de Trèves, constituée suivant acte de Me Maître Gérard LECUIT, alors notaire de
résidence à Mersch le 17 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 juin 1993, sous le
numéro 292,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 43.469 (la «Société»).
L’Assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Mlle Virginie PIERRU, clerc de

notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

La présidente nomme comme secrétaire Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Agenda:

1. Changement de la dénomination sociale en «AmTrust Re Taurus» et modification subséquente de la dernière phrase

de l’article 1

des statuts de la société.

2. Transfert du siège social de la société du 6B, route de Trèves L-2633 Senningerberg pour le 534, rue de Neudorf

L-2220 Luxembourg et modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts de la société.

3. Conversion de la devise du capital social de l’Euro au dollars des Etats-Unis d’Amérique au dernier taux connu

auprès de la Banque Centrale Européenne et suppression de la valeur nominale des actions modification subséquente de
l’article 5 des statuts.

4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 2

ème

mercredi du mois de mai à 17h00 au

siège social de la société. Modification subséquente de l’article 17 des statuts.

5. Refonte complète des statuts et adoption d’une version anglaise qui prévaudra.
6. Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée "ne varietur" par les actionnaires ou par leurs
mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

65396

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société pour AmTrust Re Taurus et de modifier la dernière

phrase de l’article 1

des statuts de la société.

«Elle existera sous la dénomination sociale de AmTrust Re Taurus.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg et

décide de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (1

ère

phrase). Le siège social de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social de l’euro au dollar des Etats-Unis d’Amérique, le montant

de quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros virgule cinquante cents (4.957.870,50 EUR)
étant convertis en six millions huit cent quarante-huit mille huit cent deux virgule trente-et-un dollars des Etats-Unis
d’Amérique (6.848.802,31 USD), au dernier taux émis par la Banque Centrale Européenne du 27 décembre 2013 soit 1.-
EUR = 0,7239 USD.

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital précitée:

« Art. 5. Le capital social est fixé à six millions huit cent quarante-huit mille huit cent deux virgule trente-et-un dollars

des Etats-Unis d’Amérique (6.848.802,31 USD) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au 2

ème

mercredi

du mois de mai à 17 heures dans la ville de Luxembourg. L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts de la
société en conséquence:

« Art. 17. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 2

ème

mercredi du mois de mai à dix-sept (17) heures.»

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter la langue anglaise suivi d’une traduction française et en cas de divergence entre

le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Par conséquent, l’Assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner dé-

sormais la teneur suivante:

«Chapter I. Form, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) governed by Luxembourg law

(hereinafter referred to as the "Company").

The Company will exist under the name of AmTrust Re Taurus”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a similar
corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on movables or
on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.

65397

U X E M B O U R G

The company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at six million eight hundred forty-eight thousand

eight hundred and two point thirty-one United States Dollars (6,848,802.31 USD) divided into two thousand (2,000)
shares, without nominal value, which have been entirely paid up.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register

for that purpose.

Chapter III. Board of directors, Supervision of the accounts

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and elect by majority vote a

director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by the telefax, cable, telegram or e-mail by each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

e-mail another director as his proxy.

A proxy may only be given to another Director.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors physically or by video conference or by other

similar means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

A quorum of the board shall be the presence of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors presents or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

65398

U X E M B O U R G

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any directors or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegate, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Supervision of the accounts. The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external

auditor (“réviseur d’entreprises”) approved by the “Commissariat aux Assurances”. The external auditor will be appoin-
ted by the meeting of the shareholders of the Company.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

It has the power conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered

office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second
Wednesday of May of each year, at 5.00 p.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other general meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one tenth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms provided

for by law.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointed in writing or by telefax, cable, telegram or e-

mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any member of the board of directors or by the licensed manager.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

65399

U X E M B O U R G

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

quorum and majority as provided for by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies, as well as with the law of December 6, 1991,

concerning the insurance and the reinsurance, as amended.

Suit la traduction en français du texte qui précède

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (ci-après dénommée la "Société").

La Société a le nom de «AmTrust Re Taurus».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

résolution du Conseil d’administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
directement liées à l’objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à six millions huit cent quarante-huit mille huit cent deux

virgule trente-et-un dollars des Etats-Unis d’Amérique (6.848.802,31 USD) divisé en deux mille (2.000) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Chapitre III. Conseil d’administration, Surveillance des comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaire ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

65400

U X E M B O U R G

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par un

vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalable adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par e-mail, un autre administrateur comme son mandataire, s’il ne pourra pas
lui-même y assister physiquement.

Une procuration peut seulement être donnée à un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s’entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est
réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

Le conseil d’administrateur ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par un membre du Conseil d’administration ou par le dirigeant agréé.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation e la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associés, fondés de pouvoir ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs

65401

U X E M B O U R G

fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou à la demande de la Société ou
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Surveillance des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprise externe

agréé par le Commissariat aux Assurances. Le réviseur d’entreprise externe sera nommé par l’assemblée des actionnaires
de la Société.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée, représente

l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 2

ème

mercredi du mois de mai à

dix-sept (17) heures.

Si ce jour est un jour légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autre assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration dans

les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’assemblées à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par un membre du Conseil d’administration ou par le dirigeant agréé.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de loi du 6 décembre 1991 sur les assurances et réassurances,
telle que modifiée.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.50 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille trois cent vingt-six euros (1.326,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V.PIERRU, G.NUCERA, V.COQUILLE, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 janvier 2014. Relation: LAC/2014/595. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043551/392.
(140049611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

PVC Compound Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 185.504.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the sixth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFEFR, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

The undersigned OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., having its registered office at 6 rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 159276,

here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal:

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of PVC Compound Holding S.à r.l. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

65403

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interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies"), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or
not, the use of financial derivatives or otherwise;

To advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

To render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees or

granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of security,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within
the limits of Luxembourg law.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital - Share quotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euros), repre-

sented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of

65404

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the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers constituted by two different types of managers, namely type A managers and type B
managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision
of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound towards third parties, by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of at least one type A and one type B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy.

A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate.
The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of commu-
nication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed
to be held at the registered office of the Company.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company

and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. The Company's fiscal year starts on the 1

of January of each year and terminate on the 31

of December

of each year.

65405

U X E M B O U R G

Art. 17. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 19. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 21. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand and five

hundred) shares in registered form, with a par value of EUR 1 (1 Euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount twelve thousand five hundred euro, (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as type A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Julien LAGREZE, born on 29 August 1977 in Marignane, France, with professional address at 1 chemin de l’Anglais,

F-13590 Meyreuil;

- Mr. Andrew NIKOU, born on 17 April 1977 in Vancouver, Canada, with professional address at 10250 Constellation

Boulevard, Suite 1750, Los Angeles CA 90067, USA.

2. The following persons are appointed as type B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Benoît BAUDUIN, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium with professional address at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

- Mr Patrick MOINET, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium, residing at 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxem-

bourg;

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

65406

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six mars
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A comparu:

OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-

xembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 159276,

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'établir comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Chapitre I

- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de PVC

Compound Holding S.à r.l. (ci-après, la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des intérêts sous quelque forme que ce soit

dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par achat, souscription ou acquisition des titres et droits
de toute sorte par l’intermédiaire de participations, contributions, prises fermes, achats fermes ou options, négociations
ou de toute autre façon, ou d'acquérir des titres de créance financiers sous quelque forme que ce soit, et de détenir,
administrer, développer, gérer et vendre de tels intérêts.

La Société est habilitée à accorder des prêts, garanties ou autres formes de financement et peut également fournir

toute assistance sous forme de prêts, garanties ou autres à ses filiales, aux entreprises dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, même non substantielle, à toute entreprise qui est directement ou indirectement
actionnaire de la société ou à une autre entreprise appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Entreprises
liées"), étant entendu que la Société ne pourra pas conclure de transactions l’engageant dans une quelconque activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

En particulier, la Société peut conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société s'interdit de conclure

une transaction qui impliquerait qu'elle s'engage dans une activité pouvant être considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

Emprunter de l’argent sous toute forme, obtenir toute forme de crédit et lever des fonds notamment, de façon non

limitative, par l’émission privée d'obligations, de billets, de billets à ordre et d'autres titres de créance ou instruments de
capitaux propres, convertibles ou non, par l’utilisation de dérivés financiers ou de toute autre façon;

Avancer, prêter ou déposer de l’argent, accorder un crédit à une entité luxembourgeoise ou étrangère ou par l’in-

termédiaire d'une telle société ou souscrire ou acheter un titre de créance auprès d'une telle société, selon les modalités
jugées adaptées et avec ou sans garantie;

Fournir une assistance sous quelque forme que ce soit (y compris, de façon non limitative, avances, prêts, dépôts de

fonds, crédits, garanties ou octroi de sûretés aux Entreprises liées) et conclure des garanties, nantissements ou toute
autre forme de sûretés, que ce soit par engagement personnel ou hypothèque, en grevant tout ou partie de l’entreprise,
des actifs immobiliers (actuels ou futurs) ou selon toute autre méthode, en vue de l’exécution de contrats ou obligations
de la Société et de l’une quelconque des Entreprises liées, des directeurs ou membres du bureau de la Société ou de l’une
des Entreprises liées, dans les limites du droit luxembourgeois.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, dès lors que celles-ci

sont susceptibles de favoriser la réalisation des objectifs susvisés, ainsi que toutes les transactions nécessaires ou utiles
pour remplir son objet et les opérations permettant directement ou indirectement de faciliter l’accomplissement de son
objet dans tous les domaines décrits au présent article.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, au Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

65407

U X E M B O U R G

Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par une seule personne, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée concernant les sociétés commerciales, dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2 entre autres de la même loi sont applicables, c'est-à-dire que toute décision de l’associé unique
ainsi que tout contrat entre ce dernier et la société doit être enregistré par écrit et les dispositions concernant l’assemblée
générale des associés ne sont pas applicables.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Chapitre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance qui sera alors composé de deux catégories différentes de gérants à savoir des gérants de type A et des gérants
de type B. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants
qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera
considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.

Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la

Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

65408

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à
l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Chapitre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit a douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) est a la disposition de la société, preuve en ayant été

donnée par le notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

65409

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant l’entièreté du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de type A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Julien LAGREZE, né le 29 août 1977 à Marignane, France, dont l’adresse professionnelle est située au 1 chemin

de l’Anglais, F-13590 Meyreuil, France;

- Mr. Andrew NIKOU, né le 17 avril 1977 à Vancouver, Canada, dont l’adresse professionnelle est située au 10250

Constellation Boulevard, Suite 1750, Los Angeles CA 90067, USA.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de type B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, dont l’adresse professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, résidant au 156, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2014. LAC/2014/11819. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043545/380.
(140049547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

World Business Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.330.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2014044961/10.
(140051551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Sterope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.970.

Extrait des résolutions de l'associé unique de Sterope S.à.r.l. prises au Luxembourg le 25 mars 2014.

Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Morgan Olsson, en sa qualité d'associé de Sterope S.à.r.l., a changé au 52,

Rödbosundsvägen, SE-184 60 Akersberga, Sweden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Ganash Lokanathen.

Référence de publication: 2014044846/13.
(140051111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

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U X E M B O U R G

RE Cookies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 76.644.075,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.695.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of February,
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

RE Stracciatella S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 184.285 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in RE Cookies S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A,
Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 184.695 (the Company). The Company was incorporated on 14 January 2014
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which
deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of
the Company have never been amended.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 76,554,075.00 (seventy-six million five hundred

and fifty-four thousand and seventy-five euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 90,000.00
(ninety thousand euro) to EUR 76,644,075.00 (seventy-six million six hundred and forty-four thousand and seventy-five
euro) by way of the issuance of 3,062,163 (three million sixty-two thousand one hundred and sixty-three) new shares
with a nominal value of EUR 25.00 (twenty-five euro) each (together, the New Shares);

(iii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
(iv) Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes specified under the above items;

(v) Appointment of Grégory Centurione as new manager of the Company, with immediate effect and for an unlimited

period of time;

(vi) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and

(vii) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 76,554,075.00 (seventy-six million five hundred and fifty-four thousand and seventy-five euro), in order to bring the
share capital from its present amount of EUR 90,000.00 (ninety thousand euro) to EUR 76,644,075.00 (seventy-six million
six hundred and forty-four thousand and seventy-five euro) by way of the issuance of the New Shares.

65411

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in

cash in an amount of EUR 76,554,077.22 (seventy-six million five hundred and fifty-four thousand and seventy-seven euro
and twenty-two cents) (the Contribution).

The value of the Contribution of EUR 76,554,077.22 (seventy-six million five hundred and fifty-four thousand and

seventy-seven euro and twenty-two cents) shall be allocated as follows:

(1) an amount of EUR 76,554,075.00 (seventy-six million five hundred and fifty-four thousand and seventy-five euro)

will be allocated to the share capital account of the Company; and

(2) an amount of EUR 2.22 (two euro and twenty-two cents) will be allocated to the share premium account of the

Company.

Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability

of the amount of the Contribution on the Company's bank account.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall

now read as follows:

"The share capital of the Company is set at seventy-six million six hundred forty-four thousand and seventy-five euro

(76,644,075) represented by three million and sixty-five thousand seven hundred and sixty-three (3,065,763) shares having
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, all of which are fully paid up."

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Grégory Centurione, born on 22 December 1972, in Etterbeek (Belgium),

residing at Immeuble Aubépine, 86A Pafebruch, L-8308 Capellen, as new manager of the Company, with immediate effect
and for an unlimited period of time.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,

and hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually under his or her sole signature
register on behalf of the Company the issuance of the New Shares in the share register of the Company and to sign said
register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7.000,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de février,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAÎT:

RE Stracciatella S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184.285 (l’Associé Unique),

représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Eschsur-Al-

zette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l’intégralité des parts sociales de RE Cookies S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 184.695 (la Société). La Société a été constituée le 14 janvier 2014 selon un acte de

65412

U X E M B O U R G

Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte n’a pas encore
été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de

l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 76.554.075,00 EUR (soixante-seize millions cinq cent

cinquante-quatre mille et soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 90.000,00 EUR
(quatre-vingt-dix mille euros) au montant de 76.644.075,00 EUR (soixante-seize millions six cent quarante-quatre mille
et soixante-quinze euros) par l’émission de 3.062.163 (trois millions soixante-deux mille cent soixante-trois) nouvelles
parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), ayant une valeur nominale de 25,00 EUR (vingt-cinq euros) chacune;

(iii) Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique;
(iv) Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-

dessus;

(v) Nomination de Grégory Centurione en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une

période indéterminée; et

(vi) Modification du registre des associés afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus, avec pouvoir donné

à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription des Nouvelles Parts
Sociales dans ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et

(vii) Divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l’intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l’objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 76.554.075,00 EUR (soixante-

seize millions cinq cent cinquante-quatre mille et soixante-quinze euros) afin de porter le capital social de son montant
actuel de 90.000,00 EUR (quatre-vingt-dix mille euros) au montant de 76.644.075,00 EUR (soixante-seize millions six cent
quarante-quatre mille et soixante-quinze euros) par l’émission des Nouvelles Parts Sociales.

Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un

apport en numéraire d'un montant de 76.554.077,22 EUR (soixante-seize millions cinq cent cinquante-quatre mille et
soixante-dix-sept euros et vingt-deux cents) (l’Apport).

La valeur de l’Apport de 76.554.077,22 EUR (soixante-seize millions cinq cent cinquante-quatre mille et soixante-dix-

sept euros et vingt-deux cents) sera allouée comme suit pour le paiement des Nouvelles Parts Sociales:

(1) un montant de 76.554.075,00 EUR (soixante-seize millions cinq cent cinquante-quatre mille et soixante-quinze

euros) sera alloué au compte capital social de la Société; et

(2) un montant de 2,22 EUR (deux euros et vingt-deux cents) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.
La valeur de l’Apport est attestée par un certificat de blocage confirmant que la disponibilité du montant de l’Apport

sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-seize millions six cent quarante-quatre mille et soixante-quinze

euros (76.644.075,00 EUR) représenté par trois millions soixante-cinq mille sept cent soixante-trois (3.065.763) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, toutes entièrement libérées."

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Grégory Centurione, né le 22 décembre 1972 à Etterbeek (Belgique), résidant

à Immeuble Aubépine, 86A Pafebruch, L-8308 Capellen, en tant que nouveau gérant de la Société et pour une durée
indéterminée.

65413

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte

de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes autres formalités
qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l’original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2014. Relation: EAC/2014/3399. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014043566/176.
(140049494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Quercus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.928.

L'an deux mille quatorze, le quatre mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «QUERCUS S.A., SPF», avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 119 du 18 janvier 2006. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 14 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2699 du 18 décembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

65414

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2014. Relation: LAC/2014/11411. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043549/58.
(140049650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “SeeReal Technologies S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section

B number 112913) (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activité
Syrdall, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 14, 2005, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”) number 561 of March 17, 2006. The Articles of
Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 9, 2013 and July
24, 2013, published in the Mémorial C, on September 6, 2013 and September 27, 2013.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mr Mark THORSEN, lawyer, residing in Copenhagen.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies are
attached to the present deed.

II.- As it appears from the said attendance list, all the 32,417 shares are represented at the present extraordinary

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda is the following:

Agenda

1) The convertible loan note of a total of EUR 1,500,000, issued on 24 July 2013 to Mr Jerome Booth should be rolled

over on unchanged terms by a further year with expiry on 31. December 2015;

2) the issue of a convertible loan note of a total of EUR 2,000,000, of which EUR 1,000,000 will be issued to Mr Jerome

Booth and EUR 1,000,000 will be issued to Mr Andreas Lehmann, and which until 31 December 2015 by decision of the
board of directors (subject to conditions) or by decision of each respective noteholder, can be converted into a total of

65415

U X E M B O U R G

1,296 shares of EUR 100 each, at a total issue premium of EUR 1,870,400 and with such new shares benefiting from the
same rights and advantages as the presently issued shares;

3) issue of new stock options for 648 shares in the Company, of which new stock options for 324 shares will be issued

to Mr Jerome Booth at a strike price of EUR 499,770 in total or EUR 1,542.50 per share and of which the remaining new
stock options for 324 shares will be issued to Mr Andreas Lehmann at a strike price of EUR 499,770 in total or EUR
1,542.50 per share, and delegation of power to the board of directors for such issue;

4) waiver of all the preferential subscription rights to which the shareholders are entitled on occasion of the prolon-

gation of the convertible loan note of EUR 1,500,000 under 1) above, the issue of the convertible loan note of EUR
2,000,000 under 2) above, the possible conversion of the loan into 1,296 shares of EUR 100 each of the Company by the
board of directors and issue of new stock options to Mr. Jerome Booth and Mr. Andreas Lehmann as specified under
agenda item 3) above, and the possible issue of new shares in SeeReal Technologies S.A. on the basis of such new stock
options as specified under Agenda item 3) above;

5) amendment of articles of the by-laws and modification of Article 5, 6

paragraph in the by-laws of the Company,

which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. 6

. Paragraph. Modification of paragraph 6 to article 5

“The Company has in July 2013 issued an unsecured convertible loan note of EUR 1,500,000 (one million five hundred

thousand euros) due 31 December 2015, which until 31 December 2015 may be converted into 973 (nine hundred and
seventy-three) shares of nominal value EUR 100 (one hundred euros) each in the capital of the Company at a total
premium of EUR 1,402,700 (one million four hundred and two thousand seven hundred euros).”

French version

Art. 5. 6

. Paragraphe. Modification du paragraphe 6 à l’article 5

«En juillet 2013, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 1.500.000 EUR (un million cinq cent

mille euros), qui arrivera à échéance le 31 décembre 2015 et qui peut être converti en 973 (neuf cent soixante-treize)
actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune du capital dans la Société avec une prime d’émission de
1.402.700 EUR (un million quatre cent deux mille sept cents euros).»

6) amendment of articles of the by-laws and addition of a new Article 5, 7

paragraph in the bylaws of the Company,

which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. 7

. Paragraph. Addition of a new paragraph 7 to article 5

“The Company has in March 2014 issued an unsecured convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros)

due 31 December 2015, which until 31 December 2015 may be converted into 1,296 (one thousand two hundred and
ninety-six) shares of nominal value EUR 100 (one hundred euros) each in the capital of the Company at a total premium
of EUR 1,870,400 (one million eight hundred and seventy thousand four hundred euros).»

French version

Art. 5. 7

. Paragraph. Ajout d'un nouveau paragraphe 7 à l’article 5

«En mars 2014, La Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

qui arrivera à échéance le 31 décembre 2015 et qui peut être converti en 1.296 (mille deux cent quatre-vingt-seize)
actions d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune du capital dans la Société avec une prime d'émission de
1.870.400 EUR (un million huit cent soixante-dix mille quatre cent euros).»

7) amendment of clause 4. in the stock option plan dated 22. January 2013 as approved at the Extraordinary General

Meeting in SeeReal Technologies S.A. on 22. January 2013, which will henceforth read:

"Stock Options issued to Investors and Investment Advisors according to this Plan can only be issued either to existing

or new shareholders who subscribe for new share capital, or loan notes convertible into share capital, in SeeReal at the
same time as the Stock Options are issued, or to investment advisors who present one or more new investors to SeeReal
as part of the remuneration of such advisors. "

After having got knowledge of the report of the independent auditor which is established in accordance with article

32-4 of the law on commercial companies, hereto attached, the Meeting decides to adopt unanimously the following
resolutions:

First resolution

The meeting resolves that the convertible loan note of a total of EUR 1,500,000, (one million five hundred thousand

euros) issued on 24 July 2013 to Mr Jerome Booth should be rolled over on unchanged terms by a further year with
expiry on 31 December 2015.

65416

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting resolves to issue a convertible loan note of a total of EUR 2,000,000, (two million euros) of which EUR

1,000,000 (one million euro) will be issued to Mr Jerome Booth and EUR 1,000,000 (one million euro) will be issued to
Mr Andreas Lehmann, and which until 31 December 2015 by decision of the board of directors (subject to conditions)
or by decision of each respective noteholder, can be converted into a total of 1,296 (one thousand two hundred and
ninety-six) shares of EUR 100 (one hundred euros) each, at a total issue premium of EUR 1,870,400 (one million eight
hundred and seventy thousand four hundred euros) and with such new shares benefiting from the same rights and ad-
vantages as the presently issued shares.

All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to all formalities in relation with the said convertible

loan,

The report mentioned hereabove established by Grant Thornton Lux Audit S.A. concludes as follows:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the convertible

loan notes is at the moment of the issuance not in relation with the number and nominal value of the shares to be issued,
increased by the share premium”

Third resolution

The meeting resolves to issue new stock options for 648 (six hundred and forty-eight) shares in the Company, of

which new stock options for 324 (three hundred and twenty-four) shares will be issued to Mr Jerome Booth at a strike
price of EUR 499,770 (four hundred and ninety-nine thousand seven hundred and seventy euros) in total or EUR 1,542.50
(one thousand five hundred and forty-two point fifty euros) per share and of which the remaining new stock options for
324 (three hundred and twenty-four) shares will be issued to Mr Andreas Lehmann at a strike price of EUR 499,770 (four
hundred and ninety-nine thousand seven hundred and seventy euros) in total or EUR 1,542.50 (one thousand five hundred
and forty-two point fifty euros) per share.

All powers are conferred to the board of directors for such issue of new stock options.

Fourth resolution

The meeting resolves to waive all the preferential subscription rights to which the shareholders are entitled on occasion

of the prolongation of the convertible loan note of EUR 1,500,000 (one million five hundred thousand) under 1) above,
the issue of the convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros) under 2) above, the possible conversion of
the loan into 1,296 (one thousand two hundred and ninety-six) shares of EUR 100 (one hundred euros) each of the
Company by the board of directors and the issue of new stock options to Mr. Jerome Booth and Mr. Andreas Lehmann
as specified here above and the possible issue of new shares in SeeReal Technologies S.A. on the basis of such new stock
options as specified here above.

Fifth resolution

The meeting resolves to amend the articles of the by-laws and to modify Article 5, 6

paragraph in the by-laws of the

Company, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. 6

. Paragraph. Modification of paragraph 6 of article 5

“The Company has in July 2013 issued an unsecured convertible loan note of EUR 1,500,000 (one million five hundred

French version

Art. 5. paragraphe 6. Modification du paragraphe 6 de l’article 5
«En juillet 2013, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 1.500.000 EUR (un million cinq cent

Sixth resolution

The meeting resolves to amend to articles of the by-laws and to add a new 7

paragraph to Article 5, in the bylaws

of the Company, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. 7

. Paragraph. Addition of a new paragraph 7 to article 5

“The Company has in March 2014 issued an unsecured convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros)

due 31 December 2015, which until 31 December 2015 may be converted into 1,296 (one thousand two hundred and

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U X E M B O U R G

ninety-six) shares of nominal value EUR 100 (one hundred euros) each in the capital of the Company at a total premium
of EUR 1,870,400 (one million eight hundred and seventy thousand four hundred euros).»

French version

Art. 5. paragraphe 7. Ajout d'un nouveau paragraphe 7 à l’article 5
«En mars 2014, La Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

Seventh resolution

The meeting resolves to amend clause 4. in the stock option plan dated 22. January 2013 as approved at the Extraor-

dinary General Meeting in SeeReal Technologies S.A. on 22. January 2013, which will henceforth read as follows:

"Stock Options issued to Investors and Investment Advisors according to this Plan can only be issued either to existing

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A. (R.C.S. Lu-

xembourg numéro B 112.913 (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activité Syrdall,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2005,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 561 du 17 mars 2006. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 2013 et du 24 juillet
2013, publiés au Mémorial, C du 6 septembre 2013 et du 27 septembre 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mark THORSEN, juriste, demeurant à Copenhague.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations sont resteront annexées au présent procès-verbal.

II) Qu'il apparaît de la dite liste de présence que toutes les 32.417 (trente-deux mille quatre cent dix-sept) actions

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance.

III) Que l’ordre du jour est le suivant:
1) L’emprunt convertible du montant total de EUR 1.500.000.-émis le 24 juillet 2013 à Monsieur Jerome Booth sera

prolongé aux mêmes termes pour une année supplémentaire expirant le 31 décembre 2015;

2) Emission d’un emprunt convertible d’un montant total de EUR 2.000.000.-, émis pour un montant de EUR 1.000.000.-

à M. Jerome Booth et pour un montant de EUR 1.000.000.-à M. Andreas Lehmann, et lequel pourra jusqu'au 31 décembre
2015 par décision du conseil d’administration (sous certaines conditions) ou par décision du porteur des obligations
convertibles être converti en 1.296 actions de EUR 100.- chacune, avec une prime d’émission totale de EUR 1.870.400.-
et ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3) Emission d’options de souscription nouvelles pour 648 actions de la Société, dont 324 options sont émises en faveur

de Monsieur Jérôme Booth à un prix de EUR 499.770 au total ou EUR 1.542,50 par action et les 324 options restantes
sont émises à Monsieur Andreas Lehmann à un prix de EUR 499.770 au total ou EUR 1.542,50 par action et délégation
de pouvoir au conseil d’administration pour cette émission.

65418

U X E M B O U R G

4) Renonciation à tout droit de souscription préférentiel auquel les actionnaires auraient droit à l’occasion de la

prolongation de l’emprunt convertible de EUR 1.500.000.-sous point 1), l’émission de l’emprunt convertible de EUR
2.000.000.- sous point 2), la conversion de l’emprunt en 1.296 actions de EUR 100.- chacune de la Société par le conseil
d’administration et émission d’options de souscription nouvelles en faveur de Monsieur Jerome Booth et Monsieur An-
dreas Lehmann tel qu'indiqué au point 3) ci-dessus et l’émission de nouvelles actions de SeeReal Technologies S.A. sur
base de ces options tel qu'indiqué au point 3) ci-dessus.

5) Modification des statuts et modification de l’article 5, paragraphe 6 aux statuts comme suit:

Version anglaise

Art. 5. paragraphe 6. Modification du paragraphe 6 de l’article 5
“The Company has in July 2013 issued an unsecured convertible loan note of EUR 1,500,000 (one million five hundred

Version française

Art. 5. paragraphe 6. Modification du paragraphe 6 de l’article 5
«En juillet 2013, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 1.500.000 EUR (un million cinq cent

6) Modification des statuts et ajout d’un nouvel paragraphe 7 à l’article 5 des statuts ayant la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. paragraphe 7. Ajout d’un nouveau paragraphe 7 à l’article 5
“The Company has in March 2014 issued an unsecured convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros)

Version française

Art. 5. paragraphe 7. Ajout d'un nouveau paragraphe 7 à l’article 5
«En mars 2014, La Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

7) Modification du point 4 du «Stock Option Plan» du 22 janvier 2013 approuvé par l’Assemblée Générale Extraor-

dinaire de SeeReal Technologies S.A. le 22 janvier 2013, pour lui donner la teneur suivante:

"Stock Options issued to Investors and Investment Advisors according to this Plan can only be issued either to existing

Après avoir entendu le rapport d’un réviseur indépendant établi conformément à l’article 32-4 de la loi sur les sociétés

commerciales, ci-annexé, l’assemblée décide de prendre les résolutions ci-après à l’unanimité des voix:

Première résolution.

L’Assemblée décide de prolonger aux mêmes conditions l’emprunt convertible du montant total de EUR 1.500.000.-

(un million cinq cent mille euros) émis le 24 juillet 2013 à Monsieur Jerome Booth pour une année supplémentaire expirant
le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’émettre un emprunt convertible d’un montant total de EUR 2.000.000.- (deux millions d’euros),

émis pour un montant de EUR 1.000.000.- (un million d’euros) à M. Jerome Booth et pour un montant de EUR 1.000.000.-
(un million d’euros) à M. Andreas Lehmann, et lequel pourra jusqu'au 31 décembre 2015 par décision du conseil
d’administration (sous certaines conditions) ou par décision du porteur des obligations convertibles être converti en
1.296 (mille deux cent quatre-vingt-seize) actions de EUR 100.- (cent euros) chacune, avec une prime d’émission totale
de EUR 1.870.400.- (un million huit cent soixante-dix mille quatre cents euros) et ces actions nouvelles jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est chargé de toutes les formalités à exécuter en relation avec cet emprunt.
Le rapport mentionné ci-avant établi par Grant Thornton Lux Audit S.A. (en langue anglaise) conclut comme suit:

65419

U X E M B O U R G

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the convertible

loan notes is at the moment of the issuance not in relation with the number and nominal value of the shares to be issued,
increased by the share premium”

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’émettre des options de souscription nouvelles pour 648 (six cent quarante-huit) actions de la

Société, dont 324 (trois cent vingt-quatre) options sont émises en faveur de Monsieur Jérôme Booth à un prix de EUR
499.770 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-dix euros) au total ou EUR 1.542,50 (mille cinq cent
quarante-deux virgule cinquante euros) par action et les 324 (trois cent vingt-quatre) options restantes sont émises à
Monsieur Andreas Lehmann à un prix de EUR 499.770 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-dix
euros) au total ou EUR 1.542,50 (mille cinq cent quarante-deux virgule cinquante euros) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour cette émission d’options de souscription nouvelles.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renoncer à tout droit de souscription préférentiel auquel les actionnaires auraient droit à

l’occasion de la prolongation de l’emprunt convertible de EUR 1.500.000.- (un million cinq cent mille euros) sous point
1), de l’émission de l’emprunt convertible de EUR 2.000.000.-(deux millions d’euros) sous point 2), de la conversion de
l’emprunt en 1.296 (mille deux cent quatre-vingt-seize) actions de EUR 100.- (cent euros) chacune de la Société par le
conseil d’administration et de l’émission d’options de souscription nouvelles en faveur de Monsieur Jerome Booth et
Monsieur Andreas Lehmann tel qu'indiqué au point 3) ci-dessus et de l’émission de nouvelles actions de SeeReal Tech-
nologies S.A. sur base de ces options tel qu'indiqué au point 3) ci-dessus.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts et de modifier l’article 5, paragraphe 6 des statuts comme suit:

Version anglaise

Art. 5. paragraphe 6. Modification du paragraphe 6 de l’article 5
“The Company has in July 2013 issued an unsecured convertible loan note of EUR 1,500,000 (one million five hundred

Version française

Art. 5. paragraphe 6. Modification du paragraphe 6 de l’article 5
«En juillet 2013, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 1.500.000 EUR (un million cinq cent

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts et d’ajouter un nouvel paragraphe 7 à l’article 5 des statuts ayant la teneur

Version anglaise

Art. 5. paragraphe 7. Ajout d’un nouveau paragraphe 7 à l’article 5
“The Company has in March 2014 issued an unsecured convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros)

Version française

Art. 5. paragraphe 7. Ajout d'un nouveau paragraphe 7 à l’article 5
«En mars 2014, La Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le point 4 du «Stock Option Plan» du 22 janvier 2013 approuvé par l’Assemblée

Générale Extraordinaire de SeeReal Technologies S.A. le 22 janvier 2013, pour lui donner la teneur suivante:

65420

U X E M B O U R G

Version anglaise

"Stock Options issued to Investors and Investment Advisors according to this Plan can only be issued either to existing

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. RUKAVINA, C. KIEWEL, M. THORSEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2014. Relation: LAC/2014/12363. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Référence de publication: 2014043582/315.
(140049254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

KNS Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.430.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2014

1. L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de ses fonctions de Gérant de Monsieur Suk Hee BAE, gérant,

avec adresse professionnelle 16-3, Yoido-dong, Youngdeungpo-gu, Seoul, South Korea.

2. L'Assemblée nomme en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur Jongrul YOON, gérant, avec adresse

professionnelle 16-3, Yoido-dong, Youngdeungpo-gu, Seoul, South Korea, avec effet à la date de la présente assemblée
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014045903/17.
(140052475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Bamboo Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.085.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2013.

En date du 20 juin 2013, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler

les mandats des administrateurs ci-dessous pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Jean-Philippe DE SCHREVEL
- Monsieur Cédric LIZIN
- Monsieur Bulent GÜTLEKIN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Bamboo Finance
Signature

Référence de publication: 2014045653/18.
(140052421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

65421

U X E M B O U R G

CHERRY Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.287.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of March.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Cherry Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 412F, Route d’Esch, L-1030 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 134.287 (the “Company”),
incorporated pursuant a deed of the notary Me Paul Decker 28 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) N° 66 dated 10 January 2008, whose articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant a deed of the notary Me Martine Schaeffer on 7 March 2008, published in the Mémorial
N°932 dated 15 April 2008.

The meeting was opened at 5 p.m. with Mrs. Fanny Kindler, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary and as scrutineer Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator and determination of its powers.
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne
varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. The shareholders of the Company have been duly convened to the meeting, by convening notices containing the

agenda of the meeting on 25 February 2014. As it appears from the attendance list, 80% of the share capital was present
or represented, so that the minimum quorum of 50% set forth by article 67-1 (2) of the Luxembourg Law of 10 August
1915 on commercial companies as amended (the “Law”), was attended.

IV. That 80% out of the share capital, being present or represented, the present meeting is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), the general meeting

decides to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

In connection with the first resolution, the general meeting appoints Neo Liquidation S.à r.l., a company incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, registered with registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number 163.609, having its registered office at 26, rue Edward Steichen as liquidator.

The liquidator has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.

The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without seeking authorization

from the sole shareholder where necessary.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its sole responsibility, for the accomplishment of special or specific operations, delegate to

one or more proxies such powers as it may determine and for such period as it thinks fit.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholder in cash or in kind in its sole discretion. Such

distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.

65422

U X E M B O U R G

Costs and Expenses

Any costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to amount to one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg on the day of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in

the English language, followed by a French version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed this deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quatre mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de Cherry Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et

existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.287, ayant son siège social au 412F, Route d’Esch L-1030 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu du notaire Me Paul Decker le 28 novembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») N°66 daté du 10 Janvier 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu du notaire Me Martine Schaeffer le 7 mars 2008, publié au Mémorial N° 932 daté du 15 avril 2008,

L’assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Madame Fanny Kindler, avocate, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de dissoudre la Société et mettre la Société en liquidation.
2. Décision de nommer un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les
comparants.

III. Les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués à l’assemblée générale par des lettres de convocations

contenant l’ordre du jour de l’assemblée envoyées par courrier recommandé le 25 février 2014.

IV. Que 80% du capital social étant présents ou représentés à la présente assemblée, la présente assemblée, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assemblée générale

décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer Neo Liquidation S.à r.l., une société

constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.609, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en
tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion ou de disposition

concernant la Société, quelque soit la nature et la taille de l’opération tel que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’associé unique dans

les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire d’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

65423

U X E M B O U R G

Le liquidateur pourra, sous son unique responsabilité, pour l’accomplissement d’ opérations spéciales ou spécifiques,

déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.

Cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois mille euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kindler, Metzschke, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2014. Relation: EAC/2014/3507. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014043838/127.
(140050131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Julius Baer Multiopportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.692.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 25, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg avec effet au 27 mars 2014.

Pour JULIUS BAER MULTIOPPORTUNITIES
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014045274/13.
(140052018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 48.595.395,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

Extrait des résolutions du 30 Janvier 2014

Ont été nommés en tant qu'administrateurs:
- Mr Christian Jourquin ayant pour adresse professionnelle 73 Avenue de la Constitution, 1083 Ganshoren, Belgique;
- Mr Antonio Trius, ayant pour adresse professionnelle 75-77 Passeig de la Orquidea, 08195 Sant Cugat del Vallés,

Barcelona, Espagne.

Les mandats des nouveaux administrateurs iront jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Mars 2014.

Pour Azelis S.A.
Antoine Clauzel
Administrateur

Référence de publication: 2014045618/19.
(140052287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65424

Document Outline

AmTrust Re Taurus

Azelis S.A.

Bamboo Finance

B Capital S.à r.l.

CHERRY Luxembourg S.A.

Eastbirds

Euro-Druck S.à r.l.

Experta Corporate and Trust Services S.a., Luxembourg

F9 E Chateau S.à r.l.

Fiat Finance and Trade Ltd

Firelux S.A.

FP-GVBB S.à r.l.

Generali Fund Management S.A.

Genn S.à r.l.

Ger Log 7 S.A.

Ger Log 9 S.A.

GES. FIM S.A.

Global Alliance Partners S.A.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S.à r.l.

GVBB Holdings S.à r.l.

HANOVER, société civile immobilière

Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.

Incubation Capital S.à r.l.

Julius Baer Multiopportunities

KNS Solar S.à r.l.

L1 Energy Capital Management S.à r.l.

L1 Energy Capital S.à r.l.

Maï-Flo S.A.

Menuiserie Caramuta S.à r.l.

Merl Invest S.A.

Morningstar Luxembourg S.à r.l.

Nailcharme S.à r.l.

Nebis Holding S.A., SPF

NHS - SIF

Novemife

PEIF 2 S.à.r.l.

Pericom S.A.

PVC Compound Holding S.à r.l.

Quercus S.A. SPF

RéA FIN

RE Cookies S.à r.l.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

Schroder Alternative Solutions

SeeReal Technologies S.A.

Sterope S.à r.l.

Tuma Trade

World Business Company S.A.