L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1358

27 mai 2014

SOMMAIRE

AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

65167

American Capital Acquisition Investments

S.A. - Société anonyme de titrisation  . . .

65163

Apsys Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65169

Apsys Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65169

Asia Consumer Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

65184

AXA Redilion ManagementCo S.C.A.  . . . .

65184

I.L.L. Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65138

JPF Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65141

Kolff Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65138

Kolff Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

65138

Kripa s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65182

Lapalude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65140

Lapalude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65139

Lapalude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65139

Le Sang de la Vigne Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

65140

L'Hautain Chat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65139

L.I.F.E. Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65140

Ligbig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65138

Lizard Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65139

Luxem Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65139

Luxpartimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65140

Magnolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65141

Maptaq Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65141

Mares S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65141

Master Life Brokerage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65141

MEDI Life AG International  . . . . . . . . . . . . .

65142

MetaldyneLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65140

MSD Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65142

MSD Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65142

Multioptique Ltd International S.A.  . . . . . .

65142

Nesscent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65142

Oakmen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65143

O.F.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65143

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

65156

Oterna II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65143

Oui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65144

Oxo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65143

Passadena S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65144

Personem (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65144

Pollyane Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

65144

P&Pm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65143

Remapa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65158

Remapa Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65158

TFL Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65148

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65145

Wood Grafton Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65150

65137

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U X E M B O U R G

I.L.L. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.141.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique, Intertrust (Luxem-

bourg) S.à r.l., et ce avec effet au 28 février 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014043345/15.
(140049442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Kolff Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kolff Investments I
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014043382/11.
(140049690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Kolff Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kolff Investments II
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014043383/11.
(140049701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Ligbig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 181.919.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société tenue en date du 27 mars 2014 à

Luxembourg que:

- Universal Management Services S.à r.l. a été révoqué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Sergey Ladygin, né le 15 novembre 1972 à Orenbourg, Russie résidant professionnellement au 5 rue des

Roses, L-7249 Bereldange a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 mars 2014.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014044680/17.
(140051046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

65138

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U X E M B O U R G

Luxem Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 130.046.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014043400/12.
(140049497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Lapalude S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 134.410.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A.R.L. ABROAD FIDUCIAIRE, inscrite au Registre du Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 107.654, procède à la dénonciation du siège avec effet immédiat, de la société
LAPALUDE S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134 410, situé à L-1661 Luxembourg,
47 Grand Rue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2014043404/12.
(140049577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

L'Hautain Chat S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043393/9.
(140050031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Lapalude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.410.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur, dans la société

LAPALUDE S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134 410, initialement prévue jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2014043405/12.
(140049994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Lizard Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043416/9.
(140049629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

65139

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U X E M B O U R G

Luxpartimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 82.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043424/9.
(140049587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 68.106.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043430/9.
(140049296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Lapalude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.410.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, représentant de la S.A. ABROAD CONSULTING, inscrite au Registre du Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 92,617, démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet
immédiat, dans la société LAPALUDE S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134 410.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2014043407/12.
(140049994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

L.I.F.E. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.072.

EXTRAIT

Monsieur Gian Luigi Longinotti Buitoni, administrateur et administrateur délégué, demeure désormais au 2 Calle 1ra.

Parque Lefevre, PH Golf Tower, Ciudad de Panama, Panama

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014043390/11.
(140049637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Le Sang de la Vigne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 147.641.

La société A &amp; H Services sa, siégeant au 15,Avenue Lou Hemmer à L-5627 Mondorf-les-Bains,enregistrée au registre

des Commerces et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-119225 dénoncé en qualité de domiciliataire, la société
Le Sang De La Vigne sarl., 15,Avenue Lou Hemmer, L-5627 Mondorf-les-Bains, enregistrée au Registre des Commerces
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-147641 et ce à partir du 1 

er

 mars 2014.

Fait en 3 originaux à Mondorf-les-Bains, le 24 mars 2014.

A &amp; H Services sa.
Herman SWANNET

Référence de publication: 2014043410/13.
(140049455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

65140

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U X E M B O U R G

JPF Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 9, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 142.002.

Les statuts coordonnés au 11/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25/03/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014043378/12.
(140049763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Magnolia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043436/9.
(140049912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Maptaq Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 171.104.

EXTRAIT

M. Wei Zhang, demeurant professionnellement à L-7327 Steinsel, s'est démis avec effet au 20.12.2013 de son mandat

d'administrateur de la société Maptaq Europe S.A., 9, rue Enz, L-5532 Remich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2014043444/12.
(140049397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Mares S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 173.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARES S.A. - SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures

Référence de publication: 2014043445/12.
(140049702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Master Life Brokerage, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4515 Differdange, 14A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 148.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043449/9.
(140050028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

65141

L

U X E M B O U R G

MEDI Life AG International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043453/9.
(140049926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

MSD Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.178.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014043466/11.
(140049999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

MSD Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.265.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014043467/11.
(140050000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Multioptique Ltd International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.010.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014043469/11.
(140049776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Nesscent, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 182.872.

Les statuts coordonnés au 12/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25/03/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014043476/12.
(140049724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

65142

L

U X E M B O U R G

Oterna II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 169.483.

Le bilan au 31.12.2012 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014043490/11.
(140049512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

O.F.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.050.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.489.

<i>Extrait de décision du liquidateur

Le liquidateur décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 21 Février 2014.

Référence de publication: 2014043486/11.
(140049235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Oakmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 6, Helperterwee.

R.C.S. Luxembourg B 81.460.

Les comptes annuels au 31 December 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043492/9.
(140049996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Oxo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.952.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Eric PROUHET, administrateur, de-

meurant désormais au 31, Traverse de la Marne, Résidence de la Marne Bat. B, F -83700 Saint-Raphaël.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014043500/12.
(140049772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

P&amp;Pm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.537.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014043503/11.
(140049299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

65143

L

U X E M B O U R G

Oui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 141.805.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OUI S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014043497/12.
(140049267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Passadena S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.703.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 mars 2014

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES

S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
PASSADENA S.A., SPF

Référence de publication: 2014043518/16.
(140049562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pollyane Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.901.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
POLLYANE INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2014043537/11.
(140049993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Personem (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 144.368.

<i>Extrait du procès-verbal résolution écrite de l'administrateur prise à Luxembourg en date du 24 février 2014

L'Administrateur décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Il prend note qu'à partir du 1 

er

 mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges, admi-

nistrateur de la Société sera la suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2014.

PERSONEM (SPF) SA

Référence de publication: 2014043525/15.
(140049794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

65144

L

U X E M B O U R G

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.268.080,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.998.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître FRANCIS KESSELER, notary public residing at Esch/Alzette.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of “Towers Perrin Luxembourg Luxembourg Holdings S.à

r.l.”, a “société à responsabilitée limitée”, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
incorporated by deed dated on November 15, 2002, published in Memorial C number 1801, page 86420, on December
19, 2002; and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed enacted on June 11, 2010
published in Memorial C page 110302 number 2298, on October 27, 2010.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE notary clerk, with professional address at Esch/

Alzette.

The Chairman appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at Esch/

Alzette.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at Esch/Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, 63,404 shares, representing the whole capital of the Company, are represented

so that Meeting can validly decide on all the items of the Agenda of which the sole shareholder has been beforehand
informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General
Meeting of shareholders.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Amendment of the article 11 of the Articles of Association;
2) Creation of different classes of managers;
3) Attribution of classes of managers to the current managers;
4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following wording:

<i>First resolution:

The meeting decided to amend the article 11 of the Articles of Association and to give it the following wording:

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

65145

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class

A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decided to create two classes of managers being class A

and class B managers.

<i>Third resolution:

The meeting decided to:
-  attribute  Mr.  Michael  O'Boyle,  with  professional  address  at  901  North  Glebe  Road,  Arlington,  VA  22203  USA,

appointed on August 30, 2013 for an unlimited period as Class A manager;

- attribute Mr. René Beltjens, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, appointed on

August 30, 2013 for an unlimited period as Class B manager.

In accordance with the article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class

A manager and one class B manager.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze le vingt-cinq février.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société à responsabilité limitée «Towers Perrin Luxembourg

Luxembourg Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, constitué par acte notarié le 15 novembre 2002, publié au Memorial C sous le numéro 1801, page
86420, le 19 décembre 2002; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte le 11 juin 2010, publié au
Memorial C page 110302 numéro 2298 le 27 octobre 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse profes-

sionnelle au Esch/Alzette.

Le président nomme en tant que secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profession-

nelle au Esch/Alzette.

L'Assemblée choisit en tant que scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profession-

nelle au Esch/Alzette.

Le président demande au notaire de noter que:
I. L'associé unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur la liste de présence qui

a été signée et annexée avec la procuration et enregistrée avec les minutes.

II. Il apparaît de la liste de présence que, 63.404 parts sociales représentant l'entièreté du capital de la Société, sont

représentés et donc l'Assemblée peut légalement décidés tous les objets de l'agenda dont l'actionnaire unique a été
préalablement informé. Aussi longtemps que la Société garde un actionnaire unique, il exerce en pouvoir dévolu sur
l'Assemblée Générale des actionnaires.

III. L'agenda de l'Assemblée apparaît comme le suivant:

65146

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1) Changement de l'article 11 des statuts;
2) Création de classes de gérants;
3) Attribution des classes de gérants aux gérants actuels;
4) Divers.
Après l'approbation par l'Assemblée de ce qui précède, l'Assemblée prends unanimement la formulation suivante:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide de changer l'article 11 des statuts et de lui donner la formulation suivante:

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de créer deux classes de gérants, soit gérant de classe A et gérant de classe B.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide:
- d'attribuer Mr Michael O'Boyle, avec adresse professionnelle au 901 North Glebe Road, Arlington, VA 22203 USA,

nommé le 30 août 2013 pour une période indéterminée, gérant de classe A;

- d'attribuer Mr René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, nommé le

30 août 2013 pour une période indéterminée, gérant de classe B.

En accord avec l'article 11 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de

classe A et de classe B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

65147

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2014. Relation: EAC/2014/3387. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014042398/172.
(140048510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

TFL Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 7, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 185.483.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Norbert ROBIN, gérant de sociétés, demeurant à F-82000 Montauban, 563, route de l’Aveyron.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le transport routier de marchandises et l’affrètement.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de TFL TRANSPORTS S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Norbert ROBIN, gérant de sociétés, demeurant à F-82000 Montauban, 563, route de l’Aveyron.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,

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trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l’indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

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<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Norbert ROBIN, gérant de sociétés, né à Paris (France), le 15 octobre 1961, demeurant à F-82000 Mon-

tauban, 563, route de l’Aveyron.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, 7, rue de Turi.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. ROBIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 mars 2014. Relation: ECH/2014/554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 mars 2014.

Référence de publication: 2014042392/116.
(140049143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Wood Grafton Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 185.443.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, undersigned, acting in replacement of

Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg who will be keeping the original of this deed,

Appears:

Wood  Grafton  S.à  r.l.,  a  Société  à  responsabilité  limitée  established  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under register number B 180 033, having its
registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg and having a share capital of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500.-).

The founder is here represented by Mrs. Flora Gibert, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

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as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing

any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold, manage, develop, let and dispose of real estate and

real estate related investments.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Wood Grafton Two S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred British Pounds) represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a par value of GBP 1.- (one British Pound) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share in the

capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of

managers or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The managers may be dismissed freely at any time, without their having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the sole signature of any manager and by the signature of any duly authorised representative within
the limits of such authorisation.

The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,

or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board

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of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. Exceptionally,

the first financial year commences on the date of incorporation of the Company and terminates on the thirty-first of
December 2014.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

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The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Wood

Grafton S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred
British Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs. Valérie Scholtes, born on 23 December 1974 in Leuven, Belgium, with professional address at 22, Grand Rue,

3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg;

- Mr. Gérard Becquer, born on 29 April 1956 in Briey, France, with professional address at 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Mr. Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, 3 

rd

 Floor, L-1660 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treize mars.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg soussignée agissant en remplacement de

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde des présentes minutes

Comparaît:

Wood Grafton S.à r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180 033, ayant son siège
social à 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-).

Fondateur ici représenté par Madame Flora Gibert en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

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Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Excepté par voie d’appel public à l'épargne, la société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir, gérer, développer, louer et céder

des biens immobiliers ainsi que des investissements se rapportant à l'immobilier.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Wood Grafton Two S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par

décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales de GBP 1,-(une Livre Sterling) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance

ou la par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée

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vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant et par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du

président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu’avec le consentement unanime des associés.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

la première année sociale débute au jour de la constitution de la Société et termine le 31 décembre 2014.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin

qu’elle n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

65155

L

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Wood Grafton S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de GBP 12.500.- (douze mille cinq cents Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Valérie Scholtes, née le 23 décembre 1974 à Leuven, Belgique avec adresse professionnelle au 22, Grand

Rue, 3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg;

- Monsieur Gérard Becquer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et de l'engager

valablement par leur signature unique.

2) Le siège social de la Société est établi au 22 Grand Rue, 3 

ème

 étage, L-1660 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, M.SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 mars 2014. Relation: LAC/2014/12530. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014042413/333.
(140048210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.189.

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme de droit belge «OMEGA PHARMA N.V.», ayant son siège social à B-9810 Nazareth, Venecoweg,

26, numéro d'entreprise 0431.676.229,

65156

L

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détentrice de deux mille (2.000) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Armand HAMLING, directeur de société, demeurant à Soleuvre,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 janvier 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à

responsabilité limitée "OMEGA PHARMA LUXEMBOURG S.à r.l." (numéro d'identité 2006 24 47 630), avec social à
L-4384 Ehlerange, Zare-Ouest, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 122.189, constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 418 du
21 mars 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2011,
publié au Mémorial C, numéro 1856 du 12 août 2011,

a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transformer les deux mille (2.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale de raille

euros (€ 1.000.-) chacune en deux mille (2.000) parts sociales ordinaires de classe A d'une valeur nominale de mille euros
(€ 1.000.-) chacune.

L'associée unique décide que la société pourra émettre des parts sociales préférentielles de classe B bénéficiant du

droit de vote aux assemblées générales et conférant:

a) en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié correspondant à 0,5% de leur valeur nominale;
b) un droit privilégié au remboursement de l'apport en cas de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent cinquante mille euros

(€ 250.000.-) pour le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (€ 2.000.000.-) à deux millions deux cent
cinquante mille euros (€ 2.250.000.-), par l'émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales préférentielles
de classe B d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission totale de
trois cent onze millions trois cent vingt-cinq mille euros (€311.325.000.-).

<i>Souscription - libération

L'associée unique, à savoir la société «OMEGA PHARMA N.V.», préqualifiée, déclare renoncer à souscrire à l'aug-

mentation de capital susvisée et accepte la souscription de ladite augmentation de capital par la société de droit irlandais
"OMEGA TEKNIKA LIMITED", ayant son siège social à 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, inscrite au registre
des sociétés de Dublin (Irlande) sous le numéro 48561.

Est ensuite intervenue aux présentes la prédite société “OMEGA TEKNIKA LIMITED”, ici représentée aux fins des

présentes par Monsieur Carl BAMELIS, administrateur de société, demeurant à B-9800 Meigem, Vaarzeelstraat, 10, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 janvier 2014, laquelle procuration, après avoir été
signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être for-
malisée avec elles.

Laquelle société “OMEGA TEKNIKA LIMITED”, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire la prédite aug-

mentation de capital et la libérer intégralement, ensemble avec une prime d'émission totale au montant de trois cent onze
millions trois cent vingt-cinq mille euros (€ 311.325.000.-). par incorporation d'une créance certaine, liquide et exigible
d'un montant de trois cent onze millions cinq cent soixante-quinze mille euros (€ 311.575.000.-) détenue sur la prédite
société "OMEGA PHARMA LUXEMBOURG S.à r.l."

Ledit apport autre qu'en numéraire a été examiné par la société anonyme «Grant Thornton Lux Audit S.A.», ayant

son siège social à L-8308 Capellen, 89A, Pafebruch, c/o Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d'entreprises agréé, en vertu
d'un rapport daté du 26 février 2014, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d'émission."

Restera également annexée aux présentes une déclaration d'apport et de libération émanant de la prédite société

“OMEGA TEKNIKA LIMITED”, dans laquelle elle déclare notamment:

a) être titulaire de la susdite créance certaine, liquide et exigible sur la société “OMEGA PHARMA LUXEMBOURG

S.à r.l.”, s'élevant à 311.575.000 EUR;

b) que cette créance est entièrement cessible et librement transférable et qu'il n'existe aucune restriction sur cette

créance quant à son apport dans le cadre de l'augmentation de capital de la société “OMEGA PHARMA LUXEMBOURG
S.à r.l.”;

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c) vouloir apporter cette créance comme libération de sa souscription et de la prime d'émission correspondante.

<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:

1. - La société «OMEGA PHARMA N.V.», préqualifiée, deux mille parts sociales ordinaires de classe A . . . . . 2.000
2. - La société «OMEGA TEKNIKA LIMITED», préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales préférentielles
de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 8 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

a. Version anglaise:

« Art. 8. The Company's capital is set at two million two hundred and fifty thousand euro (€ 2.250.000.-), represented

by two thousand (2.000) ordinary shares of class A and two hundred fifty (250) preferential shares of class B with a par
value of one thousand euro (€ 1.000.-) each.

The preferential shares of class B grant a voting right at the general meetings and confer:
a) in case of repartition of dividends, the right to a preferential dividend corresponding to 0,5% of their nominal value;
b) a reimbursement priority of the contribution in case of liquidation.»

b. Version française:

« Art. 8. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (€ 2.250.000.-), représenté par deux

mille (2.000) parts sociales ordinaires de classe A et deux cent cinquante (250) parts sociales préférentielles de classe B
d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

Les parts sociales préférentielles de classe B bénéficient du droit de vote aux assemblées générales et confèrent:
a) en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié correspondant à 0,5% de leur valeur nominale;
b) un droit privilégié au remboursement de l'apport en cas de liquidation".

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice, a six mille-neuf cents euros (€ 6.900. -).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite, le comparant et l'intervenant ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HAMLING, BAMELIS. A, WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 2014. Relation CAP/2014/882. Reçu soixante-quinze euros 75.00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 18 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014043053/102.
(140048591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Remapa S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Remapa Spf S.A.).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 32.149.

L'an deux mille quatorze, le quatre mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF)

"REMAPA Spf S.A." (numéro d'identité 2010 22 11 821), avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 32.149, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 126 du 18 avril 1990 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à
Luxembourg, en date du 17 mai 2010, publié au Mémorial C, numéro 1377 du 5 juillet 2010.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLENGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 20 février 2014.
2. - Adoption par la société du statut de société de participations financières (SOPARFI) et modification de la déno-

mination sociale en “REMAPA S.A.”

3. - Refonte des statuts de la société.
4. - Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 20 février

2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société adoptera désormais le statut de société de participations financières (SOPARFI).
En conséquence, la dénomination sociale est modifiée en “REMAPA S.A.”

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'as-

semblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

“Titre I 

er

 . - Dénomination. Siège social. Objet Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «REMAPA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou f la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.

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U X E M B O U R G

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents euros (€ 499.400.-), représenté

par mille cent (1.100) actions numérotées de 1 à 1.100, sans désignation de valeur nominale, réparties en dix (10) classes
d'actions, de la manière suivante:

- La «Classe A» comprend les actions numéro un (1) à cent dix (110);
- La «Classe B» comprend les actions numéro cent onze (111) à deux cent vingt (220);
- La «Classe C» comprend les actions numéro deux cent vingt et un (221) à trois cent trente (330);
- La «Classe D» comprend les actions numéro trois cent trente et un (331) à quatre cent quarante (440);
- «La «Classe E» comprend les actions numéro quatre cent quarante et un (441) à cinq cent cinquante (550);
- La «Classe F» comprend les actions numéro cinq cent cinquante et un (551) à six cent soixante (660);
- La «Classe G» comprend les actions numéro six cent soixante et un (661) à sept cent soixante-dix (770);
- La «Classe H» comprend les actions numéro sept cent soixante et onze (771) à huit cent quatre-vingts (880);
- La «Classe I» comprend les actions numéro huit cent quatre-vingt-un (881) à neuf cent quatre-vingt-dix (990);
- La «Classe J» comprend les actions numéro neuf cent quatre-vingt-onze (991) à mille cent (1.100).
Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (P "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer L'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

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L

U X E M B O U R G

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément

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par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour- des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout aune endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs, à savoir Monsieur Gilles JACQUET et les sociétés

«LUX KONZERN S.à r.l.» et «LUX BUSINESS MANAGEMENT S. à r.l.» et du commissaire aux comptes la société «CO-
VENTURES S.A.» à compter du 20 février 2014 et de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 20 février 2014:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Ave (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. àr.l.»

préqualifiée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rué des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 20
février 2014.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes, de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit; qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Baseharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et, après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs' noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M, WEBER, DEMEYER, DONDLINGER. A. WEBER.
Enregistrée Gapellen, le 12 mars 2014. Relation: CAP/2014/873. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 17 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014043055/264.
(140048689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation, Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 177.153.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of March, at 5:30 p.m.;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

National General Re Ltd., a company organized under the laws of Bermuda, having its registered seat at Suite 404, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda (hereinafter referred to as “National General Re Ltd.” or the “Sole Shareholder”).

Duly represented by Mr Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 12 March 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the appearing party and by the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. National General Re Ltd. is the sole shareholder of American Capital Acquisition Investments S.A. Société anonyme

de titrisation, a public limited liability company qualified as a securitization company, governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at Building Elise, Am Bann, 21 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 177.153 (the “Company”);

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II. The Company was incorporated under the name of "American Capital Acquisition Investments Ltd.” in Bermuda

and was changed into a Luxembourg société anonyme having the corporate purpose of a securitization vehicle and which
registered office has been relocated from Bermuda to 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, on 2 May 2013, by virtue of a deed of the undersigned notary, published at the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1185 of 21 May 2013;

III. The articles of association of the Company have been amended lastly pursuant to a deed of the undersigned notary

on 11 December 2013, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nineteen million nine hundred fifty-five thousand

United States Dollars (USD 19,955,000) so as to raise it from its present amount of thirty-five million four hundred forty-
six thousand one hundred eighty-three United States Dollars (USD 35,446,183) to an amount of fifty-five million four
hundred one thousand one hundred eighty-three United States Dollars (USD 55,401,183), by means of a contribution in
kind consisting in claims that National General Re Ltd. has towards the Company as further described in a contribution
in kind report issued by an independent auditor as required by article 32-1 and article 26-1 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “Report”);

2. Approval of the report of the board of directors of the Company relating to the valuation of the claims to be

contributed and the Report in relation to the proposed capital increase;

3. Issue of five million eight hundred thousand five hundred thirty-five (5,800,535) new shares, without designation of

nominal value, having the same rights and privileges as the existing shares of the Company (the "New Shares");

4. Subscription of the New Shares and payment in full by National General Re Ltd. for the New Shares by a contribution

in kind consisting into claims that National General Re Ltd. has towards the Company as further described in the Report,
which represents a value in an aggregate amount of nineteen million nine hundred fifty-five thousand United States Dollars
(USD 19,955,000);

5. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital

increase of the Company;

6. Power granted to any one director of the Company, each acting individually under his/her sole signature on behalf

of the Company to carry out any necessary action in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present
agenda, including but not limited to the update of the shareholders’ register of the Company; and

7. Miscellaneous.
After due consideration, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of nineteen million nine

hundred fifty-five thousand United States Dollars (USD 19,955,000) so as to raise it from its present amount of thirty-
five million four hundred forty-six thousand one hundred eighty-three United States Dollars (USD 35,446,183) to an
amount of fifty-five million four hundred one thousand one hundred eighty-three United States Dollars (USD 55,401,183),
by way of a contribution in kind consisting in claims as further described in the Report.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to approve (i) the report of the board of directors of the Company dated 4 February

2014 on the valuation of the claims and (ii) the Report drawn up by ATWELL S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, with
registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 12 February 2014,
wherein the claims contributed to the Company are described and valued.

The conclusions of the Report are as follows:
“On the basis of the work carried out by us we conclude that nothing has come to our attention that would cause us

to believe that the value of the contributed assets would not be at least equal to the new shares without designation of
nominal value of American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation to be issued in exchange.”

The Report, signed ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to issue the New Shares, having the same rights and privileges as the existing shares

of the Company.

<i>Subscription - Payment

The prenamed National General Re Ltd., represented as hereabove stated, declared: (i) to subscribe for the New

Shares and (ii) to make payment in full for such New Shares, by a contribution in kind consisting in claims as further

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described in the Report, which represents a value in an amount of nineteen million nine hundred fifty-five thousand United
States Dollars (USD 19,955,000) (the “Contribution”).

The Contribution represents consequently a value of an amount of nineteen million nine hundred fifty-five thousand

United States Dollars (USD 19,955,000).

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsists no impediments

to the free transferability of this Contribution to the Company and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the Company.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the said subscription and payment of the Contribution and to

allot the New Shares to the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the current articles of association of the Company,

in order to reflect the above mentioned capital increase of the Company, which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at fifty-five million four hundred one thousand

one hundred eighty-three United States Dollars (USD 55,401,183) represented by sixteen million one hundred four
thousand sixty (16,104,060) shares (the “Shares”) without designation of nominal value, which have been entirely paid
up.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to grant power to any one director of the Company, each acting individually under his/

her sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary action in relation to the present resolutions,
including but not limited to update the shareholders’ register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at five thousand four hundred Euros (EUR 5,400.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that upon request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known by the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said party signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de mars à 17h30;
Par  devant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-duché  de  Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

National General Re Ltd., une société constituée et régie selon le droit des Bermudes, ayant son siège social au Suite

404, 7 Reid Street, Hamilton 11, Bermudes (ci-après “National General Re Ltd.” ou l’«Actionnaire Unique»),

dûment représentée par Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 12 mars 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter que:
I. National General Re Ltd. est l’actionnaire unique de American Capital Acquisition Investments S.A. Société anonyme

de titrisation, une société anonyme constituée sous la forme d’un véhicule de titrisation et régie par les lois du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  Building  Elise,  Am  Bann,  21  rue  Léon  Laval,  L-3372  Leudelange,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.153 (la «Société»);

II. La Société a été constituée sous le nom de «American Capital Acquisition Investments Ltd.» aux Bermudes et

transformée en société anonyme luxembourgeoise ayant l’objet social d’un véhicule de titrisation et dont le siège social
a été transféré des Bermudes au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg le 2 mai 2013,
par un acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1185
du 21 mai 2013;

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentant le 11

décembre 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

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IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix-neuf millions neuf cent cinquante-cinq mille Dollars

américains (19.955.000 USD) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq millions quatre cent quarante-six
mille cent quatre-vingt trois Dollars américains (35.446.183 USD) à un montant de cinquante-cinq millions quatre cent
un mille cent quatre-vingt trois Dollars américains (55.401.183 USD) par le biais d’un apport en nature consistant en des
créances que National General Re Ltd. détient à l’encontre de la Société, telles que décrites dans un rapport d’apport en
nature émis par un réviseur d’entreprises agréé comme requis par les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'amendée (le «Rapport»);

2. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société relatif à l’évaluation des créances à apporter et

du Rapport relatif à l’augmentation de capital proposée;

3. Emission de cinq millions huit cent mille cinq cent trente-cinq (5.800.535) nouvelles actions, sans désignation de

valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la Société (les «Nouvelles Actions»);

4. Souscription des Nouvelles Actions et paiement intégral par National General Re Ltd. des Nouvelles Actions par

un apport en nature consistant en des créances que National General Re Ltd. détient à l’encontre de la Société telles que
décrites dans le Rapport, qui représentent un montant total de dix-neuf millions neuf cent cinquante-cinq mille Dollars
américains (19.955.000 USD);

5. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital de la

Société;

6. Pouvoir donné à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature au nom

et pour le compte de la Société pour prendre toute mesure nécessaire en relation avec les résolutions à prendre sur la
base du présent ordre du jour, y compris mais sans s’y limiter de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société;
et

7. Divers.
Après analyse, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-neuf millions neuf cent

cinquante-cinq mille Dollars américains (19.955.000 USD) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq millions
quatre cent quarante-six mille cent quatre-vingt trois Dollars américains (35.446.183 USD) à un montant de cinquante-
cinq millions quatre cent un mille cent quatre-vingt trois Dollars américains (55.401.183 USD) par le biais d’un apport en
nature consistant en des créances telles que plus amplement décrites dans le Rapport.

<i>Seconde résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’approuver (i) le rapport du conseil d’administration de la Société daté du 4 février

2014 sur l’évaluation des créances et (ii) le Rapport rédigé par ATWELL S.à r.l., réviseurs d’entreprises agréé, ayant son
siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 12 février 2014, dans
lequel les créances apportées à la Société sont décrites et évaluées.

La conclusion du Rapport est la suivante:
“On the basis of the work carried out by us we conclude that nothing has come to our attention that would cause us

to believe that the value of the contributed assets would not be at least equal to the new shares without designation of
nominal value of American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation to be issued in exchange.”

Le Rapport, signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’émettre les Nouvelles Actions, auxquelles sont attachés les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes de la Société.

<i>Souscription - Libération

National General Re Ltd., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus a déclaré (i) souscrire aux Nouvelles

Actions  et  (ii)  les  payer  intégralement  par  le  biais  d’un  apport  en  nature  consistant  en  des  créances  telles  que  plus
amplement décrites dans le Rapport, qui représentent un montant total de dix-neuf millions neuf cent cinquante-cinq
mille Dollars américains (19.955.000 USD) (l’«Apport»).

L’Apport représente par conséquent un montant de dix-neuf millions neuf cent cinquante-cinq mille Dollars américains

(19.955.000 USD).

L’Actionnaire  Unique,  agissant  par  son  mandataire  dûment  nommé,  a  déclaré  qu'il  n’y  a  aucun  obstacle  à  la  libre

transférabilité de l’Apport à la Société et que des instructions valides ont été données pour accomplir toutes notifications,
enregistrements ou toutes autres formalités nécessaires pour en réaliser un transfert valide à la Société.

65166

L

U X E M B O U R G

L’Actionnaire Unique a alors décidé d’accepter ladite souscription et le paiement de l’Apport, et d’allouer les Nouvelles

Actions à l’Actionnaire Unique.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts actuels de la Société, afin de refléter la

prédite augmentation de capital de la Société, et qui doit donc être lu comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-cinq millions quatre cent un mille cent

quatre-vingt  trois  Dollars  américains  (55.401.183  USD)  représenté  par  seize  millions  cent  quatre  mille  soixante
(16.104.060) actions (les «Actions») sans désignation de valeur nominale, qui ont été entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement

sous sa seule signature au nom et pour le compte de la Société pour prendre toute mesure nécessaire en relation avec
les présentes résolutions, y compris mais sans s’y limiter de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais et charges, qui incombent à la Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite partie

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mars 2014. LAC/2014/12500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043097/211.
(140049812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 181.391.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of March.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

“Al Global Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619, here represented by
Mrs Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg, on 13 

th

 March 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Al Avocado (Luxembourg) S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”), a

société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office
at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 181.391, incorporated pursuant to a notarial deed dated October 31, 2013 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 19 December 2013, page 3231, number
155061.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one million one hundred and

fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.-), so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) up
to one million and two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) by the issue of one million one hundred and fifty
thousand (1,150,000) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro (EUR
1.-) and having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation, paid up by a con-
tribution in cash amounting to one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.-) to be then entirely
allocated to the share capital of the Company for an aggregate amount of one million one hundred and fifty thousand
Euro (EUR 1,150,000.-).

<i>Subscription/Payment

The one million one hundred and fifty thousand (1,150,000) New Shares are subscribed by “AI Global Investments S.à

r.l.”, prenamed, paid up by a contribution in cash of an amount of one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR
1,150,000.-).

The total contribution of one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.-) is entirely allocated to

the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million and two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) represented

by one million and two hundred thousand (1,200,000) shares of one euro (EUR 1.-) (the “Shares”; each having such rights
and obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of
the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le treize mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«Al Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, ici représentée par Madame Caroline
SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 13 mars 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique d’«Al Avocado (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 181.391, constituée suivant un acte notarié en date du 31 octobre 2013 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 19 décembre
2013, page 3231, numéro 155061.

65168

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant d’un million cent cinquante mille

euros (EUR 1.150.000,-), de façon à l’accroître de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un million
deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), par l’émission d’un million cent cinquante mille (1.150.000) nouvelles parts
sociales, chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts
Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, payées par un apport en
numéraire d’un montant d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-), alloué ensuite entièrement au capital
social pour un montant total d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-).

<i>Souscription/Paiement

Les un million cent cinquante mille (1.150.000) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par «Al Global Investments

S.à r.l.», prénommée, et payées par un apport en numéraire d’un montant d’un million cent cinquante mille euros (EUR
1.150.000,-).

L’apport total d’un montant d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-) est entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-), représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits
et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment
opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du

présent acte, sont approximativement estimés à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. SCULTEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mars 2014. Relation: EAC/2014/3851. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014043111/117.
(140049933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Apsys Investment, Société Anonyme,

(anc. Apsys Investment S.à r.l.).

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 94.881.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The simplified joint-stock company (“société par actions simplifiée”) incorporated and existing under the laws of France

“FINANCIERE APSYS”, established and having its registered office in F-92300 Levallois-Perret, 105, rue Anatole France
(France), registered with the Trade and Companies Register of Nanterre under number 499 677 649,

65169

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, (the

“Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
Proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“APSYS INVESTMENT S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender, regis-
tered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 94881, (the “Company”),
has been incorporated pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on June 26, 2003,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 893 of September 1, 2003,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX,

notary residing in Luxembourg, on December 9, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 129 of January 21, 2010;

- That the appearing party is the sole actual partner (the “Sole Shareholder”) of the Company and that it has taken,

through its Proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital by eighteen thousand Euros (18,000.- EUR), so as to

raise it from its present amount of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) to thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR),
by the creation and issue of one hundred forty-four (144) new corporate units with a nominal value of one hundred
twenty-five Euros (125.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Intervention - Subscription - Payment

There now appears Mr. Eric LECLERC, pre-named, who declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole

Shareholder for the one hundred forty-four (144) new corporate units and to fully pay them up by payment in cash, so
that the amount of eighteen thousand Euros (18,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,

in order to transform it from a private limited liability company (“société à responsabilité limitée” - S.à r.l.) into a public
limited company (“société anonyme” - S.A.) and to restate completely the Articles in order to adapt them to the new
form of the Company, without amendment to its essential elements, like its purpose.

This modification will have no impact on the continuation of the legal existence of the Company.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations and the depreciations.

The public limited company shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the private limited liability

company.

Consequently, the two hundred forty-eight (248) current corporate units are replaced by two hundred forty-eight

(248) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each.

The Sole Shareholder will receive one (1) “S.A. shares” against one (1) “S.à r.l. corporate unit”.

<i>Report of the independent auditor

In accordance with articles 33-1, 32-1 and 26-1 (1) of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies,

such change of form has been supervised by “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.”, a public limited company, with
registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, acting as independent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agrée
indépendant”) in the Grand Duchy of Luxembourg, under the signature of Mr. Marco CLAUDE.

The conclusion of such report, dated February 28, 2014, is the following:

<i>Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital social de la Société.”

Such report, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “APSYS INVESTMENT”.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to create two new classes of shares of the Company (to be denominated the Class A

Shares and the Class B Shares).

65170

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder further resolves to convert the existing 248 (two hundred forty eight) shares of the Company

having a per value of EUR 125 (one hundred twenty five Euros) each into (i) 223 (two hundred twenty-three) Class A
Shares and (ii) 25 (twenty-five) Class B Shares, with a par value of EUR 125 (one hundred twenty five Euros) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to proceed to a full restatement of the

Articles in order to reflect the here-above resolutions and to adapt them to the new form of the Company and by giving
them the following wording:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a public limited company (“société anonyme”) under the name of “APSYS INVESTMENT” (the

“Company”), governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of  any  borrowings and/or issues  of  debt  securities  to its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its own obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or part of its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may, directly or indirectly, acquire, transfer and manage real estate of whatever kind in whatever country

or location.

It may further carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of
a sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The Company's subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by two

hundred forty-eight (248) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) (the “Shares”),
divided into (i) two hundred twenty-three (223) class A shares (the “A Shares”) and (ii) twenty-five (25) class B shares
(the “B Shares”).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles. The Company may, to the extent and under terms permitted by the
Law, redeem its own shares.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Shares in

addition to its nominal value is transferred. The general meeting can also approve contributions without the issuance of
Shares by way of a payment in cash or a payment in kind, on the terms and conditions set by the general meeting of
shareholder(s) and which will be booked in the «capital surplus account of the Company. The amount of the premium
account and of the capital surplus account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder (s) in
the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

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The Class B Shares have been created to track specifically 10% of the investment made by the Company in Centrum

Lacina, together with other investments the board of directors may assign (with the consent of the shareholder(s))
following future investments (the “Class B Investment”). A separate account of assets and liabilities shall be established
in the accounting records of the Company in relation to the Class B Investment (the “Class B Account”). All costs relating
to the Class B Investment shall be booked in the Class B Account.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2 

nd

 Tuesday of the month of May at 10:00

a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;

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h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.” The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

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The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the same

year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

In case of a distribution to the shareholders, the net profit shall be allocated as follows:
- Holders of Class A Shares will be entitled to the distribution of all profits that are not related to the Class B Investment

and are not shown in the Class B Account.

- Holders of Class B Shares will only be entitled to a distribution amount which cannot exceed the net profit shown

in the Class B Account.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

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U X E M B O U R G

In the event of a return of capital on liquidation, the assets of the Company available for distribution among the

Shareholders shall be made in accordance with the distribution principles stated in article 16.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full and entire discharge to the managers until today for the accomplishment

of their mandate.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the number of the members of the board of directors at three (3).

<i>Are appointed as directors:

- Mr. Fabrice BANSAY, company director, born in Trappes (France), on January 8, 1979, residing in F-75116 Paris, 19,

boulevard Flandrin;

- Mr. Eric LECLERC, private employee, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 4, 1967, residing

professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen; and

- Mr. Maurice BANSAY, company director, born in Miliana (Algeria), on July 19, 1955, residing in F-75116 Paris, 198,

avenue Victor Hugo.

The mandates of the directors will expire at the general annual meeting approving the annual accounts for the financial

year ending on 2018.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.”, established and having its registered office in L-8308 Capellen,
83, Pafebruch, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 43298, as
statutory auditor, as required by the law about public limited companies, its mandate will expire at the general annual
meeting approving the annual accounts for the financial year ending on 2014..

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand two hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société par actions simplifiée constituée et existant sous les lois de France “FINANCIERE APSYS”, établie et ayant

son siège social à F-92300 Levallois-Perret, 105, rue Anatole France (France), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 499 677 649,

ici représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après
avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin
d'être enregistrées avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:

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L

U X E M B O U R G

- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “APSYS

INVESTMENT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94881, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 893 du 1 

er

 septembre 2003,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence

à Luxembourg, le 9 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du 21 janvier
2010;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), par la création
et l'émission de cent quarante-quatre (144) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu ensuite Monsieur Eric LECLERC, pré-qualifiée, laquelle déclare souscrire au nom et pour le compte de

l'Associé Unique aux cent quarante-quatre (144) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique,

pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte
complète des Statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels, comme
son objet social.

Cette modification n'aura aucun impact sur la continuité de la personnalité juridique de la Société.
Le capital social et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortisse-

ments, les plus-values et les moins-values.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Par conséquent, les deux cent quarante-huit (248) parts sociales actuelles sont remplacées par deux cent quarante-

huit (248) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

L'Associé Unique recevra une (1) “action S.A.” en échange d’une (1) “part sociale S.à r.l.”.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises indépendant

Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

ce changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par “GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.”, une
société anonyme, avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Marco CLAUDE.

La conclusion dudit rapport, daté du 28 février 2014, est la suivante:

<i>Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital social de la Société.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en “APSYS INVESTMENT”.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de créer deux nouvelles classes d’actions de la Société (qui seront dénommées Actions de

Classe A et Actions de Classe B)

L'Associé Unique décide en outre de convertir les 248 (deux cent quarante-huit) actions existantes, ayant une valeur

nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune en (i) 223 (deux cent vingt-trois) Actions de Classe A et 25 (vingt-
cinq)Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de 125 EUR;

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte totale des Statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et

pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et leur donnant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “APSYS INVESTMENT” (la “Société”), régie par les

présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra, de manière directe ou indirecte, acquérir, transférer ou gérer des immeubles quels que soient la

nature, le pays ou la localisation de ces immeubles.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de pro-

priété mobiliers ou immobiliers, qui, directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent

quarante-huit (248) actions avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune (les “Actions”), divisées
deux cent vingt-trois (223) actions de catégorie A (les “Actions de Classe A”) et vingt-cinq (25) actions de catégorie B
(les “Actions de Classe B”).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Outre le capital émis, un compte de prime d'émission peut être mis en place, sur lequel toute prime d'émission payée

sur les Actions en plus de leur valeur nominale est transférée. L'assemblée générale des actionnaires peut approuver des
apports en capital par l'intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature, sans l'émission d’Actions dans les termes
et conditions fixées par l'assemblée générale des actionnaires, qui seront transférés sur le compte «capital surplus» de la
Société. Le montant du compte de prime d'émission et «capital surplus» peut être utilisé pour le rachat d’Actions par la
Société, afin de neutraliser des pertes nettes, afin de faire des distributions aux associés dans la forme de dividendes ou
afin d'apporter des fonds à la réserve légale.

Les Actions de Classe B sont créées en vue de tracker de manière spécifique 10% de l'investissement effectué par la

Société dans Centrum Lacina, ensemble avec d'autres investissements que le conseil d’administration pourra effectuer
(avec l'accord des associé(s)) aux termes d'investissements futurs (l'“Investissement de Classe B”). Un compte d'actifs et

65177

L

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de passif sera mis en place dans les comptes sociaux de la Société en relation l'Investissement de Classe B (le “Compte
de Classe B”). Tous les coûts relatifs à l'Investissement de Classe B seront comptabilisés dans le Compte de Classe B.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisées et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et

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i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.” L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

En cas de distribution aux actionnaires, le profit net sera alloué de la manière suivante:
- les détenteurs d’Actions de Classe A auront droit à un montant correspondant aux résultats qui ne sont pas liés à

l'Investissement de Classe et qui ne figurent pas dans le Compte de Classe B.

- les détenteurs d’Actions de Classe B auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder le résultat figurant dans

le Compte de Classe B.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

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L

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

En cas de remboursement de capital lors de la liquidation, les actifs de la Société disponibles pour être distribués parmi

les Actionnaires seront distribués en conformité avec les principes de distribution repris à l'article 16.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux gérants pour l'accomplissement de leur mandat

jusqu'en date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le nombre des membres du conseil d'administration à trois (3).

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Fabrice BANSAY, administrateur de société, né à Trappes (France), le 8 janvier 1979, demeurant à F-75116

Paris, 19, boulevard Flandrin;

- Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 1967, demeurant

professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen; and

- Monsieur Maurice BANSAY, administrateur de société, né à Miliana (Algérie), le 19 juillet 1955, demeurant à F-75116

Paris, 198, avenue Victor Hugo.

Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels relatifs

à l'année 2018.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de nommer la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “GRANT

THORNTON LUX AUDIT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43298, à la fonction de commissaire aux
comptes, comme requis par la loi sur la société anonyme, son mandat expirera l'issue de l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes annuels relatifs à l'année 2014.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de trois mille deux
cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2014. LAC/2014/11313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014043137/659.
(140049430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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L

U X E M B O U R G

Kripa s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 185.454.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Madame Radhika BHATTARAI, employée privée, née à Gulmi (Népal) le 27 février 1979, demeurant à L-4920

Bascharage, 2, rue de l'Eau.

2.- Monsieur Jiwan SHERPA, serveur, né à Darjeeling (Inde) le 9 septembre 1970, demeurant à L-7222 Walferdange,

60, rue de Dommeldange.

3.- Monsieur Gyanishwor SAPKOTA, cuisinier, né à Gulmi (Népal) le 30 août 1972, demeurant â L-3512 Dudelange,

155, rue de la Libération.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "KRIPA s.à r.l.". Elle pourra exercer son activité commerciale sous

l'enseigne «RESTAURANT ANNAPURNA 3».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcoolisées et

non alcoolisées.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les

trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.

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U X E M B O U R G

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants-ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Radhika BHATTARAI, préqualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jiwan SHERPA, préqualifié,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Gyanishwor SAPKOTA, préqualifié,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Jiwan SHERPA, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Radhika BHATTARAI, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée in-

déterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-1210 Luxembourg. 7, rue Barblé.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds/
biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à
des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BHATTARAI, SHERPA, SAPKOTA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2014. Relation: CAP/2014/960. Reçu soixante-quinze, euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et dés

Sociétés.

Bascharage le 20 mars 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014043052/138.
(140048582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Asia Consumer Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 489.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.698.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014043731/10.
(140050477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043767/10.
(140050532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65184

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AI Avocado (Luxembourg) S.à r.l.

American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation

Apsys Investment

Apsys Investment S.à r.l.

Asia Consumer Holdings Sàrl

AXA Redilion ManagementCo S.C.A.

I.L.L. Services S.à r.l.

JPF Services S.à r.l.

Kolff Investments II S.à r.l.

Kolff Investments I S.à r.l.

Kripa s.à r.l.

Lapalude S.A.

Lapalude S.A.

Lapalude S.A.

Le Sang de la Vigne Sàrl

L'Hautain Chat S.A.

L.I.F.E. Corporation S.A.

Ligbig S.à r.l.

Lizard Investment S.A.

Luxem Investissements

Luxpartimmo S.A.

Magnolia S.A.

Maptaq Europe S.A.

Mares S.A. - SPF

Master Life Brokerage

MEDI Life AG International

MetaldyneLux Sàrl

MSD Capital S.à r.l.

MSD Partners S.à r.l.

Multioptique Ltd International S.A.

Nesscent

Oakmen S.à r.l.

O.F.C. S.à r.l.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.

Oterna II S.à r.l.

Oui S.A.

Oxo International S.A.

Passadena S.A., SPF

Personem (SPF) S.A.

Pollyane Investment S.A.

P&amp;Pm S.A.

Remapa S.A.

Remapa Spf S.A.

TFL Transports S.à r.l.

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Wood Grafton Two S.à r.l.