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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1353

27 mai 2014

SOMMAIRE

Adria Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64938

Advent Stoco Investment S.à. r.l. . . . . . . . .

64944

Agence de Transaction Lux S.A. . . . . . . . . .

64942

Alzette European Clo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64944

Auerstedt Sechs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64931

BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS . . . . .

64912

Cuzinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64901

Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . .

64900

Entreprise de Peinture MASSEN S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64913

ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

64902

ESF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64937

European Energy Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

64898

GSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

Haston S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64898

Impex Overseas Trading Holding S.A. . . .

64901

INIPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64912

Intrest International Partners Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64931

Japan Fund Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64921

Japan Fund Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

L1 CO (LUX) 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64921

L1 CO (LUX) 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64928

L2 Special Situations 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

64929

La Nice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64922

LF Hotels Acquico I SCS . . . . . . . . . . . . . . . .

64921

Linard Volatility Fund UI . . . . . . . . . . . . . . . .

64903

Logicor (Ellipsis) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Lux-Habitation s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64900

Lux Mas SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64909

Mas Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64904

Mas Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64909

M&S S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64910

M&S S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64912

Nojine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64943

NREP Nordic Strategies Fund FCP-FIS . .

64903

Parfimat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64929

Promotion Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

64931

P.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64913

Quemada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64929

Rawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64902

Real Estates International S.A. - SPF . . . . .

64899

Rockwell Collins International Financing

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64928

Sanguine Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

64899

Sicav Euro Continents . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64902

Suvian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64899

Synapsia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64930

Textilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64898

VC SolEs Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64900

64897

U X E M B O U R G

Textilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 40.730.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2014 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067902/696/17.

Foncier & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse suivante, 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg, le jeudi 26 juin 2014 à 17.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2013;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations.
5. Divers.

Prière de se conformer à l'article 21 des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014063224/18.

Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 17.06.2014 à 9.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2013;
- Affectation du résultat au 31.12.2013;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014073714/19.

64898

U X E M B O U R G

Suvian S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.515.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on 18 June 2014 at 5.00 p.m., with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2013;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2014073910/534/15.

Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.054.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme REAL ESTATES INTERNATIONAL S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 11 juin 2014 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014073858/750/15.

Sanguine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.319.

The shareholders are kindly invited to attend in person or by proxy the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on 10 June 2014 at 10.00 am at the registered office of Sanguine Investments S.A. with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the management report issued by the board of directors for the year ended December

31, 2013 (the "Management Report");

2. Presentation and approval of the report of the statutory auditor issued for the year ended December 31, 2013 (the

"Statutory Auditor Report");

3. Approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2013 (the "Annual Accounts 2013");
4. Allocation of results for the year ended December 31, 2013;
5. Discharge to be granted to the members of the board of directors;
6. Discharge to be granted to the statutory auditor (commissaire aux comptes);
7. In accordance with article 51 of the Luxembourg law dated August 10, 1915 on the commercial companies, as

amended from time to time, ratification of the co-optation of Ms. Ana Dias as director of the Company as per the
decision of the board of directors on February 14, 2014;

8. Powers to be granted;
9. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014072661/24.

64899

U X E M B O U R G

Lux-Habitation s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 171.492.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044701/10.
(140051514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

VC SolEs Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.230.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Mario Warny hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 geän-

dert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Harald Strelen hat sich mit Wirkung zum 1. Januar 2014 geändert

und lautet nun wie folgt: 9B, bld Prince Henry, L-1724 Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. März 2014.

Für VC SolEs Invest S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014045506/15.
(140051926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 82.717.

Notice is hereby given to the shareholders of Danske Allocation Fund that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of the Company will take place on the premises of Clifford Chance, the Company's

legal counsel, at 10 boulevard G.-D. Charlotte, L-1011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 June 2014 at
2.00 p.m. CET, with the following agenda:

Agenda:

1. Transformation of the Company into an undertaking for collective investment in transferable securities (UCITS)

subject to Part I of the Luxembourg amended law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective
investment as well as general update, and consequently full restatement, of the articles of incorporation of the
Company by the amendment (and/or renumbering where appropriate) of Articles 2, 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16,
17, 18, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 32 and 33.
In particular, amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
"The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities of all types
and other assets permitted by law in accordance with the principle of risk diversification and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the largest extent permitted by Part I of the law of 17 December 2010 relating
to undertakings for collective investment as may be amended from time to time".

2. Confirmation of the appointment of Deloitte Audit S.à r.l. as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises

agréé) of the Company for the period ending on the annual general meeting of shareholders to be held in 2015.

3. Discarding of the existing French version of the articles of incorporation of the Company.

The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available free of charge, upon request, at the

registered office of the Company.

The Meeting may be validly held only if a quorum of shareholders representing at least half of the share capital of the

Company is present or represented at the Meeting. Resolutions must be passed by at least two-thirds of the votes cast.
The quorum and the majority at the Meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at
midnight CET on the fifth day prior to the Meeting.

64900

U X E M B O U R G

In the event that the quorum of shareholders representing at least half of the share capital of the Company is not met,

the Meeting will be reconvened where no quorum will be required and the items on the agenda may be approved by
shareholders at least two-thirds of the votes cast.

At the Meeting, each share entitles the shareholder to one vote.
Voting Arrangements
In order to vote at the Meeting:
- the shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to sign and return a duly completed and signed

power of attorney form to Mr Richard at Clifford Chance, the Company's legal counsel, either by fax at +352 48 13 85
or by e-mail at jean-florent.richard@cliffordchance.com and send the original by post to 10 boulevard G.-D. Charlotte,
B.P. 1147, L-1011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to arrive by close of business on 4 June 2014.

Powers of attorney already completed for the Meeting on 5 June 2014 will remain valid in case of postponement,

reconvening or adjournment of the Meeting.

Proxy forms can be obtained at the registered office of the Company.
The Board of Directors wishes to recommend that you vote in favor of the extraordinary resolutions at the Meeting.

By order of the Board of Directors of the Company.

Référence de publication: 2014072659/755/49.

Cuzinco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.709.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on 18 June 2014 at 14.30 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2013.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2014073656/534/16.

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 10 juin 2014 à 15.30 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2013
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072665/20.

64901

U X E M B O U R G

Sicav Euro Continents, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.850.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi 11 juin 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision relative à la mise en liquidation de la société
2. Nomination de la société Kinetic Partners (Luxembourg) Management Compagny représentée par Mr François

Gérard, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération

3. Questions diverses

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014073882/755/16.

Rawi S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 40.316.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 19 juin 2014 à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014073831/534/16.

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 30.912.

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 12 juin 2014 à 10.30 heures, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la société au 31

décembre 2013;

2. Lecture du rapport de révision et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013, tels qu'établis par le

Conseil d'Administration;

3. Lecture et décision de la proposition d'affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Elections statutaires;
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise;
7. Divers.

Pour le conseil d'administration
Un mandataire

Référence de publication: 2014069300/22.

64902

U X E M B O U R G

Linard Volatility Fund UI, Fonds Commun de Placement.

(ISIN: LU0783267510)

Bekanntmachung über die Auszahlung des Liquidationserlöses und den Abschluss der Liquidation

Hiermit möchten wir die Anteilinhaber des Investmentfonds Linard Volatility Fund UI (der "Fonds") darüber infor-

mieren, dass der Liquidationserlös des Fonds an alle Anteilinhaber ausgekehrt wurde, dass eine Hinterlegung nichtein-
bezogener Liquidationserlöse bei der Caisse de Consignation in Luxembourg nicht erfolgt ist und somit die Liquidation
abgeschlossen ist.

Im Mai 2014.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014073759/1779/11.

NREP Nordic Strategies Fund FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Le règlement de gestion au 1

avril 2014 du fonds commun de placement NREP Nordic Strategies Fund FCP-FIS a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NREP Management Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014056735/11.
(140065098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

GSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.483.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014073695/534/16.

European Energy Corp., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 13.324.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 juin 2014 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067903/696/17.

64903

U X E M B O U R G

Mas Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 185.806.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE TREIZE MARS
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

1) Madame Amélie TODISCO, employée, née le 18 octobre 1983 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant à 9 rue

du Château, Guirsch, B-6700 Arlon;

2) Monsieur Sébastien TODISCO, employé, né le 29 juillet 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant à 106,

avenue de la gare, B-6720 Habay-la-Neuve;

3) Monsieur Michel TODISCO, gérant, né le 20 décembre 1955 à Saïgon, demeurant à B-6700 ARLON, 29, rue de la

Belle-Vue.

Madame Amélie TODISCO et Monsieur Sébastien TODISCO sont ici représentés par Monsieur Michel TODISCO,

prénommé, en vertu de deux procurations datées du 26 février 2014,

lesquelles procurations resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec le présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par les comparants et par tous ceux qui deviendront actionnaires par

la suite une société anonyme sous la dénomination de MAS LUX SA (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Winseler, Grand-Duché de Luxembourg

("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un Administrateur Unique par une décision de l'Administrateur Unique.
Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique
s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a comme objet la prestation de services administratifs, ainsi que la prise de participations

dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par cent (100)

actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

64904

U X E M B O U R G

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise
à l'agrément préalable des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers présents ou représentés.

La demande d'agrément doit être notifiée au Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il
s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes: dénomination, forme, siège
social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Conseil d'Administration notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de

la demande visée ci-dessus.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande

d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les quinze jours de la notification
de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément,

acquérir conformément à la Loi ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des
tiers.

Lorsque la société procède au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat

de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social, dans les conditions
prévues par la Loi.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut

d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par un Réviseur d'Entreprises pris sur la liste de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises à désigner de commun accord ou à défaut de commun accord par le Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 28 juin à 14 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.

L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.

64905

U X E M B O U R G

Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix

exprimées. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est repré-
sentée.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au

vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la
société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. En cas
de démembrement sous forme d'usufruit et de nue-propriété, seul l'usufruitier aura le droit de vote aux assemblées
générales, à l'exception des assemblées mentionnées à l'article 21 et des assemblées relatives à la liquidation et à la
dissolution pour lesquelles le nu-propriétaire aura doit de vote.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de trois (3) adminis-
trateurs, dont un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé
(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) admi-
nistrateurs, dont un administrateur de classe A et deux administrateurs de classe B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, à la majorité simple.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la

64906

U X E M B O U R G

réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs . Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux Administrateurs, ou (ii) dans le cas d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique,
ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le
Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

La Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion et les opérations courantes de la

Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes, par la seule signature de
l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

64907

U X E M B O U R G

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

En cas de démembrement sous forme d'usufruit et de nue-propriété des actions, les dividendes seront payés à l'usu-

fruitier.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs, ainsi
que le remboursement du capital et tout paiement d'un boni de liquidation sera attribué au nu-propriétaire.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Elle ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les

modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou la forme de la société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statu-
taires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées au actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas
pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Madame Amélie TODISCO, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 actions

2) Monsieur Sébastien TODISCO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 actions

3) Monsieur Michel TODISCO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Disposition transitoire

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre

deux mille quatorze.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.300.-EUR (mille trois
cents euros).

64908

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2019:
- Madame Amélie TODISCO, née le 18 octobre 1983 à Libramont-Chevigny, demeurant à 9 rue du Château, Guirsch,

B-6700 Arlon.

- Monsieur Sébastien TODISCO, né le 29 juillet 1980 à Libramont-Chevigny, demeurant 106, avenue de la gare, B-6720

Habay-la-Neuve.

- Monsieur Michel TODISCO, né le 20 décembre 1955 à Saïgon, demeurant à B-6700 ARLON, 26, rue de la Belle-

Vue.

Monsieur Michel TODISCO, prénommé, est nommé Président et Administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale

extraordinaire qui se tiendra en 2019 avec pouvoir de signature telle que défini dans l'article 15.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale

extraordinaire qui se tiendra en 2019:

Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon, demeurant professionnellement à L-8521 Beckerich, 27 Hue-

welerstrooss.

3. Le siège social est établi à L-9647 Doncols, dans la commune de Winseler, au 4, Chemin des douaniers.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signés le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. TODISCO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 mars 2014. Relation: RED/2014/556. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 3 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014048658/310.
(140055572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

Lux Mas SA, Société Anonyme,

(anc. Mas Lux S.A.).

Siège social: L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 185.806.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-SEPT MARS
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg

ONT COMPARU:

1) Madame Amélie TODISCO, employée, née le 18 octobre 1983 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant à 9 rue

du Château, Guirsch, B-6700 Arlon;

2) Monsieur Sébastien TODISCO, employé, né le 29 juillet 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique, demeurant à 106,

avenue de la gare, B-6720 Habay-la-Neuve;

3) Monsieur Michel TODISCO, gérant, né le 20 décembre 1955 à Saïgon, demeurant à B-6700 ARLON, 29, rue de la

Belle-Vue.

Madame Amélie TODISCO et Monsieur Sébastien TODISCO prénommés, sont ici représentés par Monsieur Benoit

TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu de deux procurations datées du 27
mars 2014,

lesquelles procurations resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec le présent acte.

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société de "MAS LUX SA" en "LUX MAS SA".
2. Modification du premier article des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

64909

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par les comparants et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de LUX MAS SA (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.».

3. Divers

Première résolution

Les actionnaires décident de modifier la dénomination de la Société de "MAS LUX SA" en "LUX MAS SA.".

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier article des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par les comparants et par tous ceux qui deviendront actionnaires

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.».

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. TODISCO, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 mars 2014. Relation: RED/2014/715. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 3 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014048659/48.
(140055572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

M&S S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg E 5.315.

STATUTS

- Monsieur Jean SCHUMACHER, né le 27 septembre 1983 à Luxembourg, demeurant 12, rue des Ardennes à L-7714

Colmar-Berg

- Monsieur Laurent MEHLEN, né le 4 mai 1975 à Ettelbruck, demeurant 12, rue Dicks L-9161 Ingeldorf

Ces comparants ont dressé en date du 1

avril 2014 les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent

constituer entre eux comme suit:

Titre I

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet la promotion, l'achat, la vente, la location, la gestion, l'administration, la mise en

valeur par vente, échange, construction, ou de toute autre manière de propriétés immobilières tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, et financières accessoires, nécessaires ou utiles

à la réalisation et au développement de l'objet principal, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La dénomination de la société est: M&S S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré, en toute autre localité de la même

ville par simple décision du ou des gérants, et partout ailleurs sur décision des associés en assemblée générale extraor-
dinaire.

64910

U X E M B O U R G

Titre II. Apport, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent (500) Euro. Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation

de valeur nominale.

En raison de leurs apports, les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Monsieur Jean SCHUMACHER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur Laurent MEHLEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Le capital ci-dessus a été entièrement libéré et versé en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société,

de sorte qu'il se trouve maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 de Code

Civil. Cet écrit sera daté et précisera les noms et prénoms du cédant et du cessionnaire, le nombre et la valeur des parts
cédées et le prix de cession.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales à des tiers ne peut intervenir qu'avec l'accord unanime de tous les associés non parties

à cette cession, donné sous forme d'une décision en assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts

existantes.

Elle donne droit par ailleurs comme fixé ci-dessus à la répartition des bénéfices, et du boni de liquidation et ainsi que

de l'obligation de contribution aux pertes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

Les héritiers et légataires ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société, ou
en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration
de la société; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital

social et toujours révocable ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs le plus étendus d'administration et de disposition. Tous les actes de disposition

requièrent cependant l'accord de tous les associés.

La société est en toutes hypothèses valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Les gérants ne pourront notamment pas acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l'inscription d'hypothèques ou

privilèges sur tous biens de la société, stipuler l'exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothécaires,
privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement, ni contracter tous emprunts ou ouvertures
de crédit, sans l'accord préalable de l'unanimité des associés.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'appréciation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, la répartition a lieu entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations à l'assemblée des associés sur tous les points, à l'exception des modifications sta-

tutaires, est déterminé par la majorité simple des votes de tous les associés, chaque part sociale donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications statutaires doivent se décider à la majorité des trois-quarts des votes des tous les associés.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation du

ou des gérants, ou sur convocation d'un associé.

Pareille convocation doit être adressée au moins quinze jours avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque

associé et doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 14. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la

société.

64911

U X E M B O U R G

Les associés peuvent décider de la dissolution de la société en assemblée générale extraordinaire dans les conditions

de majorité définies ci-dessus pour les modifications statutaires.

La dissolution de la société met fin à aux fonctions du ou des gérants, l'assemblée des associés règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée des associés, faire l'apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à
une société ou à toute autre personne de ces mêmes biens, droits et obligations.

L'assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Titre V. Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, trouveront leur application partout où il
n'est pas dérogé par les présents statuts.

Jean SCHUMACHER / Laurent MEHLEN.

Référence de publication: 2014048662/94.
(140055091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

M&S S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg E 5.315.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 1

er

avril 2014

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean SCHUMACHER, né le 27 septembre 1983 à Luxembourg, demeurant 12, rue des Ardennes à L-7714

Colmar-Berg

- Monsieur Laurent MEHLEN, né le 4 mai 1975 à Ettelbruck, demeurant 12, rue Dicks, L-9161 Ingeldorf.
L'Assemblée décide que la société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Référence de publication: 2014048663/13.
(140055091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2014.

INIPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 96.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044626/9.
(140051295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS, welcher von der Universal-

Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 13. Mai 2014.

Für den BUMA-Lux-Infrastructure I FCP-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Marc-Oliver Scharwath / Dirk Schmidt

Référence de publication: 2014067110/12.
(140077712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

64912

U X E M B O U R G

Entreprise de Peinture MASSEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3259 Bettembourg, 23, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 25.663.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045750/10.
(140052631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

P.T. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 88.338.

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

(Au sens de l'article 5 de la Directive du Parlement Européen et du Conseil n. 2005/56/EC du 26/10/2005, de l'article

6 de l'Arrêté Ministériel 108 du 30/05/2008 - publié au Mémorial Italien (Gazzetta Ufficiale) n. 140 du 17/06/2008 - et de
la loi luxembourgeoise du 10/08/1915, modifiée par la loi du 10/06/2009 sur les sociétés commerciales, section XIV.

Les Organes d'Administration des sociétés participant à la fusion, à savoir:
- P.T. Investments S.A. (ci-après dénommée aussi la "société absorbante")
- Interimmobiliare S.p.A. (ci-après dénommée aussi la "société absorbée")
ont rédigé le projet commun de fusion transfrontalière suivant en vue de réaliser un projet de réorganisation et

simplification du Groupe, visé à assurer au même Groupe une plus grande fonctionnalité de la structure sociétaire sous
l'aspect économique, financier et de gestion.

La fusion s'insère dans un plan de rationalisation et de nouvelle orientation stratégique du Groupe P.T. Investments

S.A., en raison de la crise économique générale et, en particulier, du secteur immobilier et elle vise à concentrer sur la
société mère le patrimoine immobilier de la société contrôlée Interimmobiliare S.p.A., en raccourcissant la chaîne de
contrôle et en simplifiant l'organisation décisionnelle avec une réduction considérable des coûts.

La crise et les conséquentes exigences d'épargne justifient la simplification de la structure sociétaire du Groupe, dans

laquelle il faut éliminer les appareils sociétaires qui, si gérés séparément, ne seraient plus économiquement avantageux
ou pas en ligne avec les programmes stratégiques du Groupe.

Le type d'opération proposée est une fusion- absorption, à la suite de laquelle la société de droit luxembourgeois P.T.

Investments S.A. va acquérir tous les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société de droit italien interimmo-
biliare S.P.A qui sera dissoute à la suite de la même opération de fusion. La société absorbée est entièrement détenue [à
concurrence de 100 %] par la société absorbante.

1. Sociétés participant à la fusion transfrontalière.
1.a.) La société absorbante (régie par la loi luxembourgeoise):
- P.T. Investments S.A,
- société anonyme, ayant son siège statutaire
et administratif à Luxembourg, 20 Rue de la Poste
- capital social Euro 400.000,00=
- numéro d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg: B 88338
1.b.) La société absorbée (régie par la loi Italienne):
- Interimmobiliare S.P.A.
- société par actions, ayant siège social à
Naples, Via A. Vespucci, 19/20
- capital social Euro 6.428.881,00= entièrement libéré
- code fiscal et numéro d'inscription auprès du registre de Enterprises de Naples:01810850634
La société absorbée, participée entièrement par P.T. Investments SA., est régie par la loi italien, pourtant la fusion par

incorporation de Interimmobiliare Spa. en P.T. Investments SA implique une «fusion transfrontalière» au sens de la Di-
rective 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la «Directive»),
qui trouve application en Italie par la promulgation du Décret Législatif n. 108 du 30 mai 2008 (ci-après le «Décret»). La
fusion sera achevée en conformité avec les dispositions contenues dans le Décret et dans la Directive, et en conformité
avec les dispositions des respectives législations nationales qui seront d'application.

64913

U X E M B O U R G

2. Statuts. Les statuts de la société Issue de la fusion transfrontalière (c'est à dire, la société absorbante) -dont copie

ci-joint faisant partie intégrante du projet de fusion - ne seront pas modifiés suite à la fusion projetée, celle ci n'entraînant
aucune augmentation du capital.

En conformité avec les dispositions de l'art. 8 du Décret en actuation de l'art. 7 de la Directive, et en application de

l'article 278 de la loi luxembourgeoise du 10/08/1915 l'opération de fusion a fait l'objet d'un rapport du conseil d'admi-
nistration des les sociétés participant a la fusion expliquant et justifiant du point de vue économique et juridique le projet
de fusion.

3. Rapport d'échange. Puisque la société absorbée Interimmobiliare S.P.A. est entièrement détenue par la société

absorbante, on n'applique pas, en l'espèce, au sens de l'article 15, paragraphe premier de la Directive les dispositions de
l'article 5, points (b), (c) et (e), 8 et 14 paragraphe 1 point (b) de la Directive et, par conséquent, s'appliquent à la Fusion
les dispositions de l'article 278 de la loi luxembourgeoise du 10/08/1915 et de l'article 2505 du Code Civil Italien.

La fusion ne va donc entraîner aucune augmentation du capital social de la société absorbante ni une émission de

nouvelles actions, en conséquence, il n'y aura pas la détermination d'un rapport d'échange, ni aucun type d'ajustement.
En vertu de l'article 5, point (I) de la Directive, de l'article 278 de la loi luxembourgeoise du 10/08/1915, ainsi que de
l'article 2501 quater du Code Civil Italien, la fusion sera réalisée sur la base des éléments d'actif et passif des patrimoines
de la société absorbée et de la société absorbante représentés par les projet de bilan relatifs aux exercices clôturés au
31 décembre 2013 qui sont ou seront approuvés par les assemblées générales de la société absorbante et de la société
absorbée.

4. Modalités d'attribution des actions de la société absorbée. Suite aux considérations émises à l'alinéa 3), il ne sera

procédé à aucune attribution d'actions nouvelles de la société absorbante et l'on adoptera aucune mesure relative à
l'annulation des actions de la société absorbée.

5. Date de jouissance des nouvelles actions attribuées de la société absorbante. Suite aux considérations émises aux

alinéas 3) et 4), il ne sera procédé à aucune augmentation du capital social de la société absorbante ni, par conséquent, à
l'attribution de nouvelles actions; il n'y a donc pas lieu de fixer une date à partir de laquelle les actions nouvelles attribuées
aux détenteurs des actions de la société absorbée participeront aux bénéfices.

6. Effets ce la fusion et imputation des opérations au bilan de la société absorbante. Puisque la société absorbante est

régie par la loi Luxembourgeoise, la fusion prendra effet, à l'égard des tiers et au sens de l'article 15, troisième alinéa, du
Décret et de la loi luxembourgeoise, au moment de l'inscription de l'acte de fusion dans le Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg. La même date est aussi utilisée aux fins fiscales. Les opérations de la société absorbée seront
imputées au bilan de la société absorbante à partir du premier janvier de l'année dans laquelle la fusion prendra effet.

7. Traitements particuliers. Aucun traitement particulier n'est prévu en faveur de certaines catégories d'actionnaires

ou d'éventuels porteurs de titres des sociétés participant à la fusion.

8. Avantages particuliers en faveur des administrateurs. Aucun avantage particulier n'est prévu en faveur des membres

des organes d'administrations ou de contrôle des sociétés participant au présent projet de fusion ou en faveur d'autres
sujets concernés par la Fusion. La Fusion étant du type simplifié, il n'y aura pas lieu à la nomination des experts.

9. Composition de l'organe administratif. La Fusion n'entraînera aucune modification dans la composition de l'organe

d'administration de la société absorbante. A la date d'approbation du présent projet, l'organe d'administration de la société
absorbante se compose comme suit:

Riccardo Incani, Président
Emmanuel Briganti, Administrateur
Giovanni Spasiano, Administrateur

10. Procédure de participation des travailleurs et répercussions sur l'emploi. Il est précisé que la fusion transfrontalière

projetée n'aura pas d'impact sur l'emploi, comme la société absorbante et la société absorbée n'a pas de employés.

11. Activités. La société absorbante a l'intention de développer autant les activités qu'elle exerce déjà que celles

exercées par la société absorbée. Suite à la Fusion, la société absorbante n'a pas l'intention d'interrompre aucune des
activités susmentionnées.

12. Approbation de la délibération de fusion. Une fois délibérée par les organes compétents des sociétés participant

à la Fusion, la délibération de fusion n'est pas sujette à l'approbation d'autres organes.

13. Evaluation des éléments du patrimoine transféré à la société absorbante et influence sur la survaleur et les réserves

distribuables . Les éléments actifs et passifs du patrimoine seront transférés à la société absorbante par la société absorbée
à leur valeur comptable à la date à laquelle la fusion produira ses effets réels, ou à une autre date qui aura été indiquée
dans l'acte de fusion. Les sociétés concernées par la Fusion n'ont enregistré aucun Goodwill. La valeur de la participation
dans la société absorbée inscrite au bilan de la société absorbante étant inférieure au patrimoine net de la société absorbée,
il y aura, suite à la Fusion, une augmentation du montant des réserves de la société absorbante à concurrence de cette
différence.

64914

U X E M B O U R G

Il faut souligner que la société issue de la fusion, suite à la délibération de l'assemblée extraordinaire du 1.04.2014 avec

le verbal du notaire Giancarlo laccarino de Naples, répertoire no. 30436 avec le quel il a été décidé d'augmenter le capital
libre de Euro 1.735.000 à Euro 6.428.881.00, n'a pas de réserves pour impôts différés.

14. Communications et publicité. Le présent projet commun de fusion transfrontalière est déposé, au sens de l'article

6 de la Directive 2005/56/EC, auprès du Registre des Entreprises de Naples, qui est compétent sur base du siège de la
société absorbée et auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, qui est compétent pour la société
absorbante.

Le présent acte sera signé par les parties en plusieurs exemplaires séparés et, dans ce cas, les exemplaires, dans leur

ensemble, constitueront un unique document original.

Annexe: Statuts en vigueur de la société absorbante P.T. Investments S.A:

LUXEMBOURG, le 15/5/2014.

Interimmobilare SpA
Administrateur Unique
P.T. Investments S.A.
Le Conseil d'Administration
Emmanuel Briganti / Giovanni Spasiano

Suit la version italienne:

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA

(ai sensi dell'art. 5 della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 2005/56/EC del 26/10/2005, dell'art. 6 del

D.Lgs. 108 del 30/05/2008 - pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Italiana n. 140 del 17/06/2008 - e della legge lussemburghese
del 10/08/1915, così come modificata dalla legge del 10/06/2009, riguardante le società commerciali, sezione XIV,

Gli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione:
- P.T. Investments S.A. (In seguito anche la "società incorporante")
- interimmobiliare S.p.A. (in seguito anche la "società incorporanda")
hanno redatto il seguente progetto comune di fusione transfrontaliera, nell'ambito di un'ulteriore fase del programma

di ristrutturazione e semplificazione del Gruppo, avente come obiettivo quello di assicurare al medesimo una maggiore
efficienza della struttura societaria sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

La fusione si inquadra nei piano di razionalizzazione e riorientamento strategico del Gruppo P.T. Investments S.A., reso

necessario dalla crisi economica generale e da quella del settore immobiliare in particolare, e consentirà di concentrare
nella società capogruppo il patrimonio immobiliare della società controllata Interimmobiliare S.p.A., accorciando la catena
di controllo e conseguendo maggiore snellezza decisionale e significativi risparmi di costi.

La crisi e le connesse esigenze di risparmio rendono quindi necessario semplificare la struttura societaria del Gruppo,

eliminando apparati societari che, ove gestiti separatamente, non appaiono più economicamente convenienti o comunque
non più rispondenti ai programmi strategici del Gruppo stesso.

La fusione proposta verrà attuata mediante fusione per incorporazione, in seguito alla quale la società di diritto lus-

semburghese P.T. Investments S.A. acquisirà gli elementi patrimoniali della società di diritto Italiano Interimmobiliare
S.P.A. che si estinguerà in seguito all'operazione di fusione. La società incorporanda è posseduta al 100 % dalla società
Incorporante

1. Società partecipanti alla fusione transfrontaliera.
1.a.) La società incorporante (regolata dalla legge Lussemburghese):
- P.T. Investments S.A.
- Società anonima, con sede legale ed amministrativa a Lussemburgo, 20, Rue de la Poste
- capitale sociale Euro 400.000,00=
- n. iscrizione al Registro di Commercio e delle Società di Lussemburgo: B 88338
1.b.) La società incorporanda (regolata dalla legge Italiana):
- Interimmobiliare S.P.A,
- società per azioni con sede legale in Napoli, Via A. Vespucci, 9/20
- capitale sociale Euro 6.428.881,00= interamente versato
- codice fiscale e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli: 01810850634
La società incorporanda, interamente partecipata da P.T. Investments SA, è disciplinata dalla legge Italiana e, pertanto,

la fusione per incorporazione di Interimmobiliare Spa in P.T. Investments SA integra un'ipotesi di fusione transfrontaliera
ai sensi della Direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (in seguito anche la "diret-
tiva"), che ha trovato attuazione in Italia mediante l'emanazione del D.lgs. n.108 del 30 maggio 2008 (In seguito anche il
"Decreto"). La fusione verrà perfezionata nel rispetto delle disposizioni contenute nel decreto e nella direttiva, nonché
nel rispetto di quanto previsto dalle normative nazionali rispettivamente applicabili.

64915

U X E M B O U R G

2. Statuto. Lo statuto delia società risultante dalia fusione transfontraliera ( i.e. la società incorporante) copia del quale

fa parte integrante del presente progetto - non verrà modificato per effetto della progettata fusione, non richiedendosi
alcun aumento di capitale.

In osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del decreto, attuativo dell art. 7 della direttiva, e in applicazione dell'articolo

278 della legge lussemburghese del 10/08/1915, l'operazione di fusione è oggetto di una relazione del consiglio di ammi-
nistrazione delle società partecipanti alla fusione che illustra da un punto di vista giuridico ed economico il progetto di
fusione.

3. Rapporto di cambio. Poiché la società Incorporanda Interimmobiliare SpA risulta interamente posseduta dalla società

incorporante non si applicano alla fattispecie, ai sensi dell'art. 15, primo comma, della direttiva, le disposizioni di cui agli
articoli 5, punti b, c ed e, 8 e 14 comma 1 punto b della direttiva e, di conseguenza, si applicano alla fusione le disposizioni
dell'art. 278 della legge lussemburghese del 10/08/1915 e dell' art. 2505 del Codice Civile italiano.

Con la fusione non si procederà, pertanto, ad alcun aumento dei capitale sociale della società incorporante, né all'emis-

sione di nuove azioni, né alla determinazione del rapporto di cambio, né vi saranno conguagli di alcun genere. Al sensi
dell'art. 5, punto (I), della Direttiva, dell'art. 278 della legge lussemburghese del 10.08.1915 e dell'art. 2501 quater del
Codice Civile Italiano, le situazioni patrimoniali di fusione della società incorporanda e della società incorporante saranno
costituite dai progetti di bilancio relativi egli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, che alla data del presente progetto di
fusione sono approvati dai rispettivi organi amministrativi e che sono o saranno approvati dalle assemblee della società
incorporanda e della società incorporante.

4. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante. A seguito delle considerazioni formulate sub 3) non

si procederà a nessuna assegnazione di azioni della società incorporante e non sarà adottato alcun provvedimento in
relazione all'annullamento delle azioni della società incorporanda,

5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle quote della società incorporante assegnate. A seguito delle conside-

razioni formulate sub 3) e 4), non verrà deliberato alcun aumento del capitale sociale della società incorporante né,
conseguentemente, verranno assegnate nuove azioni;

non risulta pertanto necessario determinare la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate

ai detentori delle azioni della società incorporanda.

6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al bilancio della società incorporante. Essendo la società incor-

porante regolata dalla legge Lussemburghese , la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 15, terzo
comma, del Decreto, e della legge lussemburghese a partire dal momento dell'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro
di Commercio e delle Società di Lussemburgo.

La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali. Le operazioni delia società incorporanda saranno imputate

al bilancio della società incorporante a far data dal 1° gennaio dell'anno in corso al momento dell'iscrizione dell'atto di
fusione.

7. Trattamenti particolari. Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di socio per even-

tuali possessori di titoli delle società partecipanti alla fusione.

8. Vantaggi particolari a favore dei membri degli organi amministrativi e di controllo e dei terzi. Non è previsto alcun

vantaggio particolare a favore dei membri degli organi amministrativi o di controllo delle società partecipanti al presente
progetto di Fusione o a favore di altri soggetti coinvolti nella Fusione. Trattandosi di fusione c.d. semplificata non è prevista
la nomina degli esperti.

9. Composizione dell'organo amministrativo. Non ci saranno modifiche, come conseguenza della Fusione, nella com-

posizione dell'organo amministrativo della società incorporante. Alla data di approvazione del presente progetto, la
composizione dell'organo amministrativo della società incorporante è la seguente:

Riccardo Incarti, Presidente
Emmanuel Briganti, Amministratore
Giovanni Spasiano, Amministratore

10. Procedure di coinvolgimento dei lavoratori e ripercussioni sull'occupazione. La progettata fusione transfrontaliera

non avrà ripercussioni sull'occupazione, atteso che la società incorporante e la società Incorporanda non hanno dipendenti
in forza.

11. Attività. La società incorporante ha intenzione di portare avanti le attività da essa già svolte e quelle svolte dalla

società incorporanda. La società incorporante non ha intenzione di interrompere alcuna delle suddette attività come
conseguenza della Fusione.

12. Approvazione della delibera di fusione. Una volta deliberata dagli organi competenti delle società partecipanti alla

fusione, la delibera di fusione non è soggetta all'approvazione di altri organi.

13. Valutazione degli elementi patrimoniali trasferiti alla società incorporante e impatto sull'avviamento e sulle riserve

distribuibili. Gli elementi patrimoniali attivi e passivi verranno trasferiti dalla società incorporanda alla società incorporante

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U X E M B O U R G

a valore di libro alla data in cui la fusione produrrà i propri effetti reali, ovvero alla diversa data che verrà indicata nell'atto
di fusione. Le società partecipanti alla Fusione non hanno iscritto alcun avviamento. Dato che il valore della partecipazione
nella società incorporanda iscritto nel bilancio della società incorporante è inferiore al patrimonio netto della società
incorporanda, in seguito alfa Fusione vi sarà un incremento nell'ammontare delle riserve della società incorporante pari
a tale differenza.

Si evidenzia che la società incorporanda, a seguito della deliberazione dell'assemblea straordinaria dell'1.04.2014 con

verbale del notaio Giancarlo laccarino di Napoli, Repertorio n. 30436 con cui è stato deliberato un aumento di capitale
gratuito da Euro 1.735.000 ad Euro 6.428.881,00, non possiede riserve in sospensione di imposta.

14. Comunicazione e pubblicità. Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera viene depositato, ai sensi

dell'art. 6 della Direttiva 2005/56/EC, presso il Registro 2005/56/EC, delle Imprese di Napoli, competente in base alla
sede della società incorporanda, e presso il Registro di Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés)
di Lussemburgo, competente per la società incorporante.

Il presente atto potrà essere firmato dalle parti in più copie separate e, in tal caso, le copie, prese complessivamente,

costituiranno un unico documento originale.

Allegato: Statuto vigente della società incorporante P.T. Investments S.A.

LUXEMBOURG, le 15/05/2014.

Interimmobiliare SpA
L'Amministratore Unico
P.T. Investments S.A.
Il Consiglio di Amministrazione
Emmanuel Briganti

Title I. - Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which will be P.T. IN-

VESTMENTS SA

Said company will have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between

such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company will have an unlimited duration.

Art. 2. the purpose of the company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies,

the acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking
of call options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licenses, their management and en-
hancement as well as all operations attached directly or indirectly to its purpose, by borrowing especially with or without
guarantee and in all currencies, through the issuance of notes which could also be convertible and/or subordinated as
well as bonds.

For all purposes, the company can in particular:
- grant credits of any kind to companies in which it has a direct or indirect interest as wall as to companies that are

dependant or directly or indirectly linked to the group to which ft belongs including the parent company within legal
limits, either with its own funds or with funds from loans it has contacted,

- give a collateralized guarantee in whatever form in favour of companies in which it has a direct or indirect interest

as well as to companies that are dependant or directly or indirectly linked to the group to which it belongs including the
parent company within legal limits.

Moreover, the company can carry out ail commercial, financial, securities and real estate transactions attached directly

or indirectly to its purpose or likely to facilitate realization thereof.

Art. 3. The corporate capital is set at four hundred thousand euros (400.000.-EUR) represented by four thousand

(4,000) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Unless otherwise specified by law, the shares will be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by one million six hundred and twenty

thousand euros (EUR 1,620,000.-) in order to raise it from one hundred and eighty thousand euros (EUR 180,000.-) to
one million eight hundred thousand euros (EUR 1,800,000.-), as the case may be by the issue of sixteen thousand two

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hundred (16,200) shares of a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, having the same rights as the existing
shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors Will determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at-the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the -stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner is for the amendment of the Articles of incorporation

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. - Management and supervision

Art. 4. The company will be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office will be maximum six (6) years. The directors will be reelegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act, validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors will have the same effects as resolutions adopted at the director's meeting.

Resolutions of the Board of Directors will be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation will be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant es well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation will be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They will be reeligible.

Title III. - General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings will be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting will determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders will be held on the third Thursday of April at 3.00 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices, If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and

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replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a st dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year will begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. - General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accordance with the Law

of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de P.T. INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise,

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment;
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, fa maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct

ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elfe fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000.-EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

de cent euros (100.-EUR) chacune,

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence d'un million six cent vingt

mille euros (EUR 1.620.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) à
un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-) le cas échéant par l'émission de seize mille deux cents (16200) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer 1'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaire, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, a faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation do capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Ici modifiée
du 10 août 1915, notamment avec L condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

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U X E M B O U R G

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligation au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuent comme en matière de modifications des Statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si le majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles,

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Los convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir en préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé le soit réduit

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

Us titres annulés, çà l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur tes société commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014073199/434.
(140085953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2014.

LF Hotels Acquico I SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.791.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. März 2014.

Paul DECKER
Der Notar

Référence de publication: 2014044047/12.
(140050079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 46.632.

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 avril 2014 que le mandat de

chacun des administrateurs et de la personne chargée du contrôle des comptes a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Toru HORIE
Director

Référence de publication: 2014064725/13.
(140074194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2014.

L1 CO (LUX) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.521.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15/05/2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commercial, a ordonné en vertu de l'art 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- L1 CO (LUX) 7 SARL, dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date du

6 septembre 2011.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et désigne comme liquidateur Maître Graham J. Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg. Il ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 juin 2014 au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pouf extrait conforme
Maître Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2014072324/19.
(140084545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2014.

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U X E M B O U R G

La Nice S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.076.

PROJET DE SCISSION

Le Conseil d'Administration de la société LA NICE S.A. a décidé lors de sa réunion du 19 mai 2014 de procéder au

transfert sans dissolution, d'une partie de son actif à deux sociétés nouvelles à constituer conformément à l'article 308bis-2
et aux articles 285 à 308 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales de 1915. (ci-après "la Loi").

Information sur la société à scinder partiellement

LA NICE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 8 Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-79076 a été constituée sous la dénomination LA NICE S.à r.l. suivant
acte notarié par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) en date du 13 no-
vembre 2000, acte publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 429 du 11 juin 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié par devant Maître Henri HELLINCKX,

notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 avril 2014, acte en cours de publication au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C.

La société LA NICE S.A. a un capital social de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE

EUROS (EUR. 371.250,00) représenté par QUATORZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE (14.850) actions de valeur
nominale VINGT-CINQ EUROS (EUR. 25,00) chacune, entièrement libérées.

Conformément à l'article 2 des statuts de la société LA NICE S.A., la société a pour objet la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

L'actionnaire unique souhaite scinder partiellement la société existante en apportant une partie de son actif à deux

sociétés nouvelles (ci-après les "Sociétés Bénéficiaires").

Information sur les sociétés bénéficiaires

La scission partielle de la société LA NICE S.A. entraînera la constitution de deux sociétés bénéficiaires dénommées

COOL S.A. et CRITOM S.A. à constituer sous forme de sociétés anonymes de droit luxembourgeois. Ces sociétés
bénéficiaires auront leur siège social au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Selon les projets des statuts de la société COOL S.A., annexés au présent projet de scission, le capital social sera de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) assorti d'une prime d'émission de CENT CINQUANTE DEUX MILLE
NEUF CENT VINGT-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (EUR 152.928,89) à prélever sur le capital social
de la Société Scindée. Le capital social sera représenté par MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.240) actions de valeur
nominale VINGT CINQ EUROS (EUR 25,00) entièrement libérées.

Selon les projets des statuts de la société CRITOM S.A., annexés au présent projet de scission, le capital social sera

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) assorti d'une prime d'émission de CENT VINGT-QUATRE MILLE
NEUF CENT CINQUANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE DEUX CENTS (EUR 124.958,62) à prélever sur le capital
social de la Société Scindée. Le capital social sera représenté par MILLE DEUX QUARANTE (1.240) actions de valeur
nominale VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) entièrement libérées.

La décision de scinder partiellement la société LA NICE S.A. et de répartir le patrimoine de cette société entre LA

NICE S.A., COOL S.A. et CRITOM S.A. de la manière décrite ci-après a été approuvée à l'unanimité par le Conseil
d'Administration de la société LA NICE S.A. lors de sa réunion du 19 mai 2014.

Modalités de la scission partielle

L'actionnaire unique de LA NICE S.A. sera convoqué à une assemblée générale extraordinaire dans un délai d'un mois

de la publication au Mémorial C du présent projet pour décider sur les points suivants concernant le transfert d'une partie
des actifs de LA NICE S.A. aux Sociétés Bénéficiaires et de soumettre cette opération aux articles 285 à 308 de la Loi.
L'opération est considérée comme une scission partielle avec transfert d'actifs au regard de l'article 308 Bis-2 de la Loi.

64922

U X E M B O U R G

Scission partielle sans dissolution de la société scindée: il est proposé que la Société Scindée transfère à la Date d'Effet,

telle que définie ci-dessous, une partie de son patrimoine, aux Sociétés Bénéficiaires nouvellement constituées, moyennant
l'attribution à l'actionnaire unique de la Société Scindée des actions des Sociétés Bénéficiaires.

La Scission n'entraîne pas la dissolution de la Société Scindée. Celle-ci conservera la même dénomination sociale après

la Date d'Effet.

La Scission partielle est fondée sur le bilan de la Société Scindée au 18 avril 2014.
Rapports spéciaux: En vertu de l'article 307 paragraphe (5) de la Loi, le projet de scission ne doit faire l'objet ni d'un

examen ni d'un rapport écrit établi par un réviseur d'entreprise agréé et destiné aux actionnaires dans la mesure où la
totalité des actions des Sociétés Bénéficiaires seront attribuées à l'actionnaire unique de la société scindée. En outre, en
vertu de l'article 296 de la Loi, l'actionnaire unique de la Société Scindée a expressément renoncé à l'établissement du
rapport écrit des organes de gestion visé par l'article 293 de la Loi.

Un rapport de réviseur d'entreprises indépendant agréé sera préparé conformément à l'article 26-1 de la Loi pour

évaluer les éléments du patrimoine transféré aux Sociétés Bénéficiaires.

Date d'effet de la scission: La scission prendra effet à la date de l'assemblée générale approuvant la présente scission,

sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi sur les effets de la scission à l'égard des tiers, étant précisé que
d'un point de vue comptable, les opérations de LA NICE S.A. sont accomplies pour compte de la Société Scindée et des
Sociétés Bénéficiaires avec effet au 1

janvier 2014.

Transmission d'actifs: Les apports envisagés aux deux Sociétés Bénéficiaires issue de la scission seront effectués sur

base de la situation comptable de la Société Scindée au 18 avril 2014.

Les éléments actifs et passifs de la Société Scindée, exprimés en EUR, seront répartis comme suit:

LA NICE S.A.

avant scission

LA NICE S.A.

après scission

CRITOM

S.A.

COOL S.A.

ACTIF
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 263 636,77 13 583 861,75 155 958,62 183 928,89
Immobilisations Corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 263 636,77 13 583 861,75 155 958,62 183 928,89
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 861 713,95 2 861 713,95
Stocks
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 636 316,59 2 636 316,59
Clients et créances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 599 555,31 2 599 555,31
Créances impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 191,28

Créances fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 570,00

Valeurs Mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

216 640,00

Avoir en banques, Caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 757,36

PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 680 180,91 5 340 293,40 155 958,62 183 928,89
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371 250,00

31 250,00

31 000,00

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 958,62 152 928,89

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 250,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 355,97

36 468,46

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 059 583,43 5 059 583,43
Résultats au 18/04/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 741,51

Boni/Mali
Provisions pour risques et charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 561,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 915 206,00 4 915 206,00

Dettes actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 786,32

Dépôt bancaire et postal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273 865,75

Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 278 389,12 4 278 389,12
Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 373,47

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163 791,34

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 636 947,91 10 297 060,40 155 958,62 183 928,89

Il n'existe pas, dans le chef de la société scindée des actionnaires ayant des droits spéciaux. Lors de l'assemblée générale

extraordinaire de la Société Scindée approuvant le transfert effectif de la partie du patrimoine de la Société Scindée reprise
ci-dessus, il sera procédé à une réduction du capital social de la Société Scindée, actuellement fixé à TROIS CENT
SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR. 371.250,-), pour le ramener à TRENTE ET UN
MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (EUR 31.250,00). La somme de CENT DOUZE EUROS ET QUARANTE
NEUF CENTS (EUR 112,49) sera apporté au poste autres réserves de la Société Scindée.

64923

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Il sera également procédé à une diminution du pair comptable des QUATORZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE

(14.850) actions existantes de la Société Scindée et à l'attribution à l'actionnaire unique des MILLE DEUX CENT QUA-
RANTE (1.240) actions de la société COOL S.A. et MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.240) actions de la société
CRITOM S.A..

Les actions nouvellement émises et attribuées à l'actionnaire unique de la Société Scindée seront des actions nomi-

natives ou au porteur au choix de l'actionnaire et lui confieront des droits de vote et des droits aux dividendes ou au
boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets des statuts joints en annexe.

Les actions des Sociétés Bénéficiaires seront remises au moment de l'assemblée générale extraordinaire de la Société

Scindée qui sera appelée à approuver le projet de scission et les actes constitutifs des Sociétés Bénéficiaires repris ci-
dessous en annexe.

Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Scindée

à l'occasion de la présente scission partielle.

Modalités de la scission

Les Sociétés Bénéficiaires reprendront les actifs de la Société Scindée comme décrit ci-dessus dans l'état où ils se

trouvent à la date d'effet de la scission partielle sans droit de recours contre la Société Scindée pour quelque raison que
ce soit.

Les Sociétés Bénéficiaires sont redevables à la partir de la date d'effet de la scission partielle de tous impôts, taxes,

charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif respectifs qui leur
sont cédés par l'effet de la présente scission partielle.

Les Sociétés Bénéficiaires assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actifs respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la répartition
effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la Société Scindée.

La projet de scission partielle sera à la disposition de l'actionnaire unique de la Société Scindée au siège social de la

société au moins un mois avant la date de l'assemblée générale, ensemble avec les comptes annuels, le rapport de gestion
des trois derniers exercices et un état comptable récent.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pour le Conseil d'Administration de la Société Scindée
Signatures
Les administrateurs

Annexe 1: projet de statuts de COOL S.A.
Annexe 2: projet de statuts de CRITOM S.A.

Annexe 1.

Projet de statuts de COOL S.A.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COOL S.A. Le siège social est

établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) divisé en MILLE DEUX CENT

QUARANTE (1.240) actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Annexe 2.

Projet de statuts de CRITOM S.A.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CRITOM S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,00) divisé en MILLE DEUX CENT

QUARANTE (1.240) actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

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