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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1343

24 mai 2014

SOMMAIRE

Alerio FCP-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64450

Badenoch & Clark Luxembourg S.à r.l. . . .

64450

Costa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64460

Crowned Capital SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64442

Dawson Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64428

e-conomic international TopCo S.à r.l.  . . .

64427

Electrawinds SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64429

Esther Sixteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64451

Exenta S.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64436

Flexfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64455

Gare à Toi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64455

GPB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64426

Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64425

L1 Energy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64418

Lapalude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64426

Manwin Licensing Europe S.à r.l.  . . . . . . . .

64451

Manwin Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

64453

Mare Liberum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64463

Meridian Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64437

MG Licensing Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64451

MG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64453

Micalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64430

MON BAIN Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .

64428

Neckar S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64463

Neurocom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

64418

Ownest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64429

Patron Mam Tor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64464

Pergam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64464

Pharmeg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64427

Picard PIKco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64464

Professional Beauty Services S.A. . . . . . . . .

64426

Rice MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64455

RME Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64426

Roni Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64435

Sapore Del Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

Schönhauser Allee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64462

SQLI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64427

Treasure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64461

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64460

Valebio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64463

Vaneriaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64463

WP IX LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64428

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Neurocom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.198.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043477/10.
(140049854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

L1 Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.422.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

L1 Energy Holdings Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales,

registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 8867520 with registered office at 35
Park Lane, 3 

rd

 Floor, W1K 1RB London, England,

represented by Maître Namik RAMIC, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12 March

2014 which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “L1 Energy Holdings S.à r.l.” which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "L1 Energy Holdings

S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

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transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000)

divided into two million (2,000,000) shares with a par value of one US cent (USD0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said share register.

The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent
the share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and
a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the share register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of shares. In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the share register and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the share register by means of
written notification to the Company.

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has

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the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

fifteenth (15 

th

 ) of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on

the last day of the month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

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The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription, Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed and entirely paid-up the two million (2,000,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is

available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country of birth

Vitalij Farafonov

3, boulevard du Prince Henri,
L - 1724 Luxembourg

Manager

4 

th

 March 1980

Vilnius (Lithuania)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2014.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who requested that the deed should be

documented in the English language, the said proxyholder signed the present original deed together with us, the Notary,
having personal knowledge of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

L1 Energy Holdings Limited, une private limited company constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

immatriculée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 8867520, dont le siège social est
situé au 35 Park Lane, 3e étage, W1K 1RB Londres, Angleterre,

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représentée par Maître Namik RAMIC, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 12 mars 2014, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée «L1 Energy Holdings S.à r.l.» qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «L1 Energy Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d'autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris upstream ou cross stream), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut effectuer toute les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré
transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  de  telles  mesures
temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille dollars des États-Unis d'Amérique (20.000

USD) divisé en deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar des États-Unis
d'Amérique (0,01 USD) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont uniquement nominatives.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout associé. La

propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans ledit registre de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par part sociale. Si

une part sociale est détenue par plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront
désigner un mandataire unique afin de représenter la part sociale à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne ait ainsi été nommée. La même règle
s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts sociales sont inscrites dans le registre des parts

sociales comme étant l'unique propriétaire de ces parts sociales. La Société sera complètement dégagée de toute res-
ponsabilité dans le cadre des opérations effectuées sur lesdites parts sociales à l'égard des tiers et sera fondée à considérer
les droits, intérêts ou demandes de ces tiers dans ou sur ces parts sociales nominatives comme étant inexistants, sous
réserve toutefois de tout droit qu'aurait ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des parts
sociales. Dans le cas où un détenteur de parts sociales ne fournit pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et avis
de la Société peuvent être envoyés, la Société pourra permettre qu'une mention à cet effet soit faite dans le registre des

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parts sociales et l'adresse dudit détenteur sera considérée comme étant au siège social de la Société ou une autre adresse
que la Société pourra inscrire, de temps à autre, jusqu'à ce que ce détenteur fournisse une adresse différente à la Société.
Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée dans le registre des parts sociales au moyen
d'une notification écrite à la Société.

Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un associé nominatif seront censées être valable-

ment effectuées à la dernière adresse communiquée par l'associé à la Société.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à la tenue
d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un
ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou
tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi
de la résolution. Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être signées ou certifiées
comme faisant foi ou un extrait de celles-ci peut être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Art. 8. Pouvoirs des gérants, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de
disposition et d'administration qui relèvent des objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant,
du conseil de gérance. À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les
actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique et en cas de conseil de

gérance, par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant
unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou fondé

de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre de toute de-
mande, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en raison de son
mandat présent ou passé de gérant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre
de leur règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes,
actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles
et les termes «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, juge-
ments et montants payés en règlement d'une transaction et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à un gérant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité

envers la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence
dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait

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finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans le cas d'un compromis
ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par une juridiction
compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé

de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
ce gérant ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette per-
sonne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel
de la Société, y compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du fondé de pouvoir ou gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indem-
nisation conformément au présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 11. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité
tel que prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la
date y précisée). Des résolutions écrites peuvent être adoptées à l'unanimité à tout moment sans convocation préalable.

À moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, indépendamment de la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant les modifications statutaires seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle se tiendra le

quinzième (15 

e

 ) jour du mois de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera

tenue le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le

gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, cette dernière a souscrit et intégralement

libéré les deux millions (2.000.000) de parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt mille dollars

des États-Unis d'Amérique (20.000 USD) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription
a été montrée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société:

Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de
naissance

Pays et lieu de naissance

Vitalij Farafonov

3, boulevard du Prince Henri,
L- 1724 Luxembourg

Gérant

4 mars 1980

Vilnius (Lituanie)

Nom Adresse professionnelle Titre Date de naissance Pays et lieu de naissance Vitalij Farafonov 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg Gérant 4 mars 1980 Vilnius (Lituanie)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

En foi de quoi, nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau et seing, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue

anglaise, le prédit mandataire a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la
langue anglaise.

Signé: N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 mars 2014. Relation: RED/2014/582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 21 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014041573/425.
(140047701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Headbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Wuytack / J. Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014043336/11.
(140049849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Professional Beauty Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043542/10.
(140049868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Lapalude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.410.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, administrateur de la société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, inscrite

au Registre du Commerce de Londres sous le numéro 4755257, démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'ad-
ministrateur dans la société LAPALUDE S.A. inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134
410, initialement prévue jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2014043408/13.
(140049994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

RME Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.717.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de Monsieur Filippo Sarti, Gérant, a changé avec effet au 1 

er

 Juin

2013. Sa nouvelle adresse est la suivante:

Chemin du Martinet 5A
1291 Commugny
Vaud
Suisse

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014044157/14.
(140050269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

GPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 178.974.

<i>Auszug aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 5, Dezember 2013

Am 5. Dezember 2013 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Bestellung von KPMG Luxembourg, société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxemburg und eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 149133, zum
zugelassenen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und dies bis zur Jahreshauptversammlung der
Gesellschaft, welche im Jahre 2015 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. März 2014.

GPB International S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2014045203/17.
(140051668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

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U X E M B O U R G

SQLI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.155.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2013, la société Van Cauter-Snauwaert &amp; Co Sàrl est

révoquée de son poste de réviseur d'entreprises.

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. avec siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, inscrite au RCS Lu-

xembourg B 88019, est nommé Reviseur d'Entreprises de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015,
en remplacement de Ernst &amp; Young S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014043623/16.
(140049779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

e-conomic international TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 66.874.094,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.292.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise le 24 mars 2014 les décisions suivantes:
- Nommer Monsieur Stefan Margolis demeurant professionnellement au Salvatorstrasse 3 -80333 Munich (Allemagne)

en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Révoquer Monsieur Kai Romberg de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
- Reconnaître que le conseil de gérance est des lors constitué de:
Mme Nadia Dziwinski
Mr Francois Champon
Mr Stefan Margolis
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014043717/18.
(140050047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Pharmeg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 mars 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Franz X. STIRNIMANN, demeurant professionnellement au 53 Alemannenweg, CH - 8803 Rüschlikon-

Zurich, Président;

- Monsieur Erek NUENER, avocat, demeurant professionnellement au 56 Austrasse, FL - 9490 Vaduz;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Luc HANSEN n'est pas renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- MONTBRUN REVISION S.à.r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014043527/20.
(140049964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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U X E M B O U R G

MON BAIN Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043460/10.
(140049395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.528.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Il  résulte  d'un  contrat  de  transfert  de  parts  sociales,  signé  en  date  du  27  juin  2013,  que  l'associé  unique  WP  IX

International Holdings, LLC a transféré la totalité des 101.148 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- WP IX Luxco I Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B178391,
ayant son siège social à l'adresse suivante: 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

En conséquence, les 101.148 parts de la Société sont détenues par le nouvel associé unique WP IX Luxco I Holdings

S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

WP IX LuxCo I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014044265/19.
(140050059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Dawson Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.494.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre

2013 que:

- la démission de la société Marc Muller Conseils S.à r.l. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société

a été acceptée;

- la nomination décidée par l'Administrateur unique en date du 2 décembre 2013 de nommer Anne-Marie PESCH,

Expert-comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim (Allemagne), demeurant au 44, um Wues, L-6552 Berdorf (Lu-
xembourg), aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012,
en remplacement de Marc Muller Conseils S.à r.l., Commissaire aux comptes démissionnaire, a été ratifiée;

- Anne-Marie PESCH, Expert-comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim (Allemagne), demeurant au 44, um

Wues, L-6552 Berdorf (Luxembourg), a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un
mandat de trois ans;

- le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra

en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014043860/25.
(140050723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Ownest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 97.168.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. März 2014

Am Mittwoch, den 12. März um 17.00 Uhr, sind die Aktionäre der OWNEST S.A. in der Stadt Luxemburg zur ausse-

rordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Bestimmungen getroffen:

Da die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Delegierten des Verwaltungsrates von:
- Herr Alois PETERS, Bauunternehmer, wohnhaft zu D-Dockendorf
- Herr Jörg PETERS, Maurermeister und Bauzeichner, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, (Delegierter des Verwal-

tungsrats)

abgelaufen sind, werden diese bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 erneuert.
Das Mandat von
- Herrn Jean WELKENBACH, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7303 Steinsel
wird nicht verlängert.
Daraufhin hat die Generalversammlung beschlossen:
- Herrn Markus PETERS, Privatangestellter, geboren am 20/05/1973 in Dockendorf (D) wohnhaft in D-54636 Doc-

kendorf, 2, Hauptstrasse

für fünf Jahre zum neuen Verwaltungsratmitglied zu ernennen d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2018.

Desweiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars:
- LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faïencerie abgelaufen ist, wird dieses bis zur ordent-

lichen Generalversammlung des Jahres 2018 erneuert.

Luxemburg, den 12. März 2014.

Référence de publication: 2014043499/27.
(140050010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Electrawinds SE, Société Européenne.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.076.

I. En date du 20 décembre 2012, les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une

durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014:

- Buraco NV
- Winpar NV
- Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV
- Monsieur Willi Mannheims
- Monsieur Dirk Dewals
- Mercodi BVBA
- PDS Consulting BVBA
II. Le 5 décembre 2013, le conseil d'administration de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Willi

Mannheims de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat et de nommer en tant que nouvel admi-
nistrateur avec effet immédiat et pour la durée restant à courir du mandat d'administrateur de Monsieur Willi Mannheims
précité (à savoir jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes et se tiendra en 2014 comme indiqué
ci-dessus), Grey Hills Management, une société coopérative organisée comme une société anonyme dont le siège social
est situé au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et ayant comme représentant permanent Monsieur Wilhelm
Mannheims, né le 23 juin 1960 à Würselen, Allemagne, résidant à l'adresse suivante: Tiergartenstr. 78, 47800 Krefeld,
Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Electrawinds SE
Signature

Référence de publication: 2014043880/28.
(140050020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Micalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.415.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois «M.I.3. S.A.», ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg,

dûment représentée par la signature individuelle d'un de ses administrateurs-délégués, la société par actions simplifiée

de droit français «SOPARCIF», ayant son siège social au 1, rue de la Faisanderie, F-75116 Paris, elle-même représentée
par Monsieur Christian Haas, avec adresse professionnelle au 1, rue de la Faisanderie, F-75116 Paris, agissant en sa qualité
de Président de la société,

2.- La société anonyme de directoire et conseil de surveillance de droit français «LA SENLISIENNE DE PORTEFEUIL-

LE», ayant son siège social au 27 Avenue Etienne Audibert, F-60300 Senlis,

représentée par Monsieur Christian Haas, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
3.- «BOND INTERNATIONAL LIMITED», un «Private Limited Company», ayant son siège social au Suite 1101, 11/F,

Chinachem Tower, 37-37 Connaught Road Central, Hong Kong,

représentée par Monsieur Christian Haas, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Hong Kong, le 28 février

2014.

4.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Mirabel Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

représentée par Monsieur Christian Haas, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
5.- Monsieur Michel GOUSSARD, né le 11 avril 1948 à Saint-Germain-en-Laye, demeurant au 2 rue R. Machy, F-95810

Grisy-les-Plâtres,

représenté par Monsieur Christian Haas, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Grisy-les-Plâtres, le 27

février 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, régie par les présents Statuts et par les lois luxembour-
geoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
sous la dénomination de MICALUX S.A. (la «Société»).

Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les conditions requises pour la mo-
dification des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux (sous forme d'établis-

sement permanent ou non) tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

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Toutefois, la vocation principale actuelle consistera, dans ce cadre, à gérer un portefeuille d'actions Calida Holding

AG, société suisse inscrite au SIX Swiss Exchange.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder

à toute société du groupe, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra déposer, créer ou acquérir à titre gratuit ou onéreux, en tout ou en partie, toute licence, brevet

ou autre titre de propriété intellectuelle.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
son développement ou son extension.

Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-quatre millions trois cent mille euros (34.300.000.- EUR) représenté

par trente-quatre mille trois cents (34.300) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société seront uniquement nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant, leur
transfert et la date de ce transfert.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Transmission. La cession des actions est libre entre actionnaires - ou au profit des conjoints, ascendants et descendants,

ou sociétés mères ou filiales détenant ou étant détenues à plus de 50 % du capital.

Elle est soumise à un droit de préemption dans tous les autres cas: l'actionnaire cédant doit informer le Conseil

d'Administration de son souhait de céder ses actions. Celui-ci entamera alors la procédure prévue dans le Règlement
Intérieur de la Société.

Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées des actionnaires.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 5. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par des

actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société et statuent:

- une fois par an, à la date fixée par les statuts, afin qu'elle délibère sur les compte annuels et la gestion de la société;
- chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige: modification des statuts pour une augmentation de capital ou transfert

de siège social ou objet social.;

- dans un délai de deux mois en cas de perte de la moitié du capital social de la société (article 100 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales) afin de statuer sur la dissolution de la Société;

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, moyens

électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas être nécessairement ac-
tionnaire.

Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit de la commune du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier mercredi du mois de

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septembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le
jour ouvrable bancaire suivant.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour, conformément à la Loi est adressée à

chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la
convocation sera envoyée 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner le lieu et la date de l'assemblée générale. Tout actionnaire a le droit

d'assister à l'assemblée ou d'y participer à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la Loi et les
présents statuts, sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société.

Administration

Art. 7. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration, composé de trois (3) à douze

(12) membres, actionnaires ou non, résidants ou non-résidants.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat de

6 ans maximum renouvelable.

La limite d'âge, pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration est fixée à quatre-vingt-dix (90)

ans accomplis.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil d'Administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant permanent dans
l'exercice de son mandat de la Société.

En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil d'Administration nommé par l'assemblée générale, les membres

du Conseil d'Administration restants ont le droit de coopter une personne de remplacement. Dans ce cas l'assemblée
générale, lors de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive de cette personne.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbale-

ment, par un au moins des administrateurs-délégués.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Le Conseil d'Administration ne délibère que si une majorité simple de ses membres est présente et/ou représentée

par procurations, chaque membre ne disposant que d'une voix. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et
de majorité prévues par la Loi.

Présidence. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président («le Président») et un Vice-Président,

qui exerce(nt) leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

Le Président présidera à toutes les réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président, le Conseil

d'Administration sera présidé par le Vice-Président ou à défaut un membre présent et nommé à cet effet. Le Conseil
d'Administration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement membre du Conseil, qui sera
responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou de l'exécution de toute
autre tâche spécifiée par le Conseil d'Administration.

Délégation journalière

Le Conseil délègue tous ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à son Président, à son Vice-Président et à un ou plusieurs administrateurs délégués qui ont la
faculté de sous déléguer partie de ceux-ci.

La société se trouve engagée comme suit
- soit par la signature d'un administrateur délégué conjointement avec le Président ou le Vice-Président,
- soit par la signature individuelle du Président
- soit par la signature individuelle du Vice-Président.

Art. 8. Le Conseil d'Administration à la faculté de créer tous Comités nécessaires au bon fonctionnement de la société.

Il en fixe le nombre, les modalités de représentation et le fonctionnement dans le cadre de son règlement interne.

Conventions réglementées - Reviseurs d'entreprises

Art. 9.
1. Il est interdit aux membres du Conseil d'Administration de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts

auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants per-
manents  des  personnes  morales  membres  du  Conseil  d'Administration,  au  conjoint,  ascendants  et  descendants  des
personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et un

membre du Conseil d'Administration, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou
s'il s'agit d'une société actionnaire, ou d'une société la contrôlant, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil
d'Administration.

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Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un

des membres du Conseil d'Administration de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, ad-
ministrateur, membre du Conseil d'Administration ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées.

Art. 10. La Société est contrôlée par un réviseur d'entreprises agréé, désigné par l'assemblée générale, qui aura pour

mission essentielle de contrôler la tenue des comptes présentés par la Société.

Le Conseil d'Administration remet au réviseur un état résumant la situation active et passive de la Société. Chaque

année l'administration de la Société dresse un inventaire des valeurs mobilières et immobilières, et des dettes de la Société
et établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Un mois avant l'assemblée générale annuelle, elle remet les pièces comptables au réviseur, accompagnées d'un rapport

sur la gestion de la société.

Le Conseil d'Administration s'assure du dépôt et de la publication des comptes annuels dans le mois de leur approbation

et au plus tard 7 mois après la clôture de l'exercice.

Exercice social - Comptes annuels - Dividendes - Réserves

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et se terminera

le trente juin de l'année suivante.

Comptes annuels - Réserves. Le Conseil d'Administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il

établit les comptes annuels conformément aux lois et usages.

Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale comme

requis par la Loi; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10) % du capital
social de la Société, tel que prévu à l'Article 3 des Statuts, ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dividendes. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil

d'Administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf

mois après la clôture de l'exercice.

Perte des capitaux propres. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les deux mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à
l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Conflit d'intérêt

Art. 12. Le conflit d'intérêt naît lorsque le Conseil d'Administration, doit statuer sur un point sur lequel un membre

du Conseil d'Administration a un intérêt patrimonial opposé à celui de la Société.

Dans un tel cas, le membre du Conseil d'Administration concerné doit en informer le Conseil d'Administration, le

faire mentionner au procès-verbal de la séance et s'abstenir de participer à la délibération.

La société désignera un administrateur indépendant en charge de la déontologie et de l'étude des conflits d'intérêts.
Lorsque l'opération fait apparaître un intérêt opposé entre la société et un membre du Conseil d'Administration,

l'autorisation du Conseil d'Administration est en outre requise.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions concernant des opérations courantes et conclues dans des

conditions normales.

Dissolution - Liquidation

Art. 13. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire décident la dissolution puis la liquidation de la

société et nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi
eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions, sauf décision contraire de l'assemblée, du réviseur et des membres du Conseil

d'Administration.

Le mandat des liquidateurs est sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

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Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges

et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des

administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en
défense.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital de la Société.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le mercredi 24 septembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- «M.I.3. S.A.», prénommée, vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
2.- «LA SENLISIENNE DE PORTEFEUILLE», prénommée, dix mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.300
3. «BOND INTERNATIONAL LIMITED», prénommée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

4.- «Mirabel Holdings S.à r.l.», prénommée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

5.- Monsieur Michel GOUSSARD, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

trente-quatre mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.300

<i>Libération

Le souscripteur ci-avant sub 1.- a entièrement libéré les actions ainsi souscrites par lui par apport en nature consistant

en huit cent mille (800.000) titres de la société «Calida Holding AG», ayant son siège Bahnstrasse, CH-6208 Oberkirch.

Le souscripteur ci-avant sub 2.- a entièrement libéré les actions ainsi souscrites par lui par:
- apport en nature consistant en trois cent cinquante mille (350.000) titres de la société «Calida Holding AG», prén-

ommée,

- apport en numéraire d'un montant d'un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000.-).
Le souscripteur ci-avant sub 3.- a entièrement libéré les actions ainsi souscrites par lui par apport en numéraire d'un

montant d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000.-).

Le souscripteur ci-avant sub 4.- a entièrement libéré les actions ainsi souscrites par lui par apport en numéraire d'un

montant d'un montant d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000.-)

Le souscripteur ci-avant sub 5.- a entièrement libéré les actions ainsi souscrites par lui par apport en numéraire d'un

montant d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-).

Les actions souscrites par Sub 2, 3, 4 et 5 ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de cinq millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 5.550.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les apports autres qu'en numéraire ci-dessus ainsi que les modes d'évaluation adoptées sont décrits dans un rapport

établi par «Mazars LUXEMBOURG», ayant son siège à Luxembourg, en date du 10 mars 2014, qui contient les indications
prévues à l'article 26-1 (3) de la loi du 10 août 1915 et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>“Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 28.750
actions de la société ayant une valeur nominale de EUR 1.000 à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six mille cinq cents euros.

64434

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à SIX (6) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- La société anonyme de directoire et conseil de surveillance de droit français «LA SENLISIENNE DE PORTEFEUIL-

LE» ayant son siège social au 27 Avenue Etienne Audibert, F-60300 Senlis, représentée par Monsieur Charles BAUR, 27
Avenue Etienne Audibert, F-60300 Senlis, représentant permanent.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois «M.I.3. S.A.», ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, représentée par Monsieur Philippe DHAMELINCOURT, 1, rue de la Faisanderie, F-75116 Paris,
représentant permanent,

3- Monsieur Christian HAAS, né le 11 mars 1948 à Paris, demeurant au 29 rue Octave Feuillet, F-75116 Paris,
4.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge «LPB», ayant son siège social au 7 Chemin Vert, B-1380

Lasne, représentée par Monsieur Laurent PUISSANT, 7 Chemin Vert, B-1380 Lasne, représentant permanent,

5.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Mirabel Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, représentée par Monsieur Nicolas de CANNIERE, 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, représentant permanent;

6.- Monsieur Michel GOUSSARD, né le 11 avril 1948 à Saint-Germain-en-Laye, demeurant au 2 rue R. Machy, F-95810

Grisy-les-Plâtres.

Monsieur Christian HAAS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'administration.
La société «M.I.3. S.A.», prénommée, est nommée Vice-Président du Conseil d'administration.
La société «LPB», prénommée, est nommée Administrateur-Délégué de la Société.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de réviseur agréé d'entreprises
«MAZARS LUXEMBOURG», société anonyme, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg b 159962.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 32-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. HAAS, H. HELLINCKX.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mars 2014. Relation: EAC/2014/3636. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014041610/312.
(140047638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Roni Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.768.

Le Bilan du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043559/10.
(140049645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

64435

L

U X E M B O U R G

Exenta S.E., Société Européenne.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 125.379.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-SEPT MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Angé, employé, demeurant professionnellement à Bertrange, agissant:
(1) au nom et pour le compte des actionnaires au 24 septembre 2013, de la société EXENTA S.E., une société euro-

péenne (la «Société), avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 125379,

constituée sous la forme d’une société anonyme par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 932 du 21 mai 2007, page 44698,

laquelle société a été transformée en société européenne en vertu du procès-verbal de l’Assemblée Générale ap-

prouvant le projet de transformation de la société anonyme en société européenne et adoptant en conséquence les statuts
de la Société, acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2011, publié au Mémorial C du 15 février
2012 numéro 396 page 18976,

et dont le transfert de siège vers l’Allemagne, à l’adresse suivante: D-77694 KEHL AM RHEIN, Hafenstrasse 3, a été

approuvé par les actionnaires lors de l’assemblée actée par devant le notaire instrumentant en date du 24 septembre
2013, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2469 du 5 octobre 2013,

en vertu des procurations sous seing privé qui sont restées annexées au procès-verbal de la susdite assemblée du 24

septembre 2013 lors de laquelle il a été décidé d’approuver le projet de transfert de siège de la société européenne vers
l’Allemagne,

projet de transfert lui-même tenu par acte notarié du 26 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1510 du 25 juin 2013;

(2) comme président de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2013 dont question ci-dessous;
2. Madame Emilie Bovrisse, employée, demeurant professionnellement à Bertrange, comme secrétaire de l’assemblée

générale du 24 septembre 2013 dont question ci-dessous;

3. Madame Melanie Perard, employée, demeurant professionnellement à Bertrange, comme scrutateur de l’assemblée

générale du 24 septembre 2013 dont question ci-dessous.

Lesquels comparants, ayant agi comme dit ci-avant, lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24

septembre 2013 tenue par-devant le notaire soussigné, enregistrée à Redange/Attert, le 26 septembre 2013, Relation:
RED/2013/1554, déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2013, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2469 du 5 octobre 2013,

ont requis le notaire instrumentant d’acter, dans l’intérêt de la Société, ce qui suit:
1) que suivant résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2013, l’assemblée des

actionnaires a décidé d’accepter la démission des actuels administrateurs, administrateurs délégués et du commissaire
aux comptes de la société à partir de la publication de la nouvelle immatriculation au registre de commerce de Freiburg
im Breisgau, et a décidé de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandats respectifs jusqu'à cette même date,
mais sans que les nouveaux administrateurs n’aient été nommés;

2) qu'il est décidé dès lors, en complément à l’assemblée du 24 septembre 2013 précitée, de nommer comme nouveaux

administrateurs de la «EXENTA S.E.», ayant son siège en Allemagne, pour une période de 6 ans:

1. Monsieur Sylvain Stéphane Antoine HOUBÉ, né le 6 février 1979 à Moulins (France), demeurant professionnellement

au 28, route des Quatre Vents, F-03460 Trévol;

2. Madame Liliane Renée REVERET, épouse HOUBÉ, née le 14 avril 1947 à Moulins (France), demeurant profession-

nellement au 28, route des Quatre Vents, F-03460 Trévol;

3. Madame Stéphanie ARLAUD, née le 7 octobre 1972 à La Tronche (France), demeurant professionnellement au 65,

chemin des rivières, F-69130 Écully.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 900,-.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en langue française, les comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

64436

L

U X E M B O U R G

Signé: P. ANGE, E. BOVRISSE, M. PERARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 mars 2014. Relation: RED/2014/589. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014042061/64.
(140048788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Meridian Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.448.673,15.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.555.

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

Apax NXP US VII, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office

at Walker House, KY-George Town, Grand Cayman, registered with the Register of Commerce of the Cayman Islands
under number 18065, holding 518,598,468 shares in the share capital of the Company,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Apax NXP VI A L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office at

33  Jermyn  Street,  SW1Y  6DN,  London,  United  Kingdom,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  the  United
Kingdom under number LP11590, holding 3,885,023,703 shares in the share capital of the Company,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Apax NXP VA L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office at

33  Jermyn  Street,  SW1Y  6DN,  London,  United  Kingdom,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  the  United
Kingdom under number LP11592, holding 891,393,624 shares in the share capital of the Company,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Apax NXP VI 1 L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office at

33  Jermyn  Street,  SW1Y  6DN,  London,  United  Kingdom,  registered  with  the  Register  of  Commerce  of  the  United
Kingdom under number LP11589, holding 4,833,987 shares in the share capital of the Company,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and

Apax NXP VB-2 L.P., a limited partnership governed by the laws of the United Kingdom, having its registered office

at 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN, London, United Kingdom, registered with the Register of Commerce of the United
Kingdom under number LP11591, holding 534,752,163 shares in the share capital of the Company,

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being all the shareholders (the "Shareholders") of Meridian Holding S.àr.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.155
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 21 July 2010, and whose articles of association have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memorial") under number 1837, page 88141 dated 8 September
2010 (the "Articles"). The Articles have been amended several times and for the last time by a notarial deed of the notary
Maître Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 September 2013, published
in the Memorial under number 3071, page 147373, dated 4 December 2013.

64437

L

U X E M B O U R G

The Shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of the meeting and waive all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda

A. To approve the determination by resolution of the board of managers passed on 16 December 2013 of a Total

Redemption Amount (as defined in the Articles) of EUR 89,640,886.58.

B. To acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers

passed on 16 December 2013 and based on interim accounts dated 16 December 2013 of (i) each of the 1,944,867,315
C Shares in the Company with a par value of EUR 0.01 each (the "C Repurchase Shares") at a rounded price of EUR
0.0361 per share and (ii) each of the 1,944,867,315 B Shares in the Company with a par value of EUR 0.01 each (the "B
Repurchase Shares", together with the C Repurchased Shares, referred to as the "Repurchased Shares") at a rounded
price of EUR 0.0100 per share. Out of the Total Redemption Amount, USD 53,582,778.37 (EUR 38,897,346.30) consti-
tutes the total par value of the Repurchased Shares, USD 5,358,277.84 (EUR 3,889,734.63) constitutes the repayment of
the legal reserve and USD 64,543,145.55 (EUR 46,853,805.65) constitutes the total partial liquidation bonus (EUR amounts
are calculated on the basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR 0.72593).

C. To complete the consequent reduction of the Company's corporate capital by an amount of EUR 38,897,346.30

to EUR 19,448,673.15 by the cancellation of the Repurchased Shares, and the subsequent reduction of legal reserve by
an amount of EUR 3,889,734.63 and related repayment to the shareholders.

D. To amend the articles of incorporation of the Company to reflect the proposed resolutions.
E. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting of Shareholders resolved that the determination by resolution of the board of managers passed on 16

December 2013 of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles) of EUR 89,640,886.58 is approved.

<i>Second resolution

The meeting of Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a

resolution of the board of managers passed on 16 December 2013 and based on interim accounts dated 16 December
2013 of (i) each of the 1,944,867,315 C Shares in the Company with a par value of EUR 0.01 each (the "C Repurchase
Shares") at a rounded price of EUR 0.0361 per share and (ii) each of the 1,944,867,315 B Shares in the Company with a
par value of EUR 0.01 each (the "B Repurchase Shares", together with the C Repurchased Shares, referred to as the
"Repurchased  Shares")  at  a  rounded  price  of  EUR  0.0100  per  share.  Out  of  the  Total  Redemption  Amount,  USD
53,582,778.37 (EUR 38,897,346.30) constitutes the total par value of the Repurchased Shares, USD 5,358,277.84 (EUR
3,889,734.63) constitutes the repayment of the legal reserve and USD 64,543,145.55 (EUR 46,853,805.65) constitutes
the total partial liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR
0.72593).

<i>Third resolution

The meeting of Shareholders resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 38,897,346.30

to EUR 19,448,673.15 by the cancellation of the Repurchased Shares.

The meeting of the Shareholders resolved to reduce the legal reserve by an amount of EUR 3,889,734.63 by repayment

to the shareholders pro rata their shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting of Shareholders resolved to amend article 6.1.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the

preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 6.1.1. The corporate capital is fixed at nineteen million four hundred and forty-eight thousand six hundred and seventy-

three euros and fifteen eurocents (EUR 19,448,673.15) represented by one billion nine hundred and forty-four million
eight hundred and sixty-seven thousand three hundred and fifteen (1,944,867,315) shares (the "Shares"), each having a
par value of one eurocent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in these Articles. The holders of the Shares
are together referred to as the "Shareholder"."

The meeting of Shareholders further resolved to remove article 6.1.3 of the Articles and to consequently renumber

the current article 6.1.4 as article 6.1.3 of the Articles.

The meeting of Shareholders finally resolved to amend article 13 of the Articles to reflect the decisions taken under

the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

64438

L

U X E M B O U R G

" Art. 13. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose, if they
think it is appropriate, that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 9 paragraph 3 above.

For the avoidance of doubt, the payments to be made in accordance with this Article 13 are to be made on a pari

passu basis between the Shareholders.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s)."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française d u texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, soussignée.

ONT COMPARU

Apax NXP US VII, L.P., un limited partnership, régi par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au Walker

House, KY - George Town, Grand Cayman, enregistré auprès du registre de commerce des Iles Cayman sous le numéro
18065, détenant 518.598.468 parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Apax NXP VI A L.P., un limited partnership régi par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre de commerce du Royaume-Uni sous le numéro
LP11590, détenant 3.885.023.703 parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Apax NXP VA L.P., un limited partnership, régi par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au 33 Jermyn Street,

SW1Y  6DN,  Londres,  Royaume-Uni,  enregistré  auprès  du  registre  de  commerce  du  Royaume-Uni  sous  le  numéro
LP11592, détenant 891.393.624 parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée "ne varietur"

par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui,

Apax NXP VI 1 L.P., un limited partnership, régi par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du registre de commerce du Royaume-Uni sous le numéro
LP11589, détenant 4.833.987 parts sociales dans le capital social de la Société,

64439

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, et

Apax NXP VB-2 L.P., un limited partnership, régi par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au 33 Jermyn

Street, SW1Y 6DN, Londres, Royaume-Uni, enregistré auprès du Registre de commerce du Royaume-Uni sous le numéro
LP11591, détenant 534.752.163 parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

étant tous les associés (les "Associés") de Meridian Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.555 (la "Société"),
constituée suivant un acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, en date du 21 juillet 2010 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") sous le numéro 1837, page 88141, en date du 8 septembre 2010, (les "Statuts"). Les Statuts ont été
modifiés ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Carlo WERSANDT,
notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en date du 19 septembre 2013, publié au Mémorial sous
le numéro 3071, page 147373, en date du 4 décembre 2013.

Les Associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour et ont renoncé aux formalités et exigences

de convocation. L'assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points
figurant à l'ordre du jour de l'assemblée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

(A) Approuver la détermination par résolution du conseil de gérance passée le 16 décembre 2013 d'un Montant Total

de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de 89.640.886,58 EUR.

(B) Prendre acte et approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de gérance passée le 16

décembre 2013 et basée sur les comptes intérimaires en date du 16 décembre 2013 de (i) chacune des 1.944.867.315
Parts Sociales C de la Société d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales Rachetées C") au prix
arrondi de 0,0361 EUR par part sociale et (ii) chacune des 1.944.867.315 Parts Sociales B de la Société d'une valeur
nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales Rachetées B", ensemble avec les Parts Sociales Rachetées C définies
comme les "Parts Sociales Rachetées") au prix arrondi de 0,0100 EUR par part sociale. Du Montant Total de Rachat,
53.582.778,37 USD (38.897.346,30 EUR) constituent la valeur nominale totale des Parts Sociales Rachetées, 5.358.277,84
USD (3.889.734,63 EUR) constituent le remboursement de la réserve légale et 64.543.145,55 USD (46.853.805,65 EUR)
constituent le montant total de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont calculés sur la base d'un taux de
change agréé de 1 USD = 0,72593 EUR).

(C) Réaliser la réduction conséquente du capital social de la Société d'un montant de 38.897.346,30 EUR afin de le

porter à 19.448.673,15 EUR par l'annulation des Parts Sociales Rachetées, et la subséquente réduction de la réserve légale
d'un montant de 3.889.734,63 EUR.

(D) Modifier les statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées.
(E) Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des Associés a décidé que la détermination par résolution du conseil de gérance passée le 16 décembre

2013 d'un Montant Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de 89.640.886,58 EUR est approuvée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution

du conseil de gérance passée le 16 décembre 2013 et basée sur les comptes intérimaires en date du 16 décembre 2013
de (i) chacune des 1.944.867.315 Parts Sociales C de la Société d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts
Sociales Rachetées C") au prix arrondi de 0,0361 EUR par part sociale et (ii) chacune des 1.944.867.315 Parts Sociales B
de la Société d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales Rachetées B", ensemble avec les Parts
Sociales Rachetées C définies comme les "Parts Sociales Rachetées") au prix arrondi de 0,0100 EUR par part sociale. Du
Montant Total de Rachat, 53.582.778,37 USD (38.897.346,30 EUR) constituent la valeur nominale totale des Parts Sociales
Rachetées, 5.358.277,84 USD (3.889.734,63 EUR) constituent le remboursement de la réserve légale et 64.543.145,55
USD (46.853.805,65 EUR) constituent le montant total de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont calculés
sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD = 0,72593 EUR).

64440

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 38.897.346,30 EUR afin

de le porter à 19.448.673,15 EUR par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.

L'assemblée des Associés a également décidé de réduire la réserve légale d'un montant de 3.889.734,63 EUR par

remboursement aux associés au prorata de leur détention.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de modifier l'article 6.1.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 6.1.1. Le capital social souscrit est fixé à dix-neuf millions quatre cent quarante-huit mille six cent soixante-treize

euros et quinze centimes d'euro (19.448.673,15 EUR) représenté par un milliard neuf cent quarante-quatre millions huit
cent soixante-sept mille trois cent quinze (1.944.867.315) parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant chacune une valeur
nominale  d'un  centime  d'euro  (0,01  EUR)  chacune  et  les  droits  et  obligations  tels  que  décrits  dans  ces  Statuts.  Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"."

L'assemblée des Associés a également décidé d'enlever l'article 6.1.3 des Statuts et de renuméroter l'article 6.1.4

existant en article 6.1.3 des Statuts en conséquence.

L'assemblée des Associés a enfin décidé de modifier l'article 13 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer, si il le considère
approprié, que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 9 paragraphe 3 ci-dessus.

Pour éviter tout doute, les paiements effectués en vertu de cet Article 13 devront être effectués sur une base pari

passu entre les Associés.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par les Associé(s)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59308. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014041584/265.
(140048064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

64441

L

U X E M B O U R G

Crowned Capital SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.485.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Ricardo BOCCHINO FERRARI, businessman, born in Jundai, São Paulo, Brazil, on the 17 

th

 of May 1971, residing

in SW1X7EX London, 24, Grosvenor Crescent Mews, United Kingdom

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney substituted to him.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is Crowned Capital SA.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into any financial commercial or other transactions and grant to

any company or entity which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with
the Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of
interest, any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations
of the same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money
borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad and perform all operations relating
to real estate properties, including investing or acquiring directly or indirectly any participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,000.-(thirty one thousand euro) divided into 310 (three

hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, fully paid-up.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

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Art. 9. Transfer and redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under

the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.

The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease of its subscribed capital by

cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did
not abstain or which vote is not null;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. Management

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

members, who may be divided into two types named Type A directors and Type B directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors.

No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of two directors, in case of existence of Type A and Type B directors, by the sole signature of any Type A
director or the joint signature of a Type A director and a Type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

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A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors including at least one Type
B director.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10% (ten percent) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than 50% (fifty percent) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Friday of May at 3:00 p.m. or on
the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 each year

Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year.

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's re-

gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, 5% (five percent) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

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Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the
Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s)) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the shareholders
of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts of the year
2012. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 310 (three hundred and ten) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by Mr Ricardo BOCCHINO FERRARI, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
31,000.- (thirty one thousand euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1.- Are appointed as directors until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to

be held in the year 2019:

Mr Cristian CORDELLA, director, born in Lecce (I), on the 20 

th

 of February 1981, residing professionally in L-1510

Luxembourg, 8, Avenue de la Faïencerie,

Mrs Alba RIVOLTA, director, born in Carate-Brianza (I), on the 23 

th

 of July 1973, residing professionally in L-1510

Luxembourg, 8, Avenue de la Faïencerie

Mr Dominique FONTAINE, director, born in Saint-Mard (B), on the 19 

th

 of November 1965 residing professionally

in L-1510 Luxembourg, 8, Avenue de la Faïencerie

2.- Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), with

registered office at 45-47 route d'Arlon in L-1140 Luxembourg (RCS Luxembourg B156 455), is appointed as statutory
auditor until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in the year 2019;

3.- The registered office of the Company shall be established at L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie, Grand-

Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Ricardo BOCCHINO FERRARI, homme d’affaires, né à Jundai, São Paulo, Brézil, le 17 mai 1971, ayant sa

résidence à SW1X7EX Londres, 24, Grosvenor Crescent Mews, Royaume-Uni

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé lui substitué.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de sociétés

et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Crowned Capital SA

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales,

d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon
quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des
garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l’étranger de manière directe ou indirecte, acquérir et vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à l’étranger,
et réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris en investissant ou en acquérant directement ou indi-
rectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités,
luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière,
tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et
plus généralement les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration conformément aux
Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement souscrites.

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Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables entre action-

naires ou lorsque la Société a un actionnaire unique, conformément à la Loi et particulièrement à son article 49-8.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans le cadre d'une réduction de son capital souscrit par

annulation des actions rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chaque action rachetée, ou, s'il est supérieur, dans la

limite du montant total de toutes les sommes distribuables en conformité avec les droits conférés aux actions rachetées
tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des actions à racheter, le
rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir
l’excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une résolution

prise par au moins les deux tiers des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus
ou aient voté blanc ou nul;

- Les actions rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. Gestion

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs qui peuvent être divisés en deux catégories dénommées administrateur de type A et admi-
nistrateur de type B.

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l’assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de
la même manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l’assemblée générale

des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature

conjointe de deux administrateurs, en cas d’existence d’administrateurs de Type A et d’administrateur de Type B, par la
seule signature de l’un quelconque de ses administrateurs de Type A ou par la signature conjointe d'un administrateur
de Type A et d'un administrateur de Type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l’absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

64447

L

U X E M B O U R G

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l’objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un
administrateur de Type B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l’exécution de son
mandat

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins 10% (dix pour cent) du capital social.

En l’absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

représentée.

Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l’approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de
mai à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l’assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

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L

U X E M B O U R G

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront
soumis à l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l’assemblée générale des actionnaires dans les six
mois de la clôture de l’exercice social.

Quinze jours avant l’assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l’article 73 de la
Loi.

Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l’assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la
Société.

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa

distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou
de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l’article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l’exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les
Statuts.

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé

(s) jusqu'à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège social de la
Société approuvant les comptes annuels de l’année 2012. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée
générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises est nommé.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital social a été entièrement souscrite par

Monsieur Ricardo BOCCHINO FERRARI, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de
31.000,- EUR (trente-et-un mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.300,- EUR.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée à la fonction d’administrateur unique:

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L

U X E M B O U R G

Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur de sociétés, né à Lecce (I), le 20 février 1981, ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-1510 Luxembourg, 8, Avenue de la Faïencerie,

Madame Alba RIVOLTA, administrateur de sociétés, née à Carate-Brianza (I), le 23 juillet 1973, ayant son adresse

professionnelle à L-1510 Luxembourg, 8, Avenue de la Faïencerie,

Mr Dominique FONTAINE, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (B), le 19 novembre 1965, ayant son adresse

professionnelle à L-1510 Luxembourg, 8, Avenue de la Faïencerie,

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019.
3) Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon

à L-1140 Luxembourg (RCS Luxembourg B156 455) est nommée commissaire jusqu'à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2019;

4) Le siège social de la Société est établi à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mars 2014. Relation GRE/2014/1083. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 24 mars 2014.

Référence de publication: 2014041980/458.
(140049161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Alerio FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

La mise en liquidation de ALERIO FCP-SDF qui a été décidée par le conseil d'administration de ALERIO CAPITAL

MANAGEMENT, société de gestion, a décidé en date du 12 novembre 2013 a été déposée au Registre de Commerce et
des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALERIO CAPITAL MANAGEMENT
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014043664/12.
(140049572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Badenoch &amp; Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.668.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée générale des Actionnaires de Badenoch &amp; Clark Luxembourg S. à r.l. tenue au siège social

<i>12 février 2014

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité:
- De confirmer comme suit la composition du Conseil de Gérance:
- Fabrice PONCE, Darren ROBINSON et Wim SIX.
Adresses:
PONCE Fabrice, Cité Am Wenkel 62, L-8086 Bertrange
ROBINSON Darren, 16 rue J. Oster, L-8146 BRIDEL
SIX Wim, 16B Noordkustlaan B-1702 GROOT-BDGAARDEN
Référence de publication: 2014043704/16.
(140049895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

64450

L

U X E M B O U R G

Esther Sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.864.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 24 mars 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 36 rue Gabriel Lippmann, L- 1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié, par les présentes que:
- L'adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. Neil MEDLYN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. René DEMOULIN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ESTHER SIXTEEN S.à R.L.

Référence de publication: 2014043287/21.
(140049764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

MG Licensing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin Licensing Europe S.à r.l.).

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.299.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of the month of February.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

RT Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181.336,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Manwin Licensing Europe S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.299, incorporated by
a deed of the undersigned notary of 3 December 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 754, page 36181 on 19 April 2011 (the "Company").

III. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of the

undersigned notary of 20 April 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1967, page 94414 on 26 August 2011.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the corporate name of the Company into “MG Licensing Europe S.à r.l.”;
2. Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company, as amended from time to time (the “Articles”)

in order to reflect the resolution to be adopted above; and

3. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into “MG Licensing Europe S.à r.l.”

<i>Second resolution

So as to reflect the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 4 of the Articles which shall

forthwith read as follows:

“ Art. 4. The company will have the name MG Licensing Europe S.à r.l.”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un février.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

RT Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.336,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Manwin Licensing Europe S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.299, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 754, page 36181 du 19 avril
2011 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant

en date du 20 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1967, page 94414
du 26 août 2011.

IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «MG Licensing Europe S.à r.l.»;
2. Modification de l'Article 4 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») de façon à refléter la résolution

à adopter ci-dessus; et

3. Divers.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en «MG Licensing Europe S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 4 des Statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination MG Licensing Europe S.à r.l.»

64452

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: EAC/2014/3017. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014041577/101.
(140048351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

MG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin Luxembourg Sàrl).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.366.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of the month of February.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Manwin Licensing Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 158.299,

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declare being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Manwin Luxembourg S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.366, incorporated by a deed
of the undersigned notary of 2 February 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1397, page 67041 on 28 June 2011 (the "Company").

III. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time by a deed of the

undersigned notary of 30 August 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
84, page 4028 on 11 January 2012.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the corporate name of the Company into “MG Luxembourg S.à r.l.”;
2. Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company, as amended from time to time (the “Articles”)

in order to reflect the resolution to be adopted above; and

3. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into “MG Luxembourg S.à r.l.”

64453

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

So as to reflect the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 4 of the Articles which shall

forthwith read as follows:

“ Art. 4. The company will have the name MG Luxembourg S.à r.l.”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un février.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Manwin Licensing Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.299,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. Le comparant déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de Manwin Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.366, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 2 février
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1397, page 67041 du 26 juin 2011 (la
«Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant

en date du 30 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 84, page 4028 du
11 janvier 2012.

IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en «MG Luxembourg S.à r.l.»;
2. Modification de l’Article 4 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») de façon à refléter la résolution

à adopter ci-dessus; et

3. Divers.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de changer la dénomination de la Société en «MG Luxembourg S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 4 des Statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination MG Luxembourg S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

64454

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: EAC/2014/3013. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014041599/102.
(140048342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Flexfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.015.

<i>Extrait des Résolutions de l'administrateur unique prises à Luxembourg le 20/02/2014

L'administrateur décide de transférer le siège sociale de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 20 Février 2014.

Référence de publication: 2014043303/10.
(140049202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Gare à Toi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 139.322.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043318/10.
(140049496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Rice MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.096.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of February,
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Rice LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 180.091 (“Rice LuxCo”),

hereby represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 26, 2014,
and
2. Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 180.297 (“Rice SCA” and together with
Rice LuxCo, the “Shareholders”),

hereby represented by Me Paul Lanois, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on February 26, 2014.
The said proxies shall be annexed to the present deed.

64455

L

U X E M B O U R G

I. The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders own all of the shares in

Rice MidCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26-28,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 180.096 (the "Company"), following a deed from the undersigned notary dated 10 September 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 25 October 2013 under number 2667. The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.

II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholders:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred euros (EUR 900,-) so as to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand four hundred euro
(EUR 13,400.-);

2. To issue ninety thousand (90,000) new shares in the Company, with a nominal value of one cent (EUR 0.01), having

the same rights and privileges as the existing shares;

3. To accept subscription for ninety thousand (90,000) new shares in the Company, with payment of a share premium

in a total amount of twenty-two million four hundred and ninety-nine thousand one hundred euro (EUR 22,499,100.-) by
Rice Luxco and to accept full payment for these new shares by a contribution in kind;

4 To further increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) so as to

raise it from its present amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-) to thirteen thousand five hundred
euro (EUR 13,500.-);

5. To issue ten thousand (10,000) new shares in the Company, with a nominal value of one cent (EUR 0.01), each

having the same rights and privileges as the existing shares;

6. To accept subscription by Rice SCA for ten thousand (10,000) new shares in the Company, with payment of a share

premium in a total amount of two million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred euro (EUR 2,499,900.-)
and to accept full payment for these new shares by a contribution in cash;

7. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above changes of the capital increase; and

8. Miscellaneous.
III. The Shareholders passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred euros

(EUR 900,-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen
thousand four hundred euro (EUR 13,400.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue ninety thousand (90,000) new shares in the Company, with a nominal value of one

cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Rice Luxco, represented as stated above, declared to subscribe for ninety thousand (90,000) new shares in the Com-

pany, with a nominal value of one cent (EUR 0.01), together with the payment of a share premium in a total amount of
twenty-two million four hundred and ninety-nine thousand one hundred euro (EUR 22,499,100.-) and to fully pay the
aggregate  amount  of  twenty-two  million  five  hundred  thousand  euro  (EUR  22,500,000.-)  for  these  new  shares  by  a
contribution in kind consisting of receivables in an aggregate amount of twenty-two million five hundred thousand euro
(EUR 22,500,000.-) (the “Contribution in Kind”).

Proof of ownership of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
Rice Luxco declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

Rice Luxco further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein the

Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The conclusions of that Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind

which corresponds at least in number and nominal value to the ninety thousand (90,000) new shares in the Company,
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, to be issued with share premium in an amount of twenty-two million

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U X E M B O U R G

four hundred and ninety-nine thousand one hundred euro (EUR 22,499,100.-), in an aggregate amount of twenty-two
million five hundred thousand euro (EUR 22,500,000.-).”

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above

mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to further increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred

euro (EUR 100.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-) to
thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-).

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to issue ten thousand (10,000) new shares in the Company, with a nominal value of one

cent (EUR 0.01), each having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Rice SCA, represented as stated above, declared to subscribe for ten thousand (10,000) new shares in the Company

with a nominal value of one cent (EUR 0.01), together with the payment of a share premium in a total amount of two
million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred euro (EUR 2,499,900.-) and to fully pay the aggregate amount
of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) for these new shares by a contribution in kind consisting
of receivables in an aggregate amount of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) (the “Contribution
in Kind”).

Proof of ownership of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
Rice SCA declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

Rice SCA further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein the

Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The conclusions of that Report read as follows:
“Based on our valuation methodology, we have no observation to mention on the value of the Contribution in Kind

which corresponds at least in number and nominal value to the ten thousand (10,000) new shares in the Company, with
a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, to be issued with share premium in an amount of two million four hundred
and ninety-nine thousand nine hundred euro (EUR 2,499,900.-), in an aggregate amount of two million five hundred
thousand euro (EUR 2,500,000.-).”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new shares according to the

above mentioned subscription.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500) divided into one million

three hundred and fifty thousand (1,350,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all of which are
fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand six hundred euro (EUR 7,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

64457

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. Rice LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un

capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 180.091 («Rice LuxCo»),

représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2014
et
2. Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.297 (“Rice SCA” et ensemble
avec Rice LuxCo, les «Associés»),

représentée aux fins des présentes par Maître Paul Lanois, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 26 février 2014.
Les prédites procurations resteront annexée aux présentes.
I. Les Associés ont requis le notaire soussigné d'acter que les Associés détiennent toutes les parts sociales de Rice

MidCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.096
(la «Société»), constituée par acte notarié du 10 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 25 octobre 2013 sous le numéro 2667. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

II. Les Associés reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour

suivant, lequel est connu de Associés:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf cent euros (EUR 900,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,-);

2. Émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01),

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3. Acceptation de la souscription de ces quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une

prime  d’émission  d’un  montant  de  vingt-deux  millions  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  et  cent  euros  (EUR
22.499.100,-) par Rice LuxCo, à libérer intégralement par un apport en nature;

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant

actuel de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,-) à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-);

5. Émission de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01), ayant toutes

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

6. Acceptation de la souscription par Rice SCA de ces dix mille (10.000) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une

prime d’émission d’un montant total de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR
2.499.900,-), à libérer intégralement par un apport en nature;

7. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les augmentations de capital

ci-dessus; et

8. Divers.
III. Les Associés ont adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent euros (EUR 900,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille quatre cents euros (EUR
13.400,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un

centime (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

64458

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

Rice LuxCo, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales

nouvelles, d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un mon-
tant de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille et cent euros (EUR 22.499.100,-) par Rice LuxCo, à
libérer intégralement par un apport en nature consistant en des créances d’un montant total de vingt-deux millions cinq
cent mille euros (EUR 22.500.000,-) (l’«Apport en Nature»).

La preuve de la propriété de l’Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.
Rice LuxCo a déclaré que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature
à la Société.

Rice LuxCo a déclaré qu'un rapport a été établi par le conseil de gérance de la Société dans lequel l’Apport en Nature

est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d’évaluation, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de l’Apport en

Nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale à la part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d’un
centime (EUR 0,01), à émettre avec une prime d’émission d’un montant de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf mille cent euros (EUR 22.499.100,-), pour un montant total de vingt-deux millions cinq cent mille euros (EUR
22.500.000,-).»

<i>Troisième résolution

Les  Associés  ont  décidé d’accepter ladite  souscription  et ledit paiement  et d’émettre les  parts  sociales  nouvelles

conformément à la souscription mentionnée ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter encore le capital social de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100,-)

pour le porter de son montant actuel de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,-) à treize mille cinq cents euros
(EUR 13.500,-).

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre dix mille (10.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un centime (EUR

0,01), ayant toutes les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Rice SCA, représenté tel que décrit ci-dessus, a déclaré souscrire dix mille (10.000) nouvelles parts sociales dans la

Société, d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 2.499.900,-), soit un montant total
de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), à libérer intégralement par un apport en nature consistant en
des créances d’un montant total de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) (l’«Apport en Nature»).

La preuve de la propriété de l’Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.
Rice SCA a déclaré que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature
à la Société.

Rice SCA a déclaré qu'un rapport a été établi par le conseil de gérance de la Société dans lequel l’Apport en Nature

est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre méthode d’évaluation, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de l’Apport en

Nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux dix mille (10.000) nouvelles parts sociales dans la
Société, d'une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune, à émettre avec une prime d’émission d’un montant de
deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (EUR 2.499.900,-), pour un montant total de deux
millions cinq cent mille (EUR 2.500.000,-).»

<i>Sixième résolution

Les  Associés  ont  décidé d’accepter ladite  souscription  et ledit paiement  et d’émettre les  parts  sociales  nouvelles

conformément à la souscription mentionnée ci-dessus.

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

64459

L

U X E M B O U R G

«Le capital émis de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), divisé en un million trois cent

cinquante mille (1.350.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille six cents euros (EUR 7.600,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande au même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ci-avant, connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Müller, P. Lanois, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 mars 2014. REM/2014/510. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014041699/253.
(140048440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 19 mars 2014

- Les mandats des membres du Conseil de surveillance, Madame Monique HUYGHE, Monsieur Philippe GRACIA et

Monsieur Fernando ACEBES, sont reconduits pour une durée d'un an et prendront fin lors de l'assemblée générale
statutaire devant se tenir en 2015;

- La société PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg est nommée en tant que Réviseur d'entreprises agréé chargé de la revue des comptes au 31 décembre
2014. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2015.

Certifié sincère et conforme
VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A

Référence de publication: 2014043654/16.
(140048892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Costa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.467.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2014:

L'Assemblée  accepte la  démission de  Madame  Danielle  SCHULLER et Madame Cécile  ANGELETTI,  avec adresse

professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur et nomme Monsieur
Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg, et Monsieur Raul MARQUES,
avec adresse professionnelle au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2017.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014044456/18.
(140051269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

64460

L

U X E M B O U R G

Treasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld.

R.C.S. Luxembourg B 159.812.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TREASURE S.A."
ayant son siège social à L - 4519 Differdange, 46, Cité Breitfeld, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 1234 du 8 juin 2011, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d'Arrondissement à
Luxembourg sous le numéro B 159.812.

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Michael AGOSTINI, demeurant à L-4985 Sanem,

1, rue du Verger.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau les CENT ACTIONS

(100) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS
(EUR 31.000.-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration d'un actionnaire après avoir été signées “ne varietur” par les compa-

rants et le notaire instrumentaire demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux formalités
de l’enregistrement.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Instauration d'une valeur nominale aux actions de la société d'un montant de 310.- € chacune.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 70.060.- (soixante-dix mille soixante euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) à EUR 101.060.- (cent un mille soixante
euros) par l’émission de 226 (deux cent vingt-six) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 310.- (trois cent dix
euros) chacune, libérées par un apport en numéraire;

3.- Renonciation au droit de souscription préférentiel d'un des actionnaires existants.
4.- Souscription et libération des 226 nouvelles actions.
5.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour refléter les décisions prises;
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer une valeur nominale aux actions de la société de trois cent dix euros (EUR

310.-) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  société  d'un  montant  de  SOIXANTE-DIX  MILLE

SOIXANTE EUROS (EUR 70.060.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR
31.000.-) à CENT UN MILLE SOIXANTE EUROS (EUR 101.060.-) par la création et l’émission de DEUX CENT VINGT-
SIX (226) actions nouvelles, d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310.-) chacune, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale après avoir constaté qu'un des actionnaires actuels a renoncé à son droit de souscription pré-

férentiel, décide d'admettre à la souscription des DEUX CENT VINGT-SIX (226) actions nouvelles, un nouvel actionnaire
Madame Angela BESCHI, épouse de Monsieur Patrick AGOSTINI, demeurant à L-4985 Sanem, 1, rue du Verger, pour
CENT SOIXANTE-DEUX (162) actions nouvelles et l’un des actionnaires existants Monsieur Michael AGOSTINI, de-
meurant à L-4985 Sanem, 1, rue du Verger, pour SOIXANTE-QUATRE (64) actions nouvelles.

Est ensuite intervenu aux présentes:

64461

L

U X E M B O U R G

1) Madame Angela BESCHI, épouse de Monsieur Patrick AGOSTINI, prénommée, ici représentée par son mandataire

spécial Michael AGOSTINI, demeurant à L-4985 Sanem, 1, rue du Verger,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lequel souscripteur représenté par son mandataire susnommé a déclaré souscrire aux CENT SOIXANTE-DEUX (162)

actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement en numéraire;

2) Monsieur Michael AGOSTINI, demeurant à L-4985 Sanem, 1, rue du Verger,
agissant en son nom personnel, en sa qualité de souscripteur et il a déclaré souscrire aux SOIXANTE-QUATRE (64)

actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement en numéraire;

Le montant total de SOIXANTE-DIX MILLE SOIXANTE EUROS (EUR 70.060.-) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social de la société est fixé à CENT UN MILLE SOIXANTE EUROS (EUR 101.060.-)

EUROS, représenté par TROIS CENT VINGT-SIX (326) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS
(EUR 310.-) chacune, entièrement libérées."

Les autres alinéas de l’article 5 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 1.400.- euros.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: AGOSTINI, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/03/2014. Relation: EAC/2014/4096.Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043643/87.
(140049505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Schönhauser Allee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.909.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043594/10.
(140049717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Sapore Del Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 146.726.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2014.

SAPORE DEL SOLE S.A.

Référence de publication: 2014043592/11.
(140049277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

64462

L

U X E M B O U R G

Neckar S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.900.

Les comptes consolidés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044086/9.
(140050298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Mare Liberum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 2, Im Herbstfeld.

R.C.S. Luxembourg B 165.287.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044066/10.
(140050766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Valebio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 152.413.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014043656/13.
(140049323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Vaneriaux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 176.856.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 21 mars 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B, Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

-  Madame  Nathalie  GAUTIER,  Administrateur-Président,  Master  Administration  des  Entreprises,  6,  rue  Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'assemblée générale du 21 mars 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620,
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

<i>Pour VANERIAUX S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014043659/22.
(140049949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

64463

L

U X E M B O U R G

Patron Mam Tor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.891.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 25 mars 2014 que Patron Investments IV S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 160456, a cédé les 20.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à
Grace Lodge Care Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 184133.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014044110/16.
(140050383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Picard PIKco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.504.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 20 mars 2014

En date du 20 mars 2014, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Richard Brekelmans,

Administrateur B et Président du Conseil d'Administration ainsi que Monsieur Michael Verhulst et Monsieur Carsten
Sons, Administrateurs B, du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014044115/18.
(140050206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Pergam, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 109.010.

<i>Résolution prise par voie circulaire par le conseil d'administration de la société en date du 20 mars 2014

<i>Administrateurs:

Monsieur Olivier Combastet (Président du Conseil d'Administration)
Madame Claire Laurent
Monsieur Jean-Bernard Quillon
Les administrateurs renonçant à leur droit à être dûment convoqués, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social 32-36 boulevard d'Avranches à Luxembourg (L-1160).

Le conseil d'administration
Olivier Combastet / Claire Laurent / Jean-Bernard Quillon
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014044788/18.
(140051623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

64464

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Document Outline

Alerio FCP-SIF

Badenoch &amp; Clark Luxembourg S.à r.l.

Costa Invest S.A.

Crowned Capital SA

Dawson Investment S.A.

e-conomic international TopCo S.à r.l.

Electrawinds SE

Esther Sixteen S.à r.l.

Exenta S.E.

Flexfinance S.A.

Gare à Toi S.A.

GPB International S.A.

Headbird S.A.

L1 Energy Holdings S.à r.l.

Lapalude S.A.

Manwin Licensing Europe S.à r.l.

Manwin Luxembourg Sàrl

Mare Liberum S.à r.l.

Meridian Holding S.à r.l.

MG Licensing Europe S.à r.l.

MG Luxembourg S.à r.l.

Micalux S.A.

MON BAIN Luxembourg Sàrl

Neckar S.à.r.l.

Neurocom Luxembourg S.A.

Ownest S.A.

Patron Mam Tor S.à r.l.

Pergam

Pharmeg Holding S.A.

Picard PIKco S.A.

Professional Beauty Services S.A.

Rice MidCo S.à r.l.

RME Holdings

Roni Finance S.à r.l.

Sapore Del Sole S.A.

Schönhauser Allee S.A.

SQLI Luxembourg S.A.

Treasure S.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Valebio S.A.

Vaneriaux S.A.

WP IX LuxCo I S.à r.l.