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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1338

24 mai 2014

SOMMAIRE

AIR-LNG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64181

Alternative Return  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64182

Anemoi International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64224

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

BIL Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64184

BIL Prime Advanced  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64183

Bio-Gas de l'Our  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64209

Biogas Our S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64209

Candriam Alternative Return  . . . . . . . . . . .

64182

Candriam Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64188

Candriam Dynamix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64190

Candriam Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64192

Candriam L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64187

Candriam Money Market  . . . . . . . . . . . . . . .

64206

Candriam Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64204

Candriam World Alternative . . . . . . . . . . . .

64207

Caymus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64220

Cicerono Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64178

Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64185

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64217

Cordius L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64187

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64224

Dexia Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64188

Dexia Dynamix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64190

Dexia Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64192

Dexia Money Market  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64206

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64204

DEXIA World Alternative  . . . . . . . . . . . . . .

64207

Dictame II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64186

DMM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64180

Doosan International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64191

ECPROD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64220

Espirito Santo Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

64224

Financière Balan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64180

GCLUX Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64206

Gecofet Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64220

HDI, Holding Development Investment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64203

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Lu-

xembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

ICG International Computing Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64203

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

64188

Ifar Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64178

Immo-Consult Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

64224

MC Participations s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64205

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64220

Movestic SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64205

Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64179

Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64193

RoCo Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

64190

Slavinvest Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64216

Sohmisa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

64195

Soleil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64178

Sully S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64180

Timberland Luxembourg Holding Asia

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64192

Vantage Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

64179

Vaolu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64179

64177

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U X E M B O U R G

Cicerono Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 35.932.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 2014 à 11:30 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011, 2012 et 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067900/696/17.

Ifar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 180.053.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs, à l'Administrateur démissionnaire, et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068581/10/18.

Soleil Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.732.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 2014 à 09:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 et

2013

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014067899/696/19.

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Vaolu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.657.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 mars 2014;

2. approbation des comptes annuels au 31 mars 2014;
3. affectation des résultats au 31 mars 2014;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068582/10/19.

Vantage Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 83.614.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2014 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs, à l'Administrateur démissionnaire, et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014068584/10/20.

Photona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.201.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PHOTONA S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, <i>12 juin 2014 à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072676/750/15.

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Sully S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.789.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 juin 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014072677/506/16.

Financière Balan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.305.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014069304/10/18.

DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 141.638.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DMM» (ci-après «la Société»),

avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 141638.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2008, publié au

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 2416 du 3 octobre 2008.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 13 février 2014,

non encore publié au Mémorial.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:

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I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 833.852,938 actions en circulation, 1 action est représentée à

l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que l'entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21192. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068857/64.
(140080249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

AIR-LNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.413.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044348/11.
(140051264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

64181

L

U X E M B O U R G

Candriam Alternative Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. Alternative Return).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 177.846.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «ALTERNATIVE RETURN» (ci-

après «la Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 177.846 La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
6 juin 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1435 du 18 juin 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence.

Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir été signée par les

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire,
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 25.192,901 actions en circulation, 2.000 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Alternative Return et modification subséquente de l’article

1 des statuts;

2. Modification de l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam Alternative Return de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Forme et dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société  en  la  forme  d'une  société  anonyme  sous  le  régime  d'une  "société  d'investissement  à  capital  variable  -  fonds
d’investissement spécialisé", soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés telle qu’amendée et ses dispositions d’application (ci-après la «Loi de 2007») et à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), sous la dénomination de “CANDRIAM ALTERNATIVE
RETURN“ (ci-après la «SICAV»).»

64182

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21177. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068673/72.
(140080167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

BIL Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «BIL PRIME ADVANCED» (ci-

après «la Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108505.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 612 du 25 juin 2005. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 16 septembre 2013, publié au Mémorial C, numéro
2776 du 6 novembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 3.303.875,706 actions en circulation, 100.009 actions sont présentes

ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

64183

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 14 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de cette modification statutaire sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21181. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068750/61.
(140080187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

BIL Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 46.235.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «BIL PATRIMONIAL» (ci-après

«la Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 46.235.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 69 du 18
février 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 16 septembre

2013, publié au Mémorial C, numéro 2771 du 6 novembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

64184

L

U X E M B O U R G

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 755.240,422 actions en circulation, 105 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de cette modification statutaire sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21179. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068751/62.
(140080171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «CLEOME INDEX» (ci-après «la

Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72234.

La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations C (le «Mémorial») numéro 938 du 8 décembre 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 13 février 2014,

non encore publié au Mémorial.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:

64185

L

U X E M B O U R G

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 8.570.240,184 actions en circulation, 8 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21182. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068816/64.
(140080190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Dictame II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 142.768.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014043863/11.
(140050441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

64186

L

U X E M B O U R G

Candriam L, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Cordius L).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 182.856.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «CORDIUS L» (ci-après «la So-

ciété»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 182856.

La Société a été constituée suivant acte reçu le notaire soussigné, en date du 17 décembre 2013, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 370 du 10 février 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 531.124,114 actions en circulation, 33.548 actions sont présentes

ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam L et modification subséquente de l’article 1 des statuts;
2. Modification de l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam L de sorte que l’article 1 

er

 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d’application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “CANDRIAM L” (ci-après la «SICAV»).»

64187

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21184. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068824/71.
(140080199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 450.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.749.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 février 2014:

- Nomination de M. Frits Carlsen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark en qualité de gérant avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Simon Barnes, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Frits Carlsen, gérant
- M. Ian Kent, gérant
- M. Francesco Berardinelli, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014045232/17.
(140052294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Candriam Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Dexia Bonds).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA BONDS» (ci-après «la

Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 30 659.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 1 

er

 juin 1989, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 233 du 24

août 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2013,

publié au Mémorial numéro 3041 du 2 décembre 2013.

64188

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 12.294.845,730 actions en circulation, 84.652,653 actions sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Bonds et modification subséquente de l’article 1 des

statuts;

2. Modification de l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris les résolutions suivantes qui ont chacune

été adoptées avec 82.880 votes pour et 1.772 abstentions:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam Bonds de sorte que l’article 1 

er

 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d’application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “CANDRIAM BONDS” (ci-après la «SICAV»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.

64189

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21185. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068848/75.
(140080204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

RoCo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014044149/11.
(140050399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Candriam Dynamix, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Dexia Dynamix).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 168.300.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA DYNAMIX» (ci-après «la

Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 168300.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 mars 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 1360 du 1 

er

 juin 2012.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 9 octobre 2013,
publié au Mémorial C, numéro 3037 du 30 novembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 695.653,328 actions en circulation, 2 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

64190

L

U X E M B O U R G

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Dynamix et modification subséquente de l’article 1 des

statuts;

2. Modification de l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam Dynamix de sorte que l’article 1 

er

 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions  d’application  (ci-après  la  «Loi  de  2010»),  sous  la  dénomination  de  “CANDRIAM  DYNAMIX”  (ci-après  la
«SICAV»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21187. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068849/75.
(140080208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Doosan International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.012.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 146.134.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par l'associé unique de la Société en date du 14 mars 2014

Monsieur Pierre Lhernould, né le 4 septembre 1978 à Tassin-La-Demi-Lune, France, demeurant professionnellement

au 22, avenue des Abelles, B-1410 Waterloo, Belgique, est nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
Son mandat est d'une durée illimitée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014044976/14.
(140051494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

64191

L

U X E M B O U R G

Timberland Luxembourg Holding Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.675.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.635.

EXTRAIT

- Le gérant de de la Société, Monsieur Karl Heinz SALZBURGER, a changé son adresse professionnelle du 42, Via

Senego, CH - 6912 Pazzallo, Lugano au 5, Via Laveggio, 6855 Stabio, Suisse.

- Le gérant de de la Société, Monsieur Curtis Andrew HOLTZ, a changé son adresse professionnelle du 42, Via Senago,

CH - 6912 Pazzallo, Lugano au 5, Via Laveggio, 6855 Stabio, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014044231/16.
(140050104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Candriam Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Dexia Equities L).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.449.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA EQUITIES L» (ci-après

«la Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47449.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 avril 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 226 du 9
juin 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2013,

publié au Mémorial numéro 3042 du 2 décembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 16.323.614,944 actions en circulation, 73,979 actions sont présentes

ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

64192

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Equities L et modification subséquente de l’article 1 des

statuts;

2. Modification de l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam Equities L de sorte que l’article 1 

er

 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions  d’application  (ci-après  la  «Loi  de  2010»),  sous  la  dénomination  de  “CANDRIAM  EQUITIES  L”  (ci-après  la
«SICAV»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21188. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068850/76.
(140080210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «PUBLITOP» (ci-après «la Socié-

té»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59734.

La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations C (le «Mémorial») numéro 435 du 8 août 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, en date du 13 février 2014,

non encore publié au Mémorial.

64193

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 13.323,987 actions en circulation, 330 actions sont présentes ou

représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

2. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
3. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que l'entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21193. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014069139/63.
(140080252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

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L

U X E M B O U R G

Sohmisa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.798.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

APPEARED:

Leipziger Eins Ltd., which address is at Babrow Building, The Valley, Anguilla, British West Indies and which company

number is 2170768 (the “Sole Shareholder”) here duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional
address at 101 Rue Cents L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on 25 April 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Sohmisa Investments S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with a share capital

of twenty five thousand one hundred Euros (EUR 25,100.-), having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B.154.798 (the “Company”) has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary
residing  in  Junglinster,  dated  20 July  2010,  published in the  Mémorial C, Recueil des Sociétés et  Associations on 29
September 2010, number 2028, page 97321, and

- the articles of association of the Company (the “Articles”) were amended for the last time pursuant to a deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated 8 April 2014 and in the process of being published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

This being declared, the appearing party, owner of the two hundred fifty-one (251) shares in registered form repre-

senting the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to AMEND article 2 of the Articles of the Company concerning the Company’s

object, which shall henceforth read as follows:

“The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may also hold interests (limited or unlimited) in Lu-
xembourg or foreign partnership.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt (convertible or not, preferential or not, redeemable or not) and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowing, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets (present or future) to guarantee its own obligations and/or those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. In a general fashion it may grant, directly or
indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not limited to the granting of any type of loan and
the entering into any subordination agreement), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisa-
tion.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to AMEND articles 9, 10 and 11 of the Articles of the Company concerning the

dispositions of the management of the Company, especially with respect to the creation of the board of managers, powers
of managers, the meetings and the decisions of the managers and the modalities of delegation.

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to fully AMEND and RESTATE the Articles of the Company, so that the fully restated

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“Corporate objectives - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”), which specify
in the articles 3, 6, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate objectives. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may
in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other parti-
cipation  securities,  bonds,  debentures,  certificates  of  deposit  and  other  debt  instruments  and,  more  generally,  any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may also hold interests
(limited or unlimited) in Luxembourg or foreign partnership.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt (convertible or not, preferential or not, redeemable or not) and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowing, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets (present or future) to guarantee its own obligations and/or those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. In a general fashion it may grant, directly or
indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not limited to the granting of any type of loan and
the entering into any subordination agreement), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisa-
tion.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Name. The Company has the name “Sohmisa Investments S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company’s  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer  of  the  registered  office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or
in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. Corporate capital. The share capital is fixed at twenty five thousand one hundred Euros (EUR 25,100.-), re-

presented by two hundred fifty-one (251) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, all of which
are fully paid up.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. The shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, “Issue

Price” for any given share means the subscription price paid for such share including its nominal value and any possible
share premium (the “Share Premium”). Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid
on any share shall be transferred to a premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless otherwise decided

64196

L

U X E M B O U R G

by the shareholders from time to time, constitute a sum available for distribution of dividends or liquidation boni or for
the payment of any redemption price or any other form of distribution on the shares. The Share Premium Reserve can
be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers. Unless otherwise decided by the
shareholders, the Share Premium shall remain attached to the shares issued subject to such Share Premium.

Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

Management

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a Board of Managers (the “Board of Managers”).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a

resolution of shareholders holding a majority of votes. In case a manager is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for an unlimited duration from the date of his election.

Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the Board of Managers or by any other person to whom a special power of attorney
has been granted by the Board of Managers or by any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers any two members of the Board of Managers

may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers any two members of the Board of Managers

will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers. The Board of Managers may choose among its members a

chairman and a vice-chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of

the meeting of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board of Managers may validly debate

without prior notice if all managers are present or represented. A manager may be represented at the meetings by one
of his fellow members pursuant to a power of attorney.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented. Any decisions made by the Board of Managers shall be adopted by the simple majority of the managers present
or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Grand Duchy of Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.

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The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed, if any, by the chairman and

the secretary or by all the managers present, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed, if

any, by the chairman or by the secretary or by any manager.

Art. 12. Liability of managers. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Shareholder’s decisions

Art. 13. Shareholder’s decisions.  The  single  shareholder  assumes  all  powers  conferred  to  the  general  meeting  of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 14. Financial year. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 15. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 16. Distribution rights. Each share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient

sums available for distribution which include amongst others the profit at the end of each business year (or, in the case
of interim dividends, at the end of the period ending immediately before the decision to pay such dividends) plus any
profits carried forward and any amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including
any Share Premium Reserve) less any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the Law
or the Articles.

Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the Law and provided that the

Board of Managers has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distributable
profit within the meaning of the Law. Any manager of the Company may convene a meeting of the Board of Managers to
decide on such distribution.

In addition to the annual dividend, the shareholders can decide at any time during the financial year to distribute all or

part of the reserves available for distribution and/or profits carried forward as shown in the last financial accounts which
have been approved by the shareholders, to the extent such reserves have not been reduced by any loss carried forward
and/or realized since the last financial year for which such annual accounts have been approved. For the avoidance of
doubt, the shareholders are authorized to distribute all or part of the reserves available for distribution and/or profits
carried forward even if the annual accounts of the last year that has closed have not been already approved subject to (i)
the annual accounts for the preceding year having been approved and (ii) interim financial statements having been provided
to the shareholders in order to ascertain the existence of distributable reserves and profits carried forward.

Winding up - Liquidation

Art. 17. Winding up - Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Applicable law

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

In case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to APPOINT Mr. Kamal Ikherrazen born in Liege, Belgium on 26 

th

 September, 1981,

professionally residing at 28, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a new member of
the Company for an unlimited period running from 01/05/2014.

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<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to confirm, for an unlimited period, the mandates of the following persons, being

the managers of the Company:

a) Mr. Rachid Ouaich, and
b) Mr. Benjamin Hartmeier.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,500.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Leipziger Eins Ltd., dont l’adresse est Babrow Building, The Valley, Anguilla, Antilles Britanniques et le numéro d’en-

registrement est 2170768 (l’«Associé Unique»), ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse
professionnelle au 101 Rue Cents L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé du 25 avril 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu’il établisse que:
- Sohmisa Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, au capital de vingt-cinq mille cent Euro (25.100

EUR), ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 154.798 (la «Société») a été constituée
en vertu d’un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, le 20 juillet 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro 2028 en date du 29 septembre 2010, page 97321; et

- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 avril 2014 en cours de publication au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenant deux cent cinquante et une (251) parts sociales sous forme

nominative  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  Société  a  immédiatement  procédé  et  pris  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de MODIFIER l’article 2 des Statuts de la Société concernant l’objet social, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

« 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises  et/ou  étrangères  et  la  gestion  de  ces  participations.  La  Société  pourra  en  particulier  acquérir  par
souscription, par achat, par échange ou de toute autre manière, toute action, toutes parts sociales et toute autre parti-
cipation en titres, obligations, dettes, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, plus généralement, tous titres
ou instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut également participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l’acquisition et la
gestion d’un porte-feuille de brevets et autres droits intellectuels de propriété sous quelque forme que ce soit. La Société
pourra également détenir des parts (entraînant une responsabilité limitée ou illimitée) dans des sociétés de personnes
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d’offre publique. Elle pourra émettre, par voie de

placement privé uniquement, des obligations et tout instrument de dettes (convertible ou non, préférentiel ou non,
rachetable ou non) et des titres de capital. Elle pourra également prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, le
produit de ce qu’elle aura emprunter, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société. Elle pourra également accorder
toutes garanties, mettre en gage, céder, créer des charges ou autres et fournir toutes autres formes de sûretés, sur tout

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ou partie des actifs (présents ou futurs) en vue de garantir ses propres obligations et/ou celles de toute autre société ou
personne. De manière générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe (notamment, sans que ce soit limité, l’octroi de tout type de prêt et la conclusion de tout contrat de subor-
dination),  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et/ou  de  supervision  et  accomplir  toute  opération  qui  pourrait  être
considérée comme utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra utiliser tous les instruments et moyens légaux en vue de gérer efficacement ses investissements et

se protéger elle-même contre les risques de crédit, d’échange de devises, de taux d’intérêts et tous autres risques.

La Société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur

des biens mobiliers ou immobiliers, qui, directement ou indirectement, favorise ou concerne son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE de MODIFIER les articles 9, 10 et 11 des Statuts de la Société concernant les dispositions

relatives à la gestion de la Société, et plus particulièrement la création d’un conseil de gérance, les pouvoirs des gérants,
les réunions et les décisions des gérants et les modalités de délégation.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique DECIDE de MODIFIER et de REFONDRE intégralement les Statuts de la Société de sorte que les

Statuts intégralement modifiés et refondus seront dorénavant libellés comme suit:

«Objet - Durée - Dénomination - Siège social

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels précisent aux
articles 3, 6, 8 et 13 les règles exceptionnelles applicables aux sociétés détenues par un seul associé.

2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
par achat, par échange ou de toute autre manière, toute action, toutes parts sociales et toute autre participation en titres,
obligations, dettes, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, plus généralement, tous titres ou instruments
financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut également participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l’acquisition et la gestion d’un
porte-feuille de brevets et autres droits intellectuels de propriété sous quelque forme que ce soit. La Société pourra
également détenir des parts (entraînant une responsabilité limitée ou illimitée) dans des sociétés de personnes luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d’offre publique. Elle pourra émettre, par voie de

placement privé uniquement, des obligations et tout instrument de dettes (convertible ou non, préférentiel ou non,
rachetable ou non) et des titres de capital. Elle pourra également prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, le
produit de ce qu’elle aura emprunter, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société. Elle pourra également accorder
toutes garanties, mettre en gage, céder, créer des charges ou autres et fournir toutes autres formes de sûretés, sur tout
ou partie des actifs (présents ou futurs) en vue de garantir ses propres obligations et/ou celles de toute autre société ou
personne. De manière générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés
du groupe (notamment, sans que ce soit limité, l’octroi de tout type de prêt et la conclusion de tout contrat de subor-
dination), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
considérée comme utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra utiliser tous les instruments et moyens légaux en vue de gérer efficacement ses investissements et

se protéger elle-même contre les risques de crédit, d’échange de devises, de taux d’intérêts et tous autres risques.

La Société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur

des biens mobiliers ou immobiliers, qui, directement ou indirectement, favorise ou concerne son objet social.

3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Dénomination. La Société a pour dénomination de «Sohmisa Investments S.à r.l.».

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer l’adresse de la Société à l’intérieur de la ville de son siège social
statutaire.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera

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luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le Conseil de Gérance.

La Société pourra disposer de bureaux et de succursales, tant au Grand - Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital, Parts

6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt - cinq mille cent Euro (25.100 €), représenté par deux cent cinquante

et une (251) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être modifié à tout moment par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés, conformément à l’article 13 des Statuts.

7. Parts sociales. Les parts sociales pourront être émises avec ou sans prime d’émission. En vue des présents Statuts,

«Prix d’Emission» signifie pour toute part sociale donnée le prix de souscription payé pour cette part sociale, incluant sa
valeur nominale et toute prime potentielle d’émission (la «Prime d’Emission»). Sauf si elle est allouée totalement ou
partiellement à la réserve légale, la Prime d’Emission payée sur cette part sociale sera transférée à un compte de prime
d’émission (la «Compte de Prime d’Emission») lequel, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par les associés, constitue
une somme disponible pour la distribution de dividendes ou du boni de liquidation ou pour le paiement de tout prix de
rachat ou de toute autre forme de distributions sur les parts sociales. Le Compte de Prime d’Emission peut être distribué
ou remboursé à tout moment sur décision du Conseil de Gérance. A moins qu’il n’en soit décidé autrement par les
associés, la Prime d’Emission reste attachée aux parts sociales émises moyennant une telle Prime d’Emission.

Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une partie des actifs et des bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l’un de ses associés.

8. Cession des parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales de la Société détenues

par celui-ci sont librement cessibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux pourront être cédées en application

des conditions prévues à l’article 189 de la Loi.

Les parts sociales ne pourront être cédées inter vivos à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale par des associés représentant au moins les trois quart du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. Ces cessions ne seront

opposables à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les
dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Gérance

9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils con-

stituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants pourront, à tout moment, être révoqués, avec ou sans motif, par décision prise par les associés
détenant la majorité des votes. Si un gérant est nommé sans mention de la durée de son mandat, il sera considéré comme
nommé pour une durée illimitée à partir de la date de cette nomination.

10. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les relations avec les tiers, le(s) gérant(s) disposera(ont) de tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la seule signature de son gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou par toute autre personne à qui un pouvoir spécial aura été donné
par le Conseil de Gérance ou par deux des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux des membres du Conseil de Gérance,

peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ou deux des membres du Conseil de Gérance,

détermine/déterminent les responsabilités et la rémunération de tout mandataire (le cas échéant), la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11. Réunions et décisions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

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Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un gérant. Le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer

sans  convocation  préalable  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou  représentés.  Un  gérant  pourra  être  représenté  aux
réunions par un de ses confrère gérant en vertu d’un procuration.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance est adoptée à la majorité simple des gérants, présents
ou représentés.

Un ou plusieurs gérants pourront participer à une réunion au moyen de la conférence téléphonique ou de tout autre

moyen de communication mis en place depuis le Grand - Duché de Luxembourg permettant ainsi aux différents partici-
pants de communiquer simultanément les uns avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente
à une participation physique à la réunion. La décision pourra être documentée dans un document unique ou dans des
documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres participant.

Une résolution écrite, signée par tous les gérants, est appropriée et valide comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui eut été dûment convoquée et tenue. La décision pourra être documentée dans un
document unique ou dans des documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de
Gérance.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, à signer, le cas échéant, par le

président et le secrétaire ou par tous les gérants présents, et à archiver dans les livres de la Société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés, le

cas échéant, par le président ou le secrétaire ou tout gérant.

12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance, n’assume, en raison de leur fonction, aucune

responsabilité personnelle en relation avec les engagements valablement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

13. Décisions des associés. L’associé unique assume tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en fonction de sa participation. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre et émettra son vote par écrit.

Exercice social - Bilan

14. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

15. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé, soit personnellement ou soit par l’intermédiaire d’un mandataire désigné, pourra examiner, au siège

social de la Société, l’inventaire ci-dessus, le bilan, le compte de pertes et profits conformément à l’article 200 de la loi.

16. Droits de distribution. Chaque part sociale donne droit au paiement de dividendes dans la mesure où la Société a

suffisamment de sommes disponibles à distribuer incluant entre autres le bénéfice à la fin de chaque exercice social (ou,
en cas de dividendes intérimaires, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer de tels
dividendes) plus tous les bénéfices reportés et toutes les sommes tirées des réserves qui sont disponibles à ce titre (par
conséquent, incluant la Réserve Prime d’Emission) moins les pertes reportées et les sommes à allouer à une réserve en
conformité avec la Loi et les Statuts.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance conformément à la Loi et à condition

que le Conseil de Gérance ait préalablement pris toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer de l’existence d’un
profit distribuable au sens de la Loi. Tout gérant de la Société pourra convoquer une réunion du Conseil de Gérance afin
de décider sur une telle distribution.

Outre le dividende annuel, les associés peuvent décider à tout moment durant l’exercice social de distribuer tout ou

partie des réserves disponibles pour la distribution et/ou des bénéfices reportés tel qu’établis dans les derniers comptes
annuels approuvés par les associés, dans la mesure où ces réserves n’ont pas été diminuées par des pertes reportées et/
ou des pertes réalisées depuis le dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés. Pour éviter
toute ambiguïté, les associés sont autorisés à distribuer tout ou partie des réserves disponibles pour la distribution et/
ou des bénéfices reportés même si les comptes annuels du dernier exercice social clôturé n’ont pas encore été approuvés
à condition (i) que les comptes annuels de l’exercice précédent aient été approuvés et (ii) que des comptes intérimaires
aient été fournis aux associés afin de s’assurer de l’existence de réserves distribuables et de profits reportés.

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U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

17. Dissolution - Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise devra prévaloir.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique DECIDE de NOMMER M. Kamal Ikherrazen, né le 26 septembre 1981 à Liège, Belgique, ayant son

adresse professionnelle 28, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, comme nouveau
membre de la Société pour une période illimitée courant à partir de la date du 01/05/2014.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique DECIDE de CONFIRMER, pour une période illimitée, les mandats des personnes suivantes comme

gérant de la Société:

a) M. Rachid OUAÏCH, and
b) M. Benjamin HARTMEIER.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare également sur demande de la comparante que

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise devra prévaloir.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2014. Relation: LAC/2014/21558. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2014.

Référence de publication: 2014070043/474.
(140081919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2014.

HDI, Holding Development Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 168.204.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043978/9.
(140050536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

ICG International Computing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.522.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014044597/10.
(140051076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

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Candriam Quant, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Dexia Quant).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA QUANT» (ci-après «la

Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 87.647.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13

juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 1057 du 10 juillet 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2013,

publié au Mémorial numéro 3059 du 3 décembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 1.669.528,348 actions en circulation, 36,884 actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Quant et modification subséquente de l'article 1 des

statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam Quant de sorte que l'article 1 

er

 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable», soumise
aux dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses

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U X E M B O U R G

dispositions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de «CANDRIAM QUANT» (ci-après la «SI-
CAV»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que l'entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21190. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068852/75.
(140080243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

MC Participations s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 23, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044070/9.
(140050774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Movestic SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 185.082.

<i>Extrait rectificatif RCS: L140041134 - déposé le 10/03/2014

Lors de la constitution de la société d’investissement à capital variable – société anonyme, dénommée «Movestic

SICAV», ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite sous le numéro B 185.082 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
680 du 15 mars 2014,

acte enregistré à Luxembourg AC, le 5 mars 2014, LAC/2014/10301, aux droits de 75,- € et déposé au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 10 mars 2014 sous le numéro L140041134, une erreur matérielle
s’est glissée dans la version anglaise de l’acte en ce qui concerne la date de la tenue de l’acte de la société «Movestic-
SICAV».

En effet, il y a lieu de rectifier la première phrase de l’acte, qui aurait dû se lire comme suit:
«In the year two thousand and fourteen, on the fourth of March».
Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 avril 2014. LAC/2014/19461. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Conny SCHUMACHER.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014061301/23.
(140070992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

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GCLUX Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 149.514.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043943/9.
(140050321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Candriam Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Dexia Money Market).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 26.803.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA MONEY MARKET» (ci-

après «la Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 26803.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 16 novembre 1987, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 358 du
18 décembre 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 2013,

publié au Mémorial numéro 3042 du 2 décembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Genviève Haury, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 3.238.652,531 actions en circulation, 95,688 actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam Money Market et modification subséquente de l'article

1 des statuts;

2. Modification de l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.

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U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam Money Market de sorte que l'article 1 

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de «CANDRIAM MONEY MARKET» (ci-après la
«SICAV»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que l'entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21189. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068851/76.
(140080240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

Candriam World Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. DEXIA World Alternative).

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 82.737.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «Dexia World Alternative» (ci-

après «la Société»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 82.737.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en

date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 633 du 13 août
2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 octobre 2013,

publié au Mémorial numéro 3042 du 2 décembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:

64207

L

U X E M B O U R G

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 236.508,721 actions en circulation, 24.619,48 actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la SICAV en Candriam World Alternative et modification subséquente de l'article

1 des statuts;

2. Modification de l'article 14 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam

Luxembourg;

3. Modification de l'article 17 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
4. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en Candriam World Alternative de sorte que l'article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “CANDRIAM WORLD ALTERNATIVE” (ci-
après la «SICAV»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts pour modifier la dénomination de Dexia Asset Management en

Candriam Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que l'entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21191. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068853/76.
(140080246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

64208

L

U X E M B O U R G

Biogas Our S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bio-Gas de l'Our).

Siège social: L-9834 Holzthum, 1A, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 186.647.

L’an deux mil quatorze, le vingt-huitième jour d’avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Baustert, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 11, Veianerstrooss;
2) COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BETTENDORF &amp; BAUSTERT, société civile avec siège social à

L-9841 Wahlhausen, 11A, Veianerstrooss, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro E2861, représentée par deux de ses deux administrateurs:

- Monsieur Frank Baustert, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 13, Veianerstrooss, et
- Monsieur Steve Baustert, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 13, Veianerstrooss;
3) Monsieur Jean-Paul Birchen, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 7, am Duerf;
4) Monsieur Jos Birkel, cultivateur, demeurant à L-9377 Hoscheid, 13, Lisseneck;
5) Monsieur Carlo Dirkes, cultivateur, demeurant à L-9376 Hoscheid, 37, Haaptstrooss;
6) Monsieur Christophe Kesseler, cultivateur, demeurant à L -9365 Eppeldorf, Beforterstrooss 7;
7) Monsieur Nico Kirsch, cultivateur, demeurant à L-9834 Holzthum, 9, place de l'Eglise;
8) Monsieur Romain Lanners, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 5, Haaptstrooss;
9) Monsieur Albert Lanners, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 3, Haaptstrooss;
10) Madame Marie-Josée Leners, épouse Jean-Paul Martzen, cultivatrice, demeurant à L-9380 Merscheid, 11, rue de

Hoscheid;

11) Monsieur Aloyse Mathieu, cultivateur, demeurant à L-9839 Rodershausen, 5, Haaptstrooss;
12) COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT ET NOSBUSCH, en abrégé HOWECO, société

civile avec siège social à Holzthum, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro E1972 ici représentée par ses deux administrateurs:

- Monsieur Johny Baustert, cultivateur, demeurant au 28 rue Principale, L-9834 Holzthum, et
- Monsieur Claude Nosbusch, cultivateur, 3, rue Hosingen, L-9466 Weiler;
13) Monsieur Albert Schaul, cultivateur, demeurant à L-9466 Weiler/Putscheid, 4 rue Principale;
14) Monsieur Roger Schirtz, cultivateur, demeurant à L-9380 Merscheid, 11, rue de Gralingen;
15) Monsieur Paul Serres, cultivateur, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 55, am Duerf;
16) Monsieur René Thelen, cultivateur, demeurant à L-9831 Consthum, 12, Kemel;
17) COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE TRAUSCH &amp; NOSBUSCH, société civile, ayant son siège social

à L-9833 Dorscheid, 18, Maison, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro E 796, ici représentée par ses deux administrateurs:

- Monsieur Marc Nosbusch, cultivateur, demeurant à L-9833 Dorscheid, 32, Duerfstrooss, et
- Monsieur Guy Trausch, cultivateur, demeurant à L - 9833 Dorscheid, 21, Duerfstrooss;
18) Monsieur Marc Vaessen, cultivateur, demeurant à L-9466 Weiler/Putscheid, 4, rue Hohl;
19) Monsieur Marc Wahl, cultivateur, demeurant à L-9461 Nachtmanderscheid, 1 Houschterhaff;
20) Monsieur Jean-Marie Walers, cultivateur, demeurant à L-9809 Hosingen, 2, Weescheed;
21) Monsieur Paul Gales, cultivateur, demeurant à L-9376 Hoscheid, 21, Haaptstrooss;
Lesquels comparants sub 1 à 21 ont exposé au notaire et l'ont prié d’acter ce qui suit:
- que les comparants 1 à 21 précités sont les seuls associés actuels de la société civile BIO-GAS DE L’OUR, numéro

matricule 2005 70 00 148 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 580, ayant
son siège social sis au 28 rue Principale, L-9834 Holzthum et constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen,
alors de résidence à Diekrich en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no
510 du 30 mai 2005 (la “Société”).

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 10.000 (dix mille euros) représenté par 100 parts d’intérêts d’EUR

100 (cent euros) chacune, entièrement libérées qui sont réparties comme suit:

1) Monsieur Romain Baustert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

2) COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BETTENDORF &amp; BAUSTERT,
préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,0394 parts

3) Monsieur Jean-Paul Birchen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,8624 parts

64209

L

U X E M B O U R G

4) Monsieur Jos Birkel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

5) Monsieur Carlo Dirkes, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

6) Monsieur Christophe Kesseler, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,9312 parts

7) Monsieur Nico Kirsch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

8) Monsieur Romain Lanners, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,4742 parts

9) Monsieur Albert Lanners, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,4742 parts

10) Madame Marie-Josée Leners, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,8280 parts

11) Monsieur Aloyse Mathieu, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,8968 parts

12) COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT ET NOSBUSCH, en abrégé
HOWECO, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,1597 parts

13) Monsieur Albert Schaul, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

14) Monsieur Roger Schirtz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,8968 parts

15) Monsieur Paul Serres, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

16) Monsieur René Thelen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

17) COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE TRAUSCH &amp; NOSBUSCH, précitée . . . . . .

11,0565 parts

18) Monsieur Marc Vaessen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

19) Monsieur Marc Wahl, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

20) Monsieur Jean-Marie Walers, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,9484 parts

21) Monsieur Paul Gales, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,8968 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0000 parts

Sur ce, les comparants sous 1 à 21 agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le nombre et la valeur nominale des parts d’intérêts afin que le capital social de la

Société s’élevant à EUR 10.000 (dix mille euros) soit dorénavant divisé en l.000.000 (un million) de parts d’intérêts de
EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune.

Ensuite, les associés décident d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

10.000 (dix mille euros) au montant de EUR 12.520 (douze mille cinq cent vingt euros) par création de 252.000 (deux
cent cinquante-deux mille) parts d’intérêts nouvelles de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune par un apport en espèces
de EUR 2.520 (deux mille cinq cent vingt euros).

Les 252.000 nouvelles parts d’intérêts sont souscrites par les associés mentionnés sub 1 à 21 au prorata de leur

participation dans la Société à savoir:

1) Monsieur Romain Baustert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

2) COMMUNAUTÉ D’EXPLOITATION AGRICOLE BETTENDORF &amp; BAUSTERT,
préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.339 parts

3) Monsieur Jean-Paul Birchen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.813 parts

4) Monsieur Jos Birkel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

5) Monsieur Carlo Dirkes, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

6) Monsieur Christophe Kesseler, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.907 parts

7) Monsieur Nico Kirsch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

8) Monsieur Albert Lanners, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.715 parts

9) Monsieur Romain Lanners, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.715 parts

10) Madame Marie-Josée Leners, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.767 parts

11) Monsieur Aloyse Mathieu, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.860 parts

12) COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT ET NOSBUSCH, en abrégé
HOWECO, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.002 parts

13) Monsieur Albert Schaul, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

14) Monsieur Roger Schirtz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.860 parts

15) Monsieur Paul Serres, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

16) Monsieur René Thelen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

17) COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE TRAUSCH &amp; NOSBUSCH, précitée . . . . . . .

27.862 parts

18) Monsieur Marc Vaessen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

19) Monsieur Marc Wahl, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

20) Monsieur Jean-Marie Walers, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.430 parts

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L

U X E M B O U R G

21) Monsieur Paul Gales, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.860 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252.000 parts

Le montant total de EUR 2.520 (deux mille cinq cent vingt euros) a dès lors été à la disposition de la Société, la preuve

ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l'unanimité la transformation de la société civile en société à responsabilité limitée qui sera

dorénavant dénommée BIOGAS OUR S. à r.l. Les associés accordent décharge aux gérants de la Société pour l'exécution
de leur mandat jusqu’à ce jour.

Les associés décident en outre de transformer les parts d’intérêts de la société civile en parts sociales et le capital

social sera représenté dorénavant par 1.252.000 (un million deux cent cinquante-deux mille) parts sociales EUR 0.01
chacune.

Par cette transformation de la société civile en une société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée.
Conformément à l'article 3 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, la société à responsabilité limitée est la

continuation de la société civile telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun
changement n’intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

La transformation se fait sur base d’un bilan arrêté au 31 décembre 2013 et dont l'actif net s’élève à EUR 1.841.793,29.
Ledit bilan et l'attestation de la gérance, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet:
- la fermentation du fumier liquide (lisier), fumier solide des fermes (exploitations agricoles) coferments tels que les

déchets verts, les biodéchets etc. à l'exception des boues d’épuration, dans le but de produire de l'électricité et de la
chaleur;

- l'exploitation d'une installation de compostage;
et éventuellement:
- l'achat et la vente d'intrants agricoles;
- la construction et l'exploitation de la production d’énergie en mettant l'accent sur la production renouvelable;
- l'organisation commune des transports de la biomasse fraîche et le rendement des matières résiduelles.
La Société pourra également, pour son propre compte, acquérir et vendre des biens immobiliers, pour son propre

compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société au 1a, route de Diekirch, L-9834 Holzthum.

<i>Cinquième résolution

En vue de refléter les résolutions précédentes, les associés décident à l'unanimité de fixer les statuts de la Société à

responsabilité limitée qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.

Art. 2. La société a pour objet:
- la fermentation du fumier liquide (lisier), fumier solide des fermes (exploitations agricoles) coferments tels que les

déchets verts, les biodéchets etc. à l'exception des boues d’épuration, dans le but de produire de l'électricité et de la
chaleur;

- l'exploitation d'une installation de compostage;
et éventuellement:
- l'achat et la vente d'intrants agricoles;
- la construction et l'exploitation de la production d’énergie en mettant l'accent sur la production renouvelable;

64211

L

U X E M B O U R G

- l'organisation commune des transports de la biomasse fraîche et le rendement des matières résiduelles.
La Société pourra également, pour son propre compte, acquérir et vendre des biens immobiliers, pour son propre

compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de BIOGAS OUR S.à r.l.

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Parc Hosingen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt euros (EUR 12.520,-), divisé en un million

deux cent cinquante-deux mille (1.252.000) parts sociales d’une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales peuvent être librement cédées entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, les conditions énumérées ci-après doivent être observées:

- Les autres associés bénéficient d’un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement

à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation
dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société. L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit
de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
mois à partir de la date de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, de parts sociales

dans les limites permises par la loi.

En cas de pluralité d’associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement

quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d’une société, sont interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 10. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 9 qui précède, les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 9 qui précède, les parts sociales ne peuvent être

transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales repré-
sentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

64212

L

U X E M B O U R G

Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit

à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont
transmises à d’autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Chaque part d’intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance composé de au moins de deux (2) gérants qui ne seront pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Ainsi le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut acheter et vendre tous immeubles,

contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
est cependant tenus de se faire autoriser par l'assemblée générale décidant à la majorité des trois quarts pour toute
aliénation d’immeuble ou constitution d’hypothèque.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, administre les biens de la société et la représente

vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, consente,
accepte et résilie tous baux et location, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, touche les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause
que ce soit et paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, règle et arrête tous comptes avec tous créanciers

et débiteurs.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, Ils autorise aussi tous accords, transactions, com-

promis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies,
oppositions et autres droits, avant ou après paiement, le tout sous réserve de ce qui est dit à l'alinéa 2 du présent article.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, arrête les états de situation et les comptes qui

doivent être soumis à l'assemblée générale des associés et statue sur toutes propositions à lui faire et arrête son ordre
du jour.

La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un gérant jusqu’au montant de EUR 10.000 (dix mille euros) et par la signature conjointe de deux gérants
pour un montant supérieur à EUR 10.000 (dix mille euros).

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L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Art. 15. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 17. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier
ses documents comptables, peuvent et devront lorsque la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses rangs,
être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de division de la

propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article
194 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième jeudi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

64214

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

<i>Répartition des parts

Les anciennes parts d’intérêts sont échangées contre les parts sociales au taux d’une part sociale contre une part

d’intérêts et sont réparties comme suit:

1) Monsieur Romain Baustert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

2) COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BETTENDORF &amp; BAUSTERT,
préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.733 parts

3) Monsieur Jean-Paul Birchen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.437 parts

4) Monsieur Jos Birkel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

5) Monsieur Carlo Dirkes, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

6) Monsieur Christophe Kesseler, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.219 parts

7) Monsieur Nico Kirsch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

8) Monsieur Albert Lanners, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.457 parts

9) Monsieur Romain Lanners, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.457 parts

10) Madame Marie-Josée Leners, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.047 parts

11) Monsieur Aloyse Mathieu, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.828 parts

12) COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT ET NOSBUSCH, en abrégé
HOWECO, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.599 parts

13) Monsieur Albert Schaul, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

14) Monsieur Roger Schirtz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.828 parts

15) Monsieur Paul Serres, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

16) Monsieur René Thelen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

17) COMMUNAUTE D'EXPLOITATION AGRICOLE TRAUSCH &amp; NOSBUSCH, précitée . . . . .

138.427 parts

18) Monsieur Marc Vaessen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

19) Monsieur Marc Wahl, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

20) Monsieur Jean-Marie Walers, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.914 parts

21) Monsieur Paul Gales, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.828 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.252.000 parts

<i>Sixième résolution

Le nombre de gérants est fixé à deux (2) et sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Christophe Kesseler, précité, cultivateur, demeurant à L -9365 Eppeldorf, Beforterstrooss 7; et
2) Monsieur Johny Baustert, précité, cultivateur, demeurant au 28 rue Principale, L-9834 Holzthum.
Conformément à l'article 14 des statuts de la société, la Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un gérant jusqu’au montant de EUR 10.000 (dix mille euros) et par
la signature conjointe de deux gérants pour un montant supérieur à EUR 10.000 (dix mille euros).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

DONT ACTE, fait et passé à Wemperhardt, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte, lequel certifie l'identité des comparants sur base
d’extraits des registres de l'état civil.

Signé: R. BAUSTERT, F. BAUSTERT, S. BAUSTERT, J.-P. BIRCHEN, J. BIRKEL, C. DIRKES, C. KESSELER, N. KIRSCH,

R. LANNERS, A. LANNERS, M.-J. LANNERS, A. MATHIEU, J. BAUSTERT, C. NOSBUSCH, A. SCHAUL, R. SCHIRTZ,
P. SERRES, R. THELEN, M. NOSBUSCH, G. TRAUSCH, M. VAESSEN, M. WAHL, J.-M. WALERS, P. GALES, DELOSCH.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 29 avril 2014. Relation: DIE/2014/5378. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014062511/386.
(140072638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2014.

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.435.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043969/10.
(140050262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Slavinvest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.083.

Par la présente nous vous présentons notre démission avec effet immédiat du notre mandat de Réviseur d'Entreprises

Agréé.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

FPS Audit S.à r.l.
<i>Cabinet de révision agréé
Représenté par Patrick Sganzerla
<i>Réviseur d'entreprises agréé / Gérant

Référence de publication: 2014044841/14.
(140051442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 48.595.395,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

<i>Extrait des résolutions du 27 Février 2014

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 27 Février 2014, que les administrateurs mentionnés

ci-dessous ont démissionné:

- Mr Michel Dubois, ayant pour adresse professionnelle 71 avenue Kellermann, 95230 Soisy sous Montmorency, France,

la démission prenant effet le 9 Janvier 2014;

- Mr Günther Krausser, ayant pour adresse professionnelle 5 Schwandorfer Strasse, 90518 Altdorf, Allemagne, la

démission prenant effet le 21 Février 2014;

- Mr Menno Antal, ayant pour adresse professionnelle 83 Amstel, 1018 EK Amsterdam, Pays-Bas, la démission prenant

effet le 25 Février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Mars 2014.

<i>Pour Azelis S.A.
Antoine Clauzel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014044340/22.
(140051374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

L'an deux mille quatorze, le cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «CORDIUS» (ci-après «la Socié-

té»), avec siège social à Luxembourg. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 105128.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30

décembre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 47 du 18 janvier 2005.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 2008, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C, numéor 1397 du 6 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Backer, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Haury, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Djamel Dahman, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 2 et 18 avril 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 2 avril 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 3.942.696,487 actions en circulation, 1 action est représentée à

l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 mars 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout dans l’article 1 

er

 des statuts de la précision que Cordius peut également être désignée dans le texte des

statuts par le terme "la SICAV".

2. Remplacement du texte de l’article 3 des statuts par le texte suivant:"L'objet exclusif de la Société est de placer les

fonds dont elle dispose dans toutes sortes d'actifs éligibles conformément aux dispositions de la Loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses investisseurs des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés."

3. Transfert du siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette et modification subséquente

des articles 4, 11 et 22 des statuts;

4. Remplacement du premier paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant comportant la modification de

la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam Luxembourg: "Le Conseil d'Administration pourra déléguer
à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace l’exercice, pour son propre compte, d'une ou de
plusieurs de ses fonctions dans les limites des conditions fixées dans la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'inves-
tissement spécialisés. Le Conseil d'Administration désigne la Société Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions
de Société de Gestion de la Société";

5. Suppression dans l’article 6 du texte suivant: "L'assemblée générale des actionnaires peut décider, selon les conditions

de quorum et de majorité évoquées à l’art. 30 des présents statuts, de réduire le capital de la société en annulant les

64217

L

U X E M B O U R G

actions d'une ou de plusieurs classes en remboursant aux actionnaires de ces classes l’entièreté des actifs nets de ces
classes. Afin de déterminer le capital d'une classe d'actions, les actifs nets de cette classe d'actions seront exprimés en la
devise de la classe concernée et s'ils ne le sont pas, ils seront convertis en cette devise. Le capital consolidé de la société
sera exprimé en EURO." et insertion du texte suivant: "Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets corres-
pondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au
total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital consolidé de la Société sera exprimé en EUR".

6. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV et modification subséquente

de l’article 11 des statuts.

7. Modification de l’article 18 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia;
8. Remplacement du texte de l’article 21 des statuts par le texte suivant: "Les opérations de la Société et sa situation

financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises  agréés  qui  devront  satisfaire  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise  concernant  leur  honorabilité  et  leur
expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés."

9. Modification de la seconde phrase de l’article 28 pour se limiter au texte suivant: "Les opérations de liquidation

seront conduites conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés."

10. Remplacement dans l’article 30 des termes "organismes de placement collectif dont les actions sont réservées à

un ou plusieurs institutionnels" par "fonds d'investissement spécialisés".

11. Entrée en vigueur des modifications statutaires le lendemain de la présente Assemblée.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter dans l’article 1 

er

 des statuts la précision que Cordius peut également être désignée dans

le texte des statuts par le terme "la SICAV".

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par le texte suivant:
"L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans toutes sortes d'actifs éligibles conformément

aux dispositions de la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses investisseurs des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet social dans toute la mesure permise par la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés."

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la SICAV au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette de sorte

qu’en conséquence le 1 

er

 alinéa de l’articles 4, le 1 

er

 alinéa de l’article 11 et 22 des statuts sont modifiés comme suit:

«  Art. 4. 1 

er

 . alinéa.  Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l’étranger.»

«  Art. 11. 1 

er

 . alinéa.  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembour-

geoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de janvier à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

«  Art. 22. 2 

e

 alinéa.  Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la

Société. Le prix de rachat sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné et sera
égal à la valeur nette des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-
trois ci-après, diminuée éventuellement d'une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la
vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès
d'une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La
demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves
suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant comportant la

modification de la dénomination de Dexia Asset Management en Candriam Luxembourg comme suit:

64218

L

U X E M B O U R G

"Le Conseil d'Administration pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace

l’exercice, pour son propre compte, d'une ou de plusieurs de ses fonctions dans les limites des conditions fixées dans la
loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. Le Conseil d'Administration désigne la Société
Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de Société de Gestion de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article 6 le texte suivant:
"L'assemblée générale des actionnaires peut décider, selon les conditions de quorum et de majorité évoquées à l’art.

30 des présents statuts, de réduire le capital de la société en annulant les actions d'une ou de plusieurs classes en rem-
boursant aux actionnaires de ces classes l’entièreté des actifs nets de ces classes. Afin de déterminer le capital d'une classe
d'actions, les actifs nets de cette classe d'actions seront exprimés en la devise de la classe concernée et s'ils ne le sont
pas, ils seront convertis en cette devise. Le capital consolidé de la société sera exprimé en EURO."

et d’insérer le texte suivant:
"Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en EUR".

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV de sorte que le

premier alinéa de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 18 janvier de chaque année
à 15 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour supprimer la référence au groupe Dexia.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 21 des statuts par le texte suivant:
"Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés."

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la seconde phrase de l’article 28 des statuts pour se limiter au texte suivant:
"Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'inves-

tissement spécialisés."

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 30 des statuts les termes "organismes de placement collectif dont les

actions sont réservées à un ou plusieurs institutionnels" par "fonds d'investissement spécialisés".

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide que l’entrée en vigueur de ces modifications statutaires sera le lendemain de la présente Assemblée,

soit le 6 mai 2014.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, G. HAURY, D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21183. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2014.

Référence de publication: 2014068823/162.
(140080197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2014.

64219

L

U X E M B O U R G

ECPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 93.762.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014044496/9.
(140051360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 62, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.961.

L'adresse du gérant unique de la Société est dorénavant la suivante: 62, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014044062/9.
(140050588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Gecofet Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.938.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'Administrateur dans votre société,

avec effet immédiat.

Le 26 mars 2014.

L. MORESCHI.

Référence de publication: 2014043945/10.
(140050607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 54.886.386,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of March.
Before Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.704 and having a share capital of fifty three million five hundred forty one thousand one hundred
eighty six Mexican Pesos (MXN 53,541,186) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 19, 2013 under number 2906. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on January 16, 2014, not yet published in the Mémorial.

There appeared:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with the laws of Province of
Ontario under number 001818532 and the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

64220

L

U X E M B O U R G

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred forty five thousand two

hundred Mexican Pesos (MXN 1,345,200);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder

by way of a contribution in kind;

3) Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to the updating of
the register and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred

forty five thousand two hundred Mexican Pesos (MXN 1,345,200) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of fifty three million five hundred forty one thousand one hundred eighty six Mexican Pesos
(MXN 53,541,186) represented by fifty three million five hundred forty one thousand one hundred eighty six (53,541,186)
shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to fifty four million eight hundred eighty six thousand three
hundred eighty six Mexican Pesos (MXN 54,886,386) represented by fifty four million eight hundred eighty six thousand
three hundred eighty six (54,886,386) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, having the same rights
and obligations as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for one million three

hundred forty five thousand two hundred (1,345,200) new shares of the Company in registered form, having a nominal
value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind of a receivable in an
aggregate amount of one hundred thirty four million five hundred twenty thousand Mexican Pesos (MXN 134,520,000.-),
which it has against the Company (the Receivable), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of one million three hundred forty five thousand two hundred Mexican Pesos (MXN 1,345,200) to the

share capital account of the Company; and

(ii) an amount of one hundred thirty three million one hundred seventy four thousand eight hundred Mexican Pesos

(MXN 133,174,800) to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable in the aggregate amount of one hundred thirty four million

five hundred twenty thousand Mexican Pesos (MXN 134,520,000.-) is evidenced by a certificate issued on 28 February
2014 by the Sole Shareholder and acknowledged by the management of the Company (the Certificate). It is provided in
the Certificate that as of the date of such certificate:

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable payable by the Company to the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company is at least equal to

one hundred thirty four million five hundred twenty thousand Mexican Pesos (MXN 134,520,000.-) and since the date
on which the Receivable is valued no material changes have occurred which would have depreciated the value of the
Receivable;

- the Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions

or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder.

Upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company, the Receivable will be extinguished

by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

The Certificate after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at fifty four million eight hundred eighty six thousand three hundred eighty six Mexican

Pesos (MXN 54,886,386) represented by fifty four million eight hundred eighty six thousand three hundred eighty six
(54,886,386) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions and authorize any manager and/or any employee of the Company, each acting indi-
vidually, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital
increase in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 4,200.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour de mars.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Caymus Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et
disposant d’un capital social de cinquante-trois millions cinq cent quarante-et-un mille cent quatre-vingt-six pesos mexi-
cains (MXN 53.541.186) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (le Mémorial) N° 2906 le 19 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 16 janvier 2014, pas encore
publié au Mémorial.

A comparu:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège

social est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province
d’Ontario sous le numéro 001818532 auprès de l’Ontario Security Commission (l’Associé Unique),

ici représenté par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un million trois cent quarante-cinq mille deux cents

pesos mexicains (MXN 1.345.200);

2.  Souscription  à  et  libération  intégrale  de l’augmentation  de capital  social,  mentionnée  au point  1. ci-dessus,  par

l’Associé Unique par un apport en nature;

3. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation du capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le
registre et enregistrer l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million trois cent quarante-

cinq mille deux cents pesos mexicains (MXN 1.345.200) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de cinquante-trois millions cinq cent quarante-et-un mille cent quatre-vingt-six pesos mexicains (MXN 53.541.186) re-

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L

U X E M B O U R G

présenté par cinquante-trois millions cinq cent quarante-et-un mille cent quatre-vingt-six (53.541.186) parts sociales ayant
une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à cinquante-quatre millions huit cent quatre-vingt-six mille
trois cent quatre-vingt-six pesos mexicains (MXN 54.886.386) représenté par cinquante-quatre millions huit cent quatre-
vingt-six mille trois cent quatre-vingt-six (54.886.386) parts sociales ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN
1,-) chacune et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million trois cent quarante-

cinq mille deux cents (1.345.200) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d’un peso mexicain (MXN 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature d’une créance d’un montant
total de cent trente-quatre millions cinq cent vingt mille pesos mexicains (MXN 134.520.000), qu'il détient vis-à-vis de la
Société (la Créance), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de un million trois cent quarante-cinq mille deux cents pesos mexicains (MXN 1.345.200) au compte

de capital social de la Société; et

(ii)  un  montant  de  cent  trente-trois  millions  cent  soixante-quatorze  mille  huit  cents  pesos  mexicains  (MXN

133.174.800) au compte de prime d’émission de la Société.

L’estimation de l’apport en nature de la Créance d’un montant total de cent trente-quatre millions cinq cent vingt mille

pesos mexicains (MXN 134.520.000) est constatée par un certificat émis le 28 février 2014 par l’Associé Unique et
reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat). Il ressort du Certificat qu'à la date de ce certificat:

- l’Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance due par la Société à l’Associé Unique;
- l’Associé Unique est le seul ayant droit à la Créance et possède le droit de disposer de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction aucune;
- sur la base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est au moins égale à

cent trente-quatre millions cinq cent vingt mille pesos mexicains (MXN 134.520.000,-) et depuis la date à laquelle la
Créance a été estimée, aucun changement matériel qui auraient déprécié la valeur de la Créance n’a eu lieu;

- la Créance est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune restriction ou n’est

grevée d’aucun nantissement ou d’une charge limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités de transfert de la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées

par l’Associé Unique.

Au moment de l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Créance s’éteindra par confusion confor-

mément à l’article 1300 du Code Civil luxembourgeois.

Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5. 1. Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-six

pesos mexicains (MXN 54.886.386) représenté par cinquante-quatre millions huit cent quatre-vingt-six mille trois cent
quatre-vingt-six (54.886.386) parts sociales d’une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus et autorise tout gérant et/ou employé de la Société, chacun agissant
individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour le compte de la Société, à inscrire l’augmentation de capital
social dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte sont d’environ EUR 4.200.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

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L

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2014. Relation: LAC/2014/10760. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043202/195.
(140049853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.634.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014044473/10.
(140051473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Immo-Consult Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 128.507.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014044007/11.
(140050571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Espirito Santo Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 23.930.

Conformément à l'acte de décès daté du 10 mars 2014, Monsieur Mario MOSQUEIRA DO AMARAL, Administrateur

est décédé le 3 mars 2014.

Le nombre des Administrateurs de la Société a par conséquent été diminué de 5 à 4.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.

Référence de publication: 2014043277/12.
(140049518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Anemoi International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ANEMOI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014045024/12.
(140052081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AIR-LNG S.A.

Alternative Return

Anemoi International Luxembourg S.à r.l.

Azelis S.A.

BIL Patrimonial

BIL Prime Advanced

Bio-Gas de l'Our

Biogas Our S.à r.l.

Candriam Alternative Return

Candriam Bonds

Candriam Dynamix

Candriam Equities L

Candriam L

Candriam Money Market

Candriam Quant

Candriam World Alternative

Caymus Holding S.à r.l.

Cicerono Group S.A.

Cleome Index

Cordius

Cordius L

DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.

Dexia Bonds

Dexia Dynamix

Dexia Equities L

Dexia Money Market

Dexia Quant

DEXIA World Alternative

Dictame II S.A.

DMM

Doosan International Luxembourg S.à r.l.

ECPROD S.A.

Espirito Santo Services S.A.

Financière Balan S.A.

GCLUX Location S.à r.l.

Gecofet Petroleum S.A.

HDI, Holding Development Investment S.A.

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S.

ICG International Computing Group S.A.

I.E. Lux Berlin n° 2 S. à r.l.

Ifar Real Estate S.A.

Immo-Consult Luxembourg Sàrl

MC Participations s.à r.l.

MoreUNeed, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Movestic SICAV

Photona S.A.

Publitop

RoCo Investment S.à r.l.

Slavinvest Finance S.A.

Sohmisa Investments S.à r.l.

Soleil Finance S.A.

Sully S.A., SPF

Timberland Luxembourg Holding Asia S.àr.l.

Vantage Media Group S.A.

Vaolu S.A.