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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1328

23 mai 2014

SOMMAIRE

Amicale des Opéré(e)s Cardiaques A.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63724

Anciens Etablissements CLOOS & KRAUS

S.à r.l., successeurs Romain SIEBENAL-
LER et Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63724

Bentley Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63721

BERSAGRI, société civile  . . . . . . . . . . . . . . .

63737

Bureau d'Assurances Schmitz & Lentz

s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63739

Central Asia Marketing S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

63725

Clover Leaf Seafood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63739

C.M.I. Consultancy and Management Inter-

national S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63739

East Capital (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63735

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

63725

Equinox Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63721

Esther Eleven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63722

Esther Fifteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63736

Esther Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63723

Fiduciaire Muller & Associés S.A.  . . . . . . . .

63734

Flint Group Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . .

63722

Gamma Luxembourg 2A S.à r.l.  . . . . . . . . .

63723

Gerinter S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63721

Global Bond Series I, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63722

Highrise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63733

IFR Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63720

I.L.L. Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63698

Invest & Projekt -III-S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63740

JCM Famille s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63723

JV Mada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63739

KKR Real Estate Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

63738

Marathon Les Grandes Jorasses Fund SCA

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63720

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63710

Nika-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63726

Oxo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63726

Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63738

Real Estate Commercial Europe 1 S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63736

Real Estate Commercial Europe 3 S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63736

Rinascimento 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63736

Robeco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63720

Schroder Matching Plus . . . . . . . . . . . . . . . . .

63744

SMB Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63698

Société Holding de Gestion et de Location

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63711

SunEd Reserve Luxco Parent . . . . . . . . . . . .

63744

Tagada Financial Development S.à r.l.  . . .

63727

TFL Luxembourg Holdings S.C.A.  . . . . . . .

63740

The H Touch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63726

WH Luxembourg Intermediate Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63724

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.  . . .

63725

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U X E M B O U R G

I.L.L. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.141.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 17 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 28
février, 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants, et ce avec

effet au 28 février 2014:

- Madame Virginie DOHOGNE, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan DEJANS, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Hille-Paul SCHUT, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Douwe TERPSTRA, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Joost TULKENS, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Wilfred VAN DAM, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014042125/24.
(140049133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

SMB Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.384.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

Mr. Nicolas Pierre ROTKOPF, , born on 29 July 1961 in Neuilly-sur-Seine (France), having his personal address at 50

rue de l’est 92100 Boulogne-Billancourt, France (the “Appearing Party”).

The Appearing Party was represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing pro-

fessionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power of
attorney given under private deed. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall
remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a public limited liability

company (société anonyme) with the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration and registered office

1. Art. 1. Form. There is hereby formed a public limited liability company (société anonyme), which shall be governed

by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Corporate name. The Company shall bear the name “SMB CONSULTING S.A.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any entities in whatsoever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any entities, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase

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and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assis-
tance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other entities in which the
Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders  or  affiliated  entities)  or  any  other  companies.  The  Company  may  further  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow and raise funds in any form by way of public offer or exempted public offer. It may

issue any kind of debt instruments (including, but not limited to notes, bonds and debentures), whether convertible or
not, and/or equity securities, which may be unlisted or listed.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its corporate object or which are liable to promote its development provided that the Company will not
enter into any transaction which would constitute a regulated activity of the financial sector.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
5.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder of the Company or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The Sole Director or the Board of Directors (as defined below) is authorised to change the address of the Company

inside the municipality of the Company's registered office.

5.4 Should any political, economic or social event of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Director or by the Board of
Directors.

Chapter II. - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by thirty one thousand (31,000)

shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

6.2 Without prejudice to the provisions of Article 7, the share capital may be changed at any time by a decision of the

sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 23.12.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Director

or the Board of Directors will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance with Article 23.11
to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of the Company
below the aggregate amount of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law and
the Articles.

7. Art. 7. Authorised share capital.
7.1 The authorized and unissued share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) (the

“Authorized Share Capital”).

7.2 The Sole Director or the Board of Directors is authorized, during a period starting as from the publication date

of the Articles in the official gazette (Mémorial C) and ending five (5) years after the date of this publication, to issue in
one or several times, within the limits of the Authorized Share Capital, thirty-one thousand (31,000) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (collectively referred to as the “Authorized Shares”).

7.3 Such issuance may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Sole Director or the Board

of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Authorized Shares to
be subscribed and issued, such as to determine the terms and conditions of the Authorized Shares to be subscribed and
issued, to determine to what extent the payment of the Authorized Shares is acceptable either in cash or assets other
than cash and to determine how the Authorized Shares will be allocated among the shareholders, it being understood
that any Authorized Shares issued will have to be fully paid up.

7.4 The Sole Director or the Board of Directors is authorised to issue the Authorized Shares during the period referred

to above, without the shareholders having any preferential subscription rights.

7.5 The Sole Director or the Board of Directors may delegate to any duly authorized officer of the Company or to

any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Authorized Shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed by the Sole Director or the

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Board of Directors within the limits of the Authorized Share Capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment by the Sole Director or the Board of Directors.

8. Art. 8. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the

shareholders and subject to legal conditions.

9. Art. 9. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions which the Sole Director or the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

10. Art. 10. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The decision to distribute the share premium may be taken by the shareholders’ meeting in
accordance with the provisions of Article 23.11.

11. Art. 11. Shareholders’ rights.
11.1 All shares have equal economic and voting rights.
11.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article

26.

11.3 Each share entitles its holder to a preferential subscription right as provided for by the Law.

12. Art. 12. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

13. Art. 13. Transfer of shares.
13.1 The shares are freely transferable.
13.2 Transfer of registered shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 40 of the Law.

Transfer of bearer shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 42 of the Law.

Chapter III. - Management

14. Art. 14. Board of directors or sole director.
14.1  The  Company  is  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  (3)  members  (the  “Board  of

Directors”), who are appointed for a period not exceeding six (6) years. In case of a single shareholder, the Company
may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Directors.

14.2 The director(s) may either be individuals or legal entities. Where a legal entity is appointed as director, it shall

designate a permanent representative to exercise that duty in the name and for the account of the legal entity. If the
permanent representative is momentarily unavailable, he may momentarily delegate his powers to another representative
of the legal entity acting as director of the Company.

14.3 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
14.4 The director(s) need(s) not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of the shareholders.

14.5 In case of vacancy of the office of one or more director(s) appointed by the general meeting of the shareholders,

the remaining director(s) so appointed may (by a simple majority vote) fill the vacancy on a provisional basis. In such
circumstances, the next general meeting shall make the final appointment.

15. Art. 15. Powers of the sole director or the board of directors.
15.1 In dealing with third parties, the Sole Director or the Board of Directors shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
corporate object.

15.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Director or the Board of Directors.

16. Art. 16. Delegation and agent - Daily management.
16.1 The Sole Director, the Board of Directors or any two directors may delegate his/her/its/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

16.2 The Sole Director or the Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or

several daily managers (each a “Daily Manager”) and shall determine the Daily Manager’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency. The Daily Manager may be a
director, officer, manager or other agent of the Company and he does not need to be a shareholder of the Company.
The Daily Manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Director or the
Board of Directors.

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17. Art. 17. Representation of the company.
17.1 Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature of the Sole Director or, in case of

plurality of directors, by (ii) the sole signature of the chairman of the Board of Directors or, (iii) the joint signature of
any two directors, or (iv) the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated.

17.2 If one of the directors of the Company is a legal entity and a permanent representative has been appointed in

compliance with the Law, the signature of the permanent representative will be assimilated to the signature of the legal
entity appointed as director of the Company. The representation power of the permanent representative vis-à-vis third
parties is not exclusive. The legal entity acting as director of the Company may be validly represented vis-à-vis third parties
by the signature(s) of any of its representatives as provided for in its by-laws and any applicable law.

17.3 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a Daily Manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the Daily Manager, but only within the limits of such power.

18. Art. 18. Meeting of the board of directors.
18.1 The Board of Directors will elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among directors present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

18.2 The Board of Directors may elect a secretary who needs not be a director or a shareholder of the Company.
18.3 The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two (2) directors. The Board

of Directors shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.

18.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors shall be given

to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors.

18.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented

at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Directors.

18.6 A director may be represented at the Board of Directors by another director, and a director may represent

several directors.

18.7 The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority.

18.8 One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by (i) the secretary and (ii) the chairman, or
a chairman pro tempore.

18.9 A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a director on a copy of the present written
resolutions.

18.10 For each meeting of the Board of Directors, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by (i) the

secretary and (ii) the chairman, or a chairman pro tempore and stored at the registered office of the Company.

18.11 Extracts of the minutes of the meeting of the Board of Directors shall be certified by any director or by any

person nominated by any director.

19. Art. 19. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Chapter IV. - Audit

20. Art. 20. Auditor(s).
20.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes) appointed by vote

of the shareholders' meeting for a maximum duration of 6 (six years) except where Luxembourg law requires that the
Company appoints one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)).

20.2 The independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) is/are appointed for a determined period amongst

the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises and is/are duly licensed by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier.

20.3 The auditor(s) are re-eligible.

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Chapter V. - Shareholders’ meetings

21. Art. 21. Single shareholder or shareholders.
21.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

21.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

22. Art. 22. Powers of the shareholders’ meeting. The general meeting shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

23. Art. 23. Meeting of the shareholders.
23.1 The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the Board of Directors or by the statutory auditor(s)

(commissaire(s) aux comptes).

23.2 The Sole Director/Board of Directors shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality

of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written
demand and expose the agenda.

23.3 A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may

add discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the
meeting.

23.4 Notification letters for each shareholders’ meeting shall mention the agenda of the meeting.
23.5 Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means

of a registered letter.

23.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

23.7 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the shareholder to vote in favour,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

23.8 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

23.9 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

23.10 Each share entitles its holder to one vote.
23.11 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of

the Company duly convened will be passed by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital
represented.

23.12 Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that

only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda priory indicated
the proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be
convened, in the manner prescribed by the Law and the Articles. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
number of shares present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at
least two-thirds (2/3) of the votes cast.

23.13 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter VI. - Accounting year and annual accounts

24. Art. 24. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

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25. Art. 25. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
25.1 The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the 3 

rd

 Wednesday of June, at 11 a.m., and for the first time on 2015. If such

day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

25.2 At the end of each accounting year, the Sole Director or the Board of Directors draws up the balance sheet and

the profit and loss account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

25.3 The delegation of the day to day management of the Company in favour of a member of the Board of Directors

shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary,
fees and any advantages (if any) granted to the Daily Manager.

26. Art. 26. Allocation of profits and interim dividends.
26.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

26.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

26.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 23.11.

26.4 The Sole Director or the Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year in accordance with the provisions of the Law.

Chapter VII. - Liquidation and dissolution

27. Art. 27. Liquidation.
27.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions and these Articles.

27.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

27.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 26.3.

28. Art. 28. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VIII. - Applicable law

29. Art. 29. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

<i>Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

Nicolas Pierre ROTKOPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

All these shares were fully subscribed by the Appearing Party by a contribution in cash but the share capital has been

paid up to a quarter of its value, so that an amount of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750.-) is now
at the disposal of the Company. Proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Statement

The notary declares that he/she has checked the existence of the conditions provided for by Article 26 of the Law for

the incorporation of a public limited liability company (société anonyme) and states explicitly that these conditions are
fulfilled.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

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<i>Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

<i>First resolution:

Each of the following is appointed as a director of the Company until the annual general meeting of the Company

approving the annual accounts for the financial year ending on 2014:

1. Mr. Nicolas Pierre ROTKOPF, , born on 29 July 1961 in Neuilly-sur-Seine (France), having his personal address at

50 rue de l’est 92100 Boulogne-Billancourt, France;

2. Emilie SCHMITZ, companies’ manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

3. Laurent GODINEAU, companies’ manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Second resolution:

The following is appointed as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of the Company

approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2014:

LG MANAGEMENT S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue

Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 156.639.

<i>Third resolution:

The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

his/her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Nicolas Pierre ROTKOPF, né le 29 juillet 1961 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant personnellement au

50 rue de l’est 92100 Boulogne-Billancourt, France (la «Partie comparante»).

La Partie comparante était représentée par son mandataire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette (le «Mandataire»), en vertu
d'une procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société anonyme avec les statuts suivants:

STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il est constitué une société anonyme régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination sociale. La Société sera dénommée «SMB CONSULTING S.A.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entité quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ses participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer

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à la création, au développement et au contrôle de toute entité, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou à toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.

3.3 La Société peut emprunter ou collecter des fonds sous quelque forme que ce soit, par voie d'offre publique ou

sans offre publique. Elle peut procéder à l’émission de toutes sortes d’instruments de dette (notamment, mais pas ex-
clusivement, des obligations), convertibles ou non, et toute valeur mobilière donnant accès au capital qui peuvent être
côtés ou non côtés.

3.4 La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social ou qui favorisent son développement, pour autant que les opérations réalisées ne con-
stituent pas une activité réglementée du secteur financier.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
5.2 Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire

unique de la Société ou, s’il y a plusieurs actionnaires, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires prises selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration (tel que définis ci-après) sont autorisés à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur la commune du siège social de la Société.

5.4 Au cas où surviendraient des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique qui seraient de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à ce que lesdits événements extraordinaires soient terminés. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La décision du transfert du siège à l’étranger sera prise
par l’Administrateur Unique ou par le Conseil d’Administration.

Chapitre II. - Capital social, Actions et transfert d’actions

6. Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Sans préjudice aux dispositions de l’Article 7, le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par

décision de l’actionnaire unique ou par décision de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 23.12.

6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L’Administrateur Unique ou

le Conseil d’Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l’assemblée générale des
actionnaires prise conformément aux dispositions de l’Article 23.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Capital autorisé.
7.1 Le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) (le «Capital Auto-

risé»).

7.2 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période débutant à compter de

la date de publication des Statuts dans le journal officiel (Mémorial C) et se terminant cinq (5) années après cette publi-
cation, d'émettre en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital Autorisé, trente-et-un mille (31.000) actions d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune (dénommées collectivement les «Actions Autorisées»).

7.3 De telles émissions sont souscrites et émises aux conditions fixées par l’Administrateur Unique ou le Conseil

d’Administration, plus spécifiquement quant à la souscription et à la libération des Actions Autorisées à souscrire et
émettre, la détermination des modalités de souscription des Actions Autorisées, les hypothèses dans lesquelles la libé-
ration des Actions Autorisées peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire, ainsi que les
modalités de répartition des Actions Autorisées entre les actionnaires, étant entendu que toute Action Autorisée devra
être entièrement libérée.

7.4 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des Actions Autorisées pendant la

période visée ci-dessus sans que les actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel.

7.5 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer à chaque mandataire, fondé de pouvoir ou

toute autre personne dûment autorisée le droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Autorisées
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre

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du Capital Autorisé, le présent article devra être modifié en conséquence par l’Administrateur Unique ou le Conseil
d’Administration.

8. Art. 8. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires

et sous réserve des dispositions légales applicables.

9. Art. 9. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Admi-
nistration. Tout versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

10. Art. 10. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. L’assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux
dispositions de l’Article 23.11 peut décider de distribuer la prime d’émission.

11. Art. 11. Droits des actionnaires.
11.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
11.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l’Article 26.

11.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

12. Art. 12. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

13. Art. 13. Transfert des actions.
13.1 Les actions sont librement transmissibles.
13.2 La transmission des actions nominatives devra s’effectuer conformément aux dispositions de l’Article 40 de la Loi

et la transmission des actions au porteur devra s’effectuer conformément aux dispositions de l’Article 42 de la Loi.

Chapitre III. - Administration

14. Art. 14. Conseil d’administration ou administrateur unique.
14.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres (le «Conseil d’Ad-

ministration»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années. Dans l’hypothèse d’un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique») qui assumera tous
les droits, devoirs et obligations du Conseil d’Administration.

14.2 Le ou les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est

nommée à la fonction d’administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent
pour exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est
momentanément indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne
morale, administrateur de la Société.

14.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l’assemblée générale des actionnaires.

14.4 Le ou les administrateur(s) ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le ou les administrateur(s) peuvent

être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

14.5 En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires,

le ou les administrateur(s) restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité
simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à une nomination définitive.

15. Art. 15. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
15.1 Dans les rapports avec les tiers, l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l’objet social de la Société.

15.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence de l’Administrateur Unique ou du Conseil d’Administration.

16. Art. 16. Délégation des pouvoirs et mandataire - Gestion journalière.
16.1 L’Administrateur Unique, le Conseil d’Administration ou deux administrateurs peut déléguer ses pouvoirs pour

la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi
que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition relative à ce mandat.

16.2 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les respon-
sabilités et la rémunération (s’il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre
condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un

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autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion
Journalière sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’Administrateur Unique ou du
Conseil d’Administration.

17. Art. 17. Représentation de la société.

17.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l’Administrateur Unique, ou dès lors que la

Société comporte une pluralité d’administrateurs, (ii) par la signature unique du président du Conseil d’Administration,
ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou enfin (iv) par la signature unique ou les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) s’étant vu attribuer un tel pouvoir de signature.

17.2 Dans l’hypothèse où l’un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu’un représentant per-

manent a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature de
la personne morale nommée en tant qu’administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant
permanent vis-à-vis des tiers n’est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d’administrateur de la Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou
par la loi applicable.

17.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l’hypothèse où un Délégué à la Gestion

Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

18. Art. 18. Réunion du conseil d’administration.

18.1 Le Conseil d’Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.

18.2 Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de

la Société.

18.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige au lieu indiqué dans la convocation.

18.4 Toute réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être men-
tionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d’Administration.

18.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d’Admi-
nistration.

18.6 Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d’Administration et un adminis-

trateur peut représenter plusieurs administrateurs.

18.7 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée, et toute décision du Conseil d’Administration requiert la majorité simple.

18.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
(i) le secrétaire et (ii) le président ou le président pro tempore.

18.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

18.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration doit être préparé, signé par (i) le secrétaire

et (ii) le président ou le président pro tempore et conservé au siège social de la Société.

18.11 Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne

désignée par un administrateur.

19. Art. 19. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

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Chapitre IV. - Surveillance

20. Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale des

actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six (6) années, sauf dans les cas où la loi Luxembourgeoise exige que
la Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s).

20.2 Le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les membres

de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et est/sont dûment agréé(s) par la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier.

20.3 Les commissaires sont rééligibles.

Chapitre V. - Assemblées générales

21. Art. 21. Actionnaire unique ou actionnaires.
21.1 S’il n’y a qu’un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

21.2 En cas de pluralité d’actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d’actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d’actions qu’il détient.

22. Art. 22. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.

23. Art. 23. Assemblées générales des actionnaires.
23.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes.

23.2 L’Administrateur Unique/Conseil d’Administration est obligé de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue

dans le délai d’un mois, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le
requièrent, par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

23.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription

d’un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l’assemblée générale en question.

23.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l’ordre du jour.
23.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

23.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

23.7 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l’adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis
par la Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l’assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l’actionnaire de
voter pour, contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. La Société ne

prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l’assemblée générale des actionnaires,
auxquels ils se rapportent.

23.8 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d’autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l’assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

23.9 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être action-
naire de la Société.

23.10 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
23.11 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.

23.12 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la

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portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

23.13 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l’accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI. - Exercice social et comptes annuels

24. Art. 24. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

25. Art. 25. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
25.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations le troisième mercredi de juin, à 11h00, et pour la première fois en 2015. Dans le cas où ce jour serait un
jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

25.2 A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il

soumet ces documents accompagnés d’un rapport d’activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédige-
ront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

25.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s’il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

26. Art. 26. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
26.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

26.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

26.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 23.11.

26.4 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l’exercice social, conformément aux dispositions de la Loi.

Chapitre VII. - Liquidation et dissolution

27. Art. 27. Liquidation.
27.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

27.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

27.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l’Article

26.3.

28. Art. 28. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insol-

vabilité ou à une déclaration de faillite de l’actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.

Chapitre VIII. - Loi applicable

29. Art. 29. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Actions

Nicolas Pierre ROTKOPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Les actions ont ainsi été intégralement souscrites par la Partie Comparante par un apport en numéraire mais le capital

social a été libéré à concurrence du quart de son montant, de sorte qu’un montant de sept mille sept cent cinquante
euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société. La preuve de cet apport a été donnée au
notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par l’Article 26 de la Loi pour la constitution d’une

société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

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L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, actionnaire unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels de l’année 2014:

1. Monsieur Nicolas Pierre ROTKOPF, né le 29 juillet 1961 à Neuilly-sur-Seine (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 50, rue de l’est, 92100 Boulogne Billancourt, France;

2. Emilie SCHMITZ, administrateur de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France) ayant son adresse professionnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

3. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse personnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

1. LG MANAGEMENT S.à r.l., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.639.

<i>Troisième résolution:

Le siège social est établi au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2014. Relation: EAC/2014/2435. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014041090/657.
(140047007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés une 4 

ème

 fois au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg suite:

- à une erreur d'utilisation du site du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le 3 

ème

 dépôt des

comptes effectué le 6 février 2014 avec référence L140023667.

- à une erreur dans les notes des comptes rectifiés une première fois et déposés une 2 

ème

 fois le 21 novembre 2013

avec référence L130197861.

- au dépôt initial du 8 octobre 2013 avec référence L130171144.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gautier Laurent.

Référence de publication: 2014043433/16.
(140049661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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L

U X E M B O U R G

Société Holding de Gestion et de Location, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 185.375.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions simplifiée de droit français «SOCIÉTÉ

HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION», établie sous les lois de France, ayant son siège social à Tour Franklin,
100-101, Terrasse Boieldieu, F-92042 Puteaux La Défense, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 483 322 342, constituée en date du 30 juin 2005 (ci-après dénommée "la Société").

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI, gérant, demeurant 18 Hesper

Mews, London SW5 OHH, UK.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Entérinement des décisions de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie le 27 décembre 2013 à Puteaux

La Défense (France).

- Approbation de la situation patrimoniale d'ouverture à Luxembourg, tous les actifs et passifs de la Société restant la

propriété de la Société qui continue à détenir tous les actifs et à s'obliger pour tout le passif et tous les engagements
qu'elle a pris.

- Adoption de la forme juridique d'une société anonyme
- Refonte complète des statuts
- Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes
- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cent vingt-sept mille cent et une (727.101) actions repré-

sentant l'intégralité du capital social fixé à sept millions deux cent soixante-onze mille et dix euros (EUR 7.271.010.-) sont
présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 27 décembre 2013 à

Puteaux La Défense (France) a décidé à l'unanimité (i) de transférer le siège de la Société au Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2014, (ii) de fixer le nouveau siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, sous la condition

suspensive de l'approbation par la seconde assemblée générale qui sera tenue à Luxembourg, de la bonne immatriculation
de la société au Luxembourg et de l'accomplissement des formalités correspondantes.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée générale restera annexée au présent acte pour être enregistrée en

même temps.

Ensuite l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver et de ratifier les résolutions prises par les actionnaires de la Société, et

notamment celles de transférer le siège social statutaire et le siège effectif de direction de la Société de Puteaux La Défense

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L

U X E M B O U R G

(France) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la Société la nationalité luxembour-
geoise, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la
constitution d'une nouvelle entité juridique.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales luxembourgeoises.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture à Luxembourg, indiquant toutes les valeurs pa-

trimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société établi à la date du 31 décembre 2013 et précise que tous
les actifs et tous les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue à
détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ledit bilan, après signature ne varietur par les parties et le notaire soussigné, demeurera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de convertir la Société en une société anonyme de droit luxembourgeois avec effet au 1

janvier 2014.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le capital social de la Société à sept millions deux cent soixante-et-onze mille et

dix euros (EUR 7.271.010.-) divisé en sept cent vingt-sept mille cent et une (727.101) actions ayant une valeur nominale
de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Il résulte d'un rapport daté de ce jour établi par la société FIDUCIA AUDIT S.à r.l., réviseur indépendant à Strassen,

que la valeur nette des avoirs de la Société est au moins égale au capital social d'un montant de sept millions deux cent
soixante-et-onze mille dix euros (EUR 7.281.010,00).

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des capitaux

propres au 31 décembre 2013 de la SOCIETE HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION, société par actions simplifiée
de droit français jusqu'au 31 décembre 2013 au moins, n'est pas au moins égale au capital souscrit de la société à la même
date, soit EUR 7.271.010,00».

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution:

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la

Société, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société sous la forme d'une société anonyme, régie par les dispositions légales

luxembourgeoises applicables et par les stipulations des présents statuts.

A tout moment, la Société pourra avoir un ou plusieurs actionnaires sans que la forme sociale n'en soit modifiée. La

Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société ne peut pas faire appel public à l'épargne.

Art. 2. Dénomination sociale. La dénomination sociale de la Société est:
SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers,

précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme» ou des initiales «SA».

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Objet social. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, mobilière, immobilière, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à
la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 6. Apports. Les apports de la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de sept millions deux cent soixante-et-onze mille et dix

(7.271.010) euros.

Il est divisé en sept cent vingt-sept mille cent une (727.101) actions ordinaires de dix (10) euros de valeur nominale

chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Art. 8. Modifications du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux conditions et

modalités prévues par la Loi.

Art. 9. Forme des actions. Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec

63713

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U X E M B O U R G

la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société.

Le(s) nu-propiétaire(s) ont le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires

de la Société, et ont le même droit d'information que le (les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 10. Transmission des actions.
10.1 La qualité de nouvel actionnaire, actionnaire fondateur ou non fondateur, sera inscrite dans la décision d'agrément.

A défaut de précision, l'actionnaire cessionnaire ne sera pas considéré comme un actionnaire fondateur.

10.2. Transferts libres
Par exceptions aux dispositions des articles 10.3, 10.4 et 10.5 des statuts relatives au droit de préemption, à l'agrément

et au droit de sortie conjointe, chacun des transferts suivants pourra être réalisé librement, sans application des dispo-
sitions des articles 10.3, 10.4 et 10.5 des statuts (les «Transferts Libres»):

- Tout transfert de titres ou d'actions entre un actionnaire fondateur personne physique et/ou son conjoint et/ou leurs

descendants et/ou entre ces différentes personnes entre elles.

Le transfert des titres objets d'un Transfert Libre s'effectuera à la valeur déterminée d'un commun accord entre le

cédant et le cessionnaire.

Les bénéficiaires des Transferts Libres seront considérés comme des actionnaires fondateurs.
10.3. Droit de préemption
10.3.1 Définition
(i) Droit de préemption de premier rang:
En cas de projet de transfert de titres par un actionnaire de la Société (qu'il soit actionnaire fondateur ou non fondateur)

et sous réserve des cas de Transferts Libres, les autres actionnaires fondateurs de la Société disposeront d'un droit de
préemption de premier rang, qui s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions
ci-dessous détaillées.

(ii) Droit de préemption de deuxième rang:
En cas de non exercice du droit de préemption de premier rang par les actionnaires fondateurs ou en cas d'exercice

partiel de ces droits, les membres du Comité des Agréments, autre que l'actionnaire cédant, disposeront d'un droit de
préemption de deuxième rang, s'exerçant dans les conditions ci-dessous détaillées.

10.3.2 Modalité d'exercice du droit de préemption

63714

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U X E M B O U R G

La préemption (rangs 1 et 2) peut être partielle si le transfert de titres envisagé ne confère pas le contrôle, au sens de

l'article 10.3.2, alinéa 3 des présents statuts, de la Société, étant précisé que par rang cette préemption peut être également
partielle.

La préemption (rangs 1 et 2) porte obligatoirement sur la totalité des titres dont le transfert est envisagé si ledit

transfert confère le contrôle, au sens de l'article 10.3.2, alinéa 3 des présents statuts, de la Société, étant précisé que par
rang cette préemption peut toutefois être partielle.

Une personne physique ou morale est considérée, pour l'application des présents statuts, comme contrôlant une autre

personne morale:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de

vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure
à la sienne.

Pour l'application des statuts, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant

conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en Assemblée Générale.

10.3.3 Procédure d'exercice des droits de préemption:
- L'actionnaire transférant notifie son projet de transfert de titres au Conseil d'Administration de la Société avec

mention notamment du nombre et du prix des titres faisant l'objet du projet de transfert, du calendrier projeté en vue
du transfert et de l'identité du cessionnaire (la «Notification de Transfert 1»). Dans les huit (8) jours suivants la Notification
de Transfert 1, le Conseil d'Administration doit notifier ce projet de transfert à tous les actionnaires et tous les membres
du Comité des Agréments de la Société (la «Notification de Transfert 2»);

- Dans un délai de trente (30) jours, les bénéficiaires du droit de préemption des premier et deuxième rangs, à compter

de la Notification de Transfert 2, doivent faire connaître leur intention d'exercer ou non leur droit de préemption, par
voie de notification au Conseil d'Administration de la Société (la «Notification d'Exercice»);

- A l'issue du délai de trente (30) jours susvisé pour effectuer la Notification d'Exercice, les titres sont attribués par

le Conseil d'Administration de la Société, en fonction des rangs de préemption et des règles ci-dessus exposées, aux
bénéficiaires ayant exercé ledit droit (la «Notification d'Attribution»);

- Le(s) actionnaire(s) au(x)quel(s) les titres auront été attribués, suite à l'exercice de son/leur droit de préemption,

disposent d'un délai de quatre (4) mois à compter de la Notification d'Attribution pour la réalisation, le financement et
le paiement de l'acquisition desdits titres à défaut de quoi la préemption sera caduque. Le transfert et l'inscription au
registre des actionnaires devront avoir lieu contre remise d'une copie de l'acte de cession correspondant ou de tous
documents permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers. Le ou les transfert(s) ainsi réalisé(s) sera
(ont) notifié(s) à tous les actionnaires par la Société;

- S'il reste des titres à l'issue de l'exercice des droits de préemption de premier et deuxième rang, dans le cadre d'un

transfert de titres ne conférant pas le contrôle, au sens de l'article 10.3.2, alinéa 3 des présents statuts, de la Société, ces
titres pourront être cédés au tiers pressenti, sous réserve de l'obtention de l'agrément prévu à l'article 10.4 ci-dessous.

L'actionnaire transférant dispose d'un droit de repentir valable (15) quinze jours après la Notification d'Attribution

qui lui permet de renoncer à son projet de transfert, la procédure de préemption initiée devenant caduque.

10.4. Agrément
Tout transfert de titres de la Société à un tiers est soumis à l'agrément préalable et unanime du Comité des Agréments.
Le Comité des Agréments est composé des administrateurs A de la Société et de la Société Société Holding de Gestion

et de Participation, société anonyme constituée en France sous la forme d'une société par actions simplifiée alors imma-
triculée sous le n° RCS Nanterre 483 911 178, dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte notarié en date du 25 février 2014 («SHGP»). Ces membres sont désignés par les présents statuts pour une durée
illimitée. La nomination de tout nouveau membre du Comité des Agréments sera effectuée par les actionnaires statuant
à la majorité simple.

Par exception, en cas de changement de contrôle, au sens de l'article 10.3.2, alinéa 3 des présents statuts, de SHGP

ou de tout autre personne morale membre du Comité des Agréments, les actionnaires de la Société statuant à la majorité
simple auront la faculté de dissoudre, sans délai, le Comité des Agréments; le Conseil d'Administration de la Société
procédant seul à compter de cette date à l'agrément de tout tiers en qualité de nouvel actionnaire de la Société.

La décision d'agrément doit être prise à l'unanimité des membres du Comité des Agréments au plus tard dans les

trente (30) jours suivant la date de Notification d'Attribution qui marque la fin de la procédure de préemption visée à

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U X E M B O U R G

l'article 10.3 ci-dessus ou en cas de non exercice du droit de préemption dans les trente (30) jours suivant la Notification
d'Exercice. A défaut d'exercice du droit de préemption susvisée et en cas de refus d'agrément du tiers acquéreur initial,
l'actionnaire transférant peut substituer à ce tiers, dans des conditions strictement identiques, un autre tiers soumis à la
même procédure de préemption et d'agrément.

Le transfert de propriété et l'inscription au registre des actionnaires devront avoir lieu contre remise d'une copie de

l'acte de cession correspondant ou de tous documents permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux
tiers, et ce dans délai maximum de quatre (4) mois suivant la décision d'agrément à défaut de quoi l'agrément sera caduc.
Le ou les transfert(s) ainsi réalisé(s) sera (ont) notifié (s) à tous les actionnaires de la Société par la Société.

En cas de deux refus d'agrément successifs dans le cadre d'un même projet de transfert, le membre du Comité des

Agréments qui refuse cet agrément et/ou ses actionnaires seront tenus d'acquérir les titres objets du transfert.

10.5. Droit de sortie conjointe
10.5.1 Principe
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires de la Société envisagent de transférer à un tiers tout ou partie des

titres qu'ils détiennent et que ce transfert de titres a pour objet ou effet un changement de contrôle, au sens de l'article
10.3.2, alinéa 3 des présents statuts, de la Société, le ou les actionnaires fondateurs de la Société et les actionnaires de
toute personne morale membre du Comité des Agréments pourront exiger que soit acquis de façon concomitante et
conjointe, la totalité des titres qu'ils détiennent dans la Société et dans toute personne morale membre du Comité des
Agréments et ceci en raison de l'interdépendance qui existe entre la Société et SHGP qui sont toutes deux associés
commandités de la société TOUAX SCA.

Ce transfert sera réalisé s'agissant des actionnaires de la Société et des actionnaires de la personne morale membre

du Comité des Agréments notamment aux mêmes conditions de garantie s'agissant de titres de même nature.

Ce droit de sortie conjointe ne pourra pas être mis en oeuvre par les actionnaires fondateurs ayant mis en oeuvre

leur droit de préemption visé à l'article 10.3 ci-dessus, ces procédures étant alternatives.

En outre, les actionnaires fondateurs reconnaissent que le droit de sortie conjointe ne trouvera à s'appliquer qu'à

défaut de réalisation du droit de préemption total visé par l'article 10.3 ci-dessus.

10.5.2 Procédure
L'actionnaire de la Société qui envisage de transférer ses titres en informe le Conseil d'Administration de la Société

aux termes de la Notification de Transfert 1 visée à l'article 10.3 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration doit dans un délai de huit (8) jours informer les actionnaires de la Société et de toute

personne morale membre du Comité des Agréments de ce projet de transfert dans les conditions prévues par la Noti-
fication de Transfert 2.

Les actionnaires de la Société et de toute personne morale membre du Comité des Agréments notifieront à l'action-

naire transférant, dans d'un délai de trente (30) jours à compter de la Notification de Transfert 1 leur intention d'exercer
leur droit de sortie conjointe.

En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par tout ou partie des actionnaires de la Société et de toute personne

morale membre du Comité des Agréments, le transfert ne pourra être réalisé qu'à la condition que le tiers se porte
également acquéreur des titres couverts par le droit de sortie conjointe.

En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par tout ou partie des actionnaires de la Société et de toute personne

morale membre du Comité des Agréments, la procédure d'agrément visée à l'article 10.4 ci-dessus n'est pas applicable.

Dans l'hypothèse où les actionnaires de la Société et de toute personne morale membre du Comité des Agréments

n'exerceraient ni leur droit de préemption, ni leur droit de sortie conjointe, le transfert envisagé par l'actionnaire de la
Société à un tiers pourra être réalisé librement aux conditions de la Notification de Transfert 1 sous réserve de l'agrément
du tiers concerné conformément à l'article 10.4 ci-dessus.

Le transfert et l'inscription au registre des actionnaires devront avoir lieu contre remise d'une copie de l'acte de cession

correspondant ou de tous documents permettant de rendre le Transfert opposable à la Société et aux tiers, et ce dans
un délai maximum de quatre (4) mois suivant la décision d'agrément à défaut de quoi les dispositions relatives au refus
d'agrément prévues à l'article 10.4 ci-dessus s'appliqueront.

Le ou les transfert(s) ainsi réalisé(s) sera(ont) notifié(s) à tous les actionnaires de la Société et de toute personne

morale membre du Comité des Agréments par la Société.

Art. 11. Administration de la société. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum

de trois (3) membres, actionnaires ou non, le nombre exact étant déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui

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un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'Assemblée Générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 17. Conflit d'intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'Assemblée
Générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 18. Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique. L'Assemblée Générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale des
actionnaires.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les Assemblées Générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par

lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre
des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

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L'Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Les décisions qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les actionnaires,

présents ou représentés, possèdent au moins le quart des actions conférant droit de vote. Sur deuxième consultation,
aucun quorum n'est requis.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Exercice social. Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 

er

 janvier de chaque année

et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Approbation des comptes. Le rapport de gestion et les comptes annuels sont arrêtés par le Conseil d'Admi-

nistration.

Dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice social, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant,

l'actionnaire unique doit statuer les comptes annuels en vue de leur approbation, connaissance prise du rapport de gestion
du Conseil d'Administration et du rapport du/des commissaire(s) aux comptes, conformément à la loi luxembourgeoise.

Art. 21. Commissaires. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires exerçant leurs

fonctions conformément à la loi, et qui est/sont désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La
durée de leurs fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 22. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 23. Dissolution - Liquidation. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la

Société par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique qui nommera
un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, et déterminera les pouvoirs et la rémunération de chaque liquidateur.

Art. 24. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une Assemblée

Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marc BAIJOT et Monsieur Bernard ROUER respectivement

en leur qualité de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant et leur accorde décharge pour leur mandat jusqu'à
ce jour.

L'assemblée générale fixe le nombre d'administrateurs à trois (3) et nomme aux fonctions d'administrateur les per-

sonnes suivantes:

<i>Administrateur A

- Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI, gérant, né le 22 octobre 1966 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant

au 18 Hesper Mews, London SW5 OHH, UK

<i>Administrateur B

- Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI, gérant, né le 14 octobre 1968 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant

au 46, avenue de Madrid à F-92200 Neuilly-sur-Seine

- Monsieur Michel DE LILLERS, consultant, né le 03 juillet 1948 à Boulogne Billancourt (France), demeurant au 11, rue

Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg.

L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire:
La société RBB Luxembourg, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse,

à L-2330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175.120.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant

les comptes annuels de l'exercice 2014.

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Le siège de la Société est fixé au 124, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, R. COLONNA WALEWSKI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2014 LAC / 2014 / 9258 Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014041091/513.
(140046940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Marathon Les Grandes Jorasses Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 179.890.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014042217/10.
(140048522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

IFR Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.403.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 84.798.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique en date du 4 mars 2014

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 11 A, boulevard Prince Henri L- 1724 Luxembourg

vers le 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IFR LUX Sàrl
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2014043356/15.
(140049553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Robeco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.234.

<i>Auszug aus der Jahreshauptversammlung vom 30. Mai 2013

Aufgrund der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2013 haben sich folgende Änderungen im Ver-

waltungsrat der Gesellschaft ergeben:

- Herr Nobertus WAGEMANS, geboren am 18/12/1959 in Geldrop (Niederlande) wird sein Amt als Mitglied des

Verwaltungsrat auf ein Jahr bis hin zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahr 2014 verlängern.

- Herr Volker WYTZES, geboren am 18/04/1963 in Woerden (Niederlande) wird sein Amt als Mitglied des Verwal-

tungsrat auf ein Jahr bis hin zur nächsten Jahreshauptversammlung im Jahr 2014 verlängern.

- Ernst &amp; Young S.A., Luxembourg wird das Amt des gesetzlichen Wirtschaftsprüfers bis hin zur nächsten Jahres-

hauptversammlung im Jahr 2014 weiterführen.

Référence de publication: 2014043575/16.
(140049282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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Equinox Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.833.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EQUINOX PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014043269/10.
(140049501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Gerinter S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 8.759.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014043320/13.
(140049940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.255.

<i>Extrait des résolutions des Associés de la société

Les associés ont pris unanimement les décisions suivantes:
La confirmation de la renomination avec effet au 20 juin 2013 de Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland avec adresse

professionnelle au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange Luxembourg, comme administrateur A de la société jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires de 2014.

La confirmation de la renomination avec effet au 20 juin 2013 de Michelle Carvill avec adresse professionnelle au 64

rue Principale, L-5367 Schuttrange Luxembourg, comme administrateur A de la société jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires de 2014.

La confirmation de la renomination avec effet au 20 juin 2013 de Christophe Gaul avec adresse professionnelle 7 rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme administrateur B de la société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
de 2014.

La confirmation de la renomination avec effet au 20 juin 2013 de Constance Collette avec adresse professionnelle, 7

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme administrateur B de la société jusqu'à l'assemblée générale des ac-
tionnaires de 2014.

La confirmation de la renomination avec effet au 20 juin 2013 de Patrick Sganzerla avec adresse professionnelle, 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg comme administrateur C de la société jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires de 2014.

La confirmation de la renomination avec effet au 20 juin 2013 de Steeve Simonetti avec adresse professionnelle, 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg comme administrateur C de la société jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2014043162/31.
(140049301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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Flint Group Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Référence de publication: 2014043296/10.
(140049977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Esther Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.883.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 24 mars 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 36 rue Gabriel Lippmann, L- 1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié, par les présentes que:
- L'adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. Neil MEDLYN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. René DEMOULIN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ESTHER ELEVEN S.à R.L.

Référence de publication: 2014043279/21.
(140049769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Global Bond Series I, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.181.

Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 mars 2014:
- acceptation de la démission de Madame Florence Rao en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 18 mars

2014;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 18 mars 2014, de Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe (île Maurice) et ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

<i>Pour la Société
Erik van Os
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014043313/23.
(140049971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

63722

L

U X E M B O U R G

Gamma Luxembourg 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.071.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date de 18 mars 2014

A) BLUEGEM CAPITAL PARTNERS LLP, en sa qualité d'associé de la Société, a transféré 6,439 parts sociales ordinaires

à la société Gamma Luxembourg 2 S.à.r.l. résidant au 7, rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Luxembourg;

B) BLUEGEM CAPITAL PARTNERS LLP, en sa qualité d'associé de la Société, a transféré 4,735 parts sociales ordinaires

à la société LAMSE SPA., résidant au 255, Piazza CLN, 10123, Torino, Italie;

C) BLUEGEM CAPITAL PARTNERS LLP, en sa qualité d'associé de la Société, a transféré 1,326 parts sociales ordinaires

à la société DUE G HOLDING S.R.L., résidant au 9, Via Carlo Ferrero, 10098, Rivoli-Torino, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour et au nom de Gamma Luxembourg 2A S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014043308/19.
(140049207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

JCM Famille s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 78, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.633.

<i>Extrait du 03 mars 2014

Monsieur Marco Figueiredo, né à Luxembourg le 26 juin 1983, demeurant à L-2222 Luxembourg, 284, rue de Neudorf

a démissionné de son poste de gérant administratif en date du 03 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mars 2014.

JCM FAMILLE s.à r.l.
<i>Associé

Référence de publication: 2014044016/14.
(140050407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Esther Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.876.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 24 mars 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 36 rue Gabriel Lippmann, L- 1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié, par les présentes que:
- L'adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. Neil MEDLYN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. René DEMOULIN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ESTHER FOUR S.à R.L.

Référence de publication: 2014043281/21.
(140049740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

63723

L

U X E M B O U R G

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.827.008,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.008.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mars 2014

En date du 3 mars 2014, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 3 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014043063/15.
(140049474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Anciens Etablissements CLOOS &amp; KRAUS S.à r.l., successeurs Romain SIEBENALLER et Fils, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-7559 Bissen, ZAC Jauschwis.

R.C.S. Luxembourg B 5.686.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014043101/15.
(140049777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Amicale des Opéré(e)s Cardiaques A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 2A, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg F 3.085.

Attendu que lors d'une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) tenue en date du 30 novembre 2013

(précédée d'une première AGE tenue en date du 9 novembre 2013 lors de laquelle le quorum de présence légalement
requis n'était pas atteint), les membres de l'AMICALE DES OPERE(E)S CARDIAQUES, A.s.b.l. ont adopté la résolution
de modification statutaire suivante:

L'article 11 des statuts de l'association a été modifié comme suit:

« Art. 11. Bei der Opléisong vun der Amicale verfaalen d'finanziell Mëttelen integral un d'Fondatioun INCCI»
Puisque le quorum de présence des 2/3 des membres exigé par l'article 8 de la loi du 28 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif n'avait pas été atteint, la décision de modification statutaire a été soumise à l'homolo-
gation du tribunal, par requête du 20 février 2014.

Par jugement rendu en date du 5 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, première chambre,

a fait droit à la requête précitée et a homologué la décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'AMICALE DES
OPERE(E)S CARDIAQUES, A.s.b.l. du 30 novembre 2013 portant modification de l'article 11 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

« Art. 11. Bei der Opléisong vun der Amicale verfaalen d'finanziell Mëttelen integral un d'Fondatioun INCCI»

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Me Steve BOEVER
<i>Le Comité de l'Amicale

Référence de publication: 2014043663/24.
(140049713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

63724

L

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.207.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.03.2014.

Anne Ehrismann
<i>Manager

Référence de publication: 2014043065/12.
(140049276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Central Asia Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 47.387.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 13 mars 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société à responsabilité limitée CENTRAL ASIA MARKETING SARL (RCS B47387)
avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers, a été dénoncé en date du 22 février 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge commissaire et liquidateur Maître Sté-

phanie STAROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 4 avril 2014 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014043706/19.
(140049890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 68.559.932,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

EXTRAIT

Il résulte lors de l'assemblée des actionnaires tenue en date du 24 mars 2014 les décisions suivantes:
- Nommer Mr Stefan Margolis demeurant professionnellement au Salvatorstrasse 3 - 80333 Munich (Allemagne), en

tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Révoquer Monsieur Kai Romberg demeurant professionnellement au 2 More London Riverside GB -SEI 2AP Londres-

Royaume - Uni, de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

- Reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
Mme Nadia Dziwinski gérant de catégorie B
Mr Francois Champon gérant de catégorie B
Mme Karen Slatford gérant de catégorie A
Mr Nicholas James Humphries gérant de catégorie A
Mr Torben Frigaard Rasmussen gérant de catégorie A
Mr Stefan Margolis gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014043086/23.
(140049525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

63725

L

U X E M B O U R G

The H Touch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4718 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 160.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043635/10.
(140049758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Oxo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.952.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 mars

2014 que:

- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014044105/17.
(140050074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Nika-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 8, rue du Sellier.

R.C.S. Luxembourg B 88.586.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «NIKA-LUX,

sàrl» du 21 août 2013 que:

- Monsieur Danesh GHAHREMANIAN, installateur de chauffage-sanitaire-frigoriste, né le 9 février 1959 à Téhéran

(Iran), demeurant à L-8067 BERTRANGE, 8, rue du Sellier, a démissionné de ses fonctions de gérant administratif de la
société «NIKA-LUX, sàrl» avec effet au 1 

er

 juin 2013

- Madame Gisou SATTARZADEH, épouse GHAHREMANIAN, salariée, né le 22 novembre 1965 à Rezaiyeh (Iran),

demeurant à L-8067 BERTRANGE, 8, rue du Sellier, a été nommée aux fonctions de gérant administratif de la société
«NIKA-LUX, sàrl» avec effet au 19 août 2013

- Monsieur Alexander PUDERBACH, installateur de chauffage-sanitaire, né le 30 novembre 1972 à Trêves (Trier)

demeurant à D-54310 RALINGEN/Olk, 7B auf Ulca, a démissionné de ses fonctions de gérant technique de la société
«NIKA-LUX, sàrl» avec effet au 1 

er

 juin 2013

- Monsieur Danesh GHAHREMANIAN, installateur de chauffage-sanitaire-frigoriste, né le 9 février 1959 à Téhéran

(Iran), demeurant à L-8067 BERTRANGE, 8, rue du Sellier, a été nommé aux fonctions de gérant technique de la société
«NIKA-LUX, sàrl» avec effet au 19 août 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

<i>Pour la société à responsabilité limitée «NIKA-LUX, sàrl»
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014043713/27.
(140049836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

63726

L

U X E M B O U R G

Tagada Financial Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.379.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of March,
Before us, Maître Pierre PROBST notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Francine MAY, private employee with professional address at 2, place de l’Hôtel de Ville, L-9087

Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on March 5 

th

 , 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name.  The  Company  will  have  the  name  Tagada  Financial  Development  S.à  r.l."  (hereafter  the

"Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

63727

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign. While appointing the
manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their tenure and the powers
and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

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L

U X E M B O U R G

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager: Travis Management S.A., a company duly incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Francine MAY, employée privée, demeurant professionnellement au 2, place de l’Hôtel

de Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 5 mars 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Tagada Financial Development S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

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Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.

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U X E M B O U R G

Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l’associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le
nombre de part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 12 mars 2014. Relation: DIE/2014/3226. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME; délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041121/357.
(140046959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Highrise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.943.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique en date du 24 mars 2014

Il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant que gérant B de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Fantine Jeannon, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

en tant que gérant B avec effet immédiat pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014043971/14.
(140050473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

63733

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Muller &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 53.311.

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “FIDUCIAIRE MULLER &amp;

ASSOCIÉS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53311, (la “Société”), constituée originairement
sous la dénomination sociale de “SERVEURO S.A.”, suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 27 février 1996,

- dont la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie en euros par l'assemblée générale extraor-

dinaire  tenue  en  date  du  30  avril  1999,  l'extrait  afférent  ayant  été  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 590 du 30 juillet 1999,

- dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank MOLITOR, alors de résidence

à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), en date du en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 777 du 19 septembre 2001, contenant notamment le changement de la dénomination
sociale en “FIDUCIAIRE MARC MULLER S.A.”,

- et dont les Statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster

(Grand-Duché de Luxembourg):

* en date du 13 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 625 du 17 juin 2004,

contenant notamment l'adoption par la Société de la dénomination “SUPPTICULARIS MESSETARIA S.A.”;

* en date du 16 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 332 du 15 février

2010, contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

“ Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice

des professions d’expert-comptable, de commissaire aux comptes, de conseil économique et de conseil fiscal. Elle peut
accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire dans les limites des lois et règlements en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser toutes opérations et activités se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d’administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec les provisions de la loi modifiée du 31 mai 1999, régulant les activités
de domiciliation.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

63734

L

U X E M B O U R G

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir
son développement ou extension.”

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des Statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2014. LAC/2014/11079. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014043302/90.
(140049376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

East Capital (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.268.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Albin Rosengren, administrateur de la Société, a été rectifiée et devra se lire comme suit:
Kungsgatan 30,
Box 1364 11193 Stockholm
Sweden
Suite au changement d'adresse, l'adresse de Monsieur Paul Carr, administrateur de la Société devra se lire comme suit:
19, rue de Bitbourg
L-1273, Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014044306/18.
(140050431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

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L

U X E M B O U R G

Real Estate Commercial Europe 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014042323/10.
(140049024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Real Estate Commercial Europe 3 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

Référence de publication: 2014042325/10.
(140049022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Rinascimento 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.516.

Veuillez prendre note que l'associée Fingen S.p.A. est désormais enregistrée auprès du Registre de Commerce de

Florence sous le numéro 04507540153.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Rinascimento 1 S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014042316/13.
(140048632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Esther Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.863.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 24 mars 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 36 rue Gabriel Lippmann, L- 1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié, par les présentes que:
- L'adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. Neil MEDLYN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. René DEMOULIN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ESTHER FIFTEEN S.à R.L.

Référence de publication: 2014043280/21.
(140049765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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U X E M B O U R G

BERSAGRI, société civile, Société Civile.

Siège social: L-9154 Grosbous, 40, Walzebierg.

R.C.S. Luxembourg E 745.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtswohnsitz in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1. Herr Michel Mathias Joseph BRÜCKLER, Landwirt, geboren zu Wiltz am 19. März 1949 Witwer von Dame Monique

REITZ, zu L-9654 Grümmelscheid, 2, Schlassstroos wohnend.

2. Herr Walter ALBERS, Landwirt, geboren zu Wiltz am 28. Mai 1971, und seine Ehegattin Dame Martine SPLICKS,

Privatbeamtin, geboren zu Luxemburg am 27. Januar 1977 beisammen wohnhaft in L-9154 Grosbous, 40, Walzebierg,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der alles umfassenden Universalgütergemeinschaft gemäss Ehevertrag vom

13.November 2003 aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy mit dem Amtssitz zu Clerf, überschrieben im
Hypothekenamt in Diekirch am 26.November 2003 Volumen 1119 Nummer 115.

3. Herr Corneille WARMERDAM, Landwirt, geboren zu Lisse (Holland) am 26. März 1952, geschieden, wohnhaft zu

L-9678 Nothum, 2, rue Knupp,

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Die Komparenten sind die Gesellschafter der zivilrechtlichen Gesellschaft “BERSAGRI, société civile”, Société Civile,

mit Sitz in L-9154 Grosbous, 40, Walzebierg, RCSL E 745.

Diese Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber mit Amtssitz in Nie-

derkerschen am 22. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 233
am 10. April 1998, einregistriert in Capellen am 2. Januar 1998, Volume 411, folio 74, case 1.

Herr Corneille WARMERDAM, vorbenannt erklärt seine Anteile an der vorbenannten Gesellschaft BERSAGRI an die

Eheleute ALBERS-SPLICKS, ebenfalls vorbenannt, am 31.12.2013 abgetreten zu haben;

Der Preis dieser Abtretung wurde unter Parteien geregelt.
Demzufolge sind die Gesellschaftsanteile wie folgt verteilt:

a) Die Eheleute ALBERS-SPLICKS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.232 Anteile

b) Herr BRÜCKLER vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.790 Anteile

Total: zehntausendund zweiundzwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.022 Anteile

Herr Warmerdam ist ab dem 31.12.2013 nicht mehr Anteilhaber der Gesellschaft und hat am selben Datum auch seine

Demission als Geschäftsführer eingereicht. Er wird nicht ersetzt.

Demzufolge erhält Artikel 17 der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 17. Die Gesellschafter ernennen alle zwei Jahre zwei Geschäftsführer, deren Aufgabe es ist alle sich der Gesellschaft

stellenden Probleme zu formulieren und dafür Sorge zu tragen, dass eine Entscheidung, in der statutarisch vorgesehenen
Form, getroffen wird. Ausserdem haben die Geschäftsführer über alle Beschlüsse Protokoll zu führen und für deren
Durch- und Ausführung Sorge zu tragen. Desweiteren erledigen sie sämtliche Aufgaben, welche ihnen durch Betriebsre-
glement anvertraut werden.

Ein Betriebsreglement legt für einen jeden der zwei Geschäftsführer seinen speziellen Aufgabenbereich fest. Das gleiche

Reglement regelt die wirtschaftliche Betriebsführung, einbegriffen die an die Gesellschafter zu zahlenden Pachtentschä-
digungen jedweder Art, die Arbeitsentlöhnung für Gesellschafter und deren Familienangehörigen und die Kapitalverzin-
sung, sowie die Modalitäten gemäss denen alle innerbetrieblichen Beschlüsse gefasst werden.

Ein jeder der zwei Geschäftsführer hat die Befugnis, allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtsgültig zu verpflichten.

Die Gesellschaft wird, in allen Fällen, gerichtlich und aussergerichtlich rechtmässig vertreten und verpflichtet durch

die Unterschrift der zwei Geschäftsführer.

Den Geschäftsführern steht es frei vermittels Spezialoder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann  haben  sich  die  Gesellschafter  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  eingefunden  und  folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Geschäftsführern für eine Dauer von zwei Jahren werden ernannt:
a) Herr Walter ALBERS, Landwirt, zu L-9154 Grosbous, 40, Walzebierg wohnend;
b) Herr Michel Mathias Joseph BRÜCKLER, Landwirt, zu L-9654 Grümmelscheid, 2, Schlasstrooss wohnend.

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zur Last der Gesellschaft. Alle Komparenten und der

Intervenient sind jedoch solidarisch haftbar für die Zahlung der Kosten und Honorare gegenüber dem amtierenden Notar.

<i>Erklärung der Unterzeichner

Der Gesellschafter erklären hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  an  die  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten und Intervenient in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben alle mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben, welche Letzterer den dort angegebenen Zivilstand der Parteien auf Grund eines Auszuges aus dem
Zivilstandsregister bescheinigt.

Gezeichnet: Michel BRÜCKLER, Walter ALBERS, Martine SPLICKS, Corneille WARMERDAM, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 12 mars 2014. Relation: DIE/2014/3233. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 24. März 2014.

Référence de publication: 2014043185/77.
(140049636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.084.

Par  résolutions signées  en date  du  13 mars  2014,  les associé ont décidé  de nommer  Laura  Spitoni, avec  adresse

professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014042292/13.
(140049033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

KKR Real Estate Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 179.617.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 21 mars 2014 l'associé de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Wolfgang Zettel de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 21 mars

2014;

- nommé Mélanie Jacobs, née le 17 septembre 1984 à Sarreguemines, France et résidant professionnellement au 61,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 22 mars 2014 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014044025/18.
(140050485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

63738

L

U X E M B O U R G

Clover Leaf Seafood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 159.871.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de Monsieur Michael Verhulst, gérant B, de

Monsieur Richard Brekelmans, gérant B ainsi que du siège social de la société Intertrust Management (Luxembourg) S.à
r.l., gérant B du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce
avec effet au 17 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014043209/16.
(140049406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

C.M.I. Consultancy and Management International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.518.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 février 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:

- C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à L-1413 Luxembourg,

3, place Dargent, a été dénoncé en date du 25 novembre 2005, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B60518.

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014043049/15.
(140049034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

JV Mada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014043379/13.
(140049732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Bureau d'Assurances Schmitz &amp; Lentz s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 13, A Millefeld.

R.C.S. Luxembourg B 134.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014043194/10.
(140049866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

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L

U X E M B O U R G

Invest &amp; Projekt -III-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.884.

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 21. November 2013

Im Jahre 2013, am 21.November sind die Gesellschafter der INVEST &amp; PROJEKT -III-S.A. in einer ordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse angenommen:

Die Versammlung beschließt dem Rücktritt des Verwaltungsratmitglieds von:
- Herrn Thomas PETERS
mit sofortiger Wirkung zuzustimmen.
Desweiteren beschliesst die Versammlung:
- Herr Markus PETERS, Bauzeichner, geboren am 20/05/1973 in Dockendorf(D), wohnhaft D-54636 Dockendorf,

Hauptstrasse, 2

- Frau Heike Seis, Geschäftsfrau, geboren am 30/03/1951 in Gerolstein (D),wohnhaft zu D-54636 Dockendorf, Gar-

tenstrasse 4,

für fünf Jahre zum neuen Verwaltungsratmitglied zu ernennen, das heißt bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2018.

Der Verwaltungsrat besteht demensprechend nun aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Alois PETERS
- Herr Jörg PETERS
- Herr Markus PETERS,
- Frau Heike SEIS,

Luxemburg, den 21. November 2013.

Référence de publication: 2014043370/26.
(140049983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

TFL Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,01.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.348.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-seventh day of February, before Maître Gérard Lecuit, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) BD TFL Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware (United

States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of
America, registered with the Delaware Division of Corporations under registration number #5394603, being the holder
of two million seven hundred and twenty two thousand seven hundred seventeen (2,722,717) limited shares,

hereby represented by Mr. Peter Lundin, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the 2 

nd

 of

February 2014, Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

2) Peter Amann, c/o TFL Ledertechnik GmbH, Im Schwarzenbach 2, 79576 Weil am Rhein, Germany, being the holder

of three thousand two hundred eighty four (3,284) limited shares,

hereby represented by Mr. Peter Lundin, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the 20 

th

 of

February 2014, Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

3) Eugen Katzenstein, c/o TFL Ledertechnik GmbH, Im Schwarzenbach 2, 79576 Weil am Rhein, Germany, being the

holder of three thousand two hundred eighty four (3,284) limited shares,

hereby represented by Mr. Peter Lundin, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the 24 

th

 of

February 2014, Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party
and the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

63740

L

U X E M B O U R G

4) TFL Luxembourg Holdings GP S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Register of Trade and Companies in Luxembourg
under number B 178.336, being the holder of one (1) limited share,

hereby represented by Mr. Peter Lundin, private employee, with professional address at 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the 26 

th

 of

February 2014,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above request the undersigned notary to record the following:
I. That they are the shareholders of TFL Luxembourg Holdings S.C.A., a société en commandite par actions incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 178.348, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 June
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1912 of 7 August 2013 (the Company) and
that the articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in
Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 24 June 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-N° 2236 of September 9 

th

 , 2013.

II. The issued share capital of the Company is set at thirty one thousand and one Euro cent (EUR 31,000..01.-) repre-

sented by three million one hundred thousand (3,100,00) limited shares, and one (1) management share, each with a
nominal value of one Euro cent (EUR 0.01.-);

III. The appearing parties together hold two million seven hundred and twenty nine thousand two hundred eighty six

(2,729,286) limited shares;

IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) replacement of Articles 17 and 18 by the following wording and renumbering of the articles following article 17 so

that article 17 will henceforth have the following wording

“ Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder.

The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of
the next annual general meeting of shareholders. The statutory auditor in office may be removed at any time by the
shareholders with or without cause.”

(b) delegation of powers; and
(c) miscellaneous.
V. The present extraordinary general meeting has been convened by letter to the h olders of registered shares on

February 18 

th

 , 2014.

The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
VI. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
VII. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 3,100.001 shares, 2,729,286 limited shares

are duly represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to replace Articles 17 and 18 by the following wording:
“The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.”, and to

renumber the articles following article 17 so that article 17 will henceforth have the following wording:

“ Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder.

The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of
the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.”

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting resolves to authorize any manager of the Company, and/or any employee of MaplesFS (Luxembourg)

S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents and do
everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements of the
Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any publication
in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above resolutions,
with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (1,000.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour de février, par-devant nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de rési-

dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1) BD TFL Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Delaware (Etats-

Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,
enregistré auprès de la Division Delaware des sociétés sous le numéro d'enregistrement 5394603, être titulaire de deux
millions sept cent vingt deux mille dix-sept (2.722.717) actions de commanditaires,

ici représentée par M. Peter Lundin, employé privé, avec adresse professionnelle au 6D, route de Trèves,, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 2 février
2014.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

2) Peter Amann, c/o TFL Ledertechnik GmbH, Im Schwarzenbach 2, 79576 Weil am Rhein, Allemagne, être titulaire

de trois mille deux cent quatre-vingt quatre (3.284) actions de commanditaires,

ici représentée par M. Peter Lundin, employé privé, avec adresse professionnelle au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 20 février
2014.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

3) Eugen Katzenstein, c/o TFL Ledertechnik GmbH, Im Schwarzenbach 2, 79576 Weil am Rhein, Allemagne, être

titulaire de trois mille deux cent quatre-vingt quatre ( 3.284) actions de commanditaires,

ici représentée par M. Peter Lundin, employé privé, avec adresse professionnelle au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 février
2014.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

4) TFL Luxembourg Holdings GP S.A., une société anonyme constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social  au  6D,  route  de  Trèves,  L  -  2633  Senningerberg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 178.336, être titulaire d'une (1) action de commandité (TFL GP),

ici représentée par M. Peter Lundin, employé privé, avec adresse professionnelle au 6D, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 février
2014.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, prient le notaire instrumentant de documenter ce

qui suit:

63742

L

U X E M B O U R G

I. Qu’ils sont les actionnaires de TFL Luxembourg Holdings SCA, une société en commandite par actions constituées

en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg, Luxembourg,
enregistrées au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178,348 incorporé en vertu
d'un acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10
Juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations CN ° 1912 du 7 Août 2013 (la Société), et dont les
statuts ont été modifiés en vertu d’un acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 24 Juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations CN ° 2236 du 12
septembre 2013.

II. Le capital social émis de la Société est fixé à trente une mille un centime d’euro (EUR 31.000,01), représenté par

trois millions cent mille (3.100.000) actions de commanditaires et une (1) action de commandité, d'une valeur nominale
de un euro cent (0,01 EUR -.) chacune;

III. Les comparants, représentés comme ci-dessus détiennent ensemble deux millions sept cent vingt-neuf mille deux

cent quatre-vingt six (2.729.286) actions de commanditaires;

IV. L'ordre du jour de la réunion est rédigé comme suit:
(a) remplacement des articles 17 et 18 par le texte suivant, et renumérotation subséquente des articles suivants l’article

17, de sorte que l’article 17 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être

un actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif ".
(b) la délégation de pouvoirs et
(c) divers.
V. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre envoyée aux propriétaires d’actions

nominatives en date du 18 février 2014.

Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 3.100,01 actions de commanditaires, 2.729.286 actions

de commanditaires sont dûment représentées à la présente assemblée, de sorte qu'elle peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de remplacer les articles 17 et 18 par le texte suivant:
«Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être un action-

naire.  Le  commissaire  aux  comptes  est  élu  par  l’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  pour  une  période  se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif»,

et décide par conséquent de renuméroter les articles suivants l’article 17, de sorte que l’article 17 aura désormais la
teneur suivante:

« Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être

un actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif ".

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d’autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A., chacun

agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d’effectuer toute déclaration et de signer tous les documents et
faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de la loi
luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute pu-
blication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

63743

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lundin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9286. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041140/209.
(140047137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Schroder Matching Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.195.

EXTRAIT

Au 21 janvier 2014 Mr Mike Champion a été nominé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Gavin

Ralston pour une durée déterminée d'un an jusqu'à l'assemblée générale de 2015.

L'adresse de Mr Mike Champion est la suivante:
31 Gresham Street
EC2V 7QA Londres
Royaume Uni

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Noel Fessey
<i>Authorised Signatory

Référence de publication: 2014044189/17.
(140050687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

SunEd Reserve Luxco Parent, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.951.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 17 mars 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle des gérants, Messieurs Pierre CLAUDEL, Christophe-Emmanuel SACRE

et Mark VRIJHOEF, se trouve dorénavant à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez également noter que le siège social de l'associée unique SunEd Reserve Luxco Holdings se situe désormais à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 26.3.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Parent
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014044850/18.
(140050941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Amicale des Opéré(e)s Cardiaques A.s.b.l.

Anciens Etablissements CLOOS &amp; KRAUS S.à r.l., successeurs Romain SIEBENALLER et Fils

Bentley Holdings S.A.

BERSAGRI, société civile

Bureau d'Assurances Schmitz &amp; Lentz s.àr.l.

Central Asia Marketing S.à.r.l.

Clover Leaf Seafood S.à r.l.

C.M.I. Consultancy and Management International S.A.

East Capital (Lux)

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Equinox Property S.A.

Esther Eleven S.à r.l.

Esther Fifteen S.à r.l.

Esther Four S.à r.l.

Fiduciaire Muller &amp; Associés S.A.

Flint Group Investments S.àr.l.

Gamma Luxembourg 2A S.à r.l.

Gerinter S.A. SPF

Global Bond Series I, S.A.

Highrise S.à r.l.

IFR Lux Sàrl

I.L.L. Services S.à r.l.

Invest &amp; Projekt -III-S.A.

JCM Famille s.à r.l.

JV Mada S.A.

KKR Real Estate Europe S.à r.l.

Marathon Les Grandes Jorasses Fund SCA SICAV-SIF

Modacin Luxembourg

Nika-Lux S.à r.l.

Oxo International S.A.

Parlour Products Holdings (Lux) S.à r.l.

Real Estate Commercial Europe 1 S. à r. l.

Real Estate Commercial Europe 3 S. à r. l.

Rinascimento 1 S.à r.l.

Robeco Luxembourg S.A.

Schroder Matching Plus

SMB Consulting S.A.

Société Holding de Gestion et de Location

SunEd Reserve Luxco Parent

Tagada Financial Development S.à r.l.

TFL Luxembourg Holdings S.C.A.

The H Touch

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l.

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.