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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1311

22 mai 2014


26 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6543 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Acme Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Altea Investments S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .


Architectes Paczowski et Fritsch S.àr.l.  . .


Arpari Cavo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .


Atlantic Coast Company S.A.  . . . . . . . . . . .


Bank of China (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .


Barlanto Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Berlin Hof 4-5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BPI VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bricks 21st S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


China Southern Dragon Dynamic Fund  . .


Coogee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Diversinvest S.C.A. Holding  . . . . . . . . . . . . .


Ermis Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ESCO Finance International S.à r.l.  . . . . . .


ESCO Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Est4te Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esther Fourteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Esther Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gecofet Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


International Mobility S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Lux 32 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.  . . . . . . .


Neways Intermediate Holdings S.à r.l.  . . .


NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.  . . . .


Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OnX Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Open Text SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orfec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orfec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Santana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sparex Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .


Systemax Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Tactic Airsoft Store S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Tale Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Universal Management Services Sàrl  . . . .


White House Luxembourg SA  . . . . . . . . . .


Widriss International S.A., SPF . . . . . . . . . .


Wolcott Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Ygrec S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Z Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Wolcott Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 185.408.


In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of March.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Est4te Four Real Estate Pledge Fund L.P., an Albertan Limited Partnership with the Register of Corporations for the

Province of Alberta, registration number LP15993405, having its principal office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter
Port, Guernsey GY1 4NA, represented by its managing general partner Est4te Four S. à r. l., Luxembourg Limited Liability
Company, having its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (RCS Luxembourg B 182691),

here represented by Mr Alfio Riciputo, professionally resident at 89 A, rue Pafebruch L-8308 Capellen,
pursuant to a proxy dated on March 11, 2014, which proxy, signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will be filed together with the present deed with the registration authorities.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of Wolcott Investments S.A. which is hereby established as follows:


Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Wolcott Investments S.A. (the “Com-
pany”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”),
and the present articles of incorporation (the “Articles”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all

types of other companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of
shares, contributions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition
of patents and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly
linked to the said object.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at forty-three thousand Unites States dollars (USD 43,000)

consisting of forty-three thousand (43,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each.

The authorised capital is fixed at two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000), represented by two

hundred thousand (200,000) shares having a nominal value of one United State Dollar (USD 1.-) each.

The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending March 10, 2019, to increase registered capital

within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and




immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.

Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be consi-

dered automatically adapted to the change that has occurred.

The company’s authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the

choice of the shareholder(s).

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on 25 May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a day where banks are generally
open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth




in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the “Sole Director”) or by a Board of three (3) directors who do(es) not need to
be (a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
of one year and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors and their remuneration

A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General


In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board,  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.




Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated

company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term of one year and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2014.

The first annual General Meeting will be held on May 25 







The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

forty-three thousand (43,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum

of forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary.


The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held on May 25 


 , 2015.

- Mr Alfio RICIPUTO, director, born on March, 24 


 , 1978 in Namur (Belgium), residing professionnally at L-8308

Capellen, 89 A rue Pafebruch, President;

- Mr Grégory CENTURIONE, director, born on December 22 


 , 1972 in Etterbeek (Belgium), residing professionally

at L-8308 Capellen, 89 A rue Pafebruch;

- Mrs Annick MAYON, director, born on September 4 


 , 1977 in Bastogne (Belgium), residing professionnally at

L-8308 Capellen, 89 A rue Pafebruch;

2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the

annual general meeting to be held on May 25 


 , 2015.

ComCo S.A., having its registered office at L-8030 Strassen, 163, rue de Kiem, registered with the R.C.S. Luxembourg

under number B112813.

3. that the registered office of the Company is established at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this


Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le onze mars.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Est4te Four Real Estate Pledge Fund L.P., un Limited Partnership inscrit auprès du registre de la Province d’Alberta,

sous le numéro LP15993405, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 4NA,
représentée par son general partner Est4te Four S. à. r. l., une société à responsabilité limitée existant sous le droit du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 44, rue de la Valle L- 2661 Luxembourg (RCS Luxembourg B

ici représentée par Monsieur Alfio Riciputo, professionnellement résident à 89 A, rue Pafebruch L-8308 Capellen,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11mars.2014,
laquelle procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination Wolcott Investments S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:


Art. 1 


 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Wolcott Investments S.A. (la "Société") qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") par une décision de




l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entres autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 43.000.-),

représenté par quarante-trois mille (43.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de un Dollar
des Etats-Unis (USD1.-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000.-), représenté par deux cent mille

(200.000) actions d'une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (USD 1.-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 mars 2019, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou
l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l’Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux




décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l’Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 25 mai à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") ou par un Conseil de trois (3) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d’un an et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.




Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne




prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d’un an et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 25 mai 2015.


Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les quarante-trois mille (43.000)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de

quarante-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 43.000) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle
a été présentée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique ci-dessus prénommé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-


1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusque l’Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra le 25 mai 2015.

- Monsieur Alfio RICIPUTO, administrateur, né le 24 mars 1978 à Namur (Belgium), demeurant professionnellement

à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;

- Monsieur Grégory CENTURIONE, administrateur, né le 22 décembre 1972 à Etterbeek (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;




- Madame Annick MAYON, administrateur, née le 4 septembre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra le 25 mai 2015:

ComCo S.A., établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163, rue de Kiem, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B112813.

3. que le siège social de la société est établi au L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 mars 2014. Relation: RED/2014/559. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014041169/517.
(140047580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Diversinvest S.C.A. Holding, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014042024/13.
(140048973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Lux 32 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 181.878.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 24 mars 2014 que la société Starwood

Capital Operations, LLC dont le siège social se situe Corporation trust Centre, 1209 Orange Street, City of Welmington,
County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé toutes les parts sociales qu'elle détenait dans la Société, soit:

- 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt cinq EUR) chacune à la société

SOF-IX Lux Master Co S.à r.l. dont le siège social se situe 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164 480.

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-IX Lux master Co S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka

Référence de publication: 2014043399/19.
(140049461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.




Acme Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.467.


In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.


Mr Timo Syrjälä, born in Sysmä (Finland), on December 4, 1958, residing in 9, avenue Juste Olivier, CH-1006 Lausanne,


here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Acme Investments S.à r.l." (the “Company”). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.




Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at two hundred thousand Euros (EUR 200,000), represented by two hundred thousand

(200,000) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the


(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A




Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has (have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.




(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 


 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.




VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and Payment

Mr Timo Syrjälä, pre-named, subscribes all the two hundred thousand (200,000) corporate units.
The amount of two hundred thousand Euros (EUR 200,000) is at the disposal of the Company.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed

capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Timo Syrjälä, born in Sysmä (Finland), on December 4, 1958, residing at 9, avenue Juste Olivier, CH-1006

Lausanne, Switzerland, as category A manager of the Company;

b.- Mr Patrice Gallasin, born in Villers-Semeuse (France), on December 9, 1970, with professional address at 70, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duchy of



The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


Monsieur Timo Syrjälä, né à Sysmä (Finlande), le 4 décembre 1958, demeurant au 9, avenue Juste Olivier, CH-1006

Lausanne, Suisse,

ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:




I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Acme Investments S.àr.l." (la «Société»).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200 000 EUR), représenté par deux cent mille (200 000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.




Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au


(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.




(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même





13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.




<i>Souscription et Libération

Monsieur Timo Syrjälä, prénommé, souscrit toutes les deux cent mille (200 000) parts sociales.
Le montant de deux cent mille Euros (200 000 EUR) est à la disposition de la Société.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Timo Syrjälä, né à Sysmä (Finlande), le 4 décembre 1958, demeurant au 9, avenue Juste Olivier, CH-1006

Lausanne, Suisse, comme gérant de catégorie A de la Société.

b.- Monsieur Patrice Gallasin, né à Villers-Semeuse (France), le 9 décembre 1970, ayant son adresse professionnelle

au 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-



Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2014. Relation: EAC/2014/3391. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2014041882/518.
(140048830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Orfec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 171.348.

Par la présente, nous vous informons de notre démission de la fonction de commissaire aux comptes au sein de votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 mars 2014.

<i>Pour Alpha Expert S.A.

Référence de publication: 2014042282/11.
(140048968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.609.

La Société informe que Monsieur Daniel Richards a démissionné de son poste de gérant au sein du Conseil de gérance

de la Société avec effet au 4 mars 2014.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Pour extrait analytique conforme
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014043487/13.
(140049242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.




MSPE Metro Investors Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.076.950,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.467.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 21 mars 2014

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev en tant que gérant de catégorie A avec effet au 21 mars 2014;
- de nommer Sharon Callahan, née le 16 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A avec effet au 21 mars 2014 et
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2014043468/15.
(140049813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.621.179,00.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.151.

<i>Extrait rectificatif sur dépôt numéro L140048744 du 24 mars 2014

Le dépôt L140048744 du 24 mars 2014 mentionne entre autre que M. James Lee Sloan est nommé en tant gérant de

catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Or, cette information est erronée et il convient de lire que M. James Lee Sloan est nommé en tant gérant de catégorie

A de la Société avec effet au 14 février 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014043478/15.
(140049407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 349.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.745.


Suivant un contrat de transfert de parts sociales:
- toutes les parts sociales de la société détenues par Cheyne Special Situations Investments (No. 2) SARL, une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
sous le numéro B110809, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- toutes les parts sociales de la société détenues par NREP C-Fund I APS, une société régie par les lois du Danemark,

immatriculée  auprès  du  Danish  Trade  Register,  sous  le  numéro  Reg  No  (CVR)  32157114,  ayant  son  siège  social  au
Skodsborgvej 48A, 2830 Virum, Danemark,

ont été transférées à NREP New Transaction Holding SARL, une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B183905, ayant son siège
social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2014.

NREP New Transaction Holding SARL, prénommée, est depuis le 29 janvier 2014 l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

<i>Pour NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2014043485/24.
(140049519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.




Coogee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.824.

Suivant contrat de cession de parts signé en date du 11 mars 2014, l'associé unique Manly S.A. a transféré, avec effet

au 21 mars 2014, 2.450 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Matexi Luxembourg, une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-duché du Luxembourg, im-

matriculée auprès du RCSL, sous le numéro B92196, ayant son siège social à l'adresse suivante: 85, route d'Arlon, L-8211

En conséquence, les 5.000 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

Matexi Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.450 parts sociales
Manly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.550 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

Coogee S.à r.l

Référence de publication: 2014043213/20.
(140049521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Widriss International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

L'an deux mille quatorze.
Le dix février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familial

WIDRISS INTERNATIONAL S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 35.684,
constituée aux termes d'un acte notarié, en date du 10 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 205 du 07 mai

1991, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 1135 du 27 mai 2011.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées

sur une liste de présence.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Il appert de la liste de présence que des vingt mille (20.000) actions, dix-huit mille six cent soixante-huit (18.668) sont

présentes à la présente assemblée générale extraordinaire.

II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l'ordre du jour et ont été


au Mémorial C numéro 202 du 23 janvier 2014 et C numéro 293 du 01 février 2014, et
au "Letzbuerger Journal" du 23 janvier 2014 et du 01 février 2014,
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de M. Mohammad Ghoneim comme liquidateur.
IV. Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des actionnaires

ou par pouvoirs d'au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de façon que cette assemblée




est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant au moins deux
tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, voteront favorablement les résolutions à prendre.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
Monsieur Mohammad Ghoneim, demeurant à Nahr El Bared au Liban.
L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2633. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014041175/63.
(140046866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Ygrec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.632.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014043071/10.
(140049557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Sparex Private S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.046.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014042370/15.
(140048660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.




Esther Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.886.


Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 24 mars 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 36 rue Gabriel Lippmann, L- 1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié, par les présentes que:
- L'adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. Neil MEDLYN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. René DEMOULIN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014043282/21.
(140049766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Z Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9179 Oberfeulen, 1B, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 161.034.

L'an deux mille quatorze, le onze mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Madame Christianne MERGEN, retraitée, née à Ettelbruck le 13 juillet 1952 (matricule 1952 07 13 169), épouse de

Monsieur Patrick ZAHLES, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 1B, rue Neuve;

2) Monsieur Patrick ZAHLES, économiste diplômé et agent immobilier, né à Differdange le 1 


 décembre 1960 (ma-

tricule 1960 12 01170), demeurant à L-9179 Oberfeulen, 1B, rue Neuve.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés représentant l’intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée «Z PROMOTIONS S.à r.l.», avec siège social à L-9179 Oberfeulen, 1B, rue Neuve,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1781 du 4 août 2011,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 161.034,
ont ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de cent quatre-vingt mille euros (180.000 €) pour le

porter de son montant actuel de trente mille euros (30.000 €) à un montant de deux cent dix mille euros (210.000 €)
par la création et l’émission de cent quatre-vingt mille (180.000) nouvelles parts avec une valeur nominale de un euro
(1,00 €) chacune, par apport en espèces.

<i>Souscription du capital

Monsieur Patrick ZAHLES, prénommé, déclare souscrire quatre-vingt-dix mille (90.000) nouvelles parts sociales et

Madame Christianne MERGEN, prénommée, déclare souscrire quatre-vingt-dix mille (90.000) nouvelles parts sociales.

Les nouvelles parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille euros (180.000 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

La nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur Patrick ZAHLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.000
Madame Christianne MERGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.000




<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent dix mille euros (210.000 €), divisé en deux cent dix mille

(210.000) parts sociales de un euro (1,00 €) chacune.

Rien d'autre n'étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent euros (800,00 €).


Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Christianne MERGEN, Patrick ZAHLES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 12 mars 2014. Relation: DIE/2014/3240. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041188/57.
(140047202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

BPI VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 171.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémentine George

Référence de publication: 2014043804/11.
(140050552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

White House Luxembourg SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 131.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 12B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 118.927.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue au siège social de la Société

le 25 mars 2014 que:

1. Nomination de Madame Hilary Frances Helen PORTEOUS, née le 9 août 1961 à Bridge of Allan (Grande-Bretagne),

demeurant à L-1651 Luxembourg, 55, Avenue Guillaume, comme délégué à la gestion journalière de la Société avec effet
immédiat pour une durée de 2 ans.

2. Madame Hilary Frances Helen PORTEOUS ne pourra, en sa qualité de déléguée à la gestion journalière, uniquement

engager la Société avec la signature conjointe de l'administrateur-délégué Patrick GIRY.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014044257/17.
(140050597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.




Esther Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.881.


Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 24 mars 2014 que:
Le siège social de la société a été transféré du 36 rue Gabriel Lippmann, L- 1943 Luxembourg au 3a, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Il est en outre notifié, par les présentes que:
- L'adresse professionnelle de Mr. Owen Francis LYNCH, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. Neil MEDLYN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- L'adresse professionnelle de Mr. René DEMOULIN, Gérant, est, à compter du 24 mars 2014, la suivante: 3a, Rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2014043283/21.
(140049735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

26 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.962.

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 26 Investments S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120962, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire
de résidence à Sanem, en date du 18 octobre 2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2303 du 9 décembre 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1049 du 24 avril 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, manager, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Adrien COULOMBEL, manager, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, manager, avec adresse professionnelle à Luxem-


Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société de L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, au 3A, rue Guillaume Kroll,

à L-1882 Luxembourg.

2. Décision de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.»
3. Divers.
II) Les actionnaires de la Société présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents ou le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l’entièreté du capital de la Société sont

représentées à la présente assemblée.




IV) La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, à L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et décide de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. alinéa 1. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 13 mars 2014. Relation: RED/2014/524. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 20 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014041190/57.
(140047276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

ESCO Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.512,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.501.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014042051/10.
(140048665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Gecofet Petroleum S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.938.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société GECOFET PETROLEUM S.A. inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-62938 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société GECOFET PETROLEUM S.A. et Luxem-

bourg Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

L.M.C. Group S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014043944/14.
(140050409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.




Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.474.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 17 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 28
février, 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants, et ce avec

effet au 28 février 2014:

- Madame Virginie DOHOGNE, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan DEJANS, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Hille-Paul SCHUT, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Douwe TERPSTRA, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Joost TULKENS, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Wilfred VAN DAM, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014042403/24.
(140049012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Tactic Airsoft Store S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 69A.

R.C.S. Luxembourg B 185.267.


L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

a comparu:

Monsieur Armand VERHOIJSEN, informaticien qualifié, né à Wiltz, le 05 octobre 1981, demeurant à L-9673 Ober-

wampach, maison 69A.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société prend la dénomination de
«Tactic Airsoft Store S.à r.l.»

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet Invente et la réparation des accessoires pour le sport respectivement le loisir Airsoft/


Elle pourra également accomplir, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la

La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.




Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,-EUR), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-EUR) chacune, entièrement souscrites
par l'associé unique et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d'associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont


2. Cession et transmission en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

Lors d'une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans le
dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.




Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.


Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de MILLE TROIS CENT
EUROS (1.300,-EUR).

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité, commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'associé unique, Monsieur Armand VERHOIJSEN, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la

société pour une durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

2.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L -9673 Oberwampach, maison 69A.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Verhoijsen, Martine Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 11 mars 2014. Relation: CLE/2014/257. Reçu douze euros (12,00€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Francis Kler.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 12 mars 2014.


Référence de publication: 2014041223/117.

(140045296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Altea Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 163.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/03/2014.


Référence de publication: 2014043126/10.

(140049685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.




Architectes Paczowski et Fritsch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.804.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2014

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés accepte la démission de Madame Maria SPADA, demeurant à L-3240

Bettembourg, 96 rue Michel Hack en tant que gérant technique de la société.

Référence de publication: 2014043139/11.
(140049621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Atlantic Coast Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.032.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2014043147/11.
(140049820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

China Southern Dragon Dynamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 157.189.

Monsieur Zhong Li Yin a donné sa démission en tant qu'administrateur de China Southern Dragon Dynamic Fund. Sa

démission a pris effet le 25 mars 2014.

Bertrange, le 25 mars 2014.

<i>Pour le compte de China Southern Dragon Dynamic Fund
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2014043208/12.
(140049879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Arpari Cavo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 166.180.


Les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
1) Transfert du siège social de la société au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
2) Révocation de l'administrateur ABC, Africa Business Center S.A.
3) Nomination d'un nouvel administrateur:
- Monsieur Vivian CALLAY, né le 10 juillet 1977 à Ajaccio (France), demeurant professionnellement au 4, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg, administrateur.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin le 31 décembre 2017.
4) Révocation de BK Gestion Conseil S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes.
5) Nomination de VBRC S.à. r.l., ayant son siège social au 4, Grand-Rue L-1660 Luxembourg en tant que nouveau

commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin le 31 décembre 2017.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014043142/20.
(140049342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.




International Mobility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 173.303.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19, rue de la Gare

Référence de publication: 2014043348/13.
(140049821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Berlin Hof 4-5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.743.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique datées du 24 mars 2014

En date du 24 mars 2014, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Nous  vous  prions  également  de  bien  vouloir  prendre  note  du  changement  d'adresse  du  gérant  unique  Intertrust

Management (Luxembourg) S.à r.l., et ce avec effet au 28 février 2014:

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014043165/18.
(140049832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

6543 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 81.628.


Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mars 2014


- Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, Madame Carmelina MAHRER

demeurant Route de la Plantay 45 CH-1163 ETOY et Monsieur Ronald KEMPERS, chef d'exploitation, demeurant Es
Grands Champs 12, 1195 Dully Suisse ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société, leurs mandats étant
venus à expiration.

- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïen-

cerie, a été réélue aux fonctions de commissaire de comptes de la société.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2014.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014042420/23.
(140048774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.




Tale Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.365.


In the year two thousand and fourteen.
On the sixth February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.


The company Tale B.V., with its registered office at 3054 AE Rotterdam, Straatweg 199, Netherlands, registered in

Chamber of Commerce trade and company register under the number 24407645,

here represented by:
- Pascal Klumpes, company directors, on 22 


 June 1974, residing in Rotterdam, the Netherlands;

- Casper Plat, company directors, residing in Den Haag, the Netherlands
acting as directors of the company.
Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Tale Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose for the operation of a online transport company, including express, air charter, sea

and road transportation, as well as the purchase, sale, development and leasing of properties. She can do any operation
moveable or immovable, commercial, industrial or financial which are directly or indirectly its object social, and, in general,
all transactions and operations to promote and facilitate directly or indirectly achieving its purpose development. It also
relates to the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies or foreign acquisition by
purchase, subscription or otherwise, and the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind. In general, it may take any controlling and supervisory conduct any operations it deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Senningerberg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15.000.-) represented by fifteen thousand (15.000)

shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.




Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.




Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the fifteen thousand (15,000) shares of one Euro (USD 1.-) each.

All the fifteen thousand (15,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so

that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000) is now at the free disposal of the company


The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the company for an unlimited duration:
- Pascal Klumpes, born in Rotterdam, the Netherlands, on 22 


 June 1974, residing in Rotterdam, the Netherlands

- Casper Plat, born in Zuidwolde, the Netherlands, on 7 


 November 1976, residing in Den Haag, the Netherlands

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.





The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le six février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.


La société Tale B.V., avec siège à 3054 AE Rotterdam, Straatweg 199, Pays-Bas, enregistrée auprès du «Chambre de

Commerce» sous le numéro 24407645

représentée par:
- Pascal Klumpes, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam, Pays-Bas;
- Casper Plat, administrateur de sociétés, demeurant à Den Haag, Pays-Bas.
agissant en leur qualité d'administrateurs.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Tale Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transport, et notamment l'affrètement par air, mer

et par route, ainsi que l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles. Elle pourra faire toute opération
mobilière, immobilière, commerciale, industrielle ou financière se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, et, en général, toute transaction et opération de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son développement.

Elle a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
change ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.




Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,




- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs


Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

quinze mille (15.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les quinze mille (15.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

quinze mille euros (EUR 15.000) est dès à présent à disposition de la société.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
- Pascal Klumpes, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 22 juin 1974, demeurant à Rotterdam, the Netherlands.




- Casper Plat, né à Zuidwolde, Pays-Bas, le 7 novembre 1976, demeurant à Den Haag, the Netherlands.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.


Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Klumpes, Plat, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2283. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2014041122/338.
(140046838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Open Text SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Référence de publication: 2014042276/10.
(140048723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Orfec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 171.348.

Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction d'administrateur au sein de votre société, avec effet


Luxembourg, le 05 mars 2014.

Stéphanie Marion.

Référence de publication: 2014042278/10.
(140048677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Santana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.298.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 17 mars 2014 à 11.00

<i>heures au siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique constate la démission de Madame Isabelle Pairon en date du 31 Août 2012 et ratifie la nomination

de Madame Monika Kanczuga par le conseil d'administration le 27 novembre 2012.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique constate la démission de Madame Monika Kanczuga et ratifie la nomination de M. Pierre Goffinet

avec adresse Professionnelle au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, né le 15 septembre 1971 à Bastogne en
Belgique par le conseil d'administration le 17 Février 2014 et nomme M. Pierre Goffinet jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.»

Référence de publication: 2014044182/17.
(140050715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.




Ermis Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.741.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2014.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014043270/15.
(140049916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Systemax Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.593.900,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.136.

Il est notifié que avec effet au 6 mars 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
- 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Systemax Europe S.à r.l.
Robert van 't Hoeft / Joost Anton Mees

Référence de publication: 2014042348/13.
(140048494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Bricks 21st S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.393.


Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 24 mars 2014


Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai
1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014043188/16.
(140049524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Est4te Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.691.

- Alessandro Cajrati Crivelli Mesmer Nobili a cédé 8,750 parts sociales de la société EST4TE FOUR S.à r.l. à Est4te

Four Holding S.A., - société anonyme, ayant son siège social au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, numéro d'in-
scription au Registre de Commerce de Luxembourg B 184773.

- Davide Romano a cédé 1,250 parts sociales de la société EST4TE FOUR S.à r.l. à Est4te Four Holding S.A., - société

anonyme, ayant son siège social au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, numéro d'inscription au Registre de Com-
merce de Luxembourg B 184773.




- Massimiliano Senise a cédé 1,250 parts sociales de la société EST4TE FOUR S.à r.l. à Est4te Four Holding S.A., -

société anonyme, ayant son siège social au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, numéro d'inscription au Registre de
Commerce de Luxembourg B 184773.

- Stefano Marciano a cédé 1,250 parts sociales de la société EST4TE FOUR S.à r.l. à Est4te Four Holding S.A., - société

anonyme, ayant son siège social au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, numéro d'inscription au Registre de Com-
merce de Luxembourg B 184773.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

<i>Pour Est4te Four S.à r.l.

Référence de publication: 2014043256/23.
(140049459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2014.

Barlanto Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.240.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.073.

In the year two thousand and fourteen on the sixth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Barlanto Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 114.073 and having a share capital of four million two
hundred forty thousand euro (EUR 4,240,000) (the Company).

The Company has been incorporated under the Laws of the Netherland Antilles and transferred its registered office

to Luxembourg by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on January 25, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) N° 861 of May 2, 2006. The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, residing
in Luxembourg on March 2, 2014, not yet published in the Memorial.


1. Carlos Francisco Aremayo, residing at 7, Julian Camarillo, E-28037 Madrid, Spain (the Shareholder 1);
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, and

2. Josefa Baeza Hernandez, residing at 7, Julian Camarillo, E-28037 Madrid, Spain (the Shareholder 2)
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private


The Shareholder 1 and the Shareholder 2 are being hereafter collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, requested the undersigned notary to record:
I. that the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admi-

nistration of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 7, Julián Camarillo, E-28037
Madrid, Spain;

2) Adoption by the Company of the legal form of a private limited company (Sociedad Limitada or S.L.) with the

corporate denomination of Barlanto, Sociedad Limitada (or Barlanto, S.L.), and acceptance of the Spanish nationality arising
from the transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of
administration of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain;

3) Confirmation that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of the registered

office, principal establishment, place of effective management and central place of administration of the Company from
the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 7, Julián Camarillo, E-28037 Madrid, Spain, attached to the
Company without discontinuation or restrictions;

4) Approval of the interim balance sheet of the Company;




5) Acknowledgement that the shareholding of the Company remains unaltered further to the transfer of the registered

office, principal establishment, place of effective management and central place of administration of the Company from
the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain;

6) Amendment and complete restatement of the Articles and the adoption of relevant transitory clauses so as to

conform them to the laws of Spain;

7) Acknowledgment and acceptance of the (i) resignation of Luxembourg Corporation Company S.A. as manager of

the Company and (ii) appointment of Raquel Francisco Baeza as sole administrator of the Company, upon implementation
of the transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admi-
nistration of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain;

8) Delegation of powers; and
9) Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office, principal establishment, place of effective management and

central place of administration of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 7, Julián
Camarillo, E-28037 Madrid, Spain, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with
full corporate and legal continuance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve that the Company adopts the legal form of a private limited company (Sociedad Limitada or

S.L.) with the corporate denomination of Barlanto, Sociedad Limitada (or Barlanto, S.L.), and accept the Spanish nationality
arising from the transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place
of administration of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain.

The Shareholders acknowledge that as per the date of fulfilment of the conditions subsequent mentioned below under

the fifth resolution, the Company shall cease to be a Luxembourgish company.

<i>Third resolution

The Shareholders confirm that all the assets and liabilities of the Company will remain, further to the transfer of the

registered office, principal establishment, place of effective management and central place of administration of the Com-
pany from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain, attached to the Company without
discontinuation or restrictions.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to approve the interim balance sheet of the Company as at the date of this Meeting, a copy

of which shall remain attached to the present deed.

The Shareholders resolve to approve the interim accounts of the Company as of March 6 


 , 2014 (the Interim

Accounts), prepared in accordance with the generally accepted accounting principles in Luxembourg (Lux GAAP). The
Interim Accounts will serve as closing balance sheet for Luxembourg purposes and as opening balance sheet for Spanish

The Interim Accounts, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the un-

dersigned notary, shall remain appended to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The Shareholders acknowledge that the shareholding of the Company remains unaltered by the transfer of the regis-

tered office, principal establishment, place of effective management and central place of administration of the Company
from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain and that all the shares of the Company
remain held by the Shareholder.

The  Shareholders  resolve  that  the  Company  shall  operate  in  Spain  under  the  form  of  a  private  limited  company

(Sociedad Limitada or S.L.) with the corporate name of Barlanto, Sociedad Limitada (or Barlanto, S.L.) and resolves to
consequently completely restate the Articles in front of a Spanish public notary so as to conform them to the laws of
Spain, with effect as of the date of registration of the Company with the registrar of companies in Spain, and of all
documents necessary to transform the Company as a private limited company (Sociedad Limitada or S.L.) under Spanish
law. This resolution is subject to the execution, filing and enactment of all legal formalities under Spanish law.

<i>Sixth resolution

The Shareholders note and accept that the amended and restated Articles (a copy of which shall remain attached to

the present deed) are in the Spanish language.




<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and accept the (i) resignation of Luxembourg Corporation Company S.A.

as manager of the Company and (ii) appointment of Raquel Francisco Baeza as sole administrator of the Company, upon
implementation of the transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central
place of administration of the Company from the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to appoint and authorise the undersigned notary, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff

Luxembourg  S.à  r.l.  and  Luxembourg  Corporation  Company  S.A.,  each  acting  and  signing  individually,  to  execute  all
formalities and do all acts in Luxembourg necessary or useful for the purposes of the transfer of the registered office,
principal establishment, place of effective management and central place of administration of the Company from the City
of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Madrid, Spain, in accordance with any applicable law.

No further business being brought before the Meeting, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the

present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately four thousand four hundred
Euros (4,400.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, the representative of the appearing parties signed together

with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six mars,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale (l'Assemblée) des associés de Barlanto Holding S.à r.l., une une société à responsabilité limitée

régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114.073 et disposant d'un capital social de quatre millions deux cent quarante mille euros
(EUR 4.240.000) (la Société).

La Société a été constituée en vertu des lois des Antilles néerlandaises et a transféré son siège social à Luxembourg

par un acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 25 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial) N° 861 du 2 mai 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la  dernière  fois  suivant  un  acte  du  notaire  instrumentant,  de  résidence  à  Luxembourg  le  2  mars  2014,  en  cours  de
publication au Mémorial.


1. Carlos Francisco Aremayo, de résidence au 7, Julian Camarillo, E-28037 Madrid, Espagne (l'Associé 1);
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, et

2. Josefa Baeza Hernandez, de résidence au 7, Julian Camarillo, E-28037 Madrid, Espagne (l'Associé 2)
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

L'Associé 1 et l'Associé 2 sont désignés collectivement ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités de

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Transfert du siège social, établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de

la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 7, Julián Camarillo, E-28037 Madrid, Espagne;

2) Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (Sociedad Limitada ou S.L.) avec

la dénomination de Barlanto, Sociedad Limitada (ou Barlanto, S.L.), et acceptation de la nationalité espagnole découlant




du transfert du siège social, établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de la
Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne;

3) Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, à la suite du transfert du siège social, établissement

principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  au  7,  Julián  Camarillo,  E-28037  Madrid,  Espagne,  attachés  à  la  Société  sans  interruption  ou

4) Approbation du bilan intérimaire de la Société;
5) Reconnaissance du fait que la participation de la Société demeure inchangée à la suite du transfert du siège social,

établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de la Société de la ville de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne;

6) Modification et refonte complète des Statuts et adoption des clauses transitoires pertinentes afin de les rendre

conformes aux lois de l'Espagne;

7) Reconnaissance et acceptation de (i) la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que gérant

de la Société et (ii) nomination de Raquel Francisco Baeza en tant qu'administrateur unique de la Société, à compter du
transfert du siège social, établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de la
Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne;

8) Délégation de pouvoirs;
9) Divers.
III. que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social, établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'ad-

ministration centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 7, Julián Camarillo, E-28037
Madrid, Espagne, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité de sa per-
sonnalité morale et juridique.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (Sociedad Limitada

ou S.L.) avec la dénomination de Barlanto, Sociedad Limitada (ou Barlanto, S.L.), et acceptent la nationalité espagnole
découlant  du  transfert  du  siège  social,  établissement  principal,  centre  de  gestion  principal  et  lieu  de  l'administration
centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne.

Les Associés prennent acte qu'à compter de la date de réalisation des conditions résolutoires mentionnées ci-dessous

dans la cinquième résolution, la Société cessera d'être une société luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de confirmer que tous les actifs et passifs de la Société resteront, à la suite du transfert du siège

social, établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de la Société de la ville de
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne, attachés à la Société sans interruption ou restrictions.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident d'approuver le bilan intérimaire de la Société à la date de la présente Assemblée, dont une copie

restera annexée au présent acte.

Les Associés décident d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 6 mars 2014 (les Comptes Intérimaires),

préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg (Lux GAAP). Les comptes
intérimaires serviront de bilan de clôture pour les besoins luxembourgeois et de bilan d'ouverture pour les besoins

Les comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de prendre acte que la participation de la Société demeure inchangée à la suite du transfert du

siège social, établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de la Société de la ville
de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne et que toutes les parts sociales de la Société restent
détenues par les Associés.

Les Associés décident que la Société opère en Espagne sous la forme d'une société à responsabilité limitée (Sociedad

Limitada ou S.L.) avec la dénomination de Barlanto, Sociedad Limitada (ou Barlanto, S.L.) et décide en conséquence de
refondre intégralement les Statuts par devant un noteire espagnol afin de les rendre conformes aux lois de l'Espagne, avec
effet à la date de l'enregistrement de la Société au registre des sociétés en Espagne et tous les documents nécessaires à
la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée (Sociedad Limitada ou S.L.) selon la loi espagnole.
Cette résolution est soumise à l'exécution, l'enregistrement et l'adoption des formalités légales relatives à la loi espagnole.




<i>Sixième résolution

Les Associés notent et acceptent que les Statuts modifiés et refondus (dont une copie restera annexée au présent

acte) sont en langue espagnole.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de prendre acte et d'accepter (i) la démission de Luxembourg Corporation Company S.A. en

tant que gérant de la Société et (ii) la nomination de Raquel Francisco Baeza en tant qu'administrateur unique de la Société,
à compter du transfert du siège social, établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration
centrale de la Société de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de nommer et d'autoriser le notaire instrumentant, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff

Luxembourg S.à r.l. et Luxembourg Corporation Company S.A., chacun agissant et signant individuellement, de remplir
toutes les formalités et effectuer tous les actes à Luxembourg nécessaires ou utiles aux fins du transfert du siège social,
établissement principal, centre de gestion principal et lieu de l'administration centrale de la Société de la ville de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, à Madrid, Espagne, conformément à toute loi applicable.

Aucun autre point n'étant soumis à l'Assemblée, l'Assemblée est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ quatre mille quatre cents Euros (4.400.- EUR).

DONT ACTE, le présent acte est passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu aux parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire, le

présent acte original.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mars 2014. Relation: LAC/2014/11154. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041319/236.
(140047686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2014.

OnX Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 12-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.840.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of February,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears

OnX International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.144 (the Sole

represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in OnX Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 13-15, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
159.840 (the Company). The Company was incorporated on 21 March 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the Recueil-Mémorial C N°1433 dated 14 June 2011.




The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler dated 12
August 2013, which deed has been published in the Recueil-Mémorial C N°2659 dated 24 October 2013.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Amendment of article 2 paragraph 4 of the articles of association of the Company (the Articles); and
(2) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 paragraph 4 of the Articles, so that it reads henceforth as follows,

the other paragraphs remaining unchanged:

"The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations, the obligations

of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and the obligations of the companies
which form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies,
including, but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio,
financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand three

hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the attorney-in-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney-in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of the present


The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Sha-

reholder signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze le vingt-huitième jour du mois de février,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,


OnX International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.144 (l'Associé Unique),

ici représentée par Audrey Cubizolles, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de OnX Holdings, une société à responsabilité limitée con-

stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.840
(la Société). La Société a été constituée le 21 mars 2011 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, lequel acte a été publié au Recueil-Mémorial C N°1433 daté du 14 juin 2011. Les statuts de la Société ont
été modifiés le 12 août 2013 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel acte
a été publié au Recueil - Mémorial C N°2659 du 24 octobre 2013.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à

l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1) Modification de l'article 2 paragraphe 4 des statuts de la Société (les Statuts); et
2) Divers.
IV. L'Associé Unique prend la résolution suivante:




<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 paragraphe 4 des Statuts, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur

suivante, les autres paragraphes restant inchangés:

"La Société peut consentir des garanties ou sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations, les

obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et les obligations de toute
société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais
non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et
garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à mille trois cents euros (EUR

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de ladite partie comparante, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2014. Relation: EAC/2014/3479. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Référence de publication: 2014042274/102.
(140048934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

ESCO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.340.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014042053/10.
(140049027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.

Bank of China (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.940.

Faisant suite à la décision de notre Conseil d'Administration prise le 18 décembre 2013, la décision suivante a été


- M. CHEN Longjian est nommé au poste d'Assistant Directeur Général et a le pouvoir de signer tout seul pour Bank

of China (Luxembourg) S.A.

M. CHEN est né le 11/02/1971 à Jiangxi, R.R de Chine et a son adresse professionnelle au 37-39 Boulevard Prince

Henri, L-1724, Luxembourg.

Luxembourg, le 24/03/2014.

<i>Pour Bank of China Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014043048/16.
(140049136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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26 Investments S.A.

6543 Luxembourg S.A.

Acme Investments S.à r.l.

Altea Investments S.A., SPF

Architectes Paczowski et Fritsch S.àr.l.

Arpari Cavo Luxembourg S.A.

Atlantic Coast Company S.A.

Bank of China (Luxembourg) S.A.

Barlanto Holding S.à r.l.

Berlin Hof 4-5 S.à r.l.

BPI VI S.à r.l.

Bricks 21st S.A.

China Southern Dragon Dynamic Fund

Coogee S.à r.l.

Diversinvest S.C.A. Holding

Ermis Investment S.A.

ESCO Finance International S.à r.l.

ESCO Luxembourg S.à r.l.

Est4te Four S.à r.l.

Esther Fourteen S.à r.l.

Esther Nine S.à r.l.

Gecofet Petroleum S.A.

International Mobility S.A.

Lux 32 Starlight EUR S.à r.l.

MSPE Metro Investors Lux S.à r.l.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

Ogier Fiduciary Services (Luxembourg) S.à r.l.

OnX Holdings

Open Text SA

Orfec S.A.

Orfec S.A.

Santana Holding S.A.

Sparex Private S.A. SPF

Systemax Europe S.à r.l.

Tactic Airsoft Store S.à r.l.

Tale Luxembourg S.à r.l.

Universal Management Services Sàrl

White House Luxembourg SA

Widriss International S.A., SPF

Wolcott Investments S.A.

Ygrec S.A., SPF

Z Promotions S.à r.l.