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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1289

20 mai 2014

SOMMAIRE

Altice Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61838

Arulux First S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61832

Asa Elec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61835

ASR Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61867

Belmond Luxembourg Holdings S.à r.l.  . .

61865

Brochant Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61846

Brochant Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .

61846

Care Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61826

Carmel Private Assets Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61841

Corn Products Global Holding S.à r.l.  . . . .

61834

Dec Second Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

61850

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

61831

Edimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61837

European Direct Property Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61870

FerSam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61837

Flux Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61840

Garage Norbert BESTGEN  . . . . . . . . . . . . .

61849

Ginestra S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61846

Halfway House Property Holdings  . . . . . . .

61846

Immobilière In der Eich S.A.  . . . . . . . . . . . .

61870

Immobilière Nr 30 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61831

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l. . . . . . . . .

61860

Jet Drinks Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61857

Joje S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61866

Kar-Tess Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61859

Launchchange Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

61856

Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61858

Miramar Investissements  . . . . . . . . . . . . . . .

61845

MM Advertising S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61850

Nesslany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61871

NSI Projects  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61840

ONE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61849

Opalka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61865

Outsider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61849

Peak FX Performance Fund  . . . . . . . . . . . . .

61860

Premium - Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61855

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

61858

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

61849

RPS FinCo SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61872

SAGRAL (Société Agricole des Grands

Lacs) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61870

San Guido S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61859

SCPack Holdings Management S.à r.l.  . . .

61869

Solar Generation Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

61859

61825

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U X E M B O U R G

Care Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.259.

STATUTEN

Am siebten Tag des Monats März im Jahr zweitausendvierzehn,

erschien

vor mir, Maître Edouard Delosch, Notar mit Sitz in Diekirch (Grossherzogtum Luxemburg)
Spare Vit S.à r.l., mit Sitz in 7A, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxemburg, eingeschrieben im Gesellschafts- und Han-

delsregister Luxemburgs unter Nummer B 184.931, vertreten durch Me Patrick Santer, maître en droit, ermächtigt durch
Vollmacht vom 6. März 2014 (die dieser Urkunde beizufügen und mit ihr einzureichen ist).

Die Erschienene ersuchte den unterzeichneten Notar um die Abfassung der Satzung einer Société Anonyme, die die

Bezeichnung Care Luxembourg S.A. trägt und deren Satzung hiermit wie folgt gegründet wird:

SATZUNG

Art. 1. Rechtsform und Bezeichnung der Gesellschaft. Die Zeichner und all jene, die künftig Aktien erwerben, gründen

hiermit eine Gesellschaft in der Rechtsform einer société anonyme, die die Bezeichnung „Care Luxembourg S.A.“ trägt
(die «Gesellschaft») und dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten
Fassung (das «Gesetz») sowie dieser Satzung (die «Satzung») unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt im Großherzogtum Luxemburg («Lu-

xemburg»).  Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  (wie  weiter  unten  definiert)  oder,  sofern  es  nur  ein  alleiniges
Verwaltungsratsmitglied (wie weiter unten definiert) gibt, durch Beschluss des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds kann
der  Sitz  der  Gesellschaft  an  einen  anderen  Ort  der  Gemeinde  Luxemburg  verlegt  werden.  Aufgrund  Beschluss  der
Hauptversammlung (wie weiter unten definiert) kann der Sitz der Gesellschaft an jeden anderen Ort in Luxemburg verlegt
werden. Ein solcher Beschluss unterliegt den gleichen Erfordernissen wie eine Satzungsänderung.

2.2. Die Gesellschaft kann sowohl in Luxemburg als auch anderswo Niederlassungen und Geschäftsstellen unterhalten.
2.3. Ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche, gesellschaftliche oder mili-

tärische Entwicklungen oder Ereignisse stattgefunden haben oder bevorstehen, die die normale Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft an ihrem Sitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz und Personen im Ausland beein-
trächtigen könnten, kann der Sitz bis zur vollständigen Normalisierung der Verhältnisse zeitweilig ins Ausland verlegt
werden. Solche vorübergehenden Maßnahmen wirken sich nicht auf die Nationalität der Gesellschaft aus, die trotz einer
vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen
werden vom Verwaltungsrat ergriffen und den Aktionären der Gesellschaft mitgeteilt.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft.
4.1. Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, (i), in welcher Form und auf welchem Wege auch immer, direkt oder

indirekt Beteiligungen, Rechte, Anteile und Schuldverschreibungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften
oder anderen Einrichtungen oder Unternehmen zu erwerben, zu halten und zu veräußern; (ii) Aktien, Anleihen, Schuld-
verschreibungen und andere Wertpapiere oder Finanzinstrumente jeglicher Art sowie diesbezügliche Kontrakte durch
Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise zu erwerben und durch Verkauf, Umtausch oder auf andere Weise zu übertragen;
und (iii) ein Portfolio zu halten, zu verwalten, zu entwickeln und zu managen (das unter anderem aus den vorstehend
unter (i) und (ii) bezeichneten Vermögenswerten besteht).

4.2. Die Gesellschaft kann alle Arten von Krediten aufnehmen und Schuldscheine, Anleihen und Schuldverschreibungen

sowie alle sonstigen Arten von Schuldtiteln emittieren.

4.3. Die Gesellschaft kann an Gesellschaften oder andere Einheiten von Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder

die derselben Unternehmensgruppe angehören wie die Gesellschaft, (vor- oder nachrangige) Darlehen oder andere Fi-
nanzierungsformen gewähren und Mittel ausleihen (auch solche, die ihr aus der Aufnahme von Darlehen und/oder der
Emission von Schuldtiteln zufließen).

4.4. Die Gesellschaft kann außerdem Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten Dritter stellen (einschließlich

Up-Stream- und Cross-Stream-Sicherheiten), um ihre eigenen oder die Verbindlichkeiten der anderen Unternehmen oder
deren Tochtergesellschaften zu besichern, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält oder die derselben Unterneh-
mensgruppe angehören. Die Gesellschaft kann ferner ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten
oder in sonstiger Weise Sicherheiten dafür schaffen.

4.5. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen ergreifen und alle Geschäfte oder

Transaktion durchführen, die sie zur Erfüllung und Förderung ihres Geschäftszwecks für notwendig oder zweckmäßig
erachtet.

61826

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Art. 5. Aktienkapital.
5.1. Die Gesellschaft hat ein vollständig eingezahltes ausgegebenes und gezeichnetes Aktienkapital von einunddreißig-

tausend Euro (EUR 31.000), das in einunddreißigtausend (31.000) Stammaktien (die „Stammaktien“) mit einem Nennwert
von je ein Euro (EUR 1.00) eingeteilt ist.

5.2. Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung (wie weiter unten definiert) und

unter Erfüllung der gleichen gesetzlichen Beschlusserfordernisse wie für Satzungsänderungen herauf- oder herabgesetzt
werden.

5.3. Unter Einhaltung der im Gesetz festgelegten Beschränkungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Art. 6. Aktien.
6.1. Die Gesellschaft kann nur einen Aktionär oder mehrere Aktionäre (die «Aktionäre») haben.
6.2. Die Aktien werden in Form von Namensaktien (actions nominatives) begeben und in dieser Form belassen.
6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Verzeichnis der Aktionäre der Gesellschaft geführt, das dort von den Aktionären

eingesehen werden kann. In diesem Register werden folgende Informationen eingetragen: die Namen der Aktionäre; ihr
Wohnsitz oder ein gegebenenfalls der Gesellschaft mitgeteiltes Wahldomizil; die Anzahl der jeweils gehaltenen Aktien;
der für jeden der betreffenden Aktien eingezahlte Betrag; Aktienübertragungen und der jeweilige Zeitpunkt der Über-
tragungen. Als Nachweis für das Eigentum an den Aktien dient der Eintrag in dieses Register.

6.4. Auf schriftliche Anfrage eines Aktionärs kann ein Zertifikat ausgestellt werden, das den Eintrag des betreffenden

Aktionärs in das Aktionärsregister bescheinigt. Diese Zertifikate werden in der vom Verwaltungsrat festgelegten Form
ausgegeben, und sie tragen die vom Verwaltungsrat gewählten Kennzeichnungen und -nummern. Solche Zertifikate sind
handschriftlich oder per Faksimile von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder von einem vom Verwaltungsrat entspre-
chend bevollmächtigten Vertreter zu unterzeichnen. Verloren gegangene, gestohlene oder zerstörte Zertifikate werden
von der Gesellschaft ersetzt, wobei die Gesellschaft festlegen kann, welche Nachweise, Maßnahmen und Entschädigungs-
leistungen sie hierfür für erforderlich hält. Zerstörte Zertifikate sind vor Ausstellung eines neuen Zertifikats vorzulegen.

6.5. Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an. Falls eine oder mehrere Aktien gemeinschaftlich gehalten

werden oder das Eigentum an ihnen strittig ist, müssen alle Personen, die einen Anspruch auf die betreffenden Aktien
geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten benennen, der die Aktien gegenüber der Gesellschaft vertritt. Wird ein
solcher Bevollmächtigter nicht benannt, werden sämtliche mit den betreffenden Aktien verbundenen Rechte vorüberge-
hend aufgehoben.

Art. 7. Übertragung von Aktien.
7.1. Die Übertragung von Aktien erfolgt durch schriftliche Übertragungserklärung, die in das Aktionärsregister der

Gesellschaft eingetragen wird und vom Übertragenden und Übertragungsempfänger oder ihren entsprechend bevoll-
mächtigten Vertretern unterzeichnet sein muss, oder in Übereinstimmung mit den Vorschriften für eine Übertragung von
Ansprüchen gemäß Artikel 1690 des Luxemburger Zivilgesetzbuches.

7.2. Die Gesellschaft kann auch andere Übertragungsdokumente als Nachweis der Zustimmung des Übertragenden

und des Übertragungsempfängers zulassen, wenn sie diese für ausreichend hält.

Art. 8. Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft.
8.1. Die Gesamtheit der Aktionäre wird durch jede ordnungsgemäß zusammengesetzte Versammlung der Aktionäre

der Gesellschaft (die «Hauptversammlung») vertreten. Die Hauptversammlung ist mit den weitestgehenden Befugnissen
zur Anordnung, Ausführung oder Genehmigung von Handlungen in Bezug auf alle Geschäfte der Gesellschaft ausgestattet.

8.2. Hat die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär, so übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung aus. Solange

die Gesellschaft nur einen Alleinaktionär hat, gilt in dieser Satzung eine Referenz auf von der Hauptversammlung gefasste
Beschlüsse oder ausgeübte Befugnisse als eine Referenz auf vom Alleinaktionär getroffene den Beschlüssen bzw. ausgeübte
Befugnisse. Die vom Alleinaktionär gefassten Beschlüsse werden in Protokollen dokumentiert.

8.3. Die Jahreshauptversammlung wird gemäß Luxemburger Recht [am zweiten Dienstag im Juni um 11.00 Uhr] in

Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten, der im Einberufungsschreiben der Ver-
sammlung anzugeben ist und sich innerhalb der Gemeinde, in der der Sitz der Gesellschaft liegt, befinden muss. Fällt dieser
Termin auf einen Tag, an dem die Banken in Luxemburg für den Geschäftsverkehr im Allgemeinen geschlossen sind, so
wird die Jahreshauptversammlung am darauf folgenden Geschäftstag abgehalten.

8.4.  Andere  Versammlungen  der  Aktionäre  der  Gesellschaft  können  jeweils  an  dem  im  entsprechenden  Einberu-

fungsschreiben angegebenen Ort in Luxemburg und Zeitpunkt abgehalten werden.

Art. 9. Mitteilungen, Quorum, Vollmachten und Einberufungsschreiben.
9.1.  Die  Hauptversammlung  tritt  auf  Einberufung  des  Verwaltungsrats  oder  des  gesetzlichen  Abschlussprüfers  hin

zusammen. Das entsprechende Einberufungsschreiben, das auch die Tagesordnung angibt, muss mindestens acht (8) Tage
vor dem Tag der Versammlung an alle Aktionäre an ihre jeweils im Aktienregister eingetragene Anschrift versendet
werden. Wenn jedoch alle Aktionäre auf einer Aktionärsversammlungen anwesend oder vertreten sind und erklären,

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dass sie über die Tagesordnung der Versammlung unterrichtet wurden, so kann die Versammlung auch ohne vorherige
Mitteilung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

9.2. Jede Stammaktie gewährt in jährlichen oder außerordentlichen Hauptversammlungen ein Stimmrecht.
9.3. Das Gesetz legt die Mehrheitsbestimmungen fest nach denen Beschlüsse einer Hauptversammlung gefasst werden

müssen.

9.4. Ein Aktionär der stimmberechtigt ist kann sich auf Hauptversammlungen auch vertreten lassen, indem er eine

andere Person, die nicht Aktionär zu sein braucht, schriftlich per Brief, Telefax oder E-Mail bevollmächtigt, vorausgesetzt,
der Empfang einer solchen Bevollmächtigung erfolgt unter Bedingungen, die den Nachweis der Identität des Absenders
ermöglichen.

9.5. Die Aktionäre können an den Hauptversammlungen auch per Telefon- oder Videokonferenz oder über ein ähn-

liches Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern (i) die Identität des an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionärs
nachgewiesen werden kann, (ii) sich alle an der Versammlung teilnehmenden Personen gegenseitig hören und zueinander
sprechen können, (iii) die Übertragung der Versammlung direkt erfolgt und (iv) sich die Aktionäre angemessen beraten
können. Die Teilnahme an einer Sitzung mittels solcher Kommunikationssysteme gilt als persönliche Anwesenheit bei der
Sitzung.

Art. 10. Leitung der Gesellschaft.
10.1. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat (der «Verwaltungsrat») geleitet. Der Verwaltungstrat besteht

aus zwei Kategorie A Verwaltungstratsmitglieder und zwei Kategorie B Verwaltungstratsmitglieder, wovon je einer aus
beiden Kategorien in Luxembourg geschäftlich ansässig sein müssen. Die Verwaltungstratsmitglieder brauchen nicht Ak-
tionäre der Gesellschaft zu sein.

10.2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für längstens sechs Jahre gewählt und können wiedergewählt werden.
10.3. Wenn eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft fungiert (die «juristische Person»), so

muss diese einen ständigen Vertreter (représentant permanent) bestimmen, der die juristische Person als alleiniges Ver-
waltungsratsmitglied oder als Mitglied des Verwaltungsrats in Übereinstimmung mit Artikel 51bis des Gesetzes vertritt.

10.4. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.
10.5. Ein Verwaltungsratsmitglied kann nur aus wichtigem Grund jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung

abberufen und/oder ersetzt werden.

10.6. Wird eine Verwaltungsratsstelle infolge eines Todesfalls, der Pensionierung oder anderer Umstände vakant, so

können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder per Mehrheitsbeschluss ein Verwaltungsratsmitglied aus der gleichen
Klasse wie die frei gewordene Verwaltungsratsstelle wählen, das die frei gewordene Stelle bis zur nächsten Hauptver-
sammlung besetzt.

Art. 11. Verwaltungsratssitzungen.
11.1. Der Verwaltungsrat ernennt ein Verwaltungsratsmitglied als Vorsitzenden (der «Vorsitzende») und gegebenen-

falls einen Schriftführer, der kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht und für die Protokollierung der Verwaltungs-
ratssitzungen  und  der  Beschlussfassungen  der  Hauptversammlungen  zuständig  ist.  Der  Vorsitzende  führt  bei  allen
Verwaltungsratssitzungen und Hauptversammlungen den Vorsitz. Die Hauptversammlung bzw. gegebenenfalls die anderen
Verwaltungsratsmitglieder ernennen bei Abwesenheit des/der Vorsitzenden mit einfacher Mehrheit einen anderen, stell-
vertretenden Vorsitzenden, der die jeweilige Versammlung leitet.

11.2. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied

an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen, der in Luxemburg liegen muss.

11.3. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind zu jeder Verwaltungsratssitzung mindestens vierundzwanzig (24) Stunden

vor Sitzungsbeginn schriftlich zu laden. Hiervon ausgenommen sind Eilfälle. Liegt ein solcher Eilfall vor, sind die Gründe
der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben zu der Verwaltungsratssitzung kurz zu erläutern. Eine solche Mitteilung kann
durch den Schriftführer erfolgen.

11.4. Auf eine schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder auf der Versamm-

lung  anwesend  oder  vertreten  sind  und  erklären,  dass  sie  ordnungsgemäß  über  das  Stattfinden  der  Versammlung
unterrichtet wurden und ihnen alle Punkte der Tagesordnung bekannt waren. Auf eine schriftliche Einberufung kann ferner
verzichtet werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder schriftlich ihr Einverständnis erklären. Dies kann per Brief, Telefax
oder E-Mail erfolgen, vorausgesetzt, der Empfang eines solchen Schreibens erfolgt unter Bedingungen, die den Nachweis
der Identität jedes Verwaltungsrats-Absenders ermöglichen. Für einzelne Versammlungen, für die Ort und Datum zuvor
durch  Verwaltungsratsbeschluss  in  einem  Zeitplan  festgelegt  wurden,  ist  keine  ausdrückliche  schriftliche  Einberufung
erforderlich.

11.5. Ein Verwaltungsratsmitglied kann sich auf den Verwaltungsratssitzungen auch vertreten lassen, indem es schriftlich

per Brief, Telefax oder E-Mail ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten ernennt, wobei die Zahl
der  Bevollmächtigten,  die  ein Verwaltungsratsmitglied  zur Teilnahme und  Stimmabgabe  ermächtigen  kann,  nicht bes-
chränkt ist. Voraussetzung ist jedoch, dass der Empfang unter Bedingungen erfolgt, die den Nachweis der Identität des
Absenders ermöglichen. Außerdem ist erforderlich, dass mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder und mindestens

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einer jeder Kategorie entweder persönlich anwesend sind oder an einer solchen Versammlung über Kommunikations-
systeme teilnehmen, die die Erfordernisse im Sinne des folgenden Absatzes erfüllen.

11.6. Die Verwaltungsratsmitglieder können an den Verwaltungsratssitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz

oder über ein ähnliches Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern (i) die Identität des an der Sitzung teilnehmenden
Verwaltungsratsmitglieds nachgewiesen werden kann, (ii) sich alle an der Sitzung teilnehmenden Personen gegenseitig
hören und zueinander sprechen können, (iii) die Übertragung der Sitzung direkt erfolgt und (iv) sich die Verwaltungs-
ratsmitglieder angemessen beraten können. Die Teilnahme an einer Sitzung mittels solcher Kommunikationssysteme gilt
als persönliche Anwesenheit bei der Sitzung. Eine Verwaltungsratssitzung kann auch nur per Telefon- oder Videokonferenz
abgehalten werden.

11.7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann nur rechtswirksam beraten und beschließen, wenn mindestens drei

(3) Verwaltungsratsmitglieder auf einer Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind. Ist das Quorum in der
ersten  Sitzung  nicht  erreicht  worden,  so  ist  auf  Verlangen  eines  Verwaltungsratsmitglieds  umgehend  eine  neue  Ver-
sammlung  mit  gleicher  Tagesordnung  einzuberufen.  Diese  Verwaltungsratssitzung  kann  rechtswirksam  beraten  und
beschlieâen, wenn ein Kategorie A Verwaltungsratsmitglied und ein Kategorie B Verwaltungsratsmitglied anwesend ist.

11.8. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder, voraus-

gesetzt, dass ein Verwaltungsratsmitglied jeder Kategorie dem Beschluss zugestimmt hat. Der Vorsitzende der Sitzung
hat bei Stimmengleichheit keine entscheidende Stimme.

11.9. Der Verwaltungsrat kann unter allen Bedingungen und zu jeder Zeit einstimmig auch Umlaufbeschlüsse fassen.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind, besitzen die gleiche Gültigkeit und
Wirksamkeit wie Beschlüsse, die auf einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasst werden.
Die entsprechenden Unterschriften können entweder auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben
Beschlusses angebracht werden und per Brief, Telefax oder E-Mail nachgewiesen werden, vorausgesetzt, der Empfang
eines solchen Schreibens erfolgt unter Bedingungen, die einen Nachweis der Identität des Absenders ermöglichen.

Art. 12. Protokollierung der Verwaltungsratssitzungen bzw. der Beschlüsse des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
12.1. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen sind vom Vorsitzenden der Sitzung oder - bei seiner Abwesenheit

- vom stellvertretenden Vorsitzenden, der die jeweilige Sitzung geleitet hat, oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
aus verschiedenen Kategorien zu unterzeichnen.

12.2. Kopien oder Auszüge von solchen Protokollen, die unter Umständen in Gerichtsverfahren oder anderen Zu-

sammenhängen vorgelegt werden, müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern aus verschie-
denen Kategorien unterzeichnet sein.

Art. 13. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist umfassend befugt, alle Verwaltungs- und Verfügungs-

handlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen oder zu veranlassen. Alle Befugnisse, die gemäß dem Gesetz oder
dieser Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Verwaltungs-
rats.

Art. 14. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung der laufenden Geschäfte

und Angelegenheiten der Gesellschaft und zur Vertretung der Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäfte und Angelegen-
heiten  auf  ein  oder  mehrere  Verwaltungsratsmitglieder  oder  auf  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer  oder  andere
beauftragte Stellen, die nicht Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. Die so beauftragten
Personen können Ausschüsse bilden, die unter den vom Verwaltungsrat festzulegenden Bedingungen tagen. Der Verwal-
tungsrat kann auch alle Befugnisse und Sondermandate auf eine beliebige Person übertragen, die nicht Verwaltungsrats-
mitglied  oder  Aktionär  zu  sein  braucht,  und  ist  auch  zur  Einstellung  und  Entlassung  sämtlicher  Führungskräfte  und
Angestellten sowie zur Festlegung der Höhe ihrer Vergütungen befugt.

Art. 15. Rechtsverbindliche Unterschriften. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten (i) ge-

meinsam durch ein Kategorie A Verwaltungsratsmitglied und ein Kategorie B Verwaltungsmitglied oder (ii) durch eine
Person vertreten, der der Verwaltungsrat oder ein Kategorie A Verwaltungsratsmitglied und ein Kategorie B Verwal-
tungsmitglied gemeinsam eine entsprechende Vertretungsvollmacht erteilt hat bzw. haben, wobei eine Vertretung nur im
Rahmen der entsprechenden Vollmacht erfolgt.

Art. 16. Interessenkonflikte.
16.1. Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft, die ein Tochter-

oder verbundenes Unternehmen der Gesellschaft ist, werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam,
dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Führungskräfte der Gesellschaft an der betreffenden anderen
Gesellschaft beteiligt oder Verwaltungsratsmitglied, Partner, Führungskraft oder Mitarbeiter dieser anderen Gesellschaft
sind.

16.2. Ist ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Mitarbeiter der Gesellschaft gleichzeitig Verwaltungsratsmitglied,

Führungskraft oder Mitarbeiter eines Tochter- oder verbundenen Unternehmens der Gesellschaft, mit der die Gesell-
schaft vertraglich oder anderweitig in Geschäftsbeziehung tritt, so ist es/er aufgrund dieser Verbindung mit der betref-
fenden Gesellschaft nicht daran gehindert, in Bezug auf solche Verträge oder anderen Geschäfte zu beraten, abzustimmen
oder anderweitig zu handeln.

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16.3. Hat ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches und den Interessen der Gesellschaft entge-

genstehendes  Interesse  an  einer  Transaktion  der  Gesellschaft,  so  muss  das  betreffende  Verwaltungsratsmitglied  den
Verwaltungsrat über das entsprechende persönliche und entgegenstehende Interesse in Kenntnis setzen und es kann an
den Beratungen oder Abstimmungen über die betreffende Transaktion nicht teilnehmen. Ferner ist der nächstfolgenden
Hauptversammlung über das betreffende persönliche Interesse zu berichten.

16.4. Der vorstehende Absatz ist nicht anwendbar auf Beschlüsse des Verwaltungsrats in Bezug auf Maßnahmen, die

im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs der Gesellschaft und unter normalen Handelsbedingungen erfolgen,
die einem Drittvergleich standhalten.

Art. 17. Gesetzlicher Abschlussprüfer.
17.1. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren gesetzlichen Abschlussprüfern (commissaire

(s) aux comptes oder réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) geprüft. Der/die Abschlussprüfer werden für längstens sechs
Jahre gewählt und können wiedergewählt werden.

17.2. Der/die gesetzliche/n Abschlussprüfer wird/werden von der Hauptversammlung bestellt, die auch über die Zahl,

Vergütung und Amtszeit der Abschlussprüfer entscheidet. Der/die jeweils amtierende/n gesetzliche/n Abschlussprüfer
kann/können jederzeit von der Hauptversammlung mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes

Jahres.

Art. 19. Ertragsverwendung.
19.1. Vom Jahresnettogewinn der Gesellschaft werden 5 % (fünf Prozent) den gesetzlich vorgeschriebenen Reserven

zugeführt. Eine solche Zuführung ist nicht mehr erforderlich, sobald die gesetzlich vorgeschriebene Reserve 10 % (zehn
Prozent) des Kapitals der Gesellschaft (wie in Artikel 5 beschrieben) ausmacht. Der Nettogewinn nach dieser Zuführung
steht für die Ausschüttung zur Verfügung und wird gemäß den folgenden Bestimmungen festgelegt.

19.2. Soweit, unter Beachtung von Artikel 19.1, Geldmittel oder Vermögenswerte auf der Ebene der Gesellschaft für

die Ausschüttung zur Verfügung stehen und soweit das Gesetz und die Satzung es zulassen, ist der Verwaltungsrat be-
rechtigt vorzuschlagen und kann die Hauptversammlung beschließen, dass diese verfügbaren Geldmittel oder Vermö-
genswerte in Form von Geld- oder Sachleistungen an die Inhaber von Stammaktien ausgeschüttet werden.

19.3. Dividendenausschüttungen können in Euro oder in jeder anderen vom Verwaltungsrat festgelegten Währung und

jeweils  an  dem  vom  Verwaltungsrat  festzulegenden  Ort  und  Zeitpunkt  erfolgen.  Der  Verwaltungsrat  kann  auch
beschließen, Zwischendividenden unter den im Gesetz festgelegten Bedingungen und Beschränkungen auszuschütten.

19.4. Der Anspruch eines Aktionärs auf Dividenden, die für eine Aktie festgelegt, jedoch nicht innerhalb von fünf Jahren

ausgezahlt wurden, verfällt und die entsprechenden Beträge fließen in die Gesellschaft zurück. Beschlossene, aber nicht
geltend gemachte Dividenden, die die Gesellschaft im Namen eines Aktionärs zur Verfügung hält, werden nicht verzinst.

Art. 20. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
20.1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Für eine solche Bes-

chlussfassung gelten die gleichen Erfordernisse wie für eine Satzungsänderung.

20.2. Eine Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die natürliche oder juristische

Personen sein können und von der Hauptversammlung ernannt werden, die den Auflösungsbeschluss gefasst hat. Diese
Hauptversammlung legt auch die Befugnisse und die Höhe der Vergütung des oder der Liquidatoren fest.

Art. 21. Anwendbares Recht. Alle nicht ausdrücklich in dieser Satzung behandelten Angelegenheiten werden in Übe-

reinstimmung mit dem Gesetz geregelt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.
Die erste Jahreshauptversammlung findet im Jahr 2015 statt.

<i>Zeichnung

Nachdem die Satzung der Gesellschaft hiermit niedergelegt wurde, erklärt die erschienene Partei hiermit, dass sie alle

Aktien, die das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft verbriefen, zeichnet.

Alle gezeichneten Aktien wurden für 31.000 Euro gezeichnet, wovon 31.000 Euro an das Stammkapital der Gesellschaft

eingezahlt wurden. Ein entsprechender Nachweis wurde dem beauftragten Notar vorgelegt.

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten, Aufwendungen, Gehälter oder Gebühren, die der Gesellschaft in irgendeiner Form in Verbin-

dung  mit  ihrer  Gründung  entstehen  oder  belastet  werden,  werden  auf  rund  ein  tausend  ein  hundert  (EUR  1.100.-)
veranschlagt.

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<i>Beschlüsse des Aktionärs

Die vorstehend genannte Partei, die die Gesamtheit des gezeichneten Aktienkapitals vertritt, hat Folgendes beschlos-

sen:

1. Folgende Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder ernannt, deren Amtszeit mit der im Jahr 2018 stattfin-

denden Jahreshauptversammlung endet:

<i>Kategorie A Verwaltungsratsmitglied

- Vitruvian Directors I Ltd, mit Sitz in 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England) und eingetragen im Company

House unter Nummer 6484566, vertreten durch ihren ständigen Vertreter, Herrn Mark Harford;

<i>Kategorie B Verwaltungsratsmitglieder

- Dominique Robyns, geschäftlich ansässig in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, geboren am 31. Dezember

1958 in Alost, Belgien, und

- Gaël Sausy, geschäftlich ansässig in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, geboren am 19. Februar 1983 in

Thionville, Frankreich,

2. PriceWaterhouseCoopers, eine société coopérative, mit Sitz in 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg und einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburgs unter Nummer B 65.477 wird zum gesetzlichen Abschlussprüfer
(réviseur d'entreprises agréé) der Gesellschaft, dessen Amtszeit mit der im Jahr 2015 stattfindenden Jahreshauptver-
sammlung endet, bestellt; und

3. der Sitz der Gesellschaft wird in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg errichtet.

Diese notarielle Urkunde wurde in Luxemburg an dem zu Beginn dieses Dokuments angegebenen Datum erstellt.
Gezeichnet: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2014. Relation: DIE/2014/3086. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 14. März 2014.

Référence de publication: 2014038665/306.
(140044949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Immobilière Nr 30 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.762.

Il est porté à la connaissance du public qu'à compter du 18 mars 2014, l'adresse de Madame Patrizia BARLOZZETTI,

administratrice, est 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014040825/10.
(140046945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 165.165.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 9.145.

EXTRAIT

Par décision du 7 mars 2014 de l'actionnaire unique Cooper Industries Holdings (Ireland), ayant son siège social à

Fitzwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Irlande, enregistré auprès du registre de commerce irlandais sous le numéro
499912:

- Nomination d'Ernst &amp; Young Luxembourg, ayant son siège social au Luxembourg, au 7 rue Gabriel Lippmann, 5365

MUNSBACH, en qualité de réviseur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

<i>Pour Cooper Industries Holdings (Ireland)
Signature

Référence de publication: 2014040710/18.
(140047014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Arulux First S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.221.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared,

Arunvill Capital Limited, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered with

the Registrar of Companies in the Cayman Islands under registration number WK-206902 and having its registered office
at  190  Elgin  Avenue,  George  town,  Grand  Cayman,  KY1-9005,  Cayman  Islands,  here  represented  by  Madame  Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed company is the holder of the shares representing the entire corporate capital of ARULUX FIRST S.à

r.l., a ‘société à responsabilité limitée’, with registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 167.221, incorporated on 22 February 2012, by deed
of Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, number
960, on 13 April 2012 (the “Company”). Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole
member of the Company, has requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to decrease the capital of the Company by an amount of one thousand four hundred twenty

five Euros (EUR 1,425.-) by cancellation of one thousand four hundred twenty five (1,425) redeemable class J shares owed
by the Company so as to bring it from its present amount of twenty-six thousand seven hundred fifty Euros (EUR 26,750.-)
to an amount of twenty-five thousand three hundred twenty five Euros (EUR 25,325.-) represented by:

- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class A shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class B shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class C shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class D shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class E shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class F shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class G shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class H shares;
- one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class I shares.

<i>Second resolution

As a consequence of such decrease of capital, the Article 6.1 has henceforth the following wording:

“ 6.1. The capital is fixed at twenty-five thousand three hundred twenty five Euros (EUR 25,325.-) represented by

twenty-five thousand three hundred twenty five (25,325.-) shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.00),
divided into:

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares;
(ii) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class A shares;
(iii) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class B shares;
(iv) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class C shares;
(v) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class D shares;
(vi) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class E shares;
(vii) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class F shares;
(viii) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class G shares;
(ix) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class H shares;
(x) one thousand four hundred twenty-five (1,425) redeemable class I shares;
(The redeemable class A to I shares being all together referred to as the “Redeemable Shares” and together with the

ordinary shares, the “Shares”).”

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<i>Third resolution

The sole member of the Company resolved to grant any one manager of the Company, with single signature power,

to carry out any required steps relating to the above capital decrease, including the authorization to amend the Company's
member(s) register and more generally, to carry out any action in relation to the resolutions of the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day stated

at the beginning of this document.

The document having been read and interpreted to the proxy holder, acting as here above stated, who is known to

the notary by her surname, first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the french version

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Arunvill Capital Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des îles Caïmans, immatriculée au

Registre des Sociétés des îles Caïmans sous le numéro WK-206902 et ayant son siège social au 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, îles Caïmans, dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La société comparante est l'associé unique de la société ARULUX FIRST S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.221, constituée en vertu d'un acte de Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg) le 22 février 2012, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations le 13 avril 2012 sous le numéro 960 (ci-après dénommée la «Société»).

La société comparante comme décrit ci-dessous, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de diminuer le capital de la Société d'un montant de mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR

1.425,-) par l'annulation de mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe J détenues par la Société
afin de le porter de son montant de actuel de vingt-six mille sept cent cinquante Euros (EUR 26.750,-) à un montant de
vingt-cinq mille trois cent vingt-cinq Euros (EUR 25.325,-) représenté comme suit:

- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe A;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe B;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe C;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe D;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe E;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe F;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe G;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe H;
- mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe I.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de cette diminution de capital, l'article 6.1 se lit désormais tel que suit:

« 6.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille trois cent vingt-cinq Euros (EUR 25.325,-) représenté par vingt-cinq

mille trois cent vingt-cinq (25.325) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, divisées en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires;
(ii) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe A;

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(iii) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe B;
(iv) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe C;
(v) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe D;
(vi) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe E;
(vii) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe F;
(viii) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe G;
(ix) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe H;
(x) mille quatre cent vingt-cinq (1.425) parts sociales rachetables de classe I;
(les parts sociales rachetables de classe A à I étant définies ensemble comme les «Parts Rachetables» et ensemble avec

les parts sociales ordinaires les «Parts»).

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de donner pouvoir à tout gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle, pour

procéder aux mesures requises relative à ladite diminution de capital, incluant l'autorisation de modifier le registre des
associés de la Société et de façon plus générale, pour prendre toute mesure en rapport avec les précédentes résolutions.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1579. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014039229/135.
(140045933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Corn Products Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.230.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société du 04 mars 2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Polyxeni Kotoula en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au

28 Février 2014;

- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire et pour une durée illimitée, Monsieur Jacob Mudde, né le 14

Octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant de la Société avec effet immédiat au 04 mars 2014; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano, Gérant de classe B;
* Monsieur Michael N. Levy, Gérant de classe A;
* Monsieur Matthew R. Galvanoni, Gérant de classe A; et
* Monsieur Jacob Mudde, Gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014040638/24.
(140046876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

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Asa Elec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 34, Z.A. op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 185.319.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-six février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société anonyme BISE S.A. avec son siège social à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B107.141, constituée en date du 23 mars 2005 suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C en date du 6 août 2005 numéro
790, page 37.886

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, demeurant à

L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden;

2. La société anonyme CLASSY S.A., avec son siège social à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck, inscrite au Registre

de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg  sous  le  numéro  B128.285,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial C en date du 14 juillet 2007,
numéro 1.459, page 70.016

ici représenté par son administrateur délégué Monsieur Antonio ANTUNES DIAS, demeurant à L-4808 Rodange, 80,

Chemin de Brouck;

3. La société à responsabilité limitée «ASA-BÂTIMENTS S.à r.l.» avec siège social à L-4959 Bascharage, 34 Z.I. op

Zaemer, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B74.975, numéro de matricule 2000 24 04 169,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 mars 2000, publié
au Mémorial C numéro 500 du 13 juillet 2000, page 23.982, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 février 2011, publié au Mémorial C
numéro 1.111 du 25 mai 2011, page 53.282,

ici représentée par son gérant unique:
Monsieur Edouardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, demeurant professionnellement à Bascharage;
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente ainsi que la pose de tout appareil électroménager ou électrique, ainsi que tous

travaux d'installation électrotechnique de bâtiment. La société peut effectuer l'installation de systèmes d'alimentation de
secours, de câbles et appareils électriques, de systèmes de télécommunication et installations informatiques, de systèmes
d'éclairage et de signalisation pour chaussées, voies ferrées, aéroports et installations portuaires y compris l'installation
de panneaux de signalisation.

La société peut également effectuer l'installation de chauffage électrique, d'antennes d'immeubles et paratonnerres.
En général, la société pourra faire toutes opérations ou transactions de nature à promouvoir et faciliter la réalisation

ou l'extension de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de «ASA ELEC», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Uewerkaerjeng
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Uewerkaerjeng par décision du conseil de gérance. Il pourra

également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

En cas de cession à un tiers, les associés restants ont un droit de préemption.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

<i>Souscription et libération

Les cents (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. La société anonyme BISE S.A. avec son siège social à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B107.141 . . . . . 33 parts sociales
2. La société anonyme CLASSY S.A., avec son siège social à L-4808 Rodange, 80, Chemin de Brouck,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B128.285 . . . . . 33 parts sociales
3. La société à responsabilité limitée «ASA-BÂTIMENTS S.à r.l.» avec siège social à L-4959
Bascharage, 34 Z.I. op Zaemer, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B74.975 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.-€) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un:
1) Monsieur Eduardo Manuel ANTUNES DE OLIVEIRA, ouvrier, né le 17 mars 1969 à Figueira (Portugal),demeurant

à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixée à L-4959 Bascharage, 34, Z.A. op Zaemer.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: E. ANTUNES DE OLIVEIRA, A. ANTUNES DIAS, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 mars 2014. Relation: EAC/2014/3197. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014039284/135.
(140045956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Edimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

<i>Pour compte de Edimo S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014040719/12.
(140047072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

FerSam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 83.107.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 7 mai 2010

<i>Première résolution

Nomination en tant qu'administrateur, Mme Alessandra FERRUZZI, née le 30 septembre 1954 à Ravenna (Italie), ayant

pour adresse 21, avenue princesse Grace, MC-98000 Monaco pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 20.03.2014.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014040738/14.
(140047465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

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Altice Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un janvier,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

La société ALTICE S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 183.391 (ci-après «ASA») dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

ASA, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d’acter qu’elle est l’actionnaire unique (l’"Action-

naire  Unique")  de  la  société  ALTICE  SIX  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  3,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 135.296, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 décembre 2007, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 352 du 11 février 2008 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 novembre 2013, lequel acte
est en cours de publication au Mémorial C (la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’Actionnaire Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de trente-quatre

millions cent dix-sept mille cinq cent soixante-neuf euros (EUR 34.117.569,-) en vue de le porter de son montant actuel
deux cent trois millions six cent soixante-quatorze mille cent vingt-neuf euro (EUR 203.674.129) à un montant de deux
cent trente-sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 237.791.698) par la
création et l’émission de trente-quatre millions cent dix-sept mille cinq cent soixante-neuf (34.117.569) nouvelles actions
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Actions») réparties en:

(i) Six millions huit cent vingt-trois mille cinq cent treize (6.823.513) Actions de catégorie A;
(ii) Six millions huit cent vingt-trois mille cinq cent treize (6.823.513) Actions de catégorie B;
(iii) Six millions huit cent vingt-trois mille cinq cent treize (6.823.513) Actions de catégorie C;
(iv) Six millions huit cent vingt-trois mille cinq cent treize (6.823.513) Actions de catégorie D; et
(v) Six millions huit cent vingt-trois mille cinq cent dix-sept (6.823.517) Actions de catégorie E.
et de payer à la Société une somme de trois cent six millions sept cent cinquante-huit mille cent vingt-sept euros (EUR

306.758.127,-) à titre de prime d’émission attachée aux Actions Nouvelles (la «Prime d’Emission»).

<i>Souscription - Paiement

Comparaît ensuite le Mandataire, en sa qualité de mandataire spécial de l’Actionnaire Unique, en vertu de la procuration

susvisée laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire, restera annexée au présent acte
et sera soumise à l’enregistrement avec lui.

Le Mandataire déclare ainsi souscrire et libérer, au nom et pour le compte de l’Actionnaire Unique, aux trente-quatre

millions cent dix-sept mille cinq cent soixante-neuf (34.117.569) Nouvelles Actions, ainsi que de payer la Prime d’Emission
attachée aux Actions Nouvelles, par incorporation de la créance certaine, liquide et exigible de l’Actionnaire Unique sur
la Société, à hauteur de la somme de trois cent quarante millions huit cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingt-
seize euros (EUR 340.875.696,-) (la «Créance Apportée»).

La preuve de l’existence et de la valeur de la créance a été fournie à DELOITTE Audit S.à r.l., une société existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67895, et d’après le rapport d’évaluation émis le 31 janvier 2014 (le «Rapport»), la valeur totale de la créance
apportée s'élève au moins à trois cent quarante millions huit cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingt-seize euros
(EUR 340.875.696,-).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
“Sur la base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus, rien ne nous permet d’indiquer que la

valeur de l’Apport ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 34.117.569 actions ordinaires,
réparties entre les 5 classes d’actions, d’une valeur nominale de EUR 1 chacune et à la prime d’émission d’un montant de
EUR 306.758.127,-.”.

61838

L

U X E M B O U R G

<i>Réalisation de l’apport

L’Actionnaire Unique déclare, par le biais du Mandataire, que:
(i) il est le seul propriétaire de la Créance Apportée et possède le pouvoir d'aliéner celle-ci, étant légalement et

conventionnellement librement transférable

(ii) la Créance Apportée n'a, en conséquence, pas été transférée et aucune personne physique ou morale autre que

lui ne dispose de droits sur la Créance Apportée;

(iii) toutes les formalités additionnelles sont en cours dans la juridiction dans laquelle se situe la Créance Apportée en

vue de valablement réaliser et formaliser son apport et de rendre celui-ci efficace partout et envers tout tiers.

<i>Deuxième résolution

Dans le prolongement de la résolution précédente, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de

la Société (les «Statuts») afin de lui donner le contenu suivant:

“ 5.1 Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de deux cent trente-sept millions sept

cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 237.791.698) représenté par deux cent trente-
sept millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt-dix-huit (237.791.698) actions divisées en

1) Quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent quarante (47.558.340) actions de catégorie A,
2) Quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent quarante (47.558.340) actions de catégorie B,
3) Quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent quarante (47.558.340) actions de catégorie C,
4) Quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent quarante (47.558.340) actions de catégorie D et,
5) Quarante-sept millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent trente-huit (47.558.338) actions de catégorie E.
Chacune des actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) confère à son titulaire les mêmes droits et obligations

que ceux attachés aux autres actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires dans

les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d'actions, y compris par l’annulation de l’entièreté d'une

ou de plusieurs catégories d'actions, par le rachat et l’annulation de toutes les actions émises de cette/ces catégorie. En
cas de rachat et d'annulation de catégories d'actions, l’annulation et le rachat des actions seront faits dans l’ordre dé-
croissant (débutant avec la catégorie E).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d'une catégorie d'actions (dans l’ordre prévu

par l’alinéa qui précède) les détenteurs des actions concernées auront droit, au prorata de leurs participations dans cette
catégorie d'actions, à un montant à déterminer par le Conseil d'Administration («le montant total d'annulation des ac-
tions») qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
augmentés des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie d'actions annulée après déduction de (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts (le «Montant Disponible»).

Le Montant Disponible ainsi que le nombre d'actions à racheter et à annuler seront déterminés par le conseil d'ad-

ministration et approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.

La valeur d'annulation de chaque action devra être calculée en divisant le montant total d'annulation des actions par

le nombre d'actions.

Le montant total d'annulation des actions sera déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l’Assemblée

Générale des Actionnaires sur la base de comptes intérimaires. Les comptes intérimaires seront établis moins de huit (8)
jours avant la date de rachat ou d'annulation des actions de la catégorie concernée.

Le montant total d'annulation des actions correspondra, pour chacune des catégories d'actions A, B, C, D et E au

montant disponible de la catégorie concernée au moment de son annulation et sera déterminé par l’assemblée générale
des actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts, sous la réserve expresse que le montant
total d'annulation ne puisse être supérieur au montant disponible.

Dès le rachat ou l’annulation des actions de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par action sera due et sera

payable par la Société.”

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout employé de la société QUILVEST à Luxembourg d’agir au nom

et pour le compte de la Société, de signer pour le compte de la Société tous documents, à l’effet de la réalisation des
points mentionnés à l’ordre du jour de la présente assemblée et notamment d’adapter le registre des actions de la Société
à la suite des présentes résolutions, et plus généralement d’accomplir tout action en rapport avec les présentes résolu-
tions.

61839

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch sur Alzette, en date nommée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil

et domicile, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2036. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014039264/124.
(140045621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

NSI Projects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 168.430.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-4778 Pétange, le 30 août 2013.

Nathalie Dumoulin
<i>Gérant

Référence de publication: 2014040958/12.
(140047511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 février 2014 à 11.00 heures au siège social

<i>de la société

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 3: Changements au sein du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend note de la démission, avec effet Immédiat, respectivement, de Monsieur Michel

Vermout, comme Président du Conseil d'Administration et Administrateur, ainsi que Monsieur Jean-Luc Vandebroek, à
partir du 1 

er

 février 2014, comme Administrateur.

1. Cooptation de deux Administrateurs
Le Conseil d'Administration coopte comme Administrateurs:
Monsieur Paul Tummers, demeurant professionnellement au 31, Avenue des Arts, B-1040 Bruxelles, en remplacement

du mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Vermout, démissionnaire.

Monsieur José Ghekière, demeurant professionnellement au 31, Avenue des Arts, B-1040 Bruxelles, en remplacement

du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Luc Vandebroek, démissionnaire.

La prochaine Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique qui statuera sur les comptes de l'exercice social de 2013

confirmera ces mandats.

2: Nomination du Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration nomme avec effet immédiat comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Paul

Tummers, demeurant professionnellement au 31, Avenue des Arts, B-1040 Bruxelles

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire spécial

Référence de publication: 2014040749/29.
(140047601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

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L

U X E M B O U R G

Carmel Private Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.294.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu

Monsieur Carmelo Claudio MESSINA, administrateur, né le 18 avril 1990 à Catania (Italie), demeurant à L-5670 Altwies,

19, rue Julien Berger,

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «CARMEL PRIVATE

ASSETS MANAGEMENT S.A.» (ci-après, la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg (Lu-

xembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Mondorf-les-Bains par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxem-

bourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger, l'achat, la vente

ainsi que le négoce de marchandises et de produits.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises  ou  étrangères,  ainsi  que  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite au registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

61841

L

U X E M B O U R G

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

e

 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,

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l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

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Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

unique de l'Administrateur Unique ou par (ii) la signature conjointe de deux administrateurs en cas de pluralité d’admi-
nistrateurs ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Carmelo Claudio MESSINA, prénommé,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

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Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 33.338 % par paiement en numéraire, de sorte que le montant de dix

mille trois cent cinquante euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 10.350) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur de la Société:
Monsieur Carmelo Claudio Messina, né le 18 avril 1990 à Catania (Italie) demeurant au 19, rue Dr Julien Berger à

L-5670 Altwies.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2019.
3. Monsieur Maurizio Messina, né le 15 février 1961 à Catania (Italie) demeurant au 19, rue Dr Julien Berger à L-5670

Altwies, est nommé commissaire de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2019.
4. Le siège social de la Société est fixé au 15, avenue Lou Hemmer à L-5627 Mondorf-les-Bains.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Mondorf-les-Bains, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Messina, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 5 mars 2014. REM/2014/532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039353/254.
(140045520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Miramar Investissements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 163.800.

EXTRAIT

Monsieur James David Mola, né le 21 septembre 1968 à Georgia (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle

à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, assure depuis le 27 janvier 2014 la fonction de «Gérant» de la société Miramar
Investissements pour une durée indéterminée.

La société à responsabilité limitée luxembourgeoise SEREN, ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308

Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B110588 est nommée depuis
le 27 janvier 2014 comme «Gérant Délégué» pour une durée indéterminée.

Monsieur George BRYAN-ORR, né le 10 octobre 1970 à North York (Canada), avec adresse professionnelle à 75,

Parc d'activités, L-8308 Capellen, est depuis le 7 mai 2012 l'un des représentants de la société «SEREN» S.à r.l. pour ses
fonctions de «Gérant» de la société à responsabilité limitée Miramar Investissements.

Le pouvoir de signature du gérant délégué et des gérants est modifié. La société se trouve désormais engagée en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants dont celle du gérant délégué sauf pour les transactions fi-
nancières n'excédant pas le montant de trois mille euros (EUR 3.000) pour lesquelles la seule signature du gérant délégué
suffira dans la limite de cinq mille euros (EUR 5.000) par an.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2014039602/23.
(140045128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

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Halfway House Property Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 177.578.

Les soussignés, Filippo Santececchi et Richard Merrison, gérants de La société Halfway House Property Holdings S.à

r.l., informent que le 11/03/2014, les parts sociales de la société ont été transférés à la société International Tax Services
S.A..

Luxembourg, le 11/03/2014.

Filippo Santececchi / Richard Merrison
<i>LES GERANTS

Référence de publication: 2014040785/14.
(140047162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Ginestra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.162.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 07 mars 2014

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev, avec effet au 03 Mars 2014;
- de nommer Paul Robert Clarke, né le 16 Septembre 1970, à Montréal, Canada, ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L 2346 Luxembourg, avec effet au 03 Mars 2014.

Luxembourg, le 11 Mars 2014.

Jan Willem Overheul
<i>Manager

Référence de publication: 2014040776/16.
(140046832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Brochant Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Brochant Holding S.A. - SPF).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.827.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BROCHANT HOLDING S.A.-SPF», ayant

son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro B 102827, constituée suivant acte de scission reçu par acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1153 du 15
novembre 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415 du 9 juillet 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

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Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction de capital à concurrence de huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 825.000.-) pour le porter de son

montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-) à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000.-) par rembour-
sement aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

2) Modification de l'article 5 des statuts.
3) Modification du statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

4) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BROCHANT HOLDING S.A.».
3) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente,de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient un participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

4) Modification de l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital à concurrence de huit cent vingt-cinq mille euros

(EUR 825.000.-) pour le porter de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000.-) à cent soixante-quinze mille
euros (EUR 175.000.-) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000.-) représenté par dix mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

61847

L

U X E M B O U R G

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-pro-

priétaire et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n'aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 1 

er

 , l'article 4, et l'article 18 des statuts de la société sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BROCHANT HOLDING S.A.».

Art. 4.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente,de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient un participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Art. 18. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 février 2014. Relation: EAC/2014/2897. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014039977/132.
(140046251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

61848

L

U X E M B O U R G

Garage Norbert BESTGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 64, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 11.080.

Par décision du conseil d'administration en date du 17 mars 2014, il a été décidé de transférer le siège de L - 8080

HELFENT/BERTRANGE, 8A, Route de Longwy vers L - 8094 BERTRANGE, 64, rue de Strassen.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014040766/11.
(140047549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Outsider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 57.205.

<i>Procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique du 17 mars 2014

L'actionnaire unique, après avoir délibérée, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L'actionnaire unique prend acte de la modification de l'adresse de Monsieur Philippe Colin, administrateur unique,

demeurant au 32 Montée de la Pétrusse à L- 2327 Luxembourg.

<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014039653/13.
(140045398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

ONE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.691.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014039647/14.
(140045370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.144.

En date du 14 mars 2014 l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Election du nouveau gérant A, à compter du 14 mars 2014 pour une durée indéterminée:
* Monsieur Steven Michael Hofmann, né le 27 août 1965, à New York, aux États Units, ayant pour adresse profes-

sionnelle via Guzzina 18, 20861 Brugherio, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014039697/16.
(140045823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

61849

L

U X E M B O U R G

MM Advertising S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.261.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 10 mai 2013 tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i>août 2013:

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Mme Luisella MORESCHI, Mme Patricia

OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited ayant
son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2019.

Luxembourg, le 12 août 2013.

<i>Pour MM ADVERTISING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014039607/16.
(140045234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Dec Second Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 239.464.494,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.483.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of March.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) DEC (Holdings), Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having its

registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Bahamas, regis-
tered with the Registrar General of Bahamas under number 10.297 B;

2) Devon Energy Eurasia, Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at M &amp; C Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-114490;

3) Devon Campos Thirty, Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having

its registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Bahamas;

4) Devon Campos Thirty-Two, Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

having its registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Ba-
hamas;

5) Devon Campos Thirty-Four I, Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

having its registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Ba-
hamas;

6) Devon Campos Thirty-Four III, Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

having its registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Ba-
hamas;

7) Devon Camamu Thirteen, Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

having its registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Ba-
hamas;

8) Devon PN-T-Sixty-Six, Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having

its registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Bahamas; and

9) Devon PN-T-Eighty-Six, Ltd., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having

its registered address at Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, the Bahamas.

Here all represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies established on March 6, 2014.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entities appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing entities, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The entities appearing are all the shareholders (the “Shareholders”) of “DEC Second Capital, S.à r.l.”, a private limited

liability company (société à responsabilité limitéé) having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88 483, incorporated pursuant

61850

L

U X E M B O U R G

to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, dated July 11 

th

 , 2002, published in the Mémorial

C -Recueil des Sociétés et Associations, number 1434, on October 3 

rd

 , 2002 (the “Company”). The Company’s articles

of association have been amended for the last time by a deed of Maître Henri Beck dated May 3 

rd

 , 2013, published in

the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 1588, on July 3 

rd

 , 2013.

II. The Company’s share capital is set at one hundred and ninety-one million, six hundred and eighty-nine thousand,

three hundred and eighty-nine Canadian Dollars (CAD 191,689,389.-) divided into one hundred and fifty-seven million,
one hundred and ninety-two thousand, two hundred and nine (157,192,209) class A shares, three million, eight hundred
and thirty-three thousand, twenty (3,833,020) class B shares, three million, eight hundred and thirty-three thousand,
twenty (3,833,020) class C shares, three million, eight hundred and thirty-three thousand, twenty (3,833,020) class D
shares, three million, eight hundred and thirtythree thousand, twenty (3,833,020) class E shares, three million, eight
hundred and thirty-three thousand, twenty (3,833,020) class F shares, three million, eight hundred and thirty-three thou-
sand, twenty (3,833,020) class G shares, three million, eight hundred and thirty-three thousand, twenty (3,833,020) class
H shares, three million, eight hundred and thirty-three thousand, twenty (3,833,020) class I shares and three million, eight
hundred and thirty-three thousand, twenty (3,833,020) class J shares, with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD
1.-) each, all subscribed and fully paid up.

III. The appearing entities, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

1. The Shareholders unanimously resolved to increase the share capital of the Company by forty-seven million seven

hundred and seventy-five thousand one hundred and five Canadian Dollars (CAD 47,775,105.-) in order to raise it from
its present amount of one hundred and ninety-one million, six hundred and eighty-nine thousand, three hundred and
eighty-nine Canadian Dollars (CAD 191,689,389.-) to two hundred and thirty-nine million four hundred and sixty-four
thousand four hundred and ninety-four Canadian Dollars (CAD 239,464,494.-) by the creation and issue of:

- thirty-nine million one hundred and seventy-seven thousand three hundred and six (39,177,306) class A shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class B shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class C shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class D shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class E shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class F shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class G shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class H shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each;

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class I shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each; and

- nine hundred and fifty-five thousand three hundred and eleven (955,311) class J shares with a nominal value of one

Canadian Dollar (CAD 1.-) each (collectively, the “New Shares”).

<i>Subscription - Payment

The Shareholders unanimously resolved to accept, in each class, the subscription of the entirety of the New Shares

by Devon Campos Thirty-Two, Ltd., prenamed, which, through its proxyholder, has expressly declared to subscribe to
all the New Shares and to have them fully paid up in the amount of forty-seven million seven hundred and seventy-five
thousand one hundred and five Canadian Dollars (CAD 47,775,105.-) by a contribution in kind consisting of an unques-
tionable and immediately payable debt in the amount of three hundred and thirty-two million four hundred thousand
Canadian Dollars (CAD 332,400,000.-) owed by Pivotal Funding Company, L.P., a partnership established under the laws
of Alberta, having its registered address at Burnet, Duckworth &amp; Palmer, L.L.P. 2000, 400 - 3 

rd

 Avenue S.W., Calgary,

Alberta T2P 4H2, Canada and registered with the Registrar of Corporations for the Province of Alberta under number
LP10037877 to Devon Campos Thirty-Two, Ltd. (the “Contribution in Kind”).

The excess amount of the Contribution in Kind in the amount of two hundred and eighty-four million six hundred and

twenty-four thousand eight hundred and ninety-five Canadian Dollars (CAD 284,624,895) shall be allocated to the share
premium account of the Company.

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Proof of the Contribution in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following

documents:

- a declaration from the board of managers of the Company, dated March 6, 2014; and
- a declaration from Devon Campos Thirty-Two, Ltd., prenamed, dated March 6, 2014.
Devon Campos Thirty-Two, Ltd., prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, being legally and

conventionally freely transferable;

- the Contribution in Kind is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the Contribution in Kind, in order to duly carry

out and formalize the transfer and to render them effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

As  a  consequence  of  the  capital  increase,  the  Shareholders  resolved  to  amend  and  fully  restate  article  7  of  the

Company’s articles of association as follows:

“The share capital is set at two hundred and thirty-nine million four hundred and sixty-four thousand four hundred

and ninety-four Canadian Dollars (CAD 239,464,494.-) divided into:

- one hundred and ninety-six million three hundred and sixty-nine thousand five hundred and fifteen (196,369,515)

class A shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter
the “Class A Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class B shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class B Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class C shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class C Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class D shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class D Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class E shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class E Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class F shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class F Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class G shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class G Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class H shares with

a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class H Shares”);

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class I shares with a

nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class I Shares”);
and

- four million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and thirty-one (4,788,331) class J shares with a

nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (hereinafter the “Class J Shares”).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Third resolution

The Shareholders unanimously resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above

changes and hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to
the registration of the New Shares in the share register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entities, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entities and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entities appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

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Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire, de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEC (Holdings), Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à Ocean Centre,

Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas, enregistrée auprès du Registrar General of
Bahamas sous le numéro 10.297 B;

2) Devon Energy Eurasia, Ltd., une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à M &amp; C

Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée
auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-114490;

3) Devon Campos Thirty, Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à Ocean centre,

Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas;

4) Devon Campos Thirty-Two, Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à Ocean

centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas;

5) Devon Campos Thirty-Four I, Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à Ocean

centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas;

6) Devon Campos Thirty-Four III, Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à

Ocean centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas;

7) Devon Campos Camamu Thirteen, Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à

Ocean centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas;

8) Devon Campos PN-T-Sixty-Six, Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à

Ocean centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas; et

9) Devon Campos PN-T-Eighty-Six, Ltd., une société constituée sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à

Ocean centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, les Bahamas.

Ici représentées par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données le 6 mars 2014.

Les procurations, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes représentent l’ensemble des associées (les «Associées») de «DEC Second Capital, S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.483, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1434, le 3 octobre 2002 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte reçu par Maître Henri Beck en date du 3 mai 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1588, le 3 juillet 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-onze millions, six cent quatre-vingt-neuf mille, trois cent

quatre-vingt-neuf dollars canadiens (CAD 191.689.389,-), représenté par cent cinquante-sept millions, cent quatre-vingt-
douze mille, deux cent neuf (157.192.209) parts sociales de classe A, trois millions, huit cent trente-trois mille, vingt
(3.833.020) parts sociales de classe B, trois millions, huit cent trente-trois mille, vingt (3.833.020) parts sociales de classe
C, trois millions, huit cent trente-trois mille, vingt (3.833.020) parts sociales de classe D, trois millions, huit cent trente-
trois mille, vingt (3.833.020) parts sociales de classe E, trois millions, huit cent trente-trois mille, vingt (3.833.020) parts
sociales de classe F, trois millions, huit cent trente-trois mille, vingt (3.833.020) parts sociales de classe G, trois millions,
huit cent trente-trois mille, vingt (3.833.020) parts sociales de classe H, trois millions, huit cent trente-trois mille, vingt
(3.833.020) parts sociales de classe I, trois millions, huit cent trente-trois mille, vingt (3.833.020) parts sociales de classe
J, d’une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. Les comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associées ont décidé unanimement d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept millions sept cent

soixante-quinze mille cent cinq dollars canadiens (CAD 47.775.105,-) pour le porter de son montant actuel cent quatre-
vingt-onze millions, six cent quatre-vingt-neuf mille, trois cent quatre-vingt-neuf dollars canadiens (CAD 191.689.389,-)
à deux cent trente-neuf millions quatre cent soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatorze dollars canadiens
(CAD 239.464.494,-) par la création et l’émission de:

- trente-neuf millions cent soixante-dix-sept mille trois cent six (39.177.306) parts sociales de classe A d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune;

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- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune;

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune; et

- neuf cent cinquante-cinq mille trois cent onze (955.311) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un dollar

canadien (CAD 1,-) chacune (collectivement, les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Souscription - Libération

Les Associées ont décidé unanimement d’accepter, dans chaque classe, la souscription de l’entièreté des Nouvelles

Parts Sociales par Devon Campos Thirty-Two, Ltd., prénommée, qui, par son mandataire, a déclaré expressément sou-
scrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement pour un montant de quarantesept millions sept cent
soixante-quinze mille cent cinq dollars canadiens (CAD 47.775.105,-) par un apport en nature consistant en une dette
certaine, liquide et exigible d’un montant de trois cent trente-deux millions quatre cent mille dollars canadiens (CAD
332.400.000,-) due par Pivotal Funding Company, L.P., un partnership établi sous les lois de l’Alberta, ayant son adresse
au Burnet, Duckworth &amp; Palmer, L.L.P. 2000, 400 - 3 

rd

 Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 4H2, Canada et enregistré

auprès du Registre des Sociétés de la Province de l’Alberta sous le numéro LP10037877 à Devon Campos Thirty-Two,
Ltd. (l’«Apport en Nature»).

Le montant excédentaire de l’Apport en Nature d’un montant de deux cent quatre-vingt-quatre millions six cent vingt-

quatre  mille  huit  cent  quatre-vingt-quinze  dollars  canadiens  (CAD  284,624,895,-)  sera  alloué  au  compte  de  prime
d’émission de la Société.

Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production des

documents suivants:

- une déclaration du conseil de gérance de la Société, en date du 6 mars 2014; et
- une déclaration de Devon Campos Thirty-Two, Ltd., prénommée, en date du 6 mars 2014.
Devon Campos Thirty-Two, Ltd., prénommée, a déclaré:
-  être  la  seule  et  pleine  propriétaire  de  l’Apport  en  Nature  et  possède  les  pouvoirs  d’en  disposer,  celui-ci  étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- l’Apport en Nature est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de l’Apport en Nature, aux fins

d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, les Associées ont unanimement décidé de modifier et

reformuler l’article 7 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente-neuf millions quatre cent soixante-quatre mille quatre

cent quatre-vingt-quatorze dollars canadiens (CAD 239.464.494,-), représenté par:

- cent quatre-vingt-seize millions trois cent soixante-neuf mille cinq cent quinze (196.369.515) parts sociales de classe

A d’une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts
Sociales de Classe A»);

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe B d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe B»);

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe C d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe C»);

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe D d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe D»);

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- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe E d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe E»);

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe F d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe F»);

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe G d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe G»);

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe H d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe H»);

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe I d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe I»);et

- quatre millions sept cent quatre-huit mille trois cent trente-et-un (4.788.331) parts sociales de classe J d’une valeur

nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (ci-après les «Parts Sociales de
Classe J»).

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Troisième résolution

Les Associées ont unanimement décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les

modifications qui précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte
de la Société à l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des sociétés compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mars 2014. Relation: ECH/2014/498. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 mars 2014.

Référence de publication: 2014039383/308.
(140045491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Premium - Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 48.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

<i>Pour compte de Premium-Lux Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014041018/12.
(140047558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61855

L

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Launchchange Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.510.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Veeder Root Company, a limited liability company established and existing under the laws of the United States of

America, having its registered office at 125, Powder Forest Drive, CT 06070 Simsbury, United States of America and
registered with the Trade and Companies Register of Connecticut under number 0601007,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal given.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company (société

à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name
“Launchchange  Finance  S.à  r.l.”  (hereinafter,  the  Company),  with  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121510, incorporated by
a deed dated October 25, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 2379,
dated December 21, 2006, and which bylaws have been last amended by a deed dated June 24 

th

 , 2010, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1720 du August 24 

th

 , 2010.

II. The share capital of the Company is fixed at two million two hundred fifty-nine thousand nine hundred eighty Pounds

Sterling (£ 2,259,980.-) divided into one hundred twelve thousand nine hundred ninety-nine (112,999) shares of twenty
Pounds Sterling (£ 20.-) each,

III. The shareholders resolve, to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Senningerberg.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at one thousand three hundred Euros (EUR 1.300,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-Sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Veeder Root Company, une société à responsabilité limitée de droit des Etats-Unis, ayant son siège social au 125,

Powder Forest Drive, CT 06070 Simsbury, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès du Registre des Sociétés du
Connecticut sous le numéro 0601007,

ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elle.

61856

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «Launchchange Finance S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121510, constituée par acte en date du 25 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2379, en date du 21 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1720 du 24 août
2010.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions deux cent cinquante neuf mille neuf cent quatre-vingt Livres

Sterling (£ 2.259.980,-) divisé en cent douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (112.999) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt Livres Sterling (£ 20,-) chacune

III. Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-Sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2014. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014039535/87.
(140045543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Jet Drinks Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.607.

EXTRAIT

Il résultat d'un contrat daté du 30 septembre 2013 que les parts sociales de la société de EUR 125,-, chacune, sont

désormais réparties comme suit:

Désignation des associés

Nombre

de parts

sociales

Stefaan Bettens
42, Gaverlandstraat
B-9031 Drongen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jet Drinks Lux S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature

Référence de publication: 2014040184/21.
(140046269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

61857

L

U X E M B O U R G

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.951.

<i>Rectificatif du dépôt L140040375 déposé le 07/03/2014

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014040322/12.
(140046510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Luxgoal S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.332.184,65.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.268.

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 31 décembre 2013 que Intertrust (Luxem-

bourg) S.A. a transféré 44'026'113 parts sociales préférentielles de Catégorie C et 3'651'343 parts sociales préférentielles
de Catégorie D de la Société à Experte Corporate and Trust Services S.A., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
29597.

Il résulte de conventions de transfert de parts sociales prenant effet au 31 janvier 2014 que Experta Coporate and

Trust Services S.A. a transféré 398’191 parts sociales préférentielles de Catégorie C de la Société à Luxgoal S.àr.l., la
Société.

II en résulte, qu'à compter du 31 janvier 2014, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

Associés

Type et nombre de parts sociales

Parts sociales ordinaires Parts sociales préférentielles

Total

Catégorie A

Catégorie B Catégorie C

Catégorie D

P4 Sub Continuing L.P.1 . . . . . . . . . . . .

398 136 650

397 273 201

-

795 409 851

Permira IV Continuing L.P.2 . . . . . . . . .

952 910 065

950 843 462

- 1 903 753 527

P4 Co-Investment L.P. . . . . . . . . . . . . .

9 238 321

9 218 284

-

18 456 605

Permira Investments Limited . . . . . . . .

32 542 392

32 471818

-

65 014 210

Experta Corporate and Trust
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 627 922

3 651 343

47 279 265

Luxgoal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 809 177

2 809 177

Javier Pérez-Tenessa . . . . . . . . . . . . . .

286 716 576

286 716 576

Mauricio Prieto . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 436 655

48 436 655

Josep Bernal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 017 225

27 017 225

Enrique Palau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16 431 115

681 958

17 113 073

Javier Bellido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 599 217

9 092 780

40 691 997

Angelo Ghigliano . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 982 709

1 363 917

12 346 626

Philippe Vimard . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 231 592

727 422

34 959 014

Andreas Schraeder . . . . . . . . . . . . . . . .

17 697 439

17 697 439

James Otis Hare . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 638 695

3 627 457

14 266 152

Simona Punzolo . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468 087

468 087

Nelson Wilches . . . . . . . . . . . . . . . . . .

404 580

404 580

Francesca Pistone . . . . . . . . . . . . . . . . .

378 406

378 406

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 392 827 428 1 389 806 765 531 439 395

19 144 877 3 333 218 465

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2014040215/42.
(140046571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

61858

L

U X E M B O U R G

San Guido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.192.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société du 28 février, 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 28 Février, 2014, Morgan Stanley Real Estate Special Situation Fund

III, L.P., a transféré 2.000 parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 2.000 parts sociales à Invest Alpha S.A., enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France,

sous le numéro de registre 352 784 151, ayant son siège social au 30 Avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, France.

Luxembourg, le 11 Mars 2014.

Jan Willem Overheul
<i>Manager

Référence de publication: 2014040348/16.
(140046720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Solar Generation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 866.135,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.733.

Par résolutions prises en date du 7 mars 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de David Trafford-Roberts, avec adresse professionnelle au 31, St James's Square, Norfolk House,

SW1Y 4JR Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 14 mars 2014 et pour une durée
indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Joe Berry, avec adresse au 23a, Spring Lane, Flore, NN7 4LS Northamptonshire,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 14 mars 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014040362/16.
(140046021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Kar-Tess Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.774.800,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.031.

1) En date du 10 décembre 2013, CARLCAN HOLDING LIMITED a transféré son siège social de Nassau, Bahamas à

Chypre, 205, 28 

th

 Oktovriou, Louloupis Court, 1 

st

 Floor, 3035 Limassol.

2) En date du 16 décembre 2013, O &amp; R Holdings Ltd., c/o ATU General Trust (BVI) Limited, 3076 Sir Francis Drake's

Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands a cédé ses 20.238 parts sociales de classe B à BOVAL S.A., 21,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, RCS Luxembourg B11041.

Suite à ces changements, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. BOVAL S.A., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, RCS Luxembourg B11041
trois cent vingt mille cinq cent soixante-douze (320.572) parts sociales classe A et vingt mille deux cent trente-huit

(20.238) parts sociales classe B

2. CARLCAN HOLDING LIMITED, 205, 28 

th

 Oktovriou, Louloupis Court, 1 

st

 Floor, CY-3035 Limassol, inscrite au

Registre des Sociétés, Nicosie, Chypre numéro 328360

six mille neuf cent trente-huit (6.938) parts sociales classe B.

KAR-TESS HOLDING
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014040196/22.
(140046462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

61859

L

U X E M B O U R G

Peak FX Performance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 161.609.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 janvier 2014 que:
1. Les associés ont décidé la clôture de la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de

BNP Paribas Securities Services -Luxembourg Branch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014040300/16.
(140046214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 668.792.450,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.324.

In the year two thousand and fourteen, the twenty third day of January before us, Francis Kesseler, notary residing in

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 16, avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111 324 (the Company), incorporated pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 August 2005,
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 282 of 8 February 2006. The articles of association
(the Articles) and have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 8, 2011, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 230 of 27 January 2012.

There appeared:

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
90 053 (the Sole Shareholder),

Here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notice;
2. increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred and sixty eight million, six hundred and

sixty seven thousand, four hundred and fifty United States Dollars (USD 668,667,450) in order to bring the share capital
from its present amount of one hundred and twenty five thousand United States Dollars (USD 125,000), represented by
two thousand five hundred (2,500) shares in registered form with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50)
each, to six hundred and sixty eight million, seven hundred and ninety two thousand, four hundred and fifty United States
Dollars (USD 668,792,450), represented by thirteen million, three hundred and seventy five thousand, eight hundred and
forty nine (13,375,849) shares in registered form with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50) each, by
way  of  the  issuance  of  thirteen  million,  three  hundred  and  seventy  three  thousand,  three  hundred  and  forty  nine
(13,373,349) shares, having a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50);

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3. subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2 above by way of a contribution in kind

in an aggregate amount of USD 668,667,461.40, with an amount USD 11.40 being allocated to the share premium of the
Company;

4. subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 2. and 3. above;

5. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to register the newly issued shares; and

6. miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the present meeting, the meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder here represented considering itself duly convened and declaring having had perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred and sixty

eight million, six hundred and sixty seven thousand, four hundred and fifty United States Dollars (USD 668,667,450) in
order to bring the share capital from its present amount of one hundred and twenty five thousand United States Dollars
(USD 125,000), represented by two thousand five hundred (2,500) shares in registered form with a nominal value of fifty
United States Dollars (USD 50) each, to six hundred and sixty eight million, seven hundred and ninety two thousand, four
hundred and fifty United States Dollars (USD 668,792,450), represented by thirteen million, three hundred and seventy
five thousand, eight hundred and forty nine (13,375,849) shares in registered form with a nominal value of fifty United
States Dollars (USD 50) each, by way of the issuance of thirteen million, three hundred and seventy three thousand, three
hundred and forty nine (13,373,349) shares, having a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription for, and full payment of, the share capital increase

by:

Ingersoll-Rand Luxembourg United S.àr.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and organised under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 November 2002, having its registered office at 16, avenue, Pasteur,
L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 90 054, and with a share capital of USD 125,000 (IR Lux United),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-

sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal - the said proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, remaining annexed to the present deed for the purpose of registration,

way of a contribution in kind consisting of a receivable which IR Lux United has against the Company in an aggregate

amount of six hundred and sixty eight million, six hundred and sixty seven thousand, four hundred and sixty one United
States Dollars and forty cents (USD 668,667,461.40) (the Receivable).

The contribution in kind of the Receivable in an amount of USD 668,667,461.40 from IR Lux United to the Company

is to be allocated as follows:

- six hundred and sixty eight million, six hundred and sixty seven thousand, four hundred and fifty United States Dollars

(USD 668,667,450), to the nominal share capital account of the Company; and

- eleven United States Dollars and forty cents (USD 11.40), to the share premium account associated with the share

capital.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by:
(i) interim accounts of the Company dated 31 December 2013; and
(ii) a certificate issued on the date of this deed by the management of IR Lux Unitedand acknowledged and agreed by

the management of the Company (the Certificate).

It results from the Certificate that, as of the date of the Certificate:
- the interim accounts dated 31 December 2013 (the Interim Accounts) show a receivable in an amount of at least

USD 668,667,461.40 payable by the Company to IR Lux United (the Receivable);

- IR Lux United is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose

of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);

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- based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company as per the attached

Interim Accounts is valued at at least USD 668,667,461.40 and since the date of the Interim Accounts no material changes
have occurred which would have depreciated the value of the contribution being made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by IR Lux United to the Company and is not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable to the Company have been or will be accomplished

by IR Lux United and upon the contribution of the Receivable by IR Lux United to the Company, the Receivable will be
extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil
Code.

The Certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholders of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder and IR Lux United hereby resolve that, for the purpose of the remainder of the Meeting, they

shall together be referred to as the Shareholders.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of the

Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The Company’s corporate capital is set at six hundred and sixty eight million, seven hundred and ninety two

thousand, four hundred and fifty United States dollars (USD 668,792,450), represented by thirteen million, three hundred
and seventy five thousand, eight hundred and forty nine (13,375,849) shares of fifty United States Dollars (USD 50) each,
all subscribed and fully paid-up."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf
of the Company to register the newly issued shares.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an  deux  mille  quatorze,  le  vingt-troisième  jour  de  janvier  par  devant  nous,  Maître,  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est établi au 16
avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111 324 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 282 du 8 février 2006. Les statuts (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 8 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230 du 27 janvier
2012.

A comparu:

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de

Luxembourg, dont le siège social est établi au 16 avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 053 (l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour le
besoin de l’enregistrement.

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L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. augmentation du capital social de la Société par un montant de six cent soixante huit millions, six cent soixante sept

mille, quarte cent cinquante dollars américains (USD 668,667,450) afin de porter le capital social de son montant actuel
de cent vingt cinq mille dollars américains (USD 125,000), représenté par deux mille cinq cent (2.500) parts sociales, sous
forme nominative ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune, à six cent soixante huit
millions, sept cent quatre-vingt-douze mille, quatre- cent cinquante dollars américains (USD 668,792,450), représenté par
treize millions, trois cent soixante-quinze mille, huit cent quarante neuf (13,375,849) parts sociales sous forme nominative
ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune, par le biais de l’émission de treize millions,
trois cent soixante-treize mille, trois cent quarante neuf (13,373,349) parts sociales, ayant une valeur nominale de cin-
quante dollars américains (USD 50);

3. souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en

nature d’un montant total de USD 668,667,461.40, avec un montant de USD 11.40 affecté au compte de prime d’émission
de la Société;

4. modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements mentionnés aux

points 2. et 3. ci-dessus;

5. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, de procéder au nom de la Société à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises; et

6. divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l’assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, l’Associé Unique ici représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir eu parfaite connais-
sance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de six cent soixante huit millions,

six cent soixante sept mille, quarte cent cinquante dollars américains (USD 668,667,450) afin de porter le capital social
de son montant actuel de cent vingt-cinq mille dollars américains (USD 125.000,-), représenté par deux mille cinq cent
(2.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  ayant  une  valeur  nominale  de  cinquante  dollars  américains  (USD  50,-)
chacune, à six cent soixante huit millions, sept cent quatre-vingt-douze mille, quarte cent cinquante dollars américains
(USD 668,792,450), représenté par treize millions, trois cent soixante-quinze mille, huit cent quarante neuf (13,375,849)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, par
le biais de l’émission de treize millions, trois cent soixante-treize mille, trois cent quarante neuf (13,373,349) parts sociales,
ayant une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital

social par:

Ingersoll-Rand Luxembourg United S.àr.l, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de

Luxembourg, suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
le 22 novembre 2002, dont le siège social est établi au 16, avenue, Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90 054 et disposant
d’un capital social de USD 125.000,- (IR Lux United),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé - ladite procuration après avoir été signée ne
varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour le besoin de l’enre-
gistrement,

par voie d’un apport en nature se composant d’une créance que IR Lux United détient envers la Société d’un montant

total de six cent soixante huit millions, six cent soixante sept mille, quarte cent soixante et un mille dollars américains et
quarante centimes (USD 668,667,461.40) (la Créance).

L’apport en nature de la Créance d’un montant de USD 668,667,461.40 par IR Lux United à la Société sera affecté de

la manière suivante:

-  six  cent  soixante  huit  millions,  six  cent  soixante  sept  mille,  quarte  cent  cinquante  dollars  américains  (USD

668,667,450) au compte nominal de capital social de la Société; et

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- onze dollars américains et quarante centimes (USD 11.40) au compte prime d’émission associé au capital social.
L’estimation de l’apport en nature de la Créance est démontrée par:
(i) les comptes intérimaires de la Société datés du 31 décembre 2013; et
(ii) un certificat émis à la date du présent acte par la gérance de IR Lux United et reconnu et approuvé par la gérance

de la Société (le Certificat).

Il résulte du Certificat qu’à la date du Certificat:
- les comptes intérimaires datés du 31 décembre 2013 (les Comptes Intérimaires) montrent une créance d’un montant

d’au moins USD 668,667,461.40 payable par la Société à IR Lux United (la Créance);

- IR Lux United est le propriétaire de la Créance, le seul ayant droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer

de la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans aucune déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société sur base des Comptes

Intérimaires annexés est estimée à au moins USD 668,667,461.40 et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun
changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par IR Lux United à la Société et n’est pas soumise à des

restrictions ou grevée d’un gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par IR

Lux United et dès l’apport de la Créance par IR Lux United à la Société, la Créance sera éteinte par confusion pour les
besoins de l’article 1300 du code civil luxembourgeois.

Le  Certificat  et  une  copie  des  Comptes  Intérimaires,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  des  parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités
d’enregistrement.

L’Associé Unique et IR Lux United décident qu’ils seront désignés ensemble comme les Associés pour le restant de

la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 5 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante huit millions, sept cent quatre-vingt-douze mille,

quarte cent cinquante dollars américains (USD 668,792,450), représenté par treize millions, trois cent soixante-quinze
mille, huit cent quarante neuf (13,375,849) parts sociales de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, de procéder au nom de la Société
à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties compa-

rantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux mandataires des parties comparantes, ces derniers ont signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1641. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014039491/254.
(140045394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

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Belmond Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 81.452.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 95.988.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Orient-Express Hotels Interfin Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of the Bermudas

Islands, registered with the Trade and Companies Register of the Bermudas Islands under number EC 48194 and having
its registered office at 22, Canon's Court, Victoria Street, BER-HM 12 Hamilton,

hereby represented by Mr Liridon ELSHANI, private employee, with professional address 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on March 2014.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
and Register under number B 95.988, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, incor-
porated  pursuant  to  a  notarial  deed  of  Maître  Joseph  ELVINGER,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, on 12 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 October
2003, number 1100 (the “Company”). The articles of incorporation have been amended several times and for the last
time pursuant to a notarial deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on 27 September 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 November 2010, number 2461.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, requested the notary to act on the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from Orient-Express Luxembourg Holdings S.à

r.l. to Belmond Luxembourg Holdings S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 4 of the Articles of Association of the Company, which shall read

as follows:

“ Art. 4. The Company will have the name Belmond Luxembourg Holdings S.à r.l.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed in worded

in English, followed by a French version and in case discrepancies between the English and the French, the English version
will be binding.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Orient-Express Hotels InterFin Ltd, une société limitée constituée et existant selon les lois des Îles Bermudes, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés des Îles Bermudes sous le numéro EC 48194 et ayant son siège social
au 22, Canon's Court, Victoria Street, BER - HM 12 Hamilton,

61865

L

U X E M B O U R G

ici dûment représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé avec pouvoir de substitution donné en mars 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'associé unique de Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.988, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 octobre 2003, numéro 1100
(la «Société»). Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte de Maître Henri HELLINCKX,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 27 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 15 novembre 2010, numéro 2461.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire de

la Société, a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l. en

Belmond Luxembourg Holdings S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 4 des Statuts de la façon suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination: Belmond Luxembourg Holdings S.à r.l.»

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge

à raison du présent acte s'élève à environ mille deux euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mars 2014. Relation: LAC/2014/11824. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014040270/92.
(140046558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Joje S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30A, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 159.649.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014040843/13.
(140047618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61866

L

U X E M B O U R G

ASR Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 185.389.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, et
2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon,
toutes les deux sont ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations,
signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "ASR LUX S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l’assemblée générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l’existence  de  plus  d’un  actionnaire.  L’administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil
d’administration», selon le cas.

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L

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou, en cas d’un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
8 des statuts.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

61868

L

U X E M B O U R G

1.- La société anonyme "DIGITECH S.A.", avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon,
quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Kahrien LERBS, employée privée, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen,
130, route d’Arlon, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Aurélie GERARD, née le 16 novembre 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à

L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

b) Madame Isabelle SCHAEFER, employé privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profession-

nellement à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;

c) Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
-  La  société  à  responsabilité  limitée  "FIDUCIAIRE  INTERCOMMUNAUTAIRE  S.à  r.l.",  avec  siège  social  à  L-8008

Strassen, 130, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2019.

5.- L’adresse du siège social est établie à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualifiés, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2014. Relation GRE/2014/982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014040572/144.
(140047129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

SCPack Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.916.

Par résolutions signées en date du 13 mars 2014, l'associé unique a décidé de nommer Laura Spitoni, avec adresse

professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041074/13.
(140047508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61869

L

U X E M B O U R G

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 42.973.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 11 février 2014

Suite aux résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 11 mars 2014, il a été décidé de renouveler le mandat

d'administrateur de Messieurs:

- Jean-Michel Hamelle, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, administrateur;
- Alain Tircher, demeurant professionnellement au 1, me Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, administrateur;
- Ralph Bourgnon, demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, administrateur
jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014041066/17.
(140046748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

European Direct Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.354.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 06 décembre 2013 que Madame Dominique Jones,

demeurant professionnellement au 167, quai de la Bataille de Stalingrad, F-92867 Issy-les-Moulineaux Cedex, a été nom-
mée à la fonction d'administrateur.

Sa nomination prend effet à la date du 24 février 2014.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Direct Property Management S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg SA
Signatures

Référence de publication: 2014040715/18.
(140047033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Immobilière In der Eich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.281.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 05 mars 2014

L'assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs - Administrateur-délégué et du Commissaire aux

comptes qui prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2019.

Sont à nouveau nommés administrateurs:
1 ) Monsieur Jean-Paul Reding, restaurateur, demeurant à L-9633 Baschleiden, 45, rue Principale;
2) Madame Fernande Reding, indépendante, demeurant à L-9640 Baschleiden, 14, rue Romaine;
3) La société «An der Flebour S.A.», ayant son siège social au 45, rue Principale à L-9633 Baschleiden.
Est à nouveau nommé Administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Paul Reding, prénommé, avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule signature.
Est à nouveau nommée Commissaire aux comptes:
- International Business Councelors SARL, ayant son siège social au 9 rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.

Wiltz, le 10 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014040824/19.
(140046993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61870

L

U X E M B O U R G

Nesslany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 16-18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 178.607.

L'an deux mille quatorze,
le six mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pascal NESSLANY, employé privé, demeurant à D-54669 Bollendorf, Dianastrasse 8.
2.- Madame Fatima EL ABED, sans état, épouse de Monsieur Pascal NESSLANY, demeurant à D-54669 Bollendorf,

Dianastrasse 8.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l’ont prié d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Nesslany S.à r.l., avec siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 178.607 (NIN 2013 2428 744).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo GOEDERT, alors de résidence à Greven-

macher, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 8 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2104 du 29 août 2013.

Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer le siège social à l’adresse suivante: L-1260 Luxembourg, 16-18, rue de Bonnevoie, Centre

New Wallis.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets, marques, licences ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

La société a en outre pour objet l’acquisition et la mise en valeur de biens immobiliers pour son propre compte."

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent les démissions de Madame Fatima EL ABED de son poste de gérante technique et de Monsieur

Pascal NESSLANY de son poste de gérant administratif de la société et leur accordent décharge pour l’exécution de leur
mandant respectif.

61871

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique

Monsieur Pascal NESSLANY, employé privé, né à Haubourdin (France), le 1 

er

 octobre 1963, demeurant à D-54669

Bollendorf, Dianastrasse 8.

<i>Gérante administrative

Madame Fatima EL ABED, sans état, épouse de Monsieur Pascal NESSLANY, née à Guich (Maroc), le 15 mai 1971,

demeurant à D-54669 Bollendorf, Dianastrasse 8.

La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle de la gérante administrative jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€

5.000.-); au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. NESSLANY, F. EL ABED, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 mars 2014. Relation: ECH/2014/478. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039622/76.
(140045492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

Opalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.264.

Les comptes annuels au 26/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/03/2014.

G.T. Experts Comptables S.À.R.L.
Luxembourg

Référence de publication: 2014039648/12.
(140045387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

RPS FinCo SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.407.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 3 mars 2014

1. M. Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de membre du conseil de surveillance.
2. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme membre du conseil de surveillance jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle du membre du conseil de surveillance de M. Jérôme DEVILLET se trouve

désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19.3.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour RPS FinCo SCA
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014040342/18.
(140046063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61872

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Altice Six S.A.

Arulux First S.à r.l.

Asa Elec

ASR Lux S.A.

Belmond Luxembourg Holdings S.à r.l.

Brochant Holding S.A.

Brochant Holding S.A. - SPF

Care Luxembourg S.A.

Carmel Private Assets Management S.A.

Corn Products Global Holding S.à r.l.

Dec Second Capital S.à r.l.

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l.

Edimo S.A.

European Direct Property Management S.A.

FerSam S.A.

Flux Re S.A.

Garage Norbert BESTGEN

Ginestra S. à r.l.

Halfway House Property Holdings

Immobilière In der Eich S.A.

Immobilière Nr 30 S.A.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l.

Jet Drinks Lux S.à r.l.

Joje S.A.

Kar-Tess Holding

Launchchange Finance S.à r.l.

Luxgoal S.àr.l.

Miramar Investissements

MM Advertising S.A.

Nesslany S.à r.l.

NSI Projects

ONE Luxembourg S.A.

Opalka S.à r.l.

Orient-Express Luxembourg Holdings S.à r.l.

Outsider S.A.

Peak FX Performance Fund

Premium - Lux S.à.r.l.

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF

QVC Brazil Holdings II, S.à r.l.

RPS FinCo SCA

SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.

San Guido S.à r.l.

SCPack Holdings Management S.à r.l.

Solar Generation Holdings S.à r.l.