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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1272

19 mai 2014

SOMMAIRE

Exane Asset Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61033

Financière de Wellington S.à r.l. . . . . . . . . .

61050

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61030

Global Income S.A.-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61039

Immo Sharp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61022

International Lamps Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61019

Investec Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61053

Kopa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61012

Lufkin Canada Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

61027

Mierscher Pompjeeën a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . .

61024

Omni Assets, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61011

Oris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61010

Pacific Drilling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61010

PAH Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61011

Pains & Tradition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61011

Partners Group Norway Retail 1 (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61010

Passant 2 (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61010

Patricofisi S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61012

Peronica S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61012

PIE 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61012

Pioneer Asset Management S.A.  . . . . . . . .

61013

Piwel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61013

PLO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61013

Polaris Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61011

Polcevera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61014

Polcevera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61013

Polyusus Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61014

Portofino Trust Inc.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61014

Prometheus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61011

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

61018

Ramsup Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

61019

RECAP I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61019

Resto-Bar Cin-Cin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

61015

Revision Military S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61019

Rexton SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61015

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61015

RM2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61015

Rovere Société de Gestion S.A.  . . . . . . . . .

61015

Rubeccan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61013

San Guido S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61014

S.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61016

SCOR Alternative Investments S.A.  . . . . .

61053

SHCO 41 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61010

Société Immobilière de l'Ill S.A.  . . . . . . . . .

61018

Soleil Tours S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61016

Spirits International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

61016

Spirits International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

61018

SRDV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61010

S.S.V. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61016

Starline Financing (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61056

Swan Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

61017

Systemes Moteurs China S.à r.l.  . . . . . . . . .

61018

61009

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U X E M B O U R G

Oris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORIS S.A.

Référence de publication: 2014040984/10.
(140046903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.658.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014040986/11.
(140047240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Passant 2 (SPF) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.541.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014041002/10.
(140047284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Partners Group Norway Retail 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 41 S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.254.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 novembre 2013.

Référence de publication: 2014040989/11.
(140047093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

SRDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.734.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 6 janvier 2014

Renouvellement du mandat du délégué à la gestion journalière
- Stéphane GODICHAUD
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle prévue en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041111/12.
(140047110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61010

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U X E M B O U R G

Omni Assets, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.402.

<i>Extrait de la Résolution Circulaire du conseil gérance

- Les gérants décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuel vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet le 05 Mars 2014.

Référence de publication: 2014040973/11.
(140046756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Prometheus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014040998/10.
(140047541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Pains &amp; Tradition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 162.280.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pains et Tradition S.à r.l.

Référence de publication: 2014040987/10.
(140047291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

PAH Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.291.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68353 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041000/10.
(140047382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Polaris Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 108.766.

EXTRAIT

Monsieur Marc Kernel, administrateur, de la société POLARIS LUX S.A. immatriculée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B108766 résidant professionnellement au 6, rue Enz à -L- 5532 REMICH
fait part de sa démission en cette qualité avec effet de ce jour.

Remich, le 18.03.14.

Cabinet d'Expertise Comptable Kernel

Référence de publication: 2014041012/13.
(140047467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61011

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U X E M B O U R G

Peronica S. à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.981.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés 28 février 2014.

L'Assemblée des associés a décidé à l'unanimité, de nommer Monsieur John Weier, demeurant à L - 6973 Rameldange,

10, am Beiebierg, comme liquidateur de la société, en remplacement de Monsieur Flemming Pedersen.

Suite à cette nomination, le pouvoir de signature est arrêté comme suit: les liquidateurs, Monsieur John Weier, de-

meurant à Rameldange, 10, rue Beiebierg et Monsieur Carlo Fischbach, demeurant à Luxembourg, 20, rue des Tilleuls,
agissent avec signature conjointe. Les autres pouvoirs de signature, décidé le dix-huit décembre 1998, reste inchangés.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

<i>Pour Peronica S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014041005/16.
(140047406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Patricofisi S.A. Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.195.

Il est porté à la connaissance du public qu'à compter du 18 mars 2014, l'adresse de Madame Patrizia BARLOZZETTI,

administratrice, est 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041003/10.
(140046952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

PIE 6 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.590.

La convention de domiciliation conclue entre la société ECOGEST S.A. et la société PIE 6 S.A., inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.590, a été résiliée d'un commun accord avec effet au 1

er

 janvier 2014.

A compter de cette date, le siège social de la société PIE 6 S.A. n'est plus fixé au 4, rue Henri Schnadt à L-2530

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2014.

ECOGEST S.A.
Steve KIEFFER / Jean-Paul FRANK
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014041007/16.
(140047366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Kopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3324 Bivange, 7, rue Louise Michel.

R.C.S. Luxembourg B 142.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2014.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2014041240/12.
(140046951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61012

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U X E M B O U R G

Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 57.255.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°35 du
28 janvier 1997.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Pioneer Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2014040994/16.
(140047052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Piwel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 273, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 6.326.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014041010/10.
(140047193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

PLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 174.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041011/9.
(140047009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Polcevera S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014041013/10.
(140046939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Rubeccan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 73.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041039/9.
(140047309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61013

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U X E M B O U R G

Polcevera S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012 que:
- Monsieur Fabio MORVILLI,
- Monsieur Adriano FOSSATI,
- Monsieur Edoardo Carlo PICCO
ont été réélus administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014041014/18.
(140046976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Polyusus Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.031.

Il est porté à la connaissance des tiers que le nom de l'associé est Capvis General Partner III Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041015/10.
(140047442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Portofino Trust Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.506.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2014.

Référence de publication: 2014041016/10.
(140046835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

San Guido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.192.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 07 mars 2014

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Miroslav Stoev, avec effet au 03 Mars 2014;
- de nommer Paul Robert Clarke, né le 16 Septembre 1970, à Montréal, Canada, ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L 2346 Luxembourg, avec effet au 03 Mars 2014.

Luxembourg, le 11 Mars 2014.

Jan Willem Overheul
<i>Manager

Référence de publication: 2014041045/16.
(140046845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61014

L

U X E M B O U R G

Rexton SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 160.624.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014041030/10.
(140047554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.733.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014041031/11.
(140047519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

RM2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 10 mars 2014 que la démission de M.

Brian Dougan de ses fonctions d'administrateur a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041032/11.
(140047272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Rovere Société de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 144.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014041036/11.
(140047020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Resto-Bar Cin-Cin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 10, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 82.850.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Resto-Bar Cin-Cin S.à.r.l. tenu au siège de la Société en date du 12

<i>mars 2014

Tous les Associés sont présents.
Le gérant a pris la décision suivante:
Les associés acceptent:
- Cession des parts sociales (32 parts à 100,00 EUR chacune) de Monsieur POPA Octavian, demeurant à 6, Route de

Differdange L-4437 SOLEUVRE à Madame PAMFIL Mihaela, demeurant 6, Route de Differdange L-4437 SOLEUVRE,

- la démission de Mme PAMFIL Mihaela, demeurant 6, Route de Differdange L-4437 SOLEUVRE, en tant que Gérante

Technique,

61015

L

U X E M B O U R G

- la nomination de M. POPA Octavian, demeurant 6, Route de Differdange L-4437 SOLEUVRE en tant que Gérant

Unique.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

RESTO-BAR CIN-CIN S.A.R.L
M. POPA Octavian / Mme PAMFIL Mihaela

Référence de publication: 2014041029/22.
(140047574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Spirits International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 123.481.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041049/10.
(140047114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

S.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 141.366.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014041040/9.
(140047112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

S.S.V. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014041042/11.
(140047226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Soleil Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.939.

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Soleil Tours S.A.», ayant son siège social

au 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de
résidence à Grevenmacher, le 24 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 37 du 20 janvier 1996,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 52.939 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice, Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

61016

L

U X E M B O U R G

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 5. (onzième paragraphe). Les fonctions d'administrateurs et de président du conseil d'administration sont des

fonctions rémunérées. Cette rémunération sera décidée par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires chaque
année et pour chacun des administrateurs.»

2.- Divers.
II- Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent étant indiqué sur une liste de

présence lesquels après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent procès-verbal.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Unique résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter, avec effet rétroactif au 31 décembre 2013, en son article 5 des statuts de la

Société un onzième paragraphe sur la rémunération des membres du conseil d'administration, qui aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 5. (onzième paragraphe). Les fonctions d'administrateurs et de président du conseil d'administration sont des

fonctions rémunérées. Cette rémunération sera décidée par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires chaque
année et pour chacun des administrateurs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, état

et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21.01.2014. Relation: LAC/2014/2919. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19.03.2014.

Référence de publication: 2014040393/55.
(140046396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

Swan Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.757.

Par résolutions signées en date du 13 mars 2014, l'associé unique a décidé de nommer Laura Spitoni, avec adresse

professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041063/13.
(140047529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

61017

L

U X E M B O U R G

Spirits International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 123.481.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041050/10.
(140047115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Systemes Moteurs China S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.410.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Systemes Moteurs China S.à r.l.
A. Marastoni / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014041064/13.
(140047562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CHF 50.360.000,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 123.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014041019/10.
(140047578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Société Immobilière de l'Ill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 23.425.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 24 février 2014

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide de

les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2016.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Pierre Guillon, L-1323 Luxembourg, 12, rue des Champs
2. Monsieur Alfred Guillon, L-8094 Bertrange, 48, rue de Strassen
3. Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Enrico Mela, L-8315 Olm, 7, rue du Commerce

Luxembourg, le 24 février 2014.

Pour extrait conforme
SOCIETE IMMOBILIERE DE L'ILL SA

Référence de publication: 2014040389/20.
(140046712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2014.

61018

L

U X E M B O U R G

Revision Military S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.011,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.462.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'associé unique de la Société a transféré l'adresse de son siège social au

1000 rue De La Gauchetiere West, Suite 900, Montréal QC, H3B 5H4, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Revision Military S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014041026/13.
(140047028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Ramsup Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.708.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041027/10.
(140047570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 594.738,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 141.895.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014041028/11.
(140047256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

International Lamps Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.647.

In the year two thousand and fourteen, the seventeenth day of February,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of International Lamps Holding Company

S.A., a public limited liability company (société anonyme), existing and organized under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.647 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 26 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1892, page
90772 of 14 September 2010 and amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on February
10, 2014 (the "Articles").

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg (the “Chairman”). The

Chairman appoints as Secretary of the Meeting, and the Meeting elects Solange Wolter, notary’s clerk, residing profes-
sionally in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively
referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

61019

L

U X E M B O U R G

I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred thousand euro (EUR

1,300,000.-) in order to bring it from its present amount of eight million forty thousand euro (EUR 8,040,000.-) repre-
sented by eight million forty thousand (8,040,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to the
amount of nine million three hundred forty thousand euro (EUR 9,340,000.-), by way of the issue of one million three
hundred thousand (1,300,000) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights
and obligations as the existing shares;

3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital to be adopted

under item 2;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
II. The name of the shareholder and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This attendance

list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholder and the undersigned notary, together with the proxy
of the represented shareholder, after having been signed ne varietur, will remain attached to the present deed for the
purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the share capital of the Company in circulation

are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda
which have previously been communicated to the shareholder represented, and expressly declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred thousand

euro (EUR 1,300,000.-) in order to bring it from its present amount of eight million forty thousand euro (EUR 8,040,000.-)
represented by eight million forty thousand (8,040,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to the
amount of nine million three hundred forty thousand euro (EUR 9,340,000.-), by way of the issue of one million three
hundred thousand (1,300,000) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and having the same rights
and obligations as the existing shares.

The Meeting resolves to record the following subscription to and full payment of the share capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder of the Company, as identified in the attached attendance list, intervenes and declares to subscribe

for one million three hundred thousand (1,300,000) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and
to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one million three hundred thousand euro (EUR
1,300,000.-), entirely allocated to the share capital account of the Company.

The amount of one million three hundred thousand euro (EUR 1,300,000.-), is at the disposal of the Company and

evidence thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital is fixed at nine million three hundred forty thousand euro (EUR 9,340,000.-), divided

into nine million three hundred forty thousand (9,340,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

There being no further matter on the agenda, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept février;
Par-devant Nous, le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

a été tenue une assemblée générale extraordinaire (l’"Assemblée") de l’unique actionnaire de International Lamps

Holding Company S.A., une société anonyme, existante et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154.647 (la "Société"), constituée suivant
l’acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 26
juillet 2010, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1892,
page 90772 le 14 septembre 2010 et modifiés pour la dernière fois suivant l’acte reçu par le notaire soussigné en date du
10 février 2014 (les "Statuts").

L’Assemblée est présidé par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au Luxembourg, (le

“Président”). Le Président nomme comme Secrétaire de l’Assemblée et l’Assemblée élit Solange Wolter, clerc de notaire,
demeurant professionnellement au Luxembourg, comme Scrutateur, de l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le
scrutateur sont collectivement mentionnés désormais comme le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président annonce et demande au notaire de déclarer que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Renonciation aux modalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d’un million trois cent mille euros (1.300.000.- EUR) afin

de porter son montant actuel de huit millions quarante mille euros (8.040.000.- EUR), représenté par huit millions qua-
rante mille (8.040.000) actions, d'une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, à un montant de neuf millions trois
cent quarante mille euros (9.340.000.-EUR), par le biais d’une émission d’un million trois cent mille (1.300.000) nouvelles
actions, d’une valeur nominale (1.- EUR) chacune et ayant les droits et obligations que les actions existantes;

3. Modification ultérieur de l’article 5 des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital qui sera adopté sous le point

2;

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour agir au nom de la Société à l’enre-
gistrement des actions nouvellement émises dans le registre de actionnaires de la Société; et

5. Divers.
II. Le nom de l’actionnaire et le nombre des actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste

de présence signée par le représentant de l’actionnaire représenté et le notaire soussigné, ensemble avec la procuration
de l’actionnaire représenté, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant le capital social disponible de la Société

sont présents ou représentés à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points de l’ordre du jour qui ont déjà été communiqués à l’actionnaire représenté, et expressément déclarant le recon-
naître.

IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux modalités de con-

vocation, l’actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d’un million trois cent mille euros

(1.300.000.- EUR) afin de porter son montant actuel de huit millions quarante mille euros (8.040.000.- EUR), représenté
par huit millions quarante mille (8.040.000) actions, d'une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, à un montant de
neuf millions trois cent quarante mille euros (9.340.000.- EUR), par le biais d’une émission d’un million trois cent mille

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(1.300.000) nouvelles actions, d’une valeur nominale (1.- EUR) chacune et ayant les droits et obligations que les actions
existantes.

L'Assemblée décide d’enregistrer la souscription suivante et le paiement intégral de l’augmentation de capital comme

suit:

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire unique de la Société, comme indiqué dans la liste de présence annexée, intervient et déclare souscrire à

un million trois cent mille (1.300.000) actions nouvelles, ayant une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, et de
payer la totalité par un apport en numéraire pour un montant total d’un million trois cent mille euros (1.300.000.- EUR),
entièrement affecté au compte de capital de la Société.

Le montant d’un million trois cent mille euros (1.300.000.- EUR) est à la disposition de la Société et la preuve en a été

donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts, de sorte qu'il sera

désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions trois cent quarante mille euros (9.340.000.- EUR), représenté par neuf

millions trois cent quarante mille (9.340.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, à agir au nom de la Société
à l’enregistrement des actions nouvellement émises le registre des actionnaires de la Société.

N’ayant plus d’autres points à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, de toute nature que ce soit, qui devront être supportés par la Société

en raison du présent acte, sont estimés à environ deux mille cinq cents Euros (2.500.- EUR).

<i>Déclaration

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes que, à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, les présent acte a été passé à Luxembourg, durant l’année et jour indiqués en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants et les membres du Bureau, les membres du Bureau ont

signé avec nous, le soussigné notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2014. Relation: LAC/2014/8881. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 mars 2014.

Référence de publication: 2014045246/167.
(140052230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Immo Sharp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 49.770.

L’an deux mil quatorze, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMO SHARP S.A.», ayant son siège

social à L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 49.770, constituée suivant acte reçu par le Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 157 en
l’an 1995 («la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Weimerskirch, agent immobilier, demeurant profes-

sionnellement à L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

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Le président désigne comme secrétaire Madame Sonja Weimerskirch-Schmitz, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Weimerskirch, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ajout d’un deuxième paragraphe à l’article 10 des statuts afin de permettre le conseil d’administration de déléguer

ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d'opérations en vue de l’accomplissement de son objet à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des membres du Conseil d’Administration.

2. Modification de l’objet social et modification de l’article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
La société a également pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte. Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures
de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»

3.- Acceptation de la démission de Madame Sonja WEIMERSKIRCH-SCHMITZ de son poste d’administrateur et ad-

ministrateur-délégué, décharge à lui accorder.

4.- Nomination de Monsieur Carlo Lettal, conseiller fiscal, né le 10 mars 1961 à Grevenmacher, demeurant à L-6637

Wasserbillig, 32, Esplanade de la Moselle en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2018.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne va-

rietur» par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d’usage n’ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 10 des statuts afin de permettre le conseil

d’administration de déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d'opérations en vue de l’ac-
complissement de son objet à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des membres du Conseil
d’Administration, comme suit:

« Art. 10. (paragraphe 2). Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à

l’exécution d'opérations en vue de l’accomplissement de son objet à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas
besoin d’être des membres du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence modification de l’article 4 des

statuts comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
La société a également pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte. Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures
de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Sonja WEIMERSKIRCH-SCHMITZ de son poste

d’administrateur et administrateur-délégué de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de
son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Carlo Lettal, conseiller fiscal, né le 10 mars 1961 à Grevenmacher,

demeurant à L-6637 Wasserbillig, 32, Esplanade de la Moselle en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2018.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société en

relation avec le nouvel objet social, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec le nouvel objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Sonja Weimerskirch-Schmitz, Guy Weimerskirch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 mars 2014. LAC/2014/12352. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 mars 2014.

Référence de publication: 2014045253/90.
(140051790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Mierscher Pompjeeën a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7536 Mersch, 4, rue de Gosseldange.

R.C.S. Luxembourg F 9.902.

STATUTEN

Am 19. März 2014 wird zwischen den Unterzeichneten und allen später eintretenden Personen eine Vereinigung ohne

Gewinnzweck gegründet, welche dem koordinierten Text vom 4. März 1994 des Gesetzes vom 21. April 1928, so wie
es durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und dem 4. März 1994 modifiziert worden ist, sowie den gegenwärtigen
Statuten, unterliegt.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer, Zweck

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen „Mierscher Pompjeeën a.s.b.l.“.

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist im Feuerwehrlokal der Gemeinde Mersch welches sich an folgender Adresse

befindet: Centre d'intervention, 4, rue de Gosseldange, L-7536 Mersch.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Vereinigung dient der Verwaltung der Aktivitäten der Feuerwehr Mersch welche nicht unter die Bestim-

mungen des abgeänderten Gemeindegesetzes vom 13. Dezember 1988 sowie des Gesetzes vom 12. Juni 2004 betreffend
die Organisation des Feuerwehr- und Rettungswesens und der diesbezüglichen Ausführungsbestimmungen des Gross-
herzoglichen Reglements vom 6. Mai 2010 fallen.

Aktivitäten welche von der Vereinigung ausgeführt werden sind unter anderem:

- Förderung des Lösch- und Rettungswesens in der Gemeinde Mersch
- Öffentlichkeitsarbeit in den Bereichen Brandschutz und Brandschutzerziehung
- Beratung der Mitglieder und soziale Fürsorge
- Unterstützung der Jugendfeuerwehrarbeit
- Gestaltung und Organisation des Burgbrennens, der 1. Maifeier, Mitwirken an der Aktion „Botz an der Natur“,

Teilnahme an Prozessionen, Organisation von Themenabenden, Grillaktivitäten auf Anfrage von Vereinen und Einrich-
tungen

Eine weitere Aufgabe besteht darin, die Mitglieder der Feuerwehr zur Hilfsbereitschaft anzuregen, sowie die Kame-

radschaft unter ihnen zu fördern und zu pflegen.

Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen ohne den Feuerwehr-

dienst zu beeinträchtigen.

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Die Vereinigung ist politisch und ideologisch neutral.

Kapitel II. Mitglieder

Art. 5. Jedes Mitglied der Feuerwehr Mersch ist automatisch Mitglied der „Mierscher Pompjeeën asbl“.
Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt, soll jedoch nie unter 9 sinken.

Art. 6. Mitglied kann jeder werden, dies auf Antrag, der vom Vorstand genehmigt werden muss.
Für Jugendliche bis zum 18. Lebensjahr ist die Zustimmung der Eltern oder des Erziehungsberechtigten erfordert. Ab

dem 16. Lebensjahr ist es in der Generalversammlung aktiv stimmberechtigt und ab dem 18. Lebensjahr passiv stimmbe-
rechtigt.

Über die Aufnahme einer Person welche nicht Mitglied der Feuerwehr Mersch ist, entscheidet der Vorstand in gehei-

mer Wahl.

Ehrenmitglied wird jeder, der zur Förderung und Unterstützung der Vereinigung einen hierzu bestimmten Jahresbeitrag

leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt. Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem Antragsteller
schriftlich mitzuteilen.

Art. 7. Jedes Mitglied soll bei den Aktivitäten der Vereinigung mitwirken und hat das Recht in eigener Sache gehört zu

werden.

Art. 8. Bei Verstößen gegen die Statuten beschliesst der Vorstand eine angebrachte Massnahme.

Art. 9. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Freiwilligen Austritt;
- Ausschluss durch den Vorstand;
- Tod.

Art. 10. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird durch den Vorstand mit einer 2/3 Stimmenmehrheit der anwesenden

stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen und zwar in folgenden Fällen:

-  wenn  ein  Mitglied  durch  eine  Tat  oder  eine  Nachlässigkeit  schwerwiegend  gegen  die  Statuten  der  Vereinigung

verstoßen hat;

- wenn ein Mitglied durch eine Tat oder eine Nachlässigkeit dem guten Ruf der Vereinigung geschadet hat.

Kapitel III. Der Vorstand

Art. 11. Der Vorstand setzt sich aus dem Präsidenten, einem Vize-Präsidenten, dem Sekretär, dem Kassierer sowie

sieben weiteren Mitgliedern zusammen.

Alle Mitglieder des Vorstandes sollen aktive Feuerwehrleute sein (aktiv = laut Bestimmung des Grossherzoglichen

Reglements vom 6. Mai 2010). Jedoch müssen 2/3 der Mitglieder des Vorstandes aktive Feuerwehrleute sein, ausser dem
Sekretär und Kassierer.

Art. 12. Alle Vorstandsmitglieder werden auf die Dauer von 4 Jahren von der Generalversammlung in geheimer Wahl

ermittelt.

Kandidaten für den Posten des Präsidenten, des Vizepräsidenten, des Sekretärs, des Kassierers sowie zwei weitere

Mitglieder müssen wenigstens fünf Jahre Mitglied der Feuerwehr Mersch sein und das 18. Lebensjahr vollwendet haben.
Die Kandidaturen müssen wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten eingegangen sein.

Art. 13. Alle Vorstandsmitglieder werden in verschränkter Reihenfolge auf die Dauer von 4 Jahren von der General-

versammlung in geheimer Wahl ermittelt und zwar so, dass die Wahl des Präsidenten, des Sekretärs und einer Hälfte der
Mitglieder in die Mitte der Amtszeit des Vize-Präsidenten, des Kassierers, und der anderen Hälfte der Mitglieder fällt.

Art. 14. Der Kassierer und der Sekretär müssen eine mehrjährige Erfahrung in ihrem jeweiligen Fachgebiet vorzeigen

können.

Art. 15. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt durch Tod, freiwilligen Austritt, Abberufung oder Ausschluss.
Wird ein Vorstandsposten während dem Geschäftsjahr frei, so wird der Posten ausgeschrieben. Die Wahl findet in

der nächsten Generalversammlung statt. Das neue Vorstandsmitglied übernimmt den Posten für die restliche Mandats-
dauer.

Fehlt ein Vorstandsmitglied unentschuldigt bei drei aufeinander folgenden Vorstandssitzungen, so scheidet es auto-

matisch aus dem Vorstand aus.

Art. 16. Der Vorstand trifft sooft zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern, wenigstens jedoch 5 Mal

im Jahr, auf Einberufung durch den Präsidenten oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist beschlussfähig
wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei
Stimmengleichheit  wird  die  Angelegenheit  auf  die  kommende  Sitzung  vertagt.  Bei  erneuter  Stimmengleichheit  ist  die
Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.

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Art. 17. Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Geschäfte. Alles was nicht ausdrücklich

durch die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem Aufga-
benbereich. Er kann Vorschriften erlassen, abändern oder aufheben. Der Vorstand legt seine interne Aufgabenverteilung
fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bankvollmachten. Er kann Kommissionen ein-
setzen, denen jedoch ein Vorstandsmitglied angehören muss.

Art. 18. Alle zivilrechtlichen und strafrechtlichen Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den

Vorstand, vertreten durch den Präsidenten und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt.

Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, da-

runter obligatorisch jene des Präsidenten oder im Verhinderungsfalle jene des Vize-Präsidenten.

Kapitel IV. Die Generalversammlung

Art. 19. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Quartal des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-

gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss eine außergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von
zwei Monaten einberufen werden.

Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 21 Tagen, unter Angabe der Tagesord-

nung.

Art. 20. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten oder im Verhinderungsfall vom Vize-Präsidenten geleitet. Sie

ist öffentlich.

Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der Fall, so

kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist.

Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme.
Ein Mitglied kann sich nicht per Vollmacht durch Drittpersonen vertreten lassen.
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Statuten es nicht anders bestim-

men.

Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem eigenen Register festgehalten.

Art. 21. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. die Wahl auf 4 Jahre des Vorstandes;
b. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge;
c. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
d. die Abänderung der Statuten;
e. die Entscheidung über Angelegenheiten, die der Vorstand nicht verabschieden kann;
f. die Auflösung der Vereinigung.

Art. 22. 1/5 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion

stellen.

Dieser Antrag muss dem Präsidenten 8 Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Beschlüsse über Punkte welche nicht auf der Tagesordnung stehen können nur gefasst werden, wenn 2/3 der anwe-

senden Mitglieder dies so beschließen.

Art. 23. Die Statuten können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der Einberufung

zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind.

Für eine Änderung ist eine 2/3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann

eine zweite Generalversammlung stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Kapitel V. Kassenwesen und Geschäftsjahr

Art. 24. Das Kassenwesen wird vom Kassierer versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben

und legt Rechnung ab. Er vertritt die Vereinigung gegenüber Geldinstituten für alle laufenden Geschäfte. Im Verhinde-
rungsfall wird er hierbei durch den Präsidenten persönlich vertreten.

Das Geschäftsjahr der Vereinigung ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tag der Gründung

und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-

senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Der Vorstand erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.

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Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr zwei Kassenrevisoren, welche dem Vorstand nicht angehören dürfen.

Sie legen dem Vorstand und der Generalversammlung Bericht über die Kassenprüfung ab.

Art. 25. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr

an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Kapitel VI. Auflösung

Art. 26. Die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen General-

versammlung  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind.  Wenn  keine  2/3  der  Mitglieder  anwesend  sind  kann  eine  zweite
Generalversammlung einberufen werden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.

Die Auflösung der Vereinigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 angenommen werden.

Art. 27. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-

chung aller Schulden wird das Vermögen der Vereinigung der Gemeindeverwaltung Mersch überwiesen, mit dem Auftrag
es einer neuen Vereinigung zu übergeben.

Kapitel VII. Verschiedenes

Art. 28. Die Vereinigung übernimmt keine Haftung für eventuell während einer Veranstaltung des Vereins erlittene

Schäden. Schadensansprüche können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.

Art. 29. Die Vereinigung ist der Rechtsnachfolger der am 01.10.1839 gegründeten Feuerwehr Mersch und übernimmt

somit sämtliche Aktiva und Passiva der Wehr.

Art. 30. Der Gerichtsstand ist Luxemburg. Es gilt das Luxemburger Recht.

Art. 31. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen gelten die allgemeinen Bestim-

mungen des koordinierten Textes vom 4. März 1994 des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne
Gewinnzweck.

Unterschriften.

Référence de publication: 2014048878/159.
(140051791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

Lufkin Canada Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 180.039.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of October,

appeared

before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l., a private company with limited liability according to the laws of the Grand

Duchy  of  Luxembourg  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  offices  at  5,  rue  des  Capucins,  L-1313
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry under
no. B. 67.038, duly represented herein by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, residing professionally at 5, rue Zénon
Bernard, Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on October
23, 2013.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole legal and economic beneficiary of all seven hundred (700) registered shares of a

nominal value of twenty-five United States’ Dollars (USD 25.-) each, in the issued share capital of Lufkin Canada Luxem-
bourg S.à r.l., a private limited liability company, having its registered offices at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry under no. B. 180.039, incorporated by deed of the
undersigned notary on August 12, 2013, not yet published in the Official Gazette of Luxembourg (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations) (such company hereinafter: the “Company”);

II. The appearing party wishes to proceed to a general meeting of shareholders of the Company, of which the agenda

is worded as follows:

a) Waiver of convening formalities.
b) Increase of the Company's share capital from seventeen thousand five hundred United States’ Dollars (USD 17,500.-)

to eighteen thousand United States’ Dollars (USD 18,000.-) through the issuance of twenty (20) new shares of a nominal
value of twenty-five United States’ Dollars (USD 25.-) (such shares hereinafter the “New Shares”), by way of a contribution

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in kind of 100% of the shares in the issued and paid up share capital of Lufkin Industries Canada Ltd., a limited corporation
according to the laws of Alberta, having its registered offices at 421 7 

th

 Avenue SW, 3300, Calgary, Alberta, T2P 4K9,

registered with the Alberta Registries under no. 20013038, consisting of five hundred and one (501) common shares of
a nominal value of [one Canadian Dollar (CAD 1.-)] (the “Contribution”) having a fair market value of one hundred and
nineteen million United States’ Dollars (USD 119,000,000.-) in aggregate, whereby the value of the Contribution, ex-
ceeding the aggregate nominal value of the New Shares, being an amount of one hundred and eighteen million nine hundred
and ninety nine thousand five hundred United States’ Dollars (USD 118,999,500.-) shall be allocated to the share premium
reserve of the Company resulting from a contribution in kind.

c) Liberation of the New Shares by way of the Sole Shareholder making the Contribution.
d) Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions

to be adopted under items b) and c).

e) Re-designation of the mandate of Mr Alexander BOEKE and ratification of all acts of Mr Alexander BOEKE prior

to the date of this deed.

f) Miscellaneous.
The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then proceeded to take the following resolutions

unanimously:

<i>First resolution

The entire share capital being present or validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to

the holding of a general meeting of shareholders of the Company, considered itself as duly convened and declared to
have full knowledge of the agenda of the present resolutions which was communicated in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the capital of the Company from its current amount of seventeen thousand five

hundred United States’ Dollars (USD 17,500.-) to eighteen thousand United States’ Dollars (USD 18,000.-) through the
issuance of the New Shares and to have such New Shares paid up by way of the Sole Shareholder making the Contribution
and furthermore resolved that the value of the Contribution exceeding the aggregate nominal value of the New Shares
to be issued, being an amount of one hundred and eighteen million nine hundred and ninety nine thousand five hundred
United States’ Dollars (USD 118,999,500.-), shall be allocated to the share premium reserve of the Company and ac-
counted for as share premium resulting from a contribution in kind.

Proof of existence and value of the Contribution has been given, by way of a description and valuation statement drawn

up by the board of managers of the Company on October 23, 2013.

<i>Third resolution

The Meeting declared that, as a result of the issuance of the New Shares, the number of shares in the Company’s

issued share capital is raised from seven hundred (700) ordinary registered shares of a nominal value of twenty-five United
States’ Dollars (USD 25.-) to seven hundred and twenty (720) ordinary registered shares of a nominal value of twenty-
five United States’ Dollars (USD 25.-) each, all subscribed and fully paid in by way of the Sole Shareholder making the
Contribution as described hereinabove.

<i>Fourth resolution

Consequently, the Meeting resolved to amend the provisions of Article 5.1 of the Company’s articles of association

as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at eighteen thousand United States’ Dollars (USD 18,000.-), represented

by seven hundred and twenty (720) shares in registered form of a nominal value of twenty-five United States’ Dollars
(USD 25.-) each, all subscribed and fully paid-in."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to re-denominate the mandate of Mr Alexander BOEKE from “member of the board of managers

of the Company class B” to “member of the board of managers of the Company class A” and to ratify any and all acts of
Mr Alexander BOEKE prior to the date of this deed.

<i>Estimated costs

The cost, remuneration or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at

approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a version in French.

At the request of the same appearing party it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the

French version of this deed, the English version shall prevail.

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above.
The notarial deed having been read to the representative of the appearing party, the said person signed together with

the notary, this present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d’octobre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au 5, rue des Capucins,

L-1313 Luxembourg, immatriculée auprès le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B. 67.038
(ci-après «l’Associé Unique»), ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, de résidence profession-
nellement au 5, rue Zénone Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 23 octobre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La partie comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dé-

nomination «Lufkin Canada Luxembourg S. à r.l.», ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
immatriculée auprès le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no. B. 180.039, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire reçu en date du 12 août, 2013, dont les statuts ne sont pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après: la «Société»).

II. La partie comparante souhaite de procéder à une assemblée générale des associés de la Société, dont l’ordre du

jour et libellé comme suit:

a) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale des associés de la Société;
b) Augmentation du capital social de la Société de dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 17.500.-) à dix-

huit mille dollars américains (USD 18.000,-) par émission de vingt (20) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq dollars américains (USD 25.-) chacune (ci-après: les «Nouvelles Parts Sociales») par apport en nature de 100%
des actions d’une société à responsabilité limitée de droit du Province d’Alberta, Canada sous le nom Lufkin Industries
Canada Ltd., ayant son siège social au 421, 7 

th

 Avenue SW, 3300, Calgary, Alberta, T2P 4K9, immatriculée auprès The

Alberta Registries under no. 20013038, composé de cinq cent et un (501) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un
dollar canadienne (CAD 1.-) chacune, d’une valeur juste marchande intégrale de cent dix-neuf millions dollars américains
(USD 119,000,000.-) («l’Apport en Nature»), dont la valeur de l’Apport en Nature excédant la valeur nominale des
Nouvelles Parts Sociales à émettre, étant un montant de cent dix-huit millions neuf cents quatre-vingt-dix-neuf mille cinq
cents dollars américains (USD 118,999,500.-) sera attribuée au réserve de prime d’émission résultant d’un apport en
nature;

c) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par l’Associée Unique par l’Apport en Nature;
d) Modification subséquente des dispositions de l’article 5.1. de statuts de la Société de manière à refléter les résolutions

prises aux points b et c;

e) Redénomination du mandat de Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de la Société de classe

«B» et ratification de tous les actes faits par Monsieur Alexander BOEKE avant la date du présent acte;

f) Divers.
L'assemblée générale des associés de la Société («l’Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représentée à l’assemblée générale des associés, l’Assemblée

décide de renoncer aux toutes formalités de convocation d’une assemblée générale des associés de la Société, se considère
comme être dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l’objet des présentes résolutions qui ont été
communiquées au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 17.500.-) à dix-

huit mille dollars américains (USD 18.000,-), par émission des Nouvelles Parts Sociales et de libérer ces Nouvelles Parts
Sociales par voie d’un apport en nature de la Contribution et d’attribuer la valeur de l’Apport en Nature excédant la
valeur nominale intégrale des Nouvelles Parts Sociales, à savoir un montant de cent dix-huit millions neuf cents quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cents dollars américains (USD 118,999,500.-), au réserve de prime d’émission résultant d’un
apport en nature.

Preuve de l’existence et de la valeur de la Contribution a été donnée, par voie d’un certificat de description et d’éva-

luation, établi par le conseil de gérance de la Société du 23 octobre 2013.

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<i>Troisième résolution

L’Assemblée déclare que, suite à cette augmentation du capital social de la Société par création et émission des Nou-

velles Parts Sociales, le nombre des parts sociales du capital social de la Société a été augmenté de sept cents (700) parts
sociales à sept cent vingt (720) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, entièrement libérées par l’Apport en Nature par
l’Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l’Assemblée décide de modifier les dispositions de l’Article 5 des statuts

de la Société et leur donner la teneur suivante:

" Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-), représenté par sept cent

vingt (720) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renommer le mandat de Monsieur Alexander BOEKE, de «membre du conseil de gérance de

classe B» à «membre du conseil de gérance de classe A» et de ratifier tous les actes faits par Monsieur Alexander BOEKE
avant la date du présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14199. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014050612/172.
(140057743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 16.850,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 166.829.

In the year two thousand and fourteen, on the 7 

th

 day of April, before Maître Francis KESSELER, notary residing in

Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

GE Holdings Luxembourg &amp; Co S.à r.l., having its registered offices at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry under no. B 56.198, duly
represented herein by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given on March 31, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole legal and economic beneficiary of the entire issued and paid up share capital of GE

Canada Holdings Luxembourg S.à r.l., a private company with limited liability according to the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered offices at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Registry (Registre de Com-

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merce et des Sociétés) under no. B 166.829, incorporated on December 14, 2011 by deed of the undersigned notary,
published in the Official Gazette of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of March 3, 2012,
number 593, whose articles of association were not amended since (such company hereinafter: the “Company”).

II. The appearing party wishes to proceed to an extraordinary general meeting of shareholders of the Company, of

which the agenda is worded as follows:

a) Waiver of convening formalities.
b) Acknowledgement of the approval of the Luxembourg tax authorities to change the functional currency of the

Company from Euros to Canadian Dollars as of the date of incorporation of the Company.

c) Acknowledgment of the capital contributed upon incorporation of the Company in Euro and subsequent amendment

of the Company’s articles of association to reflect that the Company's share capital shall be amended from a capital
denominated in Euros and consisting of five hundred (500) shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each
to a share capital denominated in Canadian Dollars and consisting of six hundred and seventy four (674) registered
ordinary shares of a nominal value of twenty-five Canadian Dollars (CAD$ 25.-) each by applying the prevailing exchange
rate between the Euro and the Canadian Dollar as published by the European Central Bank on the day of this notarial
deed, whereby the remainder of the capital contributed upon incorporation, converted by applying the prevailing exchange
rate between the Euro and the Canadian Dollar as published by the European Central Bank on the day of this notarial
deed, shall be allocated to the Company’s revaluation reserve.

d) Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's Articles of Association of the Company so as to reflect the

resolutions to be adopted under item c.

e) Miscellaneous.

The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then took the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entire share capital being present or validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to

the holding of a general meeting of shareholders of the Company, considered itself as duly convened and declared to
have full knowledge of the agenda of the present resolutions which was communicated in advance.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledged the approval granted by the Luxembourg tax authorities on February 11, 2014, allowing

that the Company changes its functional currency from Euros to Canadian Dollars as of the date of incorporation of the
Company and to apply such functional currency in connection with the drawing up of its annual accounts and tax decla-
rations.

<i>Third resolution

The Meeting acknowledged that upon incorporation of the Company, the Company’s share capital was set at EUR

12,500.- divided into five hundred (500) shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) and paid up in cash
with an amount of EUR 12,500.-. The Meeting furthermore acknowledged that, at the prevailing exchange rate between
the Euro and the Canadian Dollar as published by the European Central Bank on the day of this notarial deed, the
equivalent of the amount of EUR 12,500.- in Canadian Dollars, amounts to at least sixteen thousand eight hundred and
fifty Canadian Dollars (CAD$ 16,850.-).

The Meeting then continued to resolve to amend the articles of association of the Company to reflect that the share

capital  of  the  Company  shall  be  denominated  in  Canadian  Dollars  and  resolved  that  the  Company's  share  capital  is
amended from a capital denominated in Euros and consisting of five hundred (500) shares of a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each, to a share capital denominated in Canadian Dollars, consisting of six hundred and seventy
four (674) registered ordinary shares of a nominal value of twenty-five Canadian Dollars (CAD$ 25.-) each, applying the
prevailing exchange rate between the Euro and the Canadian Dollar as published by the European Central Bank on the
date of this notarial deed, whereby the remainder of the capital contributed upon incorporation of the Company, con-
verted by applying the prevailing exchange rate between the Euro and the Canadian Dollar as published by the European
Central Bank on the date of this notarial deed, shall be allocated to the Company’s revaluation reserve, which shall not
be at the disposal of the Company or its shareholders for making any distribution.

<i>Fourth resolution

Consequently, the Meeting resolved to amend the provisions of Article 5.1 of the Company’s articles of association

as follows:

“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is set at sixteen thousand eight hundred and fifty Canadian dollars (CAD

$ 16,850.-), represented by six hundred and seventy four (674) ordinary shares of a nominal value of twenty-five Canadian
Dollars (CAD$ 25.-) each, in registered form, all subscribed and fully paid-in.”

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<i>Estimated costs

The cost, remuneration or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at

approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a version in French.

At the request of the same appearing parties it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the

French version of this deed, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above.
The notarial deed having been read to the representatives of the appearing parties, the said persons signed, together

with the notary, this present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le 7 

ème

 jour du mois d’avril, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Luxembourg,

a comparu:

GE Holdings Luxembourg &amp; Co S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.198,
ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, de résidence professionnellement à 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 31 mars, 2014, laquelle procuration, après
avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I La partie comparante représente l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination «GE Canada Holdings Luxembourg S. à r.l.», ayant son siège social au 5, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.829,
constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu en date du 14 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 7 mars 2012, no 593, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis (ci-après: la «Société»).

II La partie comparante souhaite de procéder à une assemblée générale des associés extraordinaire de la Société, dont

l’ordre du jour est libellé comme suit:

a) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale des associés de la Société.
b) Reconnaissance de l’approbation des autorités fiscales luxembourgeoises d’un changement de la fonctionnalité mo-

nétaire de la Société de euros en dollars canadiens à la date de la constitution de la Société.

c) Reconnaissance de l’apport en numéraire lors de la constitution de la Société en Euro et modification subséquente

des statuts de la Société afin de refléter que le capital social de la Société est modifié d'un capital libellé en euros et
composé de cinq cents (500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à
un capital libellés en dollars canadiens et constitué de six cent soixante quatorze (674) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de vingt-cinq dollars canadiens (CAD $ 25,-) chacune, en appliquant le taux de change en vigueur entre
l’euro et le dollar canadien tel que publié par la Banque Centrale Européenne le jour de cet acte notarié, de sorte que le
reste du capital versé lors de la constitution, converti en appliquant le taux de change en vigueur entre l’euro et le dollar
canadien tel que publié par la Banque Centrale Européenne le jour de cet acte notarié, doit être affecté à la réserve de
réévaluation de la Société.

d) Modification subséquente des dispositions de l’article 5.1. de statuts de la Société.
e) Divers.

L'assemblée générale des associés de la Société («l’Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l’assemblée générale des associés, l’As-

semblée décide de renoncer aux toutes formalités de convocation d’une assemblée générale des associés de la Société,
se considère comme être dûment convoqué et déclare avoir pleine connaissance de l’objet des présentes résolutions qui
ont été communiquées au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée reconnaît l’autorisation accordée par les autorités fiscales luxembourgeoises, accordée en date du 11

février, 2014, permettant que la Société est permis de changer sa fonctionnalité monétaire de euros en dollars canadiens
à la date de la constitution de la Société et d'appliquer une telle fonctionnalité monétaire dans le cadre de l’élaboration
de ses comptes annuels et ses déclarations fiscales.

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<i>Troisième résolution

L’Assemblée reconnaît que lors de la constitution de la Société, le capital social de la Société a été fixé à EUR 12.500,-,

divisé en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et payé en numéraire d’un
montant de EUR 12.500,-. L’Assemblée reconnaît que, au taux de change en vigueur entre l’euro et le dollar canadien
publié par la Banque Centrale Européenne le jour de cet acte notarié, l’équivalent de la somme de EUR 12.500,- en dollars
canadiens, s'élève au moins à six mille huit cent cinquante (CAD$ 16.850,-) dollars canadiens.

L'Assemblée a ensuite continué à décider de modifier les statuts de la Société afin de refléter que le capital social de

la Société est libellée en dollars canadiens et résolu que le capital social de la Société est modifié à partir d'un capital
libellé en euros et constitué de cinq cents (500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-)  chacune,  à  un  capital  libellés  en  dollars  canadiens,  constitué  de  six  cent  soixante  quatorze  (674)  parts  sociales
ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars canadiens (CAD$ 25,-) chacune, en appliquant le taux de change
en vigueur entre l’euro et le dollar canadien tel que publié par la Banque Centrale Européenne à la date de cet acte notarié,
de sorte que le reste du capital versé lors de la constitution de la Société, converti au taux de change en vigueur entre
l’euro et le dollar canadien tel que publié par la Banque Centrale Européenne à la date de cet acte notarié, sera affecté à
la réserve de réévaluation de la Société, qui ne sera pas à la disposition de la Société ou ses actionnaires pour aucune
distribution.

<i>Quatrième résolution

Par conséquence aux résolutions établies ci-dessus, l’Assemblée a décidé de modifier les dispositions de l’Article 5 des

statuts de la Société et leur donner la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à seize mille huit cent cinquante dollars canadiens (CAD$ 16.850,-),

représenté par six cent soixante quatorze (674) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars canadiennes
(CAD$ 25,-) chacune, sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1,300.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: EAC/2014/5184. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014061888/165.
(140072130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

Exane Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 186.812.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Exane Asset Management SAS, une société de droit français, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Paris sous le numéro 434692828, ayant son siège social à 16, avenue Matignon, F-75008 Paris,

ici représentée par Madame Claire de Boeck, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 17 avril 2014.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le Notaire, restera annexée

au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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La partie comparante, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme (S.A.) qu’elle déclare constituer et dont les statuts sont les suivants (les «Statuts»):

Art. 1 

er

 .  La société a été créée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de Exane Asset Management

Luxembourg (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires prise

de la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que décrit à l’article 24 des présentes.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d’un ou plusieurs (i) organismes de placement

collectif en valeurs mobilières, autorisés conformément à la Directive 2009/65/CE, telle que modifiée de temps à autre
(«OPCVM») et (ii) autres fonds d’investissement qui ne relèvent pas de ces Directives («OPC») pour le compte de leurs
porteurs de parts ou de leurs actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du
17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2010»).

La gestion collective de portefeuille de fonds d’investissement comprend les fonctions suivantes mentionnées à l’annexe

II de la Loi de 2010 à savoir:

- la gestion de portefeuille comprenant la gestion de portefeuille et la gestion des risques. A ce titre, la Société pourra,

pour le compte des fonds d’investissement, (i) fournir tout conseil en investissement ou prendre toute décision d’inves-
tissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou
d’autre types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres détenus par les fonds d’investissement
gérés. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- l’administration. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous «Administration» à l’annexe II de la Loi de

2010 i.e. à savoir (i) les services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) les demandes de renseignements des
clients, (iii) l’évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, y compris les aspects fiscaux, (iv) le contrôle
du respect des dispositions réglementaires, (v) la tenue du registre des porteurs de parts/d’actions, (vi) la répartition des
revenus, (vii) l’émissions et rachats de parts/d’actions;, (viii) le règlement des contrats, y compris envoi des certificats, et
(ix) l’enregistrement et conservation des opérations. Cette énumération n’est pas exhaustive.

- la commercialisation des parts/actions des fonds d’investissement au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC luxembourgeois et étrangers ou

pour d’autres sociétés de gestion en tant que délégué.

La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l’étranger. Elle peut également pour cette raison établir des

bureaux de représentation et/ou des succursales.

La Société peut également administrer ses propres avoirs et exécuter toutes les opérations et activités considérées

utiles pour l’accomplissement et le développement de ses objectifs, ceux-ci étant conformes aux limites posées par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée (la «Loi de 1915»), par le chapitre 15 de la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
Le transfert du siège social au sein de la même commune peut être décidé par décision du Conseil d’Administration

(le «Conseil»). Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour les modifications des Statuts.

Il peut être créé par simple résolution du Conseil d'Administration des succursales ou autres bureaux tant au Luxem-

bourg qu'à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre ce siège et l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège restera une entité luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000-), représenté par cinquante mille (cinquante mille)

actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10-) chacune (les "Actions"), toutes entièrement libérées.

Le capital social est à maintenir à la disposition permanente de la Société et à investir dans son intérêt propre.

Art. 6. Les Actions sont et resteront nominatives. Des certificats d'Actions (ci-après "Certificats") seront émis sur

demande. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées en facsimile
ou imprimées.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse inscrite au registre des actionnaires (le "Registre").

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés ou sur des Actions détenues par elle.

Toutes les Actions seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et avis de la Société à des actionnaires

pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Le transfert d'Actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, cette déclaration de transfert

devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes habilitées par un mandat de représen-

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tation valide pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter à sa discrétion d’autres modes de transfert en
guise de preuve.

Art. 7. Pour les besoins du présent article, les termes en majuscule ci-dessous auront la signification suivante:
«Tiers» signifie toute personne, physique ou morale, actionnaire ou non de la Société;
«Transfert» signifie, en relation avec les Actions, toute vente directe ou indirecte, transfert, aliénation, cession, nan-

tissement, donations, échange, contribution et tous autres legs ou sûretés, de quelle que nature que ce soit, y inclus le
fait d'accorder une option ou un autre droit, que ce soit volontairement, involontairement ou en vertu de la loi. Les
termes «Transférer» et «Transféré» seront interprétés de la même manière;

Tout actionnaire de la Société envisageant de Transférer tout ou partie de ses Actions (le «Cédant») à un Tiers (un

«Cessionnaire») consent à la Société un Droit de Préemption (tel que défini ci-après) sur tout ou partie des Actions
objets du Transfert envisagé (les «Actions Cédées»).

Le Cédant sera tenu de notifier son projet de Transfert au Conseil avant la date du Transfert envisagé (la «Notification

de Transfert»).

La Notification de Transfert devra, à peine de nullité, comporter les éléments suivants:
(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des Cessionnaires envisagés;
(ii) l’identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le Cessionnaire si celui-ci n’est pas une personne

physique;

(iii) le nombre d’Actions devant être Transférées par le Cédant;
(iv) le prix proposé par Action (y compris les modalités d'ajustement ou de restitution de ce prix).;
Dans les trente (30) jours suivant la réception d'une Notification de Transfert, la Société, agissant par son Conseil,

sera libre d’accepter ou non le Transfert envisagé en adressant une notification au Cédant (la «Notification DPR») indi-
quant:

(i) son acceptation ou non du Transfert envisagé;
(ii) en cas de refus du Transfert envisagé, son intention d’acquérir ou non, au prix et aux conditions indiqués dans la

notification de Transfert, tout ou partie des Actions Cédées (le «Droit de Préemption»); et

(iii) indiquer le nombre d’Actions Cédées qu’elle préempte.
Au cas où le Conseil ne délivrerait pas la Notification DPR dans le délai prescrit ci-dessus, le Conseil sera présumé

avoir accepté le Transfert Envisagé.

En cas de refus du transfert envisagé, si la Société s’est portée acquéreur des Actions Cédées en l’indiquant dans la

Notification DPR, elle devra procéder à cette acquisition dans un délai de trente (30) jours suivant l’expiration du délai
donné à la Société pour émettre la Notification DPR, en payant le prix d’acquisition des Actions Cédées préemptées sur
le compte bancaire indiqué par le Cédant.

Si la Société accepte le transfert ou s’abstient de répondre dans le délai prévu aux présentes, le Cédant pourra Trans-

férer toutes les Actions Cédées dans une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’expiration du délai de trente
(30) jours donné à la Société pour exercer respectivement le Droit de Préemption.

Le Cédant aura toujours la possibilité de retirer et de révoquer sa Notification de Transfert jusqu'à la réception d'une

Notification DPR de la Société.

Tout Transfert ou prétendu Transfert effectué en violation des statuts de la Société sera nul et non avenu et le prétendu

Cessionnaire ne bénéficiera d’aucun droit ou privilège vis-à-vis de la Société et la qualité d’actionnaire ne lui sera pas
reconnue. La Société s’opposera également à ce qu’un tel Transfert soit inscrit dans son registre des actionnaires.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée

de la manière requise pour les modifications des Statuts, selon ce qui est prescrit à l’article 24 ci-après.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des action-

naires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, selon l’appréciation définitive
et souveraine du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées d'actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Sauf disposition contraire des Statuts, les quorums et délai prévus par la Loi de 1915 s'appliqueront aux convocations

et à la tenue des assemblées d'actionnaires de la Société.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant

une autre personne comme son mandataire par écrit ou par télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de

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communication similaire devant être reçus avant la tenue de l’assemblée des actionnaires concernée au siège social de la
Société ou à toute autre adresse précisée dans l’avis de convocation à l’assemblée des actionnaires concernée. Tout
actionnaire pourra également prendre part à toute assemblée des actionnaires par visioconférence, conférence télépho-
nique ou des moyens de communication similaires permettant l’identification de cet actionnaire et par lesquels toutes les
personnes participant à cette assemblée peuvent s’entendre les unes les autres et participer effectivement à cette as-
semblée des actionnaires. Les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de façon continue. La participation
à une assemblée par ces moyens équivaut à la présence en personne à cette assemblée.

Tout actionnaire peut également voter à une assemblée générale au moyen de bulletins de vote envoyés par la poste,

courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse
spécifiée dans la convocation. Les actionnaires peuvent utiliser uniquement les bulletins de vote fournis par la Société et
contenant au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises à
la décision de l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution trois cases permettant à l’actionnaire de voter en faveur de,
ou contre, ou de s’abstenir de voter chaque résolution en cochant la case appropriée.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d'assemblées générales d'action-

naires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne compren-
nent pas celles attachées aux actions représentées à l’assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n’ont pas pris part
au vote ou se sont abstenus ou ont retourné un vote blanc ou nul.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil ou sur demande d'actionnaires représentant 10%

au moins du capital social de la Société, à la suite d'une convocation contenant l’ordre du jour, envoyée par lettre au
moins huit jours avant la date de l’assemblée générale à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le Registre et publiée
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Dans la mesure où toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres

recommandées.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour une période maximale de six

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, sous réserve de la possibilité de
révoquer et/ou de remplacer un administrateur avec ou sans motif à tout moment par résolution approuvée par les
actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir cette vacance de poste
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin

d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées
générales d'actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et du Conseil, mais en son absence les ac-

tionnaires ou le Conseil pourront désigner une autre personne comme président de la réunion, par un vote à la majorité
simple des voix exprimées lors d'une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télécopieur,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, par télécopieur,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur pourra également prendre part à toute réunion du Conseil par visioconférence, conférence télépho-
nique ou des moyens de communication similaires permettant l’identification de cet administrateurs et par lesquels toutes
les personnes participant à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres et participer effectivement à cette réunion
du Conseil. Les délibérations du Conseil doivent être retransmises de façon continue. La participation à une réunion du
Conseil par ces moyens équivaut à la présence en personne à cette réunion.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui comprend la participation par les moyens de communication détaillés ci-
dessus) ou y est représentée.

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Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d'une telle réunion.

Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équivalentes, le président
disposera d'une voix prépondérante.

Les administrateurs pourront également approuver par vote unanime le texte d'une résolution circulaire, en exprimant

leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire, confirmés par écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié docu-
mentant une telle décision.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition

dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y seront intéressés, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur,

associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de
donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu'un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, sont portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec toute société filiale ou affiliée du Groupe ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
que le Conseil pourra à tout moment déterminer à sa discrétion, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré
comme conflictuel par les législations et réglementations applicables.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs

testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont
été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu'ils l’ont été à la demande de la Société dans
une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être
indemnisés par cette autre entité, sauf pour les matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence
grave  ou  mauvaise  administration  délibérée  dans  le  cadre  d'une  pareille  action  ou  procédure;  en  cas  d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit prédécrit à l’indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

journalière pourront, conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
dirigeants ou tout autre mandataire, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, révocation et pouvoirs seront
déterminés par une résolution du Conseil.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé qui pour-

ront être révoqués à tout moment par le Conseil.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature unique du Président du Conseil, les signatures conjointes de deux

administrateurs de la Société, ou par les signatures conjointes d'un administrateur et d'une personne dûment autorisée,
ou encore de toute autre manière déterminée par une résolution du Conseil.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement ou
conjointement dans les limites d’une telle délégation.

Art. 20. Les opérations de la Société en ce inclus ses comptes et l’émission de ses déclarations fiscales et autres rapports

requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé indépendant désigné par l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société pour une période qui ne pourra excéder trois années et

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qui demeurera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce qu'un successeur soit élu et entre en fonction. Le réviseur
d'entreprises agréé sera rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2010.

Art. 21. L'année sociale de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 22. Sur les bénéfices nets annuels de la Société il sera prélevé cinq pourcent qui seront attribués à la réserve

légale.

Cette attribution cessera d'être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve légale s'élèvera à dix pourcent

du capital social émis par la Société, tel qu'énoncé à l’article 5 des présents Statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de temps
en temps selon ce qui est prévu à l’article 8 ci-dessus.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du solde du bénéfice

net annuel et pourra de temps à autres déclarer des dividendes sous forme d'actions gratuites ou sous forme de répar-
titions en espèces.

Les Actions qui seront détenues par la Société seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de

participer au produit net de la liquidation.

Le Conseil pourra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et avec l’accord du réviseur d'entreprises

agréé, déclarer et mettre en paiement des dividendes intérimaires.

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Ces Statuts pourront être modifiés par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Tous fonds auxquels les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n'auront pas

été réclamés par ceux auxquels ils reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposés en faveur de
qui il appartiendra auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Art. 26. Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi de 1915 et les

modifications de cette loi ainsi qu’avec la Loi de 2010.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre d’actions souscrites Valeur

Exane Asset Management SAS . . . . . . . . . . . . . . Cinquante mille 50.000

Cinq cent mille euros EUR 500.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille Euros (EUR 500.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution,

s’élèvent approximativement à EUR 2.500.-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La personne sus-indiquée, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme régulièrement con-

voquée, a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire après la constitution. Après avoir vérifié
qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a adopté les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de réviseurs d’entreprises à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Exane Asset Management SAS, une société de droit français, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Paris  sous  le  numéro  434692828,  ayant  son  siège  social  à  16,  avenue  Matignon,  F-75008  Paris,  représentée  par  son
représentant permanent M. Pierre Séquier, avec adresse professionnelle au 16, avenue Matignon, F-75008 Paris; né à
Paris, le 11 février 1965.

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- Monsieur Nicolas Chanut, demeurant au Flat 8, 4 Lyall Street SW1X 8DW Londres, Royaume-Uni; né à F-75017

Paris, France le 29 septembre 1959 et

- Monsieur Charles-Henri Nême, demeurant au 10, rue Pauline Borghèse, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France né à

F-92200 Neuilly-Sur-Seine, France le 20 juillet 1966.

4. Le réviseur indépendant de la Société sera Deloitte Audit S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B67.895, ayant son siège social au 560, rue Neudorf, L-2220, Luxembourg.

5. Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant prendra fin à l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes du premier exercice social ou à n’importe quel moment avant cette date, ainsi que l’actionnaire l’aura décidé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. DE BOECK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. Relation: LAC/2014/20486. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014064962/312.
(140076275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2014.

Global Income S.A.-SIF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.898.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of May.
Before Us Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Global Income Malta II Limited, a private limited liability company established and existing under the laws of the Republic

of Malta, with registered office at Vincenti Buildings, 28/19 Suite (1354), Strait Street, VLT 1432, Valletta, Republic of
Malta, and registered with the Registrar of Companies of Malta under number C61180,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, having his professional address at Luxembourg, by virtue of one (1)

proxy given under private seal on March 21, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a joint stock company submitted to the regime of the specialized investment funds (fonds d’investisse-
ment spécialisés) with the following articles of incorporation:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a joint stock company submitted to the regime of the specialized investment funds under the name

of Global Income S.A.-SIF, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (hereinafter, the Companies Law),
and by the law of February 13, 2007 on specialized investment funds, as amended (hereinafter, the SIF Law and together
with  the  1915  Law  altogether  referred  to  hereunder  as  the  Laws),  as  well  as  by  the  present  articles  of  association
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company’s purpose is the investment of the funds contributed by its shareholder(s) with the aim to spread

risks and make its shareholder(s) benefit from the result of the management of their assets. In this respect, the Company
may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in
whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of such participating
interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property rights, have them

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developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way
of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to,
shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transac-

tions, take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of directors, respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by the then
applicable provisions of the Laws.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, shares and transfer of shares

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand Euro (EUR

1.250.000,-) represented by one million two hundred fifty thousand (1.250.000) shares, with a nominal value of one Euro
(EUR 1,-) each.

The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at one hundred million Euro (EUR 100.000.000,-)

represented by one hundred million (100.000.000) shares to be issued at the sole discretion of the directors of the
Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each, to be vested with the same rights and obligations as the
existing shares, save as for the specific provisions of the Articles.

The directors are authorized, during a period of five (5) years from the date of the publication with the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of the deed of incorporation of the Company, to increase from time to time the
subscribed share capital of the Company by the amount of the authorized capital. These increases of capital may be
subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash in accordance
with the Companies Law. The directors are specifically authorized to proceed with the issuance of such authorized shares
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Shares will be issued in registered form only, and shareholders may therefore not request that their shares be converted

into bearer shares. Shareholders may upon request receive written confirmations with regard to their shares subscribed
or held.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share,  the  Company  may  suspend  the  rights  attached  to  this  share  until  a  single  owner  has  been  designated  to  the
Company.

Art. 6. The shares are freely transferable among the shareholders. The shares may only be transferred inter vivos to

third parties with the prior consent of shareholders provided that the conditions set for such transfer in the present
Articles are met and the contemplated transferee qualifies as a well-informed investor as defined in the SIF Law (the Well
Informed Investors), as well as to the “close family relationship” (including spouse, persons living with an individual in a
committed relationship, dependents and relatives in direct line such as siblings, uncles, aunts, first cousins). No transfer
shall be executed if the two previous conditions are not met. Any transfer made in violation of the present article shall
be considered null and void and shall not be registered by the administrative agent of the Company.

Any transfer of the Company’s shares must be recorded in a notarial deed or in a deed under private seal. Such transfer

is only enforceable towards the Company if it has been properly notified in writing to the Company, along with the
documentation evidencing such transfer. Every new shareholder shall adhere to these Articles and the private placement
memorandum of the Company, as amended from time to time (the Memorandum).

Art. 7. The shares are exclusively intended for Well Informed Investors as defined under article 2 of the SIF Law. It

pertains to the responsibility of the board of directors to ensure that all the shareholders are and remain Well Informed
Investors.

Title III. Redemption of shares

Art. 8. The shares cannot be redeemed at the request or on demand of a shareholder.

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The Company may however redeem its shares if the board of directors deems it to be in the best interest of the

Company and provided the redemption is organised in compliance with the Companies Law, the Memorandum and with
these Articles. In particular, the shares may be redeemed in proportion to the number of existing shareholders in order
to distribute the entire net proceeds of the sale of an asset of the Company to the shareholders, or parts thereof.

The redemption price shall be based on the latest Net Asset Value (as defined below) per share calculated prior to

the date as of which the redemption shall occur.

The redemption price shall have to be paid within a period not exceeding ten (10) business days (i.e. any day during

which the Luxembourg and Spain interbank market is open for trading between commercial banks and banks are open
for business in Luxembourg and Spain), after finalization of the calculation of the respective Net Asset Value per share.

The Company shall however be compelled to redeem the shares held by a shareholder who no longer qualifies as a

Well Informed Investor. Such a shareholder shall be entitled to a redemption consideration equivalent to seventy-five
percent (75%) of the net asset value of the redeemed shares (based on the most recent calculation of the Net Asset
Value of the Company).

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor (as defined below). The costs of any such transfers
shall be borne by the transferee.

Title IV. Determination of the net asset value

Art. 9. The Net Asset Value (i.e. the net asset value of the Company or, if the context so implies, the net asset value

of a share of the Company) is calculated by the central administration of the Company under the responsibility of the
board of directors, in the reference currency of the Company, on December 31 of each year and on each Valuation Date
(i.e. the date on which the Net Asset Value is calculated), determined by the board of directors on a quarterly basis. The
Company shall be compelled to provide the shareholders who request it with information regarding the Net Asset Value
at least every six (6) months.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its assets and the value of its

liabilities.

The Net Asset Value is calculated on the basis of the balance sheets of the Company and of its subsidiaries/investments

which shall be provided to the central administration along with any and all information required or useful for such
purpose.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by external advisors to be hired by the board of directors.

Art. 10. The board of directors may suspend the determination of the Net Asset Value during:
- the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

- any breakdown that occurs in the means of retrieving information normally employed in determining the price or

value of any of the investments of the Company or current stock exchange or market price; or

- any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Title V. General meeting of shareholders

Art. 11. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations
of the Company. Where the Company has a sole shareholder, such shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.

Art. 12. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on June 15 of each year at 2

p.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the board

of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 13. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,

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(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Art. 14. The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the board of directors or by the auditor.
They must convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten

percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and expose the agenda.

A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may add

discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the meeting.

Notification letters for each shareholders meeting shall mention the agenda of the meeting.
Provided that all shares are registered, notifications may be addressed individually to each shareholder by means of a

registered letter.

Art. 15. Each share entitles its holder to one vote.
Except as otherwise required by Laws or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Art. 16. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting

that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda includes the
proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Laws. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares present or represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed.

Art. 17. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all shareholders and bondholders.

Art. 18. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person,

shareholder or not, as his proxy, in writing, whether in original, by telefax or e-mail (provided that the electronic signature
is in conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).

If all shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company, and

declare themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Prior to any debates, the shareholders elect among them a chairman for the meeting of the shareholders, who will

then proceed to the nomination of a secretary, who may be shareholder or not. The shareholders will appoint the
scrutineer, who may be shareholder or not.

The minutes of the meetings of the shareholders are signed by the chairman, the secretary and the scrutineer, and by

any shareholder willing to.

Title IV. Management

Art. 19. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the board of directors.

Art. 20. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors is convened upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two (2) directors so request.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given to all directors, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state that they
have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.

A director may be represented by another member of the board of directors, and a member of the board of directors

may represent several directors.

The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions taken by the board of director shall require a simple majority of the directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having
the same content signed by all the directors.

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Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing (i) the identification of the directors, (ii) all the directors taking part
in the meeting to hear one another, (iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 21. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the Company and its investment strategy.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends to the shareholders in compliance with the Companies Law and any

other relevant legal requirements.

Art. 22. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two (2) directors.

Art. 23. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 24. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title V. Audit

Art. 25. The Company is audited by one (1) or several «réviseurs d'entreprises agréés», appointed by the board of

directors  of  the  Company  and  chosen  from  the  list  of  approved  auditors  held  by  the  «Institut  des  Réviseurs
d'Entreprises» (the Auditor).

The réviseur d'entreprises agréé mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite number of times.

The auditor shall fulfill all duties prescribed by the SIF Law.

Title VII. Custodian

Art. 26. As required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a custodian. The custodian shall

fulfill the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.

If the custodian desires to withdraw, it may resign its appointment at any time upon ninety (90) days' written notice

delivered to the Company, provided that the board of directors of the Company finds a successor custodian within two
(2) months of the effectiveness of such withdrawal and provided that the duties of the custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to allow for the transfer of all assets of the Company to the successor custodian.
The  board  of  directors  of  the Company  may terminate  the  appointment  of the  custodian  but  shall  not  remove the
custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 27. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 28. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The result of each financial year will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution) and the amount of the expenses, losses
taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise (including fees, costs, corporate income
tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

To the extent permitted by law and having retained such amounts as are required for the proper running of the

Company and any identifiable liabilities or expenses of the Company as determined by the board of directors of the
Company, the balance of the net profits, if any, shall be distributed as dividends or otherwise to the to the shareholders
in proportion to their shareholding in the Company.

Title VIII. Dissolution, liquidation

Art. 29. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Such liquidation shall be carried out in accordance with the provisions of the SIF Law which specifies the steps to be

undertaken to enable shareholders to participate in the distribution of the liquidation proceeds of the Company and in
this connection provides for deposit in escrow at the Caisse de Consignation in Luxembourg of any such amounts which

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it has not been possible to distribute to the shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed within the
prescribed period shall be forfeited in accordance with the provisions of the SIF Law.

Title VIII. General provision

Art. 30. Reference is made to the provisions of the Laws or of the Memorandum for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

The first annual general meeting will be held in the year 2015.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

Global Income Malta II Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 EUR 1.250.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 EUR 1.250.000,-

The amount of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1.250.000,-) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors for a period of six (6) years:
- Mr. Juan Jose Rodriguez-Navarro, manager in investment vehicles, born in January 23, 1972 in Madrid, Spain, residing

at Nightingale Walk, 45, Windsor, Berkshire, SL4 3HS, United Kingdom;

- Mr. Jonathan Lepage, manager, born in August 27, 1975 in Namur, Belgium, with professional address at 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg; and

- Mr. Oliver Wolf, manager, born in April 1, 1974 in Bendorf Am Rhein, Germany, with professional address at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Global Income Malta II Limited, une société à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social au Vincenti

Buildings, 28/19 Suite (1354), Strait Street, VLT 1432, Valletta, Republic of Malta, et enregistrée auprès du registre de
commerce de Malte sous le numéro C61180;

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

(1) procuration donnée sous seing privé le 21 mars 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme soumise au régime des fonds d’investissement spécialisés dont il a arrêté les statuts comme suit:

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Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme soumise au régime des fonds d’investissement spécialisés et sous la dénomi-

nation de Global Income S.A.-SIF (ci-après la Société), soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi sur les Sociétés), ainsi qu’à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la Loi FIS, ensemble avec la Loi sur les Sociétés référencées ci-après
comme les Lois) et aux dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. L’objet de la Société est l’investissement des fonds apportés par son/ses actionnaire(s) afin de répartir les risques

et faire bénéficier ses actionnaires du résultat de la gestion de leurs actifs. A cet effet, la Société peut réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une par-
ticipation,  ou  bien  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel  appartient  la  Société  (notamment  par  exemple  ses
actionnaires ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé ou public, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d’administration, respectivement par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables des Lois.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) actions d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s’élève à cent millions d’Euro (EUR 100.000.000,-) représenté par cent

millions (100.000.000) d’actions qui seront émises à la seule discrétion des administrateurs de la Société, ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, qui auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sauf dispo-
sitions spécifiques des Statuts.

Les administrateurs sont autorisés, durant une période de cinq (5) ans à partir de la date à laquelle l’acte de constitution

de la Société est publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, d’augmenter occasionnellement le capital
social souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et des actions
émises avec ou sans prime d’émission et payées par apport en nature ou en espèce en accord avec la Loi sur les Sociétés.
Les administrateurs sont spécifiquement autorisés à procéder à l’émission de telles actions sans réserver aux actionnaires
existants, détenteurs de quelconque catégories d’actions, un droit préférentiel de souscrire aux actions émises.

Les actions ne seront émises que sous forme nominatives et les actionnaires ne peuvent dès lors demander que leurs

actions soient converties en actions au porteur. Les actionnaires peuvent, à leur demande, recevoir une confirmation
écrite quant à leurs actions souscrites et détenues.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre les actionnaires. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs

à des tiers qu’avec l’accord préalable des actionnaires et à condition que les dispositions relatives à un tel transfert dans
les Statuts soient respectées et que le cessionnaire envisagé ait la qualité d’Investisseur Averti, tel que défini par la loi FIS

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(Investisseur Averti), et ait une «relation familiale proche» (incluant le/la conjoint(e), les personnes vivant avec une autre
dans une relation sérieuse et engagée, les personnes à charge et les parents en ligne directe tels que frères, soeurs, oncles,
tantes, cousins au premier degré). Aucune cession sera valable si les deux conditions mentionnées ci-dessus ne sont pas
réunies. Toute cession faite en violation du présent article doit être considérée comme nulle et non avenue et ne sera
pas enregistrée par l’agent administratif de la Société.

Toute cession d’actions de la Société doit être consignée dans un acte notarié ou dans un acte sous seing privé. Cette

cession n’est opposable à la Société que si elle lui a été dûment notifiée par écrit avec les documents prouvant cette
cession. Tout nouvel actionnaire doit adhérer aux Statuts et au prospectus de la Société, tel qu’il pourra être modifié par
la suite (le Prospectus).

Art. 7. Les actions sont exclusivement réservées aux Investisseurs Avertis, tels que défini à l’article 2 de la Loi FIS. Il

relève de la responsabilité du conseil d’administration de s’assurer que tous les actionnaires sont et restent des Inves-
tisseurs Avertis.

Titre III. Rachat d’actions

Art. 8. Les actions ne peuvent être rachetées à la requête ou à la demande des actionnaires.
La Société peut toutefois racheter ses actions si le conseil d’administration estime que c’est dans le meilleur intérêt

de la Société et à condition que le rachat soit organisé en accord avec la Loi sur les Sociétés, le Prospectus et ces Statuts.
Notamment, les actions peuvent être rachetées en proportion du nombre d’actionnaires existants afin de distribuer la
totalité des revenus nets de la vente d’un actif de la Société aux actionnaires, ou des parties de celui-ci.

Le prix de rachat doit être basé sur la dernière Valeur de l’Actif Net (telle que définie ci-après) par actions, calculée

avant la date à laquelle le rachat s’effectue.

Le prix de rachat doit être payé dans une période ne dépassant pas dix (10) jours ouvrés (soit tout jour durant lequel

les marchés interbancaires du Luxembourg et de l’Espagne sont ouverts pour échanges et les banques du Luxembourg
et de l’Espagne sont ouvertes), après finalisation du calcul de la Valeur de l’Actif Net par action.

La Société est toutefois contrainte de racheter les actions détenues par un actionnaire qui ne pourrait plus être qualifié

d’Investisseur Averti. Cet actionnaire aura droit à un prix de rachat équivalant à soixante-quinze pourcent (75%) de la
valeur d’actif net des actions rachetées (sur base du calcul de la Valeur de l’Actif Net de la Société le plus récent).

La Société a le droit, dans la mesure où le conseil d’administration l’autorise, de procéder au paiement du prix de

rachat, à tout actionnaire qui l’accepte, en espèce en allouant à l’actionnaire des investissements du portefeuille d’actifs
de la Société équivalents à la valeur des actions devant être rachetées. La nature et le type des actifs à céder dans un tel
cas doivent être déterminés sur une base juste et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des autres actionnaires et
l’évaluation utilisée doit être confirmée par un rapport spécial du Réviseur (tel que défini ci-après). Les coûts d’une telle
cession doivent être supportés par le cessionnaire.

Titre IV. Détermination de la valeur de l’actif net

Art. 9. La Valeur de l’Actif Net (soit la valeur de l’actif net de la Société ou, si le contexte le sous-entend, la valeur de

l’actif net d’une action de la Société) est calculée par l’administration centrale de la Société, sous la responsabilité du
conseil d’administration, dans la devise de référence de la Société, le 31 décembre de chaque année et à chaque Date
d’Evaluation (tel que défini dans le Prospectus), déterminée par le conseil d’administration sur une base trimestrielle. La
Société est dans l’obligation de fournir aux actionnaires qui le demandent les informations concernant la Valeur de l’Actif
Net, au moins tous les six (6) mois.

La Valeur de l’Actif Net de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs et de son passif.
La Valeur de l’Actif Net est calculée sur la base des bilans de la Société et de ses filiales/investissements, qui doivent

être fournis à l’Administration Centrale, ensemble avec toutes les autres informations requises ou utiles à cet effet.

Lorsque nécessaire, la valeur de marché d’un actif est déterminé par des prestataires externes qui seront engagés par

le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut décider de suspendre la détermination de Valeur de l’Actif Net la pendant:
- s’il est constaté que l’état des affaires a pour effet de rendre impossible l’aliénation ou l’évaluation correcte des actifs

de la Société ou d’une partie substantielle de ceux-ci; ou

- toute perturbation des moyens de communication normalement utilisés dans le cadre de la détermination du prix,

de la valeur, cours actuel ou valeur de marché de chacun des actifs de la Société; ou

- toute période de fermeture d’une ou plusieurs bourses qui sont la source de l’évaluation d’une partie substantielle

des actifs de la Société, autre qu’une période de congés ou durant toute période de restrictions ou de suspension des
opérations ou lorsque les négociations sont restreintes ou suspendues.

Titre V. Assemblée des actionnaires

Art. 11. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux

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opérations de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l’as-
semblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin de chaque année à 14.00 heures CET au siège social ou en

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 13. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l’assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l’assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.

Art. 14. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration

ou par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription d’un

ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les Lois ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Art. 16. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et les Lois. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 17. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu’avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 18. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d’une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre VI. Administration

Art. 19. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l’assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d’administration.

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Art. 20. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d’administration, et un administrateur peut représenter

plusieurs administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d’administration doit être prise à la majorité
simple des administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 21. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la Société et à sa stratégie d’investissement.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Lois ou par les Statuts à l’assemblée générale sont

de la compétence du conseil d’administration.

Il est de la responsabilité du conseil d’administration de s’assurer que tous les actionnaires sont des Investisseurs

Avertis, tel que défini et en accord avec l’article 2 de la Loi FIS.

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions de la Loi sur les

Sociétés et tout autre exigence légale relative.

Art. 22. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs.

Art. 23. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 24. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre VII. Surveillance

Art. 25. La Société est surveillée par un (1) ou plusieurs réviseurs d’entreprises agrées nommés par le conseil d’ad-

ministration de la Société et choisis parmi la liste des réviseurs agréés de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (le Réviseur).

Le mandat du réviseur d’entreprise est d’une année mais peut être renouvelé indéfiniment. Le réviseur d’entreprises

agrée doit respecter les obligations de la Loi SIF.

Titre VIII. Dépositaire

Art. 26. Conformément aux dispositions légales, la Société conclura un contrat de dépôt avec un dépositaire. Le

dépositaire remplira ses obligations et devoirs conformément aux dispositions de la Loi FIS.

Si le dépositaire souhaite se retirer, il peut démissionner de ses fonctions à tout moment moyennant l’envoi d’une

notification écrite à la Société, quatre-vingt-dix (90) jours avant cette démission, à condition que le conseil d’administration
trouve un successeur au dépositaire dans un délai de deux (2) mois suivant la date d’effet de cette démission et à condition
que les fonctions du dépositaire se poursuivent durant la période nécessaire afin de permettre le transfert des actifs de
la Société au successeur du dépositaire. Le conseil d’administration pourra mettre fin au mandat du dépositaire, mais ne
le révoquera pas jusqu’à ce qu’un successeur au dépositaire ait été désigné pour agir à sa place.

Titre IX. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

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Art. 28. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont clôturés et le Conseil d’Administration prépare

un inventaire comprenant une indication de la valeur des profits et pertes de la Société.

Chaque actionnaire peut inspecter l’inventaire et le bilan au siège social de la société.
Le résultat de chaque année comptable est le solde de tous les revenus, profits et autres recettes payés ou qui sont

dus de toute autre manière (incluant les gains de capitaux, le boni de liquidation, et les distributions de dividendes) et les
montants des dépenses, pertes fiscales et autres transferts de fonds supportés par la Société pendant cet exercice (incluant
les frais, les coûts, l’impôt sur les sociétés et les dépenses liées aux distributions de dividendes).

Dans les limites prévues par la loi et après déduction des montants nécessaires au bon fonctionnement de la Société

et des frais et charges, le Conseil d’Administration détermine le bénéfice net de la Société qui doit être distribué sous
forme de dividende ou autre aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

Titre X. Dissolution, Liquidation

Art. 29. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Une telle liquidation doit être effectuée conformément à la Loi FIS qui précise les mesures à prendre afin que les

actionnaires puissent participer aux distributions relatives à la liquidation et qui prévoit également le dépôt à la Caisse de
Consignation de Luxembourg de tout montant qu’il n’a pas été possible de distribuer aux actionnaires à la fermeture de
la liquidation. Les montants non réclamés dans le délai prescrit sont susceptible d’être confisqués conformément aux
dispositions de la Loi FIS.

Titre XI. Disposition générale

Art. 30. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique de ces Statuts il est fait référence aux dispositions

des Lois ou à celles du Prospectus.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites et intégralement libérées en valeur

nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Actions

Libération

Global Income Malta II Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 EUR 1.250.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 EUR 1.250.000,-

Le montant d’un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros (EUR
2.500.-).

<i>Décisions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- M. Juan Jose Rodriguez-Navarro, gérant de véhicules d’investissement, né le 23 janvier 1972 à Madrid, Espagne,

résidant au Nightingale Walk, 45, Windsor, Berkshire, SL4 3HS, Royaume-Uni;

- M. Jonathan Lepage, gérant de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- M. Oliver Wolf, gérant de sociétés, né le 1 avril 1974 à Bendorf am Rhein, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mai 2014. Relation: LAC/2014/21120. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2014.

Référence de publication: 2014066626/586.
(140078323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Financière de Wellington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 186.933.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le six mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jérémie Pulinx, administrateur de société, né le 14 août 1979 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique,

demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique, Avenue des Chênes 43.

2) Monsieur Nicolas Stéphany, administrateur de société, né le 06 juin 1975 à Louvain, Belgique, demeurant à B-1410

Waterloo, Belgique, Drève des Chasseurs 27/A.

3) Monsieur Frédéric Van Halteren, administrateur de société, né le 14 janvier 1971 à Etterbeck, Belgique, demeurant

à B-1950 Kraainem, Belgique, Avenue Tereycken 13.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger:

Toutes opérations généralement quelconques qui directement ou indirectement, sont relatives aux domaines de la

finance, des assurances, de l’organisation de cours et de formations, de l’immobilier et prennent la forme de bureau
d’étude, d’organisation ou de conseil, dans les matières financières, commerciales, mobilières et immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. Les activités prévues au présent
article ne seront exercées que sous le couvert des autorisations ou inscriptions administratives prévues par les lois et
règlement.

Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la société par des corps

de métiers dûment agréés.

La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations financières, com-

merciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes opérations de nature à favoriser même
indirectement la réalisation de l’objet social.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation,

de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l’étranger dont l’objet social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à
l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement.

La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Financière de Wellington S.à r.l...

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000.- (quinze mille Euros), représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100.-(cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 150 parts sociales

comme suit:

- Monsieur Jérémie Pulinx, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Monsieur Nicolas Stéphany, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Monsieur Frédéric Van Halteren, prédésigné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales

Les comparants ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de

sorte que la somme de EUR 15.000.- (quinze mille Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2514 Luxembourg, Bâtiment Corail B7, 5 Rue Jean-Pierre Sauvage.
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Jérémie Pulinx, administrateur de société, né le 14 août 1979 à Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique,

demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, Belgique, Avenue des Chênes 43.

2) Monsieur Nicolas Stéphany, administrateur de société, né le 06 juin 1975 à Louvain, Belgique, demeurant à B-1410

Waterloo, Belgique, Drève des Chasseurs 27/A.

3) Monsieur Frédéric Van Halteren, administrateur de société, né le 14 janvier 1971 à Etterbeck, Belgique, demeurant

à B-1950 Kraainem, Belgique, Avenue Tereycken 13.

- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s’acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Pulinx, N. Stéphany, F. Van Halteren, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 mai 2014. Relation: LAC/2014/21346. Reçu soixante-quinze euros (€ 75.-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Référence de publication: 2014067497/151.
(140078981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2014.

Investec Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. SCOR Alternative Investments S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.485.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of SCOR Alternative Investments S.A. (the “Com-

pany”), a public limited company (“société anonyme”) qualifying as a chapter 16 management company within the meaning
of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as amended, with its registered office at 41,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri Hel-
linckx, public notary residing in Luxembourg, dated 8 July 2011, which was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 1802 on 8 August 2011.

The Meeting was opened under the chairmanship of Mrs. Fabienne Moreau, jurist, professionally residing in Luxem-

bourg,

who appointed as secretary Mrs. Laura Archange, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Camille Delacoute, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the shareholders or their proxyholders, as well as the proxies of the represented shareholders,
shall be initialed ne varietur by the board of the Meeting and the officiating notary.

II.- It appears from the attendance list, which shall remain attached to the present minutes to be filed therewith with

the registration authorities, that the whole corporate capital of the Company is present or represented at the Meeting.

III.- The quorum of a least one half of the capital is required by article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, and the resolutions on the items of the agenda must be validly passed by
the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at the Meeting.

IV.- The whole corporate capital of the Company being present or represented at the present Meeting and all the

shareholders present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda, no convening
notices were necessary.

V.- The whole corporate capital of the Company being present or represented to the present Meeting, the Meeting

is validly constituted and can deliberate on the items of the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Change of the denomination of the Company into Investec Asset Management Luxembourg S.A. and restatement

of article 1 of the articles of incorporation of the Company, to be read as follows:

“ Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of "Investec Asset Management Lu-
xembourg S.A." (hereinafter the "Company")”

2. Change of the accounting year of the Company and restatement of article 18 of the articles of incorporation of the

Company, to be read as follows:

" Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April each year and shall terminate on

the last day of March of the next year.”

3. Change of the date of the annual general meeting of the Company and restatement of article 8 of the articles of

incorporation of the Company, to be read as follows:

“ Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
at 09:30 am (Luxembourg Time) on the first Thursday of the month of September. If such day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.”

4. Miscellaneous.
Having duly considered each item of the agenda, the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to:
- change the denomination of the Company from “SCOR Alternative Investments S.A.” into “Investec Asset Manage-

ment Luxembourg S.A.”, and

- restate article 1 of the articles of incorporation of the Company, to be read as follows:

“ Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of "Investec Asset Management Lu-
xembourg S.A." (hereinafter the "Company").”

<i>Second resolution

The Meeting resolves to:
- change of the accounting year which shall begin on 1 

st

 April of each year and shall terminate on 31 

st

 March of the

next year, and

- restate article 18 of the articles of incorporation of the Company, to be read as follows:

“ Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April each year and shall terminate on

the last day of March of the next year.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to:
- change the date of the annual general meeting which shall be held on the first Thursday of the month of September,

and

- restate article 8 of the articles of incorporation of the Company, to be read as follows:

“ Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
at 09:30 am (Luxembourg Time) on the first Thursday of the month of September. If such day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.”

- decide that (i) the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of the Company as at 31

December 2014 will still be held in June 2015 and (ii) the next annual general meeting will be held on the first Thursday
of the month of September in order to approve the interim accounts for the period starting on 1 

st

 January 2015 and

ending on 31 

st

 March 2015. As from 1 

st

 April 2015, the new financial year will start and end on 31 

st

 March 2016 as per

the revised article 18.

All resolutions are adopted by unanimous vote.
There being no further business on the agenda, the Meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the appearing persons and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the members of the board of the Meeting, all of whom are known by the undersigned

notary by their name, first name and residence, signed together with the undersigned notary the present deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille quatorze, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Scor Alternative Investments S.A. (la «Socié-

té»), une société anonyme se qualifiant de société de gestion Chapitre 16 au sens de la loi du 17 décembre 2010 sur les
organismes de placement collectif, telle que modifiée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

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bourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 8 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
1802 du 8 août 2011.

L'Assemblée a été ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Mme Fabienne Moreau, juriste, résidant profession-

nellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mlle Laura Archange, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Mlle Camille Delacoute, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions est indiqué sur une liste de présence; cette

liste de présence, signée par les actionnaires ou les détenteurs de procuration ainsi que les procurations des actionnaires
représentés, doivent être signés ne varietur par le bureau de l’Assemblée et le notaire officiant.

II.- Il ressort de la liste de présence, qui doit rester annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui pour

les formalités de l’enregistrement, que l’ensemble du capital social de la Société est présent ou représenté à l’Assemblée.

III.- Un quorum d’au moins la moitié du capital est requis par l’article 67-1(2) de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et les résolutions sur les points à l’ordre du jour doivent être
valablement adoptées par un vote affirmatif d’au moins deux tiers des voix valablement exprimés à l’Assemblée.

IV.- L’ensemble du capital social de la Société étant présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les action-

naires présents ou représentants déclarant avoir eu notification préalable et connaissance de l’ordre du jour, aucun avis
de convocation n’était nécessaire.

V.- L’ensemble du capital social de la Société étant présent ou représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée est

valablement constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la société en Investec Asset Management Luxembourg S.A. et modification de

l’article 1 des statuts de la Société devant être lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de Investec Asset Management Luxembourg S.A. (la «Société»).»

2. Changement de l’année comptable de la Société et modification de l’article 18 des statuts de la Société devant être

lu comme suit:

« Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’avril de chaque année et se terminera le dernier

jour de mars de l’année suivante.»

3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société et modification de l’article 8 des statuts de la

Société devant être lu comme suit:

« Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Lu-

xembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, à
9.30 heures (heure de Luxembourg) le premier jeudi du mois de septembre. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable
au  Luxembourg,  l’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  le  premier  jour  bancaire  ouvrable  suivant  au  Luxembourg.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure tels que spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.»

4. Divers.
Ayant dûment considéré chaque point à l’ordre du jour, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide:
- de changer la dénomination de la Société de «SCOR Alternative Investments S.A.» à «Investec Asset Management

Luxembourg S.A.» et

- de modifier l’article 1 des statuts de la Société, article devant être lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de Investec Asset Management Luxembourg S.A. (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide:
- de changer l’année comptable qui doit commencer le 1 

er

 avril de chaque année et se terminer le 31 mars de l’année

suivante et

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U X E M B O U R G

- de modifier l’article 18 des statuts de la Société, article devant être lu comme suit:

« Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’avril de chaque année et se terminera le dernier

jour de mars de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide:
- de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui doit être tenue le premier jeudi du mois de septembre et
- de modifier l’article 8 des statuts de la Société, article devant être lu comme suit:

« Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Lu-

xembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, à
9.30 heures (heure de Luxembourg) le premier jeudi du mois de septembre. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable
au  Luxembourg,  l’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  le  premier  jour  bancaire  ouvrable  suivant  au  Luxembourg.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure tels que spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.»

- que (i) l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre

2014 continuera d’être tenue en juin 2015 et (ii) la prochaine assemblée générale annuelle sera tenue le premier jeudi du
mois de septembre afin d’approuver les comptes intermédiaires pour la période commençant le 1 

er

 janvier 2015 et se

terminant le 31 mars 2015. A partir du 1 

er

 avril 2015, la nouvelle année fiscale commencera et se terminera le 31 mars

2016 en vertu de l’article 18 modifié.

Toutes les résolutions sont adoptées par un vote à l’unanimité.
N’ayant plus d’autres points à l’ordre du jour, l’Assemblé a pris fin.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate à la demande des comparants, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux membres du bureau de l’Assemblée, tous connus du soussigné notaire par leur nom, prénom

et demeure, ont signé ensemble avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. MOREAU, L. ARCHANGE, C. DELACOUTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mai 2014. Relation: LAC/2014/20497. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014067040/192.
(140077406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2014.

Starline Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 176.549.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2014, que:
- Monsieur Thomas Hutton Wood a été révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société avec effet

immédiat;

- Madame Myriam Francq a été révoqué de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat; et
- Madame Alice Talos a été révoqué de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2014.

Référence de publication: 2014041056/16.
(140047289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61056

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Exane Asset Management Luxembourg

Financière de Wellington S.à r.l.

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l.

Global Income S.A.-SIF

Immo Sharp S.A.

International Lamps Holding Company S.A.

Investec Asset Management Luxembourg S.A.

Kopa S.A.

Lufkin Canada Luxembourg S.à r.l.

Mierscher Pompjeeën a.s.b.l.

Omni Assets, S.à r.l.

Oris S.A.

Pacific Drilling S.A.

PAH Lux S.à r.l.

Pains &amp; Tradition S.à r.l.

Partners Group Norway Retail 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Passant 2 (SPF) S.A.

Patricofisi S.A. Holding

Peronica S. à r.l.

PIE 6 S.A.

Pioneer Asset Management S.A.

Piwel S.à.r.l.

PLO S.A.

Polaris Lux SA

Polcevera S.A.

Polcevera S.A.

Polyusus Lux III S.à r.l.

Portofino Trust Inc.

Prometheus S.A.

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l.

Ramsup Participations S.A.

RECAP I S.à.r.l.

Resto-Bar Cin-Cin S.à r.l.

Revision Military S.à r.l.

Rexton SA

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.

RM2 S.A.

Rovere Société de Gestion S.A.

Rubeccan S.A.

San Guido S.à r.l.

S.C. Holding S.A.

SCOR Alternative Investments S.A.

SHCO 41 S.à r.l.

Société Immobilière de l'Ill S.A.

Soleil Tours S.A.

Spirits International B.V.

Spirits International B.V.

SRDV S.A.

S.S.V. Holding S.A.

Starline Financing (Luxembourg) S.à r.l.

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Systemes Moteurs China S.à r.l.