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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1259

16 mai 2014

SOMMAIRE

ASF IV Symphony S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

60392

Esteban Cortazar International S.à r.l. . . .

60415

Interlink Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

60428

Kaffistuff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60397

Nikita II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Novellex Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Orchidee Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Outlet Site Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

60388

Paratech Holdings Limited S.A. . . . . . . . . .

60387

PDL Europe Senior 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

60387

Phone-IT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60387

Picabia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60388

Pinault Printemps-Redoute International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60388

Premier Consult International (PCI) SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Quanlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60389

Quechua Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60389

Raiffeisen-Markt-Echternach s.à r.l. . . . . . .

60389

Real Estate Funds Selection Global Ex Ca-

nada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60389

Reiss Holding S.A., société de gestion de

patrimoine familial ("SPF") . . . . . . . . . . . .

60390

Relight Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60390

Rentalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60391

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

60389

Rhin Private Equity Partners S.A. . . . . . . . .

60390

Rio Forte Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

60391

Rizdrink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60391

Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxem-

bourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60390

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Pro-

perties V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60392

Safcon Air S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60393

Sagres Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

60393

Salon Calamistra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60394

Samarra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60392

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l. . . .

60391

Sapphire Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60394

Sàrl WILMES & Söhne . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60396

SCI Maltimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60394

Sculptor Investments IV S.à r.l. . . . . . . . . . .

60392

SEB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

60393

SEB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .

60395

Select Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60395

Serenity Education and Training S.à r.l. . .

60432

Servus Sub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60386

Société du Parking des Martyrs S.A. . . . . .

60388

Société Financière et Economique S.A. . .

60394

Sofibim Investissements et Participations

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60397

Solution Mécanique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

60399

Somia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60394

Southring 2 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60393

Southring 2 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60395

Spelunk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60397

Spindial Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60393

Steadfast Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60403

Tasselot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60398

Tonnant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60387

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

60432

60385

U X E M B O U R G

Nikita II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038981/10.
(140044299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Novellex Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.

R.C.S. Luxembourg B 136.062.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014038984/14.
(140044901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Orchidee Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038999/9.
(140044672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Premier Consult International (PCI) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 155.834.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014039006/10.
(140044812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Servus Sub, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.913.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Servus Sub
Un Mandataire

Référence de publication: 2014039054/11.
(140044324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60386

U X E M B O U R G

PDL Europe Senior 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 155.207.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Hugo FROMENT et Monsieur Douwe TERPSTRA, gérants

de classe B, se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 06/03/2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour PDL Europe Senior 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014039014/14.
(140044754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Paratech Holdings Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.460.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 1

er

août 2013

- La cooptation de Monsieur Renaud LEONARD, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur
Fabio GASPERONI, démissionnaire, est ratifiée.

- Le mandat d'Administrateur de Monsieur Renaud LEONARD, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique), employé privé,

demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période
statutaire dé 1 an. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 1

août 2013.

Certifié sincère et conforme
PARATECH HOLDINGS LIMITED S.A.
O. OUDIN / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014039010/19.
(140044684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Phone-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 52.227.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039016/9.
(140044868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Tonnant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 400.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 160.310.

Le bilan rectifié de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le bilan rectifié au 31 Décembre 2012 remplace le bilan initial au 31 Décembre 2012 déposé auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés le 31 Juillet 2013 sous la référence: B160310 – L130132143 et le bilan rectifié au 31 Décembre
2012 déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés le 14 Mars 2014 sous la référence B160310 – L140044095.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039092/12.
(140044521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60387

U X E M B O U R G

Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 178.117.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 février 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1857 Lu-

xembourg, 5, rue du Kiem avec effet au 1

novembre 2013.

2. M. Douwe TERPSTRA a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Veuillez prendre note que Messieurs David CATALA, Pierre CLAUDEL, Joé GREIS et Julien PONSON, résident

désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1

mars 2014.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Outlet Site Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014038992/19.
(140044462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Picabia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.533.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039017/9.
(140044673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pinault Printemps-Redoute International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.847.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014039019/10.
(140044549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Société du Parking des Martyrs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.076.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de réunion du 22 mai 2012 que le conseil d'administration de la Société a pris la décision

La société SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l., 24B, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 58.067, est nommée déléguée à la gestion journalière de la Société et son
représentant permanent pour l'exercice de ce mandat est Monsieur Jean-Pierre MOLE, ingénieur, né à Auch le 28 dé-
cembre 1945, demeurant professionnellement L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

Ce mandat est donné pour une durée indéterminée et prend effet à la date du 22 mai 2012.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014039058/16.
(140044889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60388

U X E M B O U R G

Quanlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 41.592.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 17 décembre 2013 que:
La société Pestana International Holdings S.A., ayant pour adresse, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a

transféré 21,250 parts sociales sous forme nominative à la société Pestana Atlantic, ayant pour adresse, 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg (RCS Luxembourg: B182 283).

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014039026/15.
(140044917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Quechua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.760.

J'ai le regret de vous informer de ma décision de démissionner avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur

et d'administrateur-délégué au sein de QUECHUA INVEST S.A.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Stéphane WEYDERS.

Référence de publication: 2014039027/10.
(140044796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Real Estate Funds Selection Global Ex Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.684.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014039029/10.
(140044867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039031/9.
(140044689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Raiffeisen-Markt-Echternach s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.332.

Echternach, le 17 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014039037/10.
(140044701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60389

U X E M B O U R G

Rhin Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.382.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement en date du 14 mars 2014

- La société FIN-CONTRÔLE S.A. R.C.S. Luxembourg B42230 et ayant son siège social au 12 Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg a été nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 Mars 2012

Fait à Luxembourg, le 17 mars 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour Rhin Private Equity Partners S.A.

Référence de publication: 2014039032/14.
(140044818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.486.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 24 février 2014:
1. Acceptation de la démission de Philip Gittins en tant que gérant classe A de La Société avec effet immédiat.
2. Nomination de Russell Proffitt-Perchard, né le 16 janvier 1978, à Jersey, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité de gérant classe A de La Société avec effet immédiat et pour
une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039033/15.
(140044971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Reiss Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7344 Steinsel, 3, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 30.514.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014039039/15.
(140045110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Relight Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.053.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20/02/2014

Les administrateurs décident de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue

de Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 20 Février 2014.

Référence de publication: 2014039040/10.
(140044307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60390

U X E M B O U R G

Rentalia S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.623.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 06.01.2014

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 06.01.2014 que:
- Madame Ariane VIGNERON, née le 15.10.1977 à Vielsalm (B), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L- 2086 Luxembourg, est nommée Président du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera cette fonction jusqu'à
l'assemblée statutaire de 2019.

Certifié sincère et conforme
POUR LA SOCIETE
Signatures

Référence de publication: 2014039041/15.
(140044871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 14 mars 2014 que:
- M. Francisco MACHADO DA CRUZ a démissionné de sa fonction d'Administrateur de la Société avec effet immédiat.
Il ne sera pas pourvu à son remplacement et le nombre des membres du Conseil d'Administration a par conséquent

été réduit de neuf à huit.

- M. Jorge Manuel AMARAL PENEDO a démissionné de sa fonction de Directeur de la Société avec effet immédiat.
Il ne sera pas pourvu à son remplacement et le nombre des Directeurs a par conséquent été réduit de quatre à trois.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014039043/15.
(140044641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Rizdrink, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.593.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014039044/10.
(140044287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 130.049.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014039050/14.
(140044897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60391

U X E M B O U R G

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 173.215.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 24 février 2014:
1. Acceptation de la démission de Philip Gittins en tant que classe A gérant de La Société avec effet immédiat.
2. Nomination de Russell Proffitt-Perchard, né le 16 janvier 1978, à Jersey, Royaume-Uni, résidant professionnellement

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité de classe A gérant de La Société avec effet immédiat et pour
une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039046/15.
(140044927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Samarra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 176.366.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014039049/10.
(140044280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Sculptor Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.905.

Correctif au dépôt fait en date du 30 décembre 2013 réf.: L130223262

Procès-verbal de la résolution écrite prise par l'associée unique en date du 14 mars 2014

Contrairement aux dispositions transitoires adoptées le 18 décembre 2013 lors de la constitution de la société, le

premier exercice social se terminera non pas le 31 décembre 2014 mais s'est terminé le 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Juan Alvarez Hernandez.

Référence de publication: 2014039052/12.
(140044488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

ASF IV Symphony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.512.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 27 février 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham, Royaume Uni, résidant

professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant avec effet au 2 janvier 2014
et pour une période de temps illimitée. (en remplacement de M. Simon Barnes, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Mirko Dietz, Gérant
- M. Ian Kent, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039286/17.
(140045596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2014.

60392

U X E M B O U R G

Spindial Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 158.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.03.2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014039059/12.
(140044430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Safcon Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.266.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014039062/10.
(140045034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Sagres Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.670.

Luxembourg, le 14 mars 2013.

Référence de publication: 2014039063/10.
(140044294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014039070/11.
(140045056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Southring 2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 2C, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 170.498.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 20.02.2014, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 23.03.2012.

Référence de publication: 2014039084/11.
(140045067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60393

U X E M B O U R G

Salon Calamistra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 1, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 56.253.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014039064/10.
(140044418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Sapphire Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.710.

Signature.

Référence de publication: 2014039066/10.
(140044309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

SCI Maltimo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1145 Luxemborug, 131, rue des Aubépinies.

R.C.S. Luxembourg E 713.

Décision des associés en date du 14/03/2014

Les associés de la SCI MALTIMO ont pris, en date du 14/03/2014, la résolution suivante:
Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines

Luxembourg, le 14/03/2014..

Pour extrait conforme
Nathy KROMBACH-DELVAUX (sous tutelle) / Anne Marie MISCHO-KROMBACH / Charles KROMBACH /
Jacques KROMBACH
Les associés

Référence de publication: 2014039068/16.
(140044860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Société Financière et Economique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.600.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039077/9.
(140044688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Somia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.568.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014039081/9.
(140044912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

60394

U X E M B O U R G

SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 28.468.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 17 mars 2014, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2015:

Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président du conseil

d'administration

Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen
Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, 7, Rotfeder-Ring
Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
A été nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014039069/19.
(140045055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Select Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 166.273.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 13 mars 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société SELECT CAPITAL S.A., en liquidation, avec siège social
à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 LUXEMBOURG.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame la Présidente le Juge-Commissaire Anita LECUIT, juge au

Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, de-
meurant à Luxembourg.

Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de

commerce avant le 4 avril 2014.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur

Référence de publication: 2014039071/20.
(140045014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Southring 2 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 2C, Schweecherdaulerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 170.498.

L'an deux mil quatorze, le vingt février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Véronique GILSON-BARATON, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
Agissant en sa qualité de mandataire de:
La société anonyme NORTHRING S.A. avec siège à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au RCSL sous

le numéro B 82.682,

Représentée par deux administrateurs de catégorie A et B, savoir Monsieur Hubert DE VOS et Madame Tanja BER-

NAT,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée.

60395

U X E M B O U R G

Après avoir établi que sa mandante possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée SOUTHR-

ING 2 s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8399 Windhof-Koerich, 2, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous le numéro B 170.498,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 2012, publié au Mémorial C

numéro 1949 du 06 août 2012,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
la comparante s'est constituée au nom de sa mandataire en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le notaire

d'acter comme suit la résolution suivante:

Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-8550 Noerdange, 2C, Schweecherdaulerstroos.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Beckerich.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 25 février 2014. Relation: CAP/2014/692. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur

(signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014039085/38.
(140045068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Sàrl WILMES & Söhne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.432.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den siebenundzwanzigsten Tag im Monat Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz zu Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Guido WILMES, Schreinermeister, geboren am 25. Dezember 1969 in St. Vith, wohnhaft in B-4791 Grüfflingen,

27/L, Maison, hier vertreten durch Frau Dominique Tordeurs, Privatbeamtin, mit berufliche Anschrift in L-9990 Weis-
wampach, 19, Duarrefstrooss, auf Grund einer Vollmacht unter Privatanschrift, welche, nachdem sie „ne varietur“ durch
die Erschienenen und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Herr Guido WILMES, vorbenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SARL

WILMES & Söhne, mit Sitz in L-9706 Clerf,2A/46, Route d’Eselborn, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 100432, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Urbain THOLL, mit
Amtswohnsitz zu Mersch, am 29 März 2004, veröffentlicht im Memorial C Nummer 652 vom 25. Juni 2004. Die Statuten
wurden abgeändert durch Urkunde des Notars Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 18. Dezember
2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 295 vom 10. Februar 2010.

In seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter erklärt Herr Guido WILMES, vorbenannt und vertreten wie vorer-

wähnt, dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit
folgende Beschlüsse:

Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9706 Clerf, 2A/46, Route d’Eselborn, nach L-9990 Weiswampach, 19,

Duarrefstrooss.

2.- Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9706 Clerf, 2A/46, Route d’Eselborn, nach L-9990

Weiswampach, 19, Duarrefstrooss zu verlegen.

Zweiter und Letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

60396

U X E M B O U R G

Art. 5. (Absatz 1). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach."
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausend euro (EUR

1.000.-) abgeschätzt.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Dominique Tordeurs, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 mars 2014. LAC / 2014 / 10084. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 12. März 2014.

Référence de publication: 2014039067/48.
(140044435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Sofibim Investissements et Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.331.

Pour SOFIBIM INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS

Référence de publication: 2014039079/10.
(140044471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Kaffistuff, Société à responsabilité limitée,

(anc. Spelunk S.à r.l.).

Siège social: L-3488 Dudelange, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 103.340.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am 14. Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Thierry Raach, Aide Senior, geboren in Düdelingen am 1. April 1971, wohnhaft in L-3899 Foetz, 86A, rue Théo-

dore de Wacquant.

Welcher Komparent als alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung " SPELUNK, S.à r.l." mit Sitz

in L-1413 Luxemburg, 13, place Dargent,

gegründet vermittels Urkunde des Notars Tom Metzler mit Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg am 4. Oktober 2004,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1245 vom 6. Dezember 2004, und eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 103.340,

den amtierenden ersucht nachfolgende Anteilabtretung zu beurkunden:
Herr Thierry Raach, vorgenannt, erklärt, dass er auf Grund von einer Anteilsabtretung, vom 10. Mai 2013, fünfzig (50)

Anteile von Herrn Wolfgang Jörg May, Koch, geboren in Wuppertal (Deutschland), am 8. August 1963, wohnhaft in
D-42799 Leichlingen, Landrat-Trimborn-Str., erworben hat:

welche Anteilsabtretung nach gehöriger “ne varietur” Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Annahme

Herr Thierry Raach, vorgenannt, erklärt als Geschäftsführer die Anteilsabtretung namens der Gesellschaft gemäß

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches im Rahmen vom Artikel 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften an zu nehmen.

Der Geschäftsführer erklärt des Weiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend vorstehende

Anteilsabtretung vorliegt.

60397

U X E M B O U R G

Anschließend hat der Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter, den Notar gebeten folgende Bes-

chlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschließt Artikel 6 der Satzungen der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-)alle dem alleinigen Gesellschafter zugeteilt.“

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz nach L-3488 Dudelange, rue de L’Hôpital, Centre Hospitalier Emile

Mayrisch, zu verlegen und somit dem ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt zu ändern:

„ Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Dudelange.“

Dritter Beschluss

Der Gesellschaftsname wird in „KAFFISTUFF“ abgeändert, somit wird Artikel 2 der Satzung abgeändert In:

„ Art. 2. Der Gesellschaftsname lautet „KAFFISTUFF“.

Vierter Beschluss

Der Gesellschafter entbindet Herrn Wolfgang Jörg May, vorgenannt, mit sofortiger Wirkung von seiner Funktion als

Technischer Geschäftsführer und erteilt ihm diesbezüglich Entlastung.

Der Gesellschafter Herr Thierry Raach bestellt sich selbst zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft, welche

folglich rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift vertreten und verpflichtet wird.

Kosten und Honorare.

Die Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 850.-

€.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: T. RAACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2168. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014039086/59.
(140044869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Tasselot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 78.664.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juillet 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Willem Adriaanse, avec adresse au 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-1024 Luxembourg
- Carlo Dax, avec adresse professionnelle au 16, rue de Kehlen, L-9394 Olm
- Marcel Stephany, avec adresse au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013
et qui se tiendra en 2014;

2. Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Carlo Dax, avec adresse professionnelle au 16, rue de

Kehlen, L-9394 Olm, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

3. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de BDO Audit, avec siège social au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

60398

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014039098/22.
(140044519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Solution Mécanique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.902.

In the year two thousand and fourteenth, on the twentieth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sarsone International Limited, a company limited by shares having its registered office at P.O. Box 3175, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number
1743969 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Solution Mécanique S.à r.l.”, a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 65, Bou-
levard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 179.902 (the “Company”), incorporated by a deed of the undersigned notary dated August 18

, 2013, published in the Mémorial C number 2556 of October 15

, 2013.

II.- That the 13,500 (thirteen thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 118,000 (one hundred eighteen thousand Euros)

so as to raise it from its current amount of EUR 13,500 (thirteen thousand five hundred Euros) to EUR 131,500 (one
hundred thirty-one thousand five hundred Euros) by the issue of 118,000 (one hundred eighteen thousand) new ordinary
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to
EUR 1,061,963.20 (one million sixty-one thousand nine hundred sixty-three Euros and twenty cents) payable on the share
premium account of the Company, out of which an amount of EUR 13,150 (thirteen thousand one hundred fifty Euros)
shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by Sarsone International Limited of all the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 118,000 (one hundred eighteen

thousand Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 13,500 (thirteen thousand five hundred Euros) to EUR
131,500 (one hundred thirty-one thousand five hundred Euros) by the issue of 118,000 (one hundred eighteen thousand)
new ordinary shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a

60399

U X E M B O U R G

global share premium amounting to EUR 1,061,963.20 (one million sixty-one thousand nine hundred sixty-three Euros
and twenty cents) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of which an amount
of EUR 13,150 (thirteen thousand one hundred fifty Euros) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully
paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder of a global amount of EUR 1,179,963.20 (one million one
hundred seventy-nine thousand nine hundred sixty-three Euros and twenty cents) (the “Contribution”) equivalent of USD
1,598,000 (one million five hundred ninety-eight thousand United States Dollars) pursuant to the exchange rate USD/
EUR of 0.73840 provided by the website www.oanda.com as at 20 January 2014.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment

of the Share Premium through the Contribution.

Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

Sarsone

International

Limited

Ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130,500

Class A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class F shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class G shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class I shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Class J shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are re-

presented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is fixed at EUR 131,500 (one hundred thirty-one thousand five hundred Euros)

represented by 131,500 (one hundred thirty-one thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, divided into (i) 130,500 (one hundred thirty thousand five hundred) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and
(ii) 1,000 (one thousand) shares represented by 10 (ten) classes of shares as follows:

- 100 (one hundred) class A shares (the “Class A Shares”);
- 100 (one hundred) class B shares (the “Class B Shares”);
- 100 (one hundred) class C shares (the “Class C Shares”);
- 100 (one hundred) class D shares (the “Class D Shares”);
- 100 (one hundred) class E shares (the “Class E Shares”);
- 100 (one hundred) class F shares (the “Class F Shares”);
- 100 (one hundred) class G shares (the “Class G Shares”);
- 100 (one hundred) class H shares (the “Class H Shares”);
- 100 (one hundred) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 100 (one hundred) class J shares (the “Class J Shares”),
all having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up."
No other amendment is to be made to this article.

60400

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand five hundred euro (EUR
2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sarsone International Limited, une société par actions ayant son siège social sis au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,

Îles Vierges Britanniques, enregistrée au Registrar of Corporate Affairs des Îles Vierges Britanniques sous le numéro
1743969 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.

La partie comparante, représentée comme déclaré ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «Solution Mécanique S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 65, Boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 179.902 (la «Société»), constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 août
2013, publié au Mémorial C numéro 2556 du 15 octobre 2013.

II.- Que les 13.500 (treize mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été préalablement
dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 118.000 EUR (cent dix-huit mille Euros) afin de

l'augmenter de son montant actuel de 13.500 EUR (treize mille cinq cents Euros) à 131.500 EUR (cent trente-et-un mille
cinq cents Euros) par l'émission de 118.000 (cent dix-huit mille) nouvelles parts sociales ordinaires avec une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de
1.061.963,20 EUR (un million soixante-et-un mille neuf cent soixante-trois Euros et vingt centimes) payable sur le compte
de prime d’émission de la Société, duquel un montant de 13.150 EUR (treize mille cent cinquante Euros) sera alloué à la
réserve légale, la totalité devant être payée par un apport en numéraire;

3. Souscription et paiement par Sarsone International Limited de toutes les nouvelles parts sociales par voie d’apport

en numéraire;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valable-

60401

U X E M B O U R G

ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant
pour lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 118.000 EUR (cent dix-huit mille Euros), afin

de l'augmenter de son montant actuel de 13.500 EUR (treize mille cinq cents Euros) à 131.500 EUR (cent trente-et-un
mille cinq cents Euros) par l'émission de 118.000 (cent dix-huit mille) nouvelles parts sociales ordinaires avec une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission
globale d’un montant de 1.061.963,20 EUR (un million soixante-et-un mille neuf cent soixante-trois Euros et vingt cen-
times) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), duquel un montant de 13.150
EUR (treize mille cent cinquante Euros) sera alloué à la réserve légale, la totalité devant être payée par un apport en
numéraire de l'Associé Unique d'un montant global de 1.179.963,20 EUR (un million cent soixante-dix-neuf mille neuf
cent soixante-trois Euros et vingt centimes) (l'«Apport») étant équivalent à 1.598.000 USD (un million cinq cent quatre-
vingt-dix huit mille Dollars américains) conformément au taux de change USD/EUR de 0,73840 fourni par la le site internet
www.oanda.com au 20 janvier 2014.

Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement

de la Prime d’Emission au moyen de l'Apport.

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'Apport a été donnée.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:

Sarsone

International

Limited

Parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130.500

Parts sociales de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Parts sociales de classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le notaire acte que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 131.500 EUR (cent trente-et-un mille cinq cents Euros) représenté

par 131.500 (cent trente-et-un mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, divisé
en (i) 130.500 (cent trente mille cinq cents) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et (ii) 1.000 (mille)
parts sociales représentées par 10 (dix) classes de parts sociales comme suit:

- 100 (cent) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A");
- 100 (cent) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B");
- 100 (cent) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C");
- 100 (cent) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D");
- 100 (cent) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E");
- 100 (cent) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F");
- 100 (cent) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G");
- 100 (cent) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H");

60402

U X E M B O U R G

- 100 (cent) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"); et
- 100 (cent) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J"), ayant toutes une valeur nominale de 1 EUR (un

Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Aucune autre modification n’a été apportée à cet article.

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte notarié.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1576. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014038425/229.
(140043616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Steadfast Investments, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 185.215.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the twenty-sixth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) “Stronghold (Lux)”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under and

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, in the process of
being formalised,

here represented by Mrs Julia VERGAUWEN, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 19 February 2014;
and
2) Mr Anthony William Diggle, company director, professionally residing at 60 Gilstead RD, #04-05, Singapore 309104,
here represented by Mrs Julia VERGAUWEN, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal dated 19 February 2014.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares ("société en commandite par actions"):

1. Corporate form and name. There is hereby established a corporate partnership limited by shares (hereafter the

"Company"), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915
on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter the "Articles").

The Company will exist under the corporate name of "Steadfast Investments".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the City of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:

60403

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2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in Article 8.1 (the "Manager");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including anybody corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or anybody corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

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5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one (1)

share with a par value of thousand Euros (1,000.- EUR) ("action de commandité", the "Unlimited Share") held by the
unlimited shareholder and thirty (30) shares with a par value of thousand Euros (1,000.- EUR) each ("actions de com-
manditaire", the "Limited Shares") held by the limited shareholder(s).

5.1.1 "Shares" means the Unlimited Share and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.2 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed ac-

cordingly;

5.1.3 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.4 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"

shall be construed accordingly.

5.2 The Shares are in registered form only.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights.
5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.7 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated
equally.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law, provided that any transfer of the Unlimited Share

must also comply with Article 7.2.

7.2 Any transfer of the Unlimited Share shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions:
7.2.1 approving the transfer; and
7.2.2 amending Article 8.1 to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Unlimited Share by the

transferee.

8. The manager.
8.1 The Company will be managed by “Stronghold (Lux)”, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under and governed by the laws of Luxembourg, in its capacity as sole Unlimited Shareholder or
"actionnaire commandité" (the "Manager").

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a shareholders' meeting
(the "Shareholders' Meeting").

8.3 A Manager may be removed from office at any time by a Shareholders' Resolution adopted in the same manner as

is provided for by Luxembourg Law and these Articles for the amendment of the Articles. If following the removal of the
Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be immediately replaced by a new Manager who
must be an Unlimited Shareholder by Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles. The Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder relating to its
removal and/or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

8.4 The Company will not terminate in the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

9.1 the Manager, acting by the signature of any legal representative or representatives;

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9.2 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Articles 10.1

or 10.4 to the extent such a power has been delegated to him.

10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.

10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed by a Shareholders' Meeting.

10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove

any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.

11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as share-

holders in general meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any issue
premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).

12. Shareholders' resolutions.
12.1 The Shareholders' Meeting shall have such powers as are vested in it pursuant to these Articles or the Laws, and

shall not have any powers reserved to the Manager by the Law. As envisaged by article 111 of the 1915 Law, the Share-
holders' Meeting shall amend the Articles only with the agreement of the Manager.

12.2 Where the Company has only one Shareholder:
12.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
12.2.2 his decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

12.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.4 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 13.5, 13.6 and 16, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

12.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

12.6 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deli-

berate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

12.7 If the first of the conditions in Article 12.6 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

12.8 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

12.9 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

12.10 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.11 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3)
days prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the
convening notice.

12.12 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority

60406

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conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

12.13 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

12.14 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the last Monday of May at 14h00 CET in each

year in the City of Luxembourg.

12.15 The Manager and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing with an indication of the agenda.

12.16 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

12.17 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

13. Supervisory board and Auditor.
13.1 The Company is either supervised by a supervisory board (the "Supervisory Board") or by one or more approved

auditor (réviseur d'entreprise agréé), in the latter case where such appointment is required by the Luxembourg Law or
where such appointment is permitted by Luxembourg Law and chosen by the Company the ("Auditor").

13.2 The general meeting of the Shareholders appoints the Auditor and determines their number, their remuneration

and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the Auditor is
elected without mention of the term of its mandate, it is deemed to be elected for six (6) years from the date of its
election.

13.3 The Auditor may be re-appointed.
13.4 The Supervisory Board shall consist of three (3) members (each a "Supervisory Board Member"). The Supervisory

Board Members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company but may advise the
Manager on such matters as the Manager may determine.

13.5 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board

Member.

13.6 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by e-mail to all members with a

reasonable notice in light of the circumstances in advance of the time set for such meeting. The notice will set out the
time and the place of the meeting and it will contain the agenda. The Supervisory Board Members may validly debate and
take decisions at a Supervisory Board Meeting without complying with all or any of the convening requirements and
formalities if all the Supervisory Board Members have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to

act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting.

13.8 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members

are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented.

13.9 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a

Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

13.10 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board

Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.

13.11 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory

Board Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.

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14. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

15.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Manager may pay interim dividends to

Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2014.

Subscription - Payment

The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one (1) Unlimited

Share subscribed by “Stronghold (Lux)” in its capacity as Unlimited Shareholder (“actionnaire commandité”) and thirty
(30) Limited Shares subscribed by Mr Anthony William Diggle, in his capacity as Limited Shareholder (“actionnaire com-
manditaire”).

All the thirty-one (31) shares have been fully paid up by contributions in cash, therefore the amount of thirty-one

thousand Euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

- The Company shall have its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us the notary the present original deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
le vingt-six février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) «Stronghold (Lux)», une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie de formalisation,

ici représentée par Madame Julia VERGAUWEN, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19 février 2014;
et
2) Monsieur Anthony William Diggle, administrateur de société, résidant au 60 Gilstead RD, #04-05, Singapour 309104,
ici représenté par Madame Julia VERGAUWEN, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19 février 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisée avec lui.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société en commandite par actions

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Il est formé une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre (la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société a comme dénomination "Steadfast Investments" (la "Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même commune au sein du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du gérant

commandité (conformément à l'article 8.1, le "Gérant Commandité").

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein ou non de la Ville de Luxembourg) par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") prises conformé-
ment aux présents statuts et, le cas échéant, aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, en ce compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise").

2.2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social
pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Commandité.

3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appels d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, emprunts
obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de
toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces ins-
truments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère

comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme

appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

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3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne (y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Société de
Participations") qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute
entité dans laquelle l'Entité Holding aune participation directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la
Société dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements
de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présent et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement
ou le règlement de, d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement
être responsable de tout endettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement
payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes
parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hy-
pothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et
droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31'000.- EUR) représenté par une (1)

action de commandité d'une valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR) («Action de Commandité») détenue par
l'actionnaire commandité et trente (30) actions de commanditaires d'une valeur nominale de mille euros (1'000.- EUR)
chacune, ("Actions de Commanditaire") détenues par les actionnaire(s) commanditaire(s).

5.1.1 "Actions" désigne ensembles les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaires et "Action" est

interprétée en conséquence;

5.1.2 "Actionnaires" désigne les détenteurs d'Actions au moment concerné et "Actionnaire" est interprété en consé-

quence;

5.1.3 "Actionnaire Commandité" désigne le détenteur de l'Action de Commandité au moment concerné;
5.1.4 "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs d'Actions de Commanditaires au moment concerné et

"Actionnaire Commanditaire" est interprété en conséquence.

5.2 Les actions sont exclusivement nominatives.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée sur une toute Action sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte Prime d'Emission
sont prises par le Gérant Commandité, conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter des contributions en capital ou d'autres contributions sans émettre

d'Actions ou d'autres titres en contrepartie des contributions et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes.
Les décisions relatives à l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le Gérant Commandité conformément aux
dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas néces-
sairement, attribuer tout montant contribué au contributeur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.6 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée de la manière

requise pour modifier les Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.7 La Société peut acquérir ses Actions ou réduire le capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu par la

Loi 1915.

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5.8 Si des Actions émises à des conditions où elles ne sont pas entièrement libérées lors de leur émission, alors le

paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions que le Gérant Commandité pourra déterminer,
étant entendu que toutes lesdites Actions seront également traitées.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Associé pour l'Action en question, y compris pour les questions de droit de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession des actions.
7.1 Les Actions seront librement cessibles conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et dans la limite ou toute

cession d'Actions de Commandité est effectuée en accord avec les dispositions de l'Article 7.2.

7.2 Toute cession d'Actions de Commandité devra faire l'objet d'une Résolution des Actionnaires:
7.2.1 Approuvant la cession; et
7.2.2 Modifiant l'Article 8.1 afin de refléter le remplacement du cédant de l'Action de Commandité par le cessionnaire

comme Gérant Commandité.

8. Le gérant commandite.
8.1 La Société sera gérée par «Stronghold (Lux)», une société à responsabilité limitée organisée et régie par la Loi de

1915 (ci-après désigné le "Gérant Commandité"), en sa qualité d'unique Actionnaire Commandité.

8.2 Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile dans les intérêts de la Société,

à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires
(l'"Assemblée Générale des Actionnaires").

8.3 Le Gérant Commandité peut être révoquer de ses fonctions à tout moment par une Résolution des Actionnaires

prises dans les conditions fixées par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts pour la modification des Statuts. Si,
après la destitution du Gérant Commandité, il n'y a pas d'autre Gérant Commandité, alors le Gérant Commandité doit
être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant Commandité, qui doit être un Actionnaire Commandité, au moyen
d'une Résolution des Actionnaires adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts. Le Gérant
Commandité dont la destitution est envisagée n'aura aucun droit de veto sur la question de sa destitution et/ou de son
remplacement par sa qualité d'Associé Commandité. La destitution d'un Gérant Commandité n'entraînera pas la disso-
lution de la Société.

8.4 La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du Gérant Commandité.

9. Représentation.
9.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou engager la Société envers les tiers:

9.1.1 le Gérant Commandité, agissant par la signature de tout représentant légal ou représentant;
9.1.2 la seule signature de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément aux articles 10.1 ou

10.4 dans la mesure où un tel pouvoir lui a été délégué.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gestion journalière des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à l'égard de ceci pourra

être délégué par le Gérant Commandité à un ou plusieurs agent (chacun un "Délégué à la Gestion Journalière"), agissant
seul ou conjointement.

10.2 Le Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être un Actionnaire.
10.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, devoirs et rémunérations des Délégués à la Gestion Journalière

seront déterminés par le Gérant Commandité, sauf concernant le premier(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière qui
peuvent, mais ne doivent pas, être nommé(s) par une Résolution des Actionnaires.

10.4 Le Gérant Commandité pourra déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc, qu'il pourra destituer. Il déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rému-
nération (le cas échéant) de ce(s) mandataire(s) ainsi que la durée de la période de représentation et toutes les autres
conditions pertinentes de son/leur mandat(s).

10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire

Commanditaire ne peut représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous passifs de la Société dans la

mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

60411

U X E M B O U R G

11.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société autrement qu'en exerçant leurs

droits d'Actionnaires dans les assemblées générales de la Société et ne seront redevables de payer à la Société que la
valeur nominale et toute prime d'émission payées sur les Actions qu'ils détiennent respectivement dans la Société (dans
la mesure non encore payée).

12. Résolutions des actionnaires.
12.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs qui lui sont dévolus par les présents Statuts ou la Loi

Luxembourgeoise, et n'aura aucun pouvoir réservé au Gérant Commandité par la Loi Luxembourgeoise. Comme prévu
par l'article 111 de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale des Actionnaires ne doit modifier les Statuts qu'avec l'accord
du Gérant Commandité.

12.2 Lorsque la Société n'a un seul actionnaire:
12.2.1 il exerce les pouvoirs liés à l'Assemblée Générale des Actionnaires;
12.2.2 ses décisions doivent être prises par résolution en écrite et doivent être consignées dans un registre des

résolutions tenu au Siège Social.

12.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
12.4 Sous réserve des dispositions prévues la Loi de 1915 et les articles 13.5, 13.6 et 16 des Statues, les Résolutions

des Actionnaires ne sont valables que si elles sont adoptées par une majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre
d'Actions représentées.

12.5 Les Actionnaires ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

sa participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Actionnaires.

12.6 Une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions est représentée et (b) l'ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statues et, lorsqu'applicable, le texte de ces modifications relatives à l'objet social
ou la forme de la Société.

12.7 Si la première des conditions de l'article 12.6 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée,

de la manière prescrite par les Statuts ou par la Loi de 1915. La convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer
la date et les résultats de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale délibère valablement sans
tenir compte de la proportion des Actions représentées.

12.8 Aux deux assemblées générales, les résolutions, afin d'être adoptées, doivent être adoptes par au minimum deux

tiers des votes exprimés. Les votes exprimés ne doivent pas inclure les votes attachés aux Actions à l'égard de l'Actionnaire
qui n'a pas pris part au vote ou qui s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou invalide.

12.9 Une Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer

à tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé auxdites exigences et
formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires concernée en personne ou
par le biais d'un représentant autorisé.

12.10 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale des Actionnaires par la nomination en écrit

(par fax, e-mail ou tout autre moyen similaire) d'un mandataire qui peut ne pas être Actionnaire.

12.11 Chaque actionnaire peut voter par le biais de formulaires de votes comme indiqué dans la convocation à l'As-

semblée Générale des Actionnaires. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de votes fournis par la Société
et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition soumise à la décision
de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter en faveur, contre ou
de s'abstenir de voter sur chaque proposition en cochant la case appropriée. Les formulaires de votes qui ne contiennent
ni un vote en faveur, ni contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les
formulaires de votes reçus trois (3) jours avant l' Assemblée Générale des Actionnaires pour laquelle ils sont émis et qui
sont conformes aux exigences mentionnées sur la convocation.

12.12 Les Actionnaires sont autorisés à participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires par vidéoconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont réputés être présents pour le calcul du
quorum et des conditions de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui assurent
une participation effective à l'assemblée pendant lesquelles les délibérations sont en ligne sans interruption.

12.13 Le Gérant Commandité a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée Générale des Actionnaires

comme prévu par la Loi de 1915.

12.14 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires est tenue chaque année le dernier lundi du mois de mai à 14:00

CET dans la ville de Luxembourg.

12.15 Le Gérant Commandité et les réviseurs peuvent convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires. Ils sont

obligés de la convoquer afin qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois dès lors que les actionnaires représentant un
dixième du capital le demandant par écrit en indiquant l'ordre du jour.

12.16 Les convocations pour les Assemblée Générale des Actionnaires doivent comporter l'ordre du jour et faire

l'objet d'une annonce publiée deux fois à au moins un intervalle de huit jours, et huit jours avant l'assemblée générale,
dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Les convocations devront être envoyées par courrier huit jours

60412

U X E M B O U R G

avant l'assemblée générale aux Actionnaires, mais aucune preuve que cette formalité a été respectée ne saurait être
fournie. Lorsque toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent seulement être envoyées par lettres
recommandées.

12.17 Un ou plusieurs Actionnaires détenant ensemble au moins dix pour cent du capital social souscrit peuvent

demander l'ajout d'un ou plusieurs sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Une telle demande
doit être envoyée au Siège Social par lettre recommandée, au moins cinq jours avant l'assemblée générale.

13. Conseil de surveillance et réviseur d'entreprise.
13.1 La Société est supervisée soit par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") soit par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprise agréés, cette dernière éventualité est celle où une telle nomination est requise ou permise par la
loi et est choisie par la Société (le "Réviseur").

13.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme le Réviseur et détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat. La nomination ne peut cependant excéder une période de six (6) ans. Dans le cas où le Réviseur
est élu sans indication de durée de leur mandat, il est réputé être élu pour six (6) ans à partir de la date de sa nomination.

13.3 Le(s) Réviseur(s) peuvent être réélus.
13.4 Le Conseil de Surveillance consiste en trois (3) membres (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance"). Les

Membres du Conseil de Surveillance ne devront jamais participer ou interférer dans la gestion de la Société mais devront
uniquement conseiller le Gérant Commandité sur les matières que le Gérant Commandité détermine.

13.5 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") peuvent être convoquées par

tout Membre du Conseil de Surveillance.

13.6 Les avis de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront donnés à tous les membres par lettre, fax ou e-mail

dans un délai raisonnable à la lumière des circonstances avant la date déterminée pour une telle réunion. La convocation
mentionnera la date et le lieu d'une telle réunion et contiendra l'ordre du jour. Les Membres du Conseil de Surveillance
peuvent débattre valablement et prendre les décisions lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance sans respecter toute
ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Membres du Conseil de Surveillance ont renoncé aux
exigences et formalités de convocation pertinentes soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil de Surveillance,
pertinente en personne ou par un mandataire autorisé.

13.7 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (mais pas une

autre personne) pour le représenter (le "Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance") à la Réunion du Conseil de
Surveillance pour assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom a cette Réunion du Conseil de
Surveillance.

13.8 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins la moitié des

Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont adoptées
à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

13.9 Un Membre du Conseil de Surveillance ou Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance peut valablement

participer à une Réunion du Conseil de Surveillance par le biais d'équipement de vidéo conférence ou de moyens de
télécommunication permettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance. Ces moyens devront
avoir des caractéristiques techniques assurant une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres de façon continue et autorisant la participation effective de
telles personnes à la réunion. Une personne participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion
et devra être comptée dans le quorum et aura le droit de voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, tous les sujets
examinés par le Conseil de Surveillance de cette façon seront, pour les besoins des Statuts, réputés avoir été effectivement
et valablement examinés à la Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant que le nombre des Membres du Conseil de
Surveillance (ou leurs mandataires) physiquement présents au même endroit soit inférieur au nombre nécessaire pour
constituer un quorum. Une Réunion du Conseil de Surveillance tenue dans ces conditions est réputée avoir été tenue au
Siège Social de la Société.

13.10 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou en rapport avec tout Membre

du Conseil de Surveillance, le Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance) est aussi valable et effective que si elle
avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents de la même forme chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs Membres du Conseil de Surveillance
concernés.

13.11 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance sont signés par et les extraits des procès-verbaux

des Réunions du Conseil de Surveillance peuvent être certifiés par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la
Réunion.

14. Exercice comptable.

14.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

60413

U X E M B O U R G

15. Distribution sur actions.
15.1 Du bénéfice annuel net de la Société, déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve
légale aura atteint un dixième du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par une Résolutions des

Actionnaires, décider d'attribuer aux Actionnaires des dividendes proportionnels au nombre d'Actions qu'ils détiennent.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par une Résolution des

Actionnaires, décider d'attribuer aux Actionnaires des dividendes intérimaires proportionnels au nombre d'Actions qu'ils
détiennent.

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Résolution des Actionnaires par l'As-

semblée Générale des Actionnaires prises en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts et
conformément à la Loi Luxembourgeoise.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise. Dans les présents Statuts,
17.1 une référence à:
17.1.1 un genre devra inclure chaque genre;
17.1.2 (sauf autrement requis par le contexte) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
17.1.3 une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouver-

nement, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représen-
tation des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte);

17.1.4 une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.5 les mots généraux ne devront pas faire l'objet d'une interprétation restrictive du fait qu'ils seraient précédés

ou suivis d'un mot indiquant une catégorie particulière de lettres, de sujets ou d'affaires, ou par des exemples qui entrent
dans la définition des mots généraux;

17.1.6 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2014.

Souscription - Libération

Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31'000.- EUR) représenté par une (1) Action

de Commandité souscrite par «Stronghold (Lux)», en sa capacité d'actionnaire commandité et trente (30) Actions de
Commanditaires souscrites par Monsieur Anthony William Diggle, en sa capacité d'actionnaire commanditaire.

Les trente et un (31) actions ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (31'000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

sa constitution, sont estimés à approximativement la somme de mille euros.

Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

- Le siège social de la Société est établi au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ici qu'à la demande des parties susnommées, cet acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les textes en anglais et en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: J. VERGAUWEN, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 février 2014. Relation: EAC/2014/2893. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014038428/649.
(140043941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Esteban Cortazar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.625,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.641.

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de mars.
Par devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, dûment empêchée, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Esteban Cortazar, créateur de mode, né à Bogota, le 17 mai 1984, résidant au 32, rue Sedaine 75011 Paris,

France,

représenté par Madame Michèle Sensi-Bergami, avec adresse professionnelle à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue

Zénon Bernard, en vertu d'une procuration lui donnée à Paris, France, le 04 mars 2014.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Monsieur Esteban Cortazar est l'associé unique de Esteban Cortazar International S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184641 (la Société)
et désigné ci-après comme l'Associé Unique.

La Société a été constituée le 19 février 2014 suivant un acte dressé par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, dûment empêchée, laquelle dernière est restée dépositaire
de la présente minute, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de créer deux catégories de parts dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts

sociales de catégorie A et (ii) les parts sociales de catégorie B, dont les droits, les obligations et les caractéristiques seront
détaillés dans les Statuts de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les douze mille cinq cent (12.500) parts existantes dans le capital social de la

Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune en douze mille cinq cent (12.500) parts de catégorie A.

Troisième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social avec effet immédiat d'un montant de trois mille cent vingt-cinq euros

(EUR 3.125) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par 12.500
parts de catégorie A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à quinze mille six-cent vingt-cinq euros (EUR
15.625), par l'émission de 3.125 nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales Nouvelles).

Quatrième résolution

Souscription - Libération

L'Associé Unique décide d'approuver la souscription aux et la libération intégrale des Parts Sociales Nouvelles par MH

Luxe Ltd, une société à responsabilité limitée de droit anglais enregistrée sous le numéro 07224906, ayant son siège social
au 130, Wood Street (C/O Buzzacott LLP), London EC2V 6DL, Royaume-Uni (le Souscripteur), et ici représentée par
Madame Michèle Sensi-Bergami, avec adresse professionnelle à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard en
vertu d'une procuration lui donnée à Londres, Royaume-Uni, le 05 mars 2014, qui déclare que le Souscripteur souscrit
aux Parts Sociales Nouvelles et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de six cent
cinquante mille euros (EUR 650,000) (l'Apport) et devant être réparti de la manière suivante:

- un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125) dans le capital social;

60415

U X E M B O U R G

- un montant de six cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 646.875) sur le compte prime

d'émission attaché aux parts sociales souscrites.

Les comptes prime d'émission sont uniquement (i) distribuables et (ii) pris en considération afin de déterminer la

participation aux bénéfices et au boni de liquidation des porteurs des parts sociales auxquelles ils se rapportent.

Les Associés décident d'acter que, suite à l'augmentation de capital, la participation dans la Société se compose comme

suit:

Nom de l'Associé

Catégories de parts sociales Nombre

de parts

Esteban Cortazar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Parts de catégories A

12.500

MH Luxe Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Parts de catégories A

3.125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.625

Le montant total de l'Apport est dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
L'Associé Unique et le Souscripteur sont désignés ensemble les Associés.

Cinquième résolution

Les Associés décident de créer deux classes de gérants, i.e. gérants de classe A et gérants de classe B.

Sixième résolution

Les Associés décident de renommer l'actuel gérant unique de la Société, Monsieur Esteban Cortazar, en tant que

gérant de classe A, avec effet à compter du 12 mars 2014 pour une durée indéfinie.

Septième résolution

Les Associés décident de nommer les personnes suivantes en qualité de gérant de classe A de la Société, avec effet à

compter du 12 mars 2014 pour une durée indéfinie:

- Alexandre Peisse, consultant, né le 6 août 1979 à Paris, France, ayant son adresse personnelle au 19, rue de Civry,

75016 Paris, France; et

- Chloé Gaubert-Guillet, employée, né le 12 novembre 1982 à Lyon, France, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg, Luxembourg.

Les Associés décident par ailleurs de nommer les personnes suivantes en qualité de gérant de classe B de la Société,

avec effet à compter du 12 mars 2014 pour une durée indéfinie:

- Marie Halley, entrepreneur, née le 18 septembre 1975 à Caen, France, ayant son adresse personnelle au 29 Ashburn

Place, Londres, Royaume Uni; et

- Tarek AbuZayyad, associé de Stanhope Capital, né le 13 septembre 1969 à Beyrouth, Liban, ayant son adresse

professionnelle au 35 Portman Square, Londres W1H 6LR, Royaume Uni.

Le conseil de gérance de la Société est donc désormais composé de la manière suivante:
- Esteban Cortazar, gérant de classe A;
- Alexandre Peisse, gérant de classe A;
- Chloé Gaubert-Guillet, gérant de classe A;
- Marie Halley, gérant de classe B; et
- Tarek AbuZayyad, gérant de classe B.

Huitième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société, à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

Neuvième résolution

Les Associés décident de modifier entièrement les statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Esteban Cortazar International S.à r.l.» (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

60416

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention et la gestion de tous intérêts sous quelque forme que ce soit,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises ou entités publiques ou privées ayant pour objet
social principal (i) toutes activités de design et de création de mode développée par M. Esteban Cortazar et (ii) toutes
activités de toute nature, et notamment commerciales ou de propriété intellectuelle, en lien avec ces activités et leur
administration, développement et gestion ainsi que (iii) la fourniture de services de conseil en lien avec ces activités, sous
quelque forme que ce soit. En particulier, la Société peut notamment:

(a) acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs

de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité remplissant les conditions susmentionnées relatives à
leur objet social principal;

(b) participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute entité remplissant les conditions

susmentionnées relatives à leur objet social principal; et

origine que ce soit, se rattachant à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser,
directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

3.2. Sous réserve des dispositions légales applicables et des stipulations des Statuts (en particulier, de l'article 10.3), la

Société peut également, dans le cadre de l'objet social susvisé, conclure les transactions suivantes:

(a) emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique;
(b) procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types

de titres et instruments de dette ou de capital;

société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés; et

(d) peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des

sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

En tout état de cause, la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers, ainsi qu'en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 15.625).
5.2. Il est divisé en:
(a) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales A», étant précisé que les titulaires de Parts Sociales A seront ci-après
désignés, les «Associés A»); et

(b) trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales de catégorie B sous forme nominative, ayant une valeur nominale

de un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales B», étant précisé que les titulaires de Parts Sociales B seront ci-après
désignés, les «Associés B»);

étant précisé que, sous réserve de ce qui est spécifiquement prévu par les Statuts, les Parts Sociales A et les Parts

Sociales B conféreront les mêmes droits et obligations à leurs titulaires.

5.3. Il est expressément convenu que:

60417

U X E M B O U R G

(a) En cas de Transfert par tout Associé A d'une ou plusieurs Parts Sociales A à un Associé B, ces Parts Sociales A

devront être converties en Parts Sociales B à compter de la réalisation dudit Transfert;

(b) En cas de Transfert par tout Associé B d'une ou plusieurs Parts Sociales B à un Associé A, ces Parts Sociales B

devront être converties en Parts Sociales A à compter de la réalisation dudit Transfert; et

Associé A ou B, ces Parts Sociales A ou B (le cas échéant) devront être converties en parts sociales d'une nouvelle
catégorie (qui ne jouiront d'aucun droit spécifique) à compter de la réalisation dudit Transfert; étant toutefois précisé
que les stipulations de ce paragraphe (c) ne seront pas applicables en cas de Transfert par les Associés B de la totalité
des Parts Sociales B qu'ils détiennent dans la Société, réalisé à tout moment à compter du 13 mars 2024;

étant précisé que les associés s'engagent à prendre toutes mesures pour effectuer la conversion des parts sociales

d'une catégorie donnée en parts sociales d'une autre catégorie ainsi que, le cas échéant, à créer une nouvelle catégorie
de parts sociales en application du présent article; en particulier, les associés s'engagent à proposer et voter en faveur
toute résolution soumise à la collectivité des associés et plus généralement, à faire tout ce qui sera nécessaire à cette fin.

5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles envers la Société et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part

sociale.

6.2. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(a) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(b) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Art. 7. Nouvelles émissions de Titres.
7.1. Restrictions portant sur les émissions futures de Titres
Aucun Titre ne pourra être émis par la Société en faveur de toute personne autre que MH Luxe Ltd ou tout autre

Associé B tant que les Associés B n'auront pas investi dans la Société un montant égal à leur engagement maximum aux
termes de tous accords conclus entre associés, sauf:

(a) si l'émission de Titres a été expressément autorisée par écrit par la majorité des Associés B; ou
(b) si les Associés B ont expressément notifié à la Société leur décision de ne pas souscrire à un appel de fonds fait

par le conseil de gérance de la Société, conformément aux termes de tous accords conclus entre associés.

7.2. Droit préférentiel de souscription
Sous réserve des stipulations de l'article 7.1 ci-dessus, si la Société envisage de procéder à une émission ou à une

cession de Titres de la Société (les «Titres Proposés»), tout associé aura la faculté, mais non l'obligation, de souscrire ou
d'acquérir une quote-part des Titres Proposés (ci-après, en ce qui concerne chaque associé, sa «Quote-Part»). La Quote-
Part de chaque associé sera calculée en divisant (x) le nombre de parts sociales (calculé sur une base totalement diluée)
détenues par cet associé auquel s'ajoute, le cas échéant, le nombre de parts sociales (calculé sur une base totalement
diluée) correspondant à tous droits de souscription acquis par cet associé auprès de l'un ou plusieurs de ses Affiliés
conformément à l'article 7.4 ci-dessous par (y) le nombre de parts sociales (calculé sur une base totalement diluée)
détenues par la totalité des associés qui souhaitent exercer leurs droits à souscription conformément au présent article
auquel s'ajoute, le cas échéant, le nombre de parts sociales (calculé sur une base totalement diluée) correspondant à tous
droits de souscription acquis par ces associés auprès de l'un ou plusieurs de leurs Affiliés conformément à l'article 7.4 ci-
dessous.

A cet effet, la Société devra adresser à chaque associé, au plus tard soixante (60) jours calendaires avant l'émission

des Titres Proposés, une notification écrite (l'«Avis d'Opération») indiquant les termes et conditions de l'émission, en ce
compris (i) la date envisagée de l'émission (qui pourra intervenir au plus tôt soixante (60) jours calendaires à compter de
la date de notification de l'Avis d'Opération), (ii) le nombre total de Titres Proposés et (iii) le montant et la nature de la
contrepartie pour chaque Titre Proposé, ainsi que les autres conditions de l'émission. Dans les vingt (20) Jours Ouvrables
suivant la réception de la notification visée ci-dessus, chaque associé pourra décider de souscrire à une partie ou la totalité
de sa Quote-Part (et proposer de souscrire à un nombre de Titres Proposés supérieur à sa Quote-Part, dans l'hypothèse
où certains associés ne souhaiteraient pas souscrire la totalité de leurs Quote-Parts respectives) en adressant à la Société
une notification écrite indiquant son intention d'exercer son droit préférentiel de souscription au titre du présent article
et le nombre maximum de Titres Proposés que cet associé souhaite souscrire.

Les Titres Proposés seront répartis entre les associés ayant notifié leur intention d'exercer leur droit de souscription,

à hauteur de la Quote-Part de chacun d'eux et dans la limite du nombre maximum de Titres Proposés que chacun de ces
associés souhaite souscrire tel qu'il figure dans la notification adressée à la Société.

Dans l'hypothèse où il resterait des Titres Proposés non attribués après l'application des principes décrits ci-dessus,

ces derniers seront attribués à, et devront être souscrits par les associés dont les demandes n'auront pas été intégralement
satisfaites, par application renouvelée du mécanisme d'attribution des premier et troisième paragraphes du présent article

60418

U X E M B O U R G

7.2 (appliqués aux seuls associés dont les demandes n'auront pas été intégralement satisfaites), et ce, jusqu'à ce que tous
les Titres Proposés aient été attribués et/ou que tous les associés se soient vus attribuer le nombre maximum de Titres
Proposés que chacun d'eux souhaite souscrire tel qu'il figure dans la notification adressée à la Société.

7.3. Souscription des Titres Proposés par un tiers
Si et dans la mesure où les associés n'exercent pas leurs droits au titre du présent article 7 (et donc, à concurrence

du nombre de Titres Proposés sur lesquels les associés n'auront pas exercé leurs droits préférentiels de souscription),
la Société pourra émettre ou céder, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires suivant la date de l'Avis
d'Opération, les Titres Proposés à un ou plusieurs tiers non associés de la Société, pour une contrepartie de même nature
et dont le montant ne pourra pas être inférieur à celle proposée aux associés dans l'Avis d'Opération, et selon des termes
et conditions qui ne pourront pas être moins favorables que ceux proposés aux associés dans l'Avis d'Opération (la
«Souscription de Tiers»), sous réserve du respect des deux (2) conditions cumulatives suivantes:

(a) Deux tiers (2/3) au moins des membres du conseil de gérance de la Société considèrent, après avoir pris les conseils

et mené les vérifications appropriés, que le tiers souscripteur ou cessionnaire ne contrevient pas aux lois applicables au
Luxembourg (en ce compris, sans que cette liste soit limitative, les sanctions, les embargos et les lois anticorruption et
anti-blanchiment); et

(b) Dans le cas où, pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la réalisation par les Associés B de

leur dernier investissement dans les conditions prévues aux termes de tous accords conclus entre associés (ou de la
notification écrite par tout Associé B de sa décision de ne pas souscrire à un appel de fonds fait par le conseil de gérance
de la Société dans les conditions prévues aux termes de tous accords conclus entre associés), la Souscription de Tiers
serait réalisée à un prix par part sociale (prime d'émission incluse) inférieur au prix moyen pondéré de souscription par
part sociale (prime d'émission incluse) versé par les Associés B dans le cadre de leur investissement initial et de tout
investissement additionnel effectué dans les conditions prévues aux termes de tous accords conclus entre associés, les
Associés B seront en droit de voir leur participation ajustée (via la remise à titre gratuit de bons ou autres Titres ou, à
défaut, via tout autre mécanisme d'anti-dilution convenu d'un commun accord entre les Associés Fondateurs, en ce
compris via l'émission de nouvelles Parts Sociales B en faveur des Associés B pour un prix de souscription par part sociale
égal à la valeur nominale desdites parts sociales) au niveau de détention qui aurait été celui des Associés B si la Souscription
de Tiers était intervenue pour un prix de souscription par part sociale égal au prix moyen pondéré de souscription par
part sociale versé par les Associés B dans le cadre de leur investissement initial et de tout investissement additionnel
effectué dans les conditions prévues aux termes de tous accords conclus entre associés.

7.4. Cessibilité du bénéfice des droits de l'article 7
Le bénéfice des droits objets du présent article 7 peut être cédé (à titre onéreux ou gratuit) par tout Associé Fondateur,

en partie ou dans son intégralité, à un ou plusieurs Cessionnaires Autorisés, sous réserve des stipulations de l'article 8.3
ci-dessous applicables en cas de Transfert à toute personne non associée de la Société.

Art. 8. Transfert de Titres.
8.1. Principes généraux
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales (et autres Titres) sont librement cessibles aux tiers. Si la

Société compte plusieurs associés, les parts sociales (et autres Titres) sont librement cessibles entre associés, sous réserve
des stipulations des Statuts.

Une cession de parts sociales (et autres Titres) ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir

été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

8.2. Règles communes à tout Transfert de Titres
Tout associé (le «Cédant») qui envisagerait de Transférer tout ou partie de ses Titres à toute(s) personne(s) (tiers ou

associé) devra, préalablement à la réalisation du Transfert de Titres envisagé, adresser à la Société et à chaque autre
associé, une notification écrite (la «Notification de Transfert») comportant les éléments suivants:

(a) l'identité et les coordonnées de l'acquéreur envisagé ainsi que, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité et les

coordonnées de la ou des personnes Contrôlant en dernier ressort cette personne;

(b) les principaux termes et conditions du Transfert envisagé, en ce compris (à l'exception des cas de Transferts à un

Cessionnaire Autorisé) le prix d'acquisition par Titre (ou, dans l'hypothèse d'un Transfert Complexe, une évaluation de
bonne foi en Euros par le Cédant du prix par Titre offert par l'acquéreur envisagé (la «Valeur par Titre»), ainsi que la
forme et le montant de la contrepartie offerte; et

(c) le nombre et la catégorie de Titres dont le Transfert est envisagé par le Cédant (les «Titres Transférés»).
8.3. Procédure d'agrément
Le Transfert de parts sociales (inter vivos) à un tiers est soumis à l'accord préalable des associés statuant à la majorité

des trois-quarts (3/4) du capital social détenu par les associés présents ou représentés.

Le Transfert de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé est soumis à l'approbation des associés statuant

à la majorité des trois-quarts (3/4) du capital social détenu par les associés survivants présents ou représentés.

8.4. Droit de Préemption
(a) Champ d'application

60419

U X E M B O U R G

Tout Transfert de Titres par un associé au profit de toute(s) personne(s) (associé ou tiers) est soumis au droit de

préemption de chacun des autres associés dans les conditions prévues ci-après (le «Droit de Préemption»).

Le bénéfice des droits objets du présent article 8.4 peut être cédé (à titre onéreux ou à titre gratuit) par tout associé

(autre que le Cédant) à l'un ou plusieurs de ses Affiliés (autre que les personnes visées au point (ii) de la définition du
terme «Affilié»), en partie ou dans son intégralité.

Le Droit de Préemption ne s'applique pas dans les cas suivants:
(i) Tout Transfert de Titres réalisé par un Associé A à un Associé B, par un Associé B à un Associé A, entre Associés

A ou entre Associés B; ou

(ii) Tout Transfert entre un Associé Fondateur et l'un de ses Cessionnaires Autorisés.
(b) Procédure
Chaque associé, autre que le Cédant, disposera d'un délai de trente (30) jours calendaires à compter de sa réception

de la Notification de Transfert (le «Délai de Préemption») pour notifier par écrit au Cédant (avec copie aux autres
associés), son intention d'exercer son Droit de Préemption et le nombre maximum de parts sociales qu'il entend acquérir.
Tout associé qui n'aurait pas notifié l'exercice de son Droit de Préemption (ou cédé ses droits à ce titre à un autre associé
dans les conditions prévues au présent article) dans le délai susmentionné sera réputé avoir renoncé à l'exercer dans le
cadre du Transfert envisagé.

Dans l'hypothèse d'un Transfert Complexe, chaque associé, autre que le Cédant, pourra notifier par écrit au Cédant

(avec copie à la Société), dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de
Transfert, sa décision de contester l'estimation de la Valeur par Titre figurant dans la Notification de Transfert. Dans
cette hypothèse, la Valeur par Titre sera déterminée par un Expert conformément aux termes de l'article 8.4(e) et tous
les délais du présent article seront suspendus jusqu'à la détermination de la Valeur par Titre conformément aux termes
de l'article 8.4(e).

(c) Exercice du Droit de Préemption
Si l'ensemble des offres d'achat des associés ayant exercé leur Droit de Préemption portent sur un nombre de Titres

supérieur au nombre de Titres Transférés, les Titres Transférés seront répartis entre les associés ayant exercé leur Droit
de Préemption au prorata de la participation détenue par chacun de ces associés, calculée en divisant

(x) le nombre de Titres détenus par chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption (auquel s'ajoute, le cas

échéant, le nombre de Titres correspondant aux droits de préemption acquis par cet associé auprès de l'un ou plusieurs
de ses Affiliés conformément à l'article 8.4(a) ci-dessus) par (y) le nombre total de Titres détenus par tous les associés
ayant exercé leur Droit de Préemption (auquel s'ajoute, le cas échéant, le nombre de Titres correspondant aux droits
de préemption acquis par l'ensemble de ces associés auprès de leurs Affiliés conformément à l'article 8.4(a) ci-dessus) et,
pour chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption, dans la limite du nombre maximum de Titres qu'il a accepté
d'acquérir aux termes de sa notification de préemption.

Dans l'hypothèse où il resterait des Titres Transférés non attribués après l'application des principes décrits ci-dessus,

ces derniers seront attribués à, et devront être acquis par les associés dont les demandes n'auront pas été intégralement
satisfaites, par application renouvelée du mécanisme d'attribution du premier paragraphe du présent article 8.4(c) (portant
sur les seuls associés dont les demandes n'auront pas été intégralement satisfaites), et ce, jusqu'à ce que tous les Titres
Transférés aient été alloués et/ou que tous les associés se soient vus alloués le nombre maximum de Titres Transférés
spécifié dans leur notification de préemption.

Si, à l'expiration du Délai de Préemption, l'ensemble des offres d'achat des associés ayant exercé leur Droit de Pré-

emption portent sur un nombre de Titres inférieur au nombre de Titres Transférés, les associés seront réputés avoir
renoncé à leur Droit de Préemption. Le Cédant sera alors libre de céder la totalité des Titres Transférés (sans pouvoir
en céder une partie seulement) à l'acquéreur potentiel identifié dans la Notification de Transfert, pour un prix qui ne
pourra pas être inférieur au prix visé dans la Notification de Transfert (et selon des termes et conditions qui ne pourront
pas être moins favorables pour le Cédant que celles figurant dans la Notification de Transfert), dans un délai de quatre-
vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la Notification de Transfert. A défaut, le Transfert des Titres Transférés
par le Cédant sera de nouveau soumis à la procédure de préemption dans les conditions prévues au présent article 8.4.

(d) Modalités de Transfert des Titres Transférés
Dans l'hypothèse où le Droit de Préemption est valablement exercé par un ou plusieurs associés en application du

présent article, le Cédant devra Transférer à chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption et chaque associé
ayant exercé son Droit de Préemption devra acquérir auprès du Cédant la totalité des Titres Transférés lui revenant,
dans les termes et conditions visées dans la Notification de Transfert (en ce compris, le prix de cession, étant toutefois
précisé qu'en cas de Transfert Complexe, la contrepartie payée au Cédant par chaque associé ayant exercé son Droit de
Préemption sera exclusivement constituée de numéraire, dont le montant sera calculé sur la base de la Valeur par Titre
applicable audit Transfert), dans un délai de soixante (60) jours calendaires suivant la réception de la Notification de
Transfert.

(e) Transfert Complexe
(i) Nomination de l'Expert

60420

U X E M B O U R G

En cas de Transfert Complexe, si un associé, autre que le Cédant, décide de contester l'évaluation de la Valeur par

Titre faite par le Cédant dans la Notification de Transfert conformément aux termes de l'article 8.4(b) ci-dessus, la Valeur
par Titre sera déterminée par un expert dans les conditions prévues ci-après.

Le Cédant et les(s) associé(s) contestant l'évaluation de la Valeur par Titre faite par le Cédant dans la Notification de

Transfert (les «Parties Concernées») désigneront, d'un commun accord, un expert (l'«Expert») parmi les cabinets d'audit
de renommée internationale, indépendants des Parties Concernées, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter
de la notification de la contestation de l'évaluation de la Valeur par Titre. Si l'Expert refuse sa mission ou les Parties
Concernées ne parviennent pas à un accord dans le délai de dix (10) Jours Ouvrables ci-dessus, l'Expert sera désigné par
décision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises Luxembourgeois (IRE), sans recours possible, à la requête de la Partie
Concernée la plus diligente.

Les Parties Concernées s'engagent à accepter les termes de la lettre de mission proposée par l'Expert sous réserve

que ces termes soient raisonnables et standards par rapport aux pratiques de marché et incluent un engagement de
confidentialité incombant à l'Expert et portant sur toute information confidentielle qu'il pourrait être amené à recevoir
dans le cadre de sa mission.

(ii) Mission de l'Expert
L'Expert est chargé de déterminer la Valeur par Titre, comme suit:
(a) En cas de Transfert Complexe (a) à un Affilié du Cédant ou (b) à titre gratuit, l'Expert devra déterminer la Valeur

par Titre sur la base de son évaluation de la valeur de marché des Titres Transférés à la date à laquelle il statuera, étant
précisé qu'il devra évaluer la valeur de marché des Titres Transférés selon des méthodes couramment pratiquées en
matière de cession totale ou partielle du capital de sociétés; et

(b) En cas de Transfert Complexe (autre qu'à un Affilié du Cédant), l'Expert devra déterminer la Valeur par Titre sur

la base de son évaluation de la valeur de marché, à la date à laquelle il statuera, de la contrepartie offerte par le cessionnaire
envisagé des Titres Transférés étant précisé que:

- l'Expert devra évaluer la valeur de marché de cette contrepartie selon des méthodes couramment pratiquées en

matière de cession totale ou partielle du capital ou des actifs de sociétés et en tenant compte de toute contrepartie ou
tout avantage que le Cédant serait en droit de recevoir au titre de la réalisation de toute opération accessoire ou connexe
au Transfert Complexe ou en vertu d'un contrat ou accord conclu avec le cessionnaire ou l'un quelconque de ses Affiliés;
et

- dans l'hypothèse où l'Expert considérerait qu'il ne dispose pas d'éléments d'informations suffisants pour déterminer

la valeur de marché de la contrepartie offerte dans le cadre du projet de Transfert Complexe considéré, il devra déter-
miner la Valeur par Titre sur la base de son évaluation de la valeur de marché des Titres Transférés à la date à laquelle
il statuera, dans les conditions prévues à l'article 8.4(e)(ii)(x) ci-dessus.

Les Parties Concernées (et en particulier le Cédant) s'engagent à coopérer de bonne foi avec l'Expert et à faire droit

à toutes ses demandes raisonnables entrant dans le champ de sa mission. Dans ce cadre:

(a) Le Cédant sera tenu de fournir rapidement à l'Expert tous documents ou informations en sa possession qui lui

seraient demandés par l'Expert sous réserve que ceux-ci soient nécessaires et utiles pour mener à bien sa mission; et

(b) L'Expert sera tenu de prendre en compte (i) toutes notifications, rapports ou documents qui lui seraient commu-

niqués par les Parties Concernées dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de l'acceptation de sa mission
(étant précisé que toute communication entre une Partie Concernée et l'Expert devra être simultanément communiquée
aux autres Parties Concernées) ainsi que (ii) toutes observations orales ou écrites fournies par les Parties Concernées
(accompagnées de leurs conseils) à la demande de l'Expert, sous réserve du respect du principe du contradictoire.

Les conclusions de l'Expert (détaillant et justifiant les critères d'évaluation retenus pour déterminer la Valeur par Titre)

devront être notifiées à chacune des Parties Concernées dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de sa
nomination.

La décision de l'Expert sera définitive et liera les Parties qui ne disposeront d'aucun recours, sauf en cas d'erreur

grossière.

(iii) Frais et honoraires de l'Expert
Les frais et honoraires de l'Expert seront supportés (i) pour moitié par le Cédant et (ii) pour moitié par les(s) associé

(s) contestant l'évaluation de la Valeur par Titre, étant précisé que tous coûts supplémentaires d'assistance ou de conseil
juridique ou comptable qu'une Partie Concernée pourrait être amenée à encourir dans le cadre de la présente procédure
d'expertise sera supportée exclusivement par cette personne.

III. Gestion - Représentation

Art. 9. Composition du conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par une résolution des associés prise

à la majorité simple des associés votant présents ou représentés, sous réserve des stipulations de l'article 9.4 ci-dessous.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance.

60421

U X E M B O U R G

9.2. Sous réserve des stipulations de l'article 9.4, le conseil de gérance sera composé de cinq (5) membres, répartis

en deux (2) classes désignées comme la classe A et la classe B, étant précisé que le conseil de gérance pourra être composé
de 6 ou 7 membres dans les conditions prévus à l'article 9.4 ci-dessous.

9.3. L'assemblée générale des associés de la Société pourra, à tout moment pendant la durée de la Société, créer ou

supprimer toute classe de gérants et modifier le nombre de gérants composant une classe.

9.4. Tant que l'ensemble des Associés A et l'ensemble des Associés B détiennent chacun une participation directe et/

ou indirecte dans la Société supérieure ou égale à 10%:

(a) La classe A sera composée de trois (3) gérants, nommés sur proposition des Associés A, étant précisé qu'au moins

un de ces gérants devra être résidant luxembourgeois; et

(b) La classe B sera composée de deux (2) gérants, nommés sur proposition des Associés B;
Etant précisé que chaque gérant devra respecter toutes les conditions légales et réglementaires (compliance conditions)

applicables, relatives à la nomination et au statut d'un gérant de société à responsabilité luxembourgeoise.

Par exception à ce qui précède, dans l'hypothèse où les Associés A viendraient à considérer de manière raisonnable,

à tout moment, que la composition du conseil de gérance telle qu'établie ci-dessus ne leur permet pas d'exercer le contrôle
sur les décisions du conseil requérant une majorité simple des membres votants présents ou représentés, les Associés
A pourront proposer à la collectivité des associés la nomination sans délai d'un ou deux gérants supplémentaires (qui
seront considérés comme gérants de classe A).

9.5. Les gérants sont nommés pour une durée fixée par la résolution des associés qui les nomme.
9.6. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
9.7. Tout associé qui a proposé la nomination d'un ou plusieurs gérants conformément à l'article 9.4 ci-dessus sera en

droit d'exiger la révocation sans délai de ces gérants, avec ou sans juste motif. Dans l'hypothèse où un associé a exercé
ses droits de proposer la nomination d'un gérant conformément à l'article 9.4 ci-dessus et où ledit gérant cesse d'être
membre du conseil de gérance pour quelque raison que ce soit, l'associé concerné pourra (sous réserve que les stipula-
tions de l'article 9.4 soient toujours applicables) proposer la nomination d'un candidat aux fins de pourvoir au
remplacement dudit gérant.

9.8. Les membres du conseil de gérance ont les mêmes fonctions, droits et obligations, quelle que soit leur classe.

Art. 10. Décisions du conseil de gérance.
10.1. Pour les besoins des décisions prises par le conseil de gérance dans les conditions des Statuts, chaque membre

du conseil de gérance, quelle que soit sa classe, dispose d'une voix.

10.2. A l'exception des décisions visées à l'article 10.3, toute décision du conseil de gérance est prise à la majorité

simple des membres votants présents ou représentés.

10.3. Sous réserve des stipulations de l'article 11.4(c), les décisions identifiées au présent article (ensemble, avec les

décisions visées aux articles 15.4 à 15.5 ci-dessous, les «Décisions Réservées») requièrent, pour être adoptées, une
majorité simple des membres votants présents ou représentés ainsi que le vote favorable d'au moins un (1) gérant de
classe B:

(a) (x) L'adoption du premier plan d'affaires consolidé de la Société et, le cas échéant, de ses filiales (le «Groupe») sur

trois (3) ans, préparé annuellement et pour la première fois courant 2014 (qui inclut le compte de résultat consolidé
prévisionnel et un état de la trésorerie consolidée prévisionnelle du Groupe pour chacun des trois exercices couverts
par ce plan ainsi qu'un bilan prévisionnel du Groupe à la fin de chacun de ces exercices) ainsi que toute modification ou
révision significative du plan d'affaires du Groupe et (y) l'adoption du budget annuel (incluant, sans que cette liste soit
limitative, un compte de résultat, un état de la trésorerie et un bilan prévisionnels consolidés du Groupe portant sur
l'exercice concerné) pour l'année 2015 ou pour tout exercice ultérieur dès lors que ce budget annuel pour l'exercice
ultérieur concerné contiendrait un ou plusieurs écarts de plus de quinze pour cents (15%) par rapport au premier plan
d'affaires du Groupe (ou par rapport à tout plan d'affaires révisé qui aurait été approuvé avec le vote favorable d'au moins
un (1) gérant de classe B) pour l'exercice concerné (en ce compris, sans que cette liste soit limitative, (A) toute aug-
mentation globale de plus de 15% des dépenses d'investissement d'un exercice par rapport au montant prévisionnel de
ces dépenses figurant dans le premier plan d'affaires du Groupe (ou dans tout plan d'affaires révisé qui aurait été approuvé
avec le vote favorable d'au moins un (1) gérant de classe B) ou (B) la conclusion de tout endettement ne figurant pas dans
le plan d'affaires du Groupe pour un montant en principal supérieur ou égal à 100.000 euros);

(b) L'acquisition ou le transfert de (en ce compris tout acte de disposition portant sur) tout actif important (en ce

compris, tout droit de propriété intellectuelle) ne figurant pas dans le plan d'affaires du Groupe, à l'exclusion des ventes
de stock dans le cours normal des affaires;

(c) Le lancement de toute nouvelle activité, la constitution ou la dissolution de toute filiale ou l'établissement de toute

branche ou activité ne figurant pas dans le plan d'affaire du Groupe;

(d) La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat, accord ou engagement important, qu'il soit écrit ou

oral, en ce compris, sans que cette liste soit limitative, toute location ou contrat de licence portant sur un ou plusieurs
actifs immobilisés (x) dont la valeur nette comptable est supérieure à 100.000 euros ou (y) portant sur tous droits de
propriété intellectuelle;

60422

U X E M B O U R G

(e) La conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat, accord ou engagement important, qu'il soit écrit ou

oral, conclu avec (x) tout associé de la Société ou de l'une de ses filiales, (y) tout Affilié de la Société ou de l'une de ses
filiales ou (z) toute personne liée (en ce compris, sans que cette liste soit limitative, tout gérant, membre du conseil de
gérance ou du conseil d'administration, administrateur ou salarié) à tout associé de la Société, à tout associé d'une filiale
ou à l'un quelconque de leurs Affiliés;

(f) La nomination, la révocation ou le remplacement de tout mandataire social, administrateur ou cadre supérieur dont

la rémunération annuelle brute est supérieure à 75.000 euros ainsi que toute décision concernant leur rémunération ou
avantages de toute nature, en ce compris la mise en place de plan d'intéressement ou de participation;

(g) Le lancement ou la mise en oeuvre par M. Esteban Cortazar de tout partenariat de collaboration dans le domaine

de la création de mode, de toute prestation de services de design ou autres activités professionnelles en dehors de celles
exercées pour le compte du Groupe, à l'exception des apparitions personnelles et/ou télévisuelles, des activités de pro-
duction digitale ou télévisuelle, des activités d'édition et des activités de bénévolat, conduites à titre personnel;

(h) L'engagement de toute action ou procédure judiciaire ou d'arbitrage ainsi que la conclusion de toute transaction

ainsi que toute décision significative concernant toute action et procédure judiciaire ou d'arbitrage;

(i) La constitution de toute garantie, hypothèque, gage, nantissement, droit ou autre sûreté de quelque nature que ce

soit au bénéfice de tout tiers portant sur tous actifs, à l'exclusion de tous contrats d'affacturage ou tous autres instruments
financiers portant sur des créances résultant de commandes reçues dans le cours normal des affaires;

(j) Toute modification des règles comptables ou tout changement des commissaires aux comptes;
(k) Toute action conduisant à l'ouverture ou la mise en oeuvre d'une procédure de redressement ou de liquidation

judiciaire (ou toute autre procédure similaire) ou visant à proposer à la collectivité des associé une dissolution;

(l) Le transfert de (en ce compris tout acte de disposition portant sur) tout ou partie des titres de l'une des filiales de

la Société; et

(m) Toute autre décision expressément visée comme étant une Décision Réservée dans les Statuts.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance.
11.1. Principes
(a) Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum une fois par mois

pour discuter de l'activité de la Société (et, le cas échéant, de ses filiales) et se saisir de toute question importante
intéressant la bonne marche de la Société (et, le cas échéant, de ses filiales), en ce compris les Décisions Réservées listées
à l'article 10.3 ci-dessus.

(b) Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de séance ou, à défaut de

président, tous les membres présents ou représentés à ladite séance. Des extraits sont certifiés par tout membre du
conseil de gérance.

par écrit et signées par tous les gérants. Elles engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion
du conseil de gérance valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

11.2. Convocation
(a) Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout membre du conseil de gérance. Aucune réunion ne peut

se tenir hors du Grand-Duché de Luxembourg, sauf autorisation de chacun des Associés Fondateurs de la Société.

(b) Les convocations doivent être adressées par l'auteur de la convocation par facsimilé ou e-mail, confirmées par

lettre recommandée avec accusé de réception (ou par courrier express international) au moins dix (10) jours calendaires
avant la date de la réunion et doivent (i) comporter un ordre du jour des décisions soumises au conseil de gérance,
précisant les décisions constituant des Décisions Réservées en application de l'article 10.3 ci-dessus et (ii) être accom-
pagnées de tous documents préparés en vue d'être soumis au conseil de gérance. Dans l'hypothèse où (x) la convocation
ne contient pas d'ordre du jour ou (y) l'ordre du jour transmis avec la convocation n'est pas conforme aux dispositions
ci-dessus, tout membre du conseil de gérance pourra adresser aux autres membres du conseil de gérance, dans les mêmes
formes, un ordre du jour corrigé ou complété conformément aux dispositions ci-dessus, au plus tard cinq (5) jours
calendaires avant la date de la réunion. De même, chaque gérant peut demander, dans les mêmes formes et délais, que
des points soient ajoutés à l'ordre du jour.

et délais de convocation.

(d) Par exception à ce qui précède, des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant

dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.

11.3. Participation et représentation des gérants
(a) Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant (et un

gérant est autorisé à représenter un ou plusieurs autres gérants), pour autant que ce dernier soit en possession d'une
procuration écrite (pouvant revêtir la forme d'un facsimilé ou d'un courrier électronique); dans ce cas, ledit gérant sera
considéré comme représenté pour l'application des Statuts.

60423

U X E M B O U R G

(b) Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone, conférence téléphonique, visio-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier et de communiquer entre elles. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion du conseil de gérance indépendamment du nombre de gérants physiquement présents à
la réunion; les participants seront pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et disposeront du droit de
vote. La réunion sera réputée se tenir à l'endroit où sont présents le plus grand nombre de participants ou, à défaut d'un
tel groupe, à l'endroit où se situe le président de séance.

11.4. Quorum
(a) Sous réserve des stipulations de l'article 11.4(b) ci-dessous, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valable-

ment que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

(b) Toute action ou décision ne pourra être adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance que si au moins un

gérant de classe B est présent ou représenté à cette réunion. Si ce quorum n'est pas atteint, la réunion du conseil de
gérance sera ajournée, la nouvelle réunion ne pouvant alors pas se tenir dans un délai inférieur à 3 Jours Ouvrables, ni
supérieur à 30 Jours Ouvrables, suivant la date de la première réunion (étant précisé qu'une nouvelle convocation devra
être transmise à chaque membre du conseil de gérance). Lors de cette nouvelle réunion du conseil de gérance, sous
réserve du respect de l'article 11.4(a) ci-dessus, le quorum sera réputé atteint en dépit de l'absence éventuelle de tout
gérant de classe B.

l'article 10.3 lors d'une réunion du conseil de gérance en raison de l'absence des gérants de classe B à cette réunion et
(y) où aucun gérant de classe B n'est présent ou représenté lors de la réunion du conseil de gérance tenue sur seconde
convocation (conformément aux termes de l'article 11.4(b) ci-dessus), alors les membres du conseil de gérance pourront
statuer, lors de la réunion du conseil de gérance tenue sur seconde convocation, sur la Décision Réservée concernée à
la majorité simple des membres votant présents ou représentés.

11.5. Langue
Toutes les procédures au niveau du conseil de gérance et au niveau de la consultation des associés de la Société se

feront en langue anglaise (en ce compris, tous documents soumis aux membres du conseil de gérance et aux associés).
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés de la Société seront
rédigés et conservés en langue anglaise.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance.
12.1. Le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes

et opérations conformes à l'objet social dans les conditions prévues par les Statuts.

12.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à la collectivité des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance.

12.3. Toute décision en relation avec la gestion de la Société et, le cas échéant, de ses filiales sera prise collectivement

par le conseil de gérance conformément à l'article 10 des Statuts.

12.4. Le conseil de gérance déterminera le sens de tout vote émis par la Société en qualité d'actionnaire ou de man-

dataire de toute filiale et statuera à cet effet dans les conditions définies à l'article 10 des Statuts (et, lorsque la décision
considérée constitue une Décision Réservée au sens des Statuts, à la majorité qualifiée dans les conditions prévues à
l'article 10.3 ou aux articles 15.4 et 15.5 ci-dessus).

12.5. Aucune décision ou action de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales ne peut être prise ou mise en

oeuvre par les membres du conseil de gérance agissant séparément dans les conditions définies à l'article 13.1 ci-dessous,
sans que cette décision ou action n'ait fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil de gérance de la Société dans
les conditions définies à l'article 10 des Statuts ou, si les Statuts le requièrent, d'une décision de l'assemblée générale des
associés dans les conditions prévues à l'Article 14 et 15 des Statuts.

Art. 13. Représentation - Délégation.
13.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

13.2. Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc ou mandataires spéciaux sous réserve que ces tâches spécifiques aient été préalablement approuvées par
le conseil de gérance dans les conditions prévues à l'article 10 ou, si les Statuts le requièrent, par l'assemblée générale
des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 14.

IV. Associés

Art. 14. Modalités de prise de décisions des associés.
14.1. Principes
(a) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés ou, si le nombre d'associés ne

dépasse pas vingt-cinq (25), par voie de résolutions écrites des associés.

60424

U X E M B O U R G

(b) Lorsqu'un associé détient toutes les parts sociales, il exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée

générale des associés et ses décisions sont consignées dans des procès-verbaux ou établies par écrit.

14.2. Tenue des assemblées générales
(a) Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l'initiative du conseil de gérance. Le conseil de

gérance sera tenu de convoquer une assemblée générale sans délai à la demande d'un ou plusieurs associés représentant
ensemble au moins 20% du capital social de la Société.

(b) Les associés sont réunis en assemblée générale sur convocation écrite qui doit être adressée à tous les associés

par facsimilé ou e-mail, confirmées par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par courrier express interna-
tional) au moins dix (10) jours calendaires avant la date de l'assemblée. Si tous les associés sont présents ou représentés,
l'assemblée générale peut se tenir sur convocation verbale et sans délai.

les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés par le conseil de gérance à chacun des associés.

(d) Les assemblées générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(e) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute assemblée générale.

(f) Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal établi par le secrétaire auquel

est joint une feuille de présence signée par les associés présents, en leur nom et au nom des associés qu'ils représentent.

14.3. Résolutions écrites des associés
(a) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit.

(b) Dans ce cas, le conseil de gérance adresse à chaque associé le texte des résolutions ou des décisions proposées

ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposeront d'un délai qui ne pourra pas être inférieur
à dix (10) jours calendaires pour adresser et faire connaître leur décision par écrit.

tention». Il adressera sa réponse à la Société dans le délai stipulé à l'article 14.3(b) ou dans tout autre délai plus long
indiqué par le conseil de gérance. A défaut de réponse, en cas de réponse adressée en dehors du délai ci-dessus ou si le
document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé concerné est présumé s'être abstenu.
L'associé doit dater et signer le document qu'il retourne à la Société; à défaut, son vote ne pourra être pris en compte
pour le calcul de la majorité pour aucune des résolutions.

(d) Les résolutions écrites des associés sont adoptées par application des mêmes règles de quorum et de majorité que

celles des assemblées générales. Chaque gérant est autorisé à compter les votes.

(e) Elles porteront la date de la dernière signature reçue dans le délai fixé par le conseil de gérance.

Art. 15. Pouvoirs de la collectivité des associés.
15.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à la collectivité des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance.

15.2. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales qu'il

détient. Chaque associé possède des droits de vote correspondant au nombre de parts sociales qu'il détient.

15.3. Sous réserve des stipulations des articles 15.4 à 15.6 des Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant ensemble plus de la moitié du capital de la Société.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés sont convoqués une seconde fois selon
les mêmes modalités et les décisions sont adoptées par l'assemblée générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir
compte de la proportion du capital représenté.

15.4. Outre les règles de majorité applicables en vertu de l'article 15.3 ci-dessus, les décisions identifiées au présent

article requièrent, pour être adoptées, le vote favorable d'au moins un (1) Associé B:

(a) Toute distribution ou mise en paiement de dividendes, réserves ou toute autre forme de distribution en faveur des

associés; et

(b) Toute décision de dissolution.
15.5. Les décisions identifiées au présent article requièrent, pour être adoptées, une majorité des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social de la Société ainsi que le vote favorable d'au moins un (1) Associé B:

(a) Toute création ou émission de nouveaux titres, options, bons de souscription ou toute autre type de valeur

mobilières, sous réserve des limitations prévues à l'article 7;

(b) Toute modification de la dénomination sociale, des Statuts ou de tous autres documents constitutifs, en ce compris

toute modification du capital social (en ce compris, des catégories de parts sociales).

15.6. Les décisions suivantes ne sont valablement prises, sous réserve du respect de toute autre disposition légale, que

pour autant qu'elles soient adoptées avec l'accord unanime de tous les associés:

(a) Le changement de la nationalité de la Société; et
(b) L'augmentation des engagements de l'ensemble des associés.

60425

U X E M B O U R G

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
16.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(a) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'assemblée générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de résolutions écrites des
associés; ou

(b) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
16.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'assemblée générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 17. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
17.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

17.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'assemblée générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

«Réserve Légale»). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

18.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

Les associés conviennent qu'il sera distribué chaque année, dans la mesure du possible, des dividendes d'un montant

approprié compte tenu des besoins en capital du Groupe prévus pour l'exercice suivant, tels qu'ils ressortent du plan
d'affaires consolidé du Groupe.

18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

conseil de gérance a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil de gérance.

VI. Dissolution - Liquidation

19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social, sous réserve du respect des stipulations de l'article
15.4 ci-dessus. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser
la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquida-
teurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est (i) attribué par priorité

aux Associés B à hauteur du montant total du prix de souscription payé pour les Parts Sociales B diminué du montant
total de tous dividendes déjà payés aux Associés B, (ii) puis réparti entre l'ensemble des associés (en ce compris les
Associés B) proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

60426

U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales

20.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

20.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées
par le conseil de gérance.

20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

VIII. Définitions

«Affilié» désigne, concernant toute personne, (i) toute autre personne directement ou indirectement Contrôlée,

Contrôlant ou sous le Contrôle commun de cette première personne et (ii) toute personne qui entretient des liens
familiaux avec cette première personne ou avec toute autre personne directement ou indirectement Contrôlée, Con-
trôlant ou sous le Contrôle commun de cette première personne.

«Associés Fondateurs» désigne ensemble M. Esteban Cortazar et MH Luxe Ltd.
«Cessionnaire Autorisé» désigne:
(a) Concernant M. Esteban Cortazar, tout trust familial (ou autre instrument similaire) établi, pour des raisons fiscales,

par M. Esteban Cortazar, sous réserve que celui-ci soit le bénéficiaire exclusif de ce trust (ou autre instrument similaire);
ou

(b) Concernant MH Luxe Ltd, Mme Marie Halley ou toute société ou entité de quelque nature que ce soit dont les

actions, valeurs mobilières ou titres de participation conférant le pouvoir de nommer une majorité des administrateurs,
membres du conseil de surveillance, membres du conseil de gérance ou autres personnes ayant des fonctions similaires
sont détenus, directement ou indirectement, par MH Luxe Ltd ou Mme Marie Halley.

«Contrôle» désigne le pouvoir de diriger les opérations et les règles de fonctionnement d'une personne grâce à la

détention directe ou indirecte de titres conférant des droits de vote, en application d'un contrat, en qualité de trustee
ou de toute autre manière.

«Jour Ouvrable» désigne tout autre jour que le samedi, le dimanche ou un jour au cours duquel les banques commer-

ciales sont autorisées à, ou tenues de, fermer au Luxembourg ou au Royaume-Uni.

«MH Luxe Ltd» désigne MH Luxe Ltd, société de droit anglais (private limited company) dont le siège social est situé

au 130 Wood Street (c/o Buzzacott LLP) - Londres EC2V 6DL - Royaume-Uni et immatriculée sous le registre du
commerce anglais sous le numéro 07224906.

«Titres» désigne à tout moment (i) toutes Parts Sociales A, toutes Parts Sociales B ainsi que toutes parts sociales d'une

autre catégorie que la Société viendrait à émettre, ainsi que (ii) tous droits, obligations, bons, options ou autres titres
donnant ou susceptibles de donner, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, accès à une quote-part
du capital et/ou des droits de vote de la Société par voie de remboursement, conversion, échange ou exercice d'un droit.

«Transfert» désigne (a) toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, ayant pour effet le transfert de la propriété

d'un ou plusieurs Titres (ou de tout démembrement de propriété de tel Titres, ou de tous droits relatifs à de tels Titres),
en ce compris, sans que cette liste soit limitative (i) toute cession, mutation, prêt ou nantissement, (ii) tout transfert de
propriété résultant d'un apport en société, d'un apport partiel d'actifs, d'une fusion ou d'une scission, (iii) dévolution
successorale ou de liquidation de communauté de biens ou (iv) cession de droits d'attribution ou de souscription d'actions
et toute renonciation à un droit d'attribution ou de souscription en faveur d'un bénéficiaire dénommé; ainsi qu'à (b) tout
contrat ou engagement de toute nature qui pourrait avoir pour effet un tel transfert de propriété. Le terme «Transférer»
devra être interprété de la même manière pour les besoins des Statuts.

«Transfert Complexe» désigne (a) tout Transfert dont la contrepartie n'est pas exclusivement constituée de numéraire

ou de titres négociables ou (b) tout Transfert à titre gratuit.

Estimation des frais

Les dépenses, frais et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent acte sont

estimés à environ EUR 2.700.-.

DONT ACTE, CONTENANT 6 BLANCS BATONNÉS, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des

présentes.

Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.

60427

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Signé: SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/03/2014. Relation: EAC/2014/3671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038751/733.
(140044892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Interlink Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 185.205.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

WARI LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
181.955,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de INTERLINK LUXEMBOURG S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

La Société a également pour objet l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets, marques et autres droits intel-

lectuels et immatériels ainsi que de tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

du groupe ainsi que l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d’assistance stratégique, administrative ou commerciale.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

60428

U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui précède.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

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Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle

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(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’admi-
nistration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Toutes les actions ainsi souscrites par l’actionnaire unique ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%),

de sorte que la somme de vingt cinq mille euros (25.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.350,- EUR.

Décisions de l’actionnaire unique

La comparante, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Kabirou M’BODJE, dirigeant de sociétés, né à Lyon (France), le 25 juin 1964, demeurant à Dakar (Sénégal),

5, Place de l’Indépendance, avec pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, avec pouvoir de signature de catégorie B;

c) Monsieur Xavier FABRY, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue, avec pouvoir de signature de catégorie B.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:

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La société à responsabilité limitée Read S.à R.L., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard

du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.083.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2018.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2014. Relation GRE/2014/1013. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014038230/225.
(140043673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Serenity Education and Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 143.027.

By resolution of the shareholders of the Company dated March 5

2014:

1. The resignation of the managers Mr Grégory Noyen and Mrs Sylvie Lexa has been acknowledged.
2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Companies Register of Luxembourg under number B 184 865 as sole manager of the company with immediate effect and
for an unlimited period of time.

This resolution has been taken in accordance with article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution des associés de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission des gérants Mr Grégory Noyen et Mrs Sylvie Lexa
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 184 865, gérant unique de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 12 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014039072/23.
(140044333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Première et unique résolution

L'associé décide de transférer le siège social de L-2444 Luxembourg, 76, rue des romains à L-2134 Luxembourg, 54,

rue Charles Martel à partir du 15 mars 2014.

L'an deux mille quatorze, le 4 mars.

Transport Wallig Joseph sàrl
Wallig Joseph
Le gérant

Référence de publication: 2014039093/14.
(140044960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

60432

Document Outline

ASF IV Symphony S.à r.l.

Esteban Cortazar International S.à r.l.

Interlink Luxembourg S.A.

Kaffistuff

Nikita II S.A.

Novellex Services S.A.

Orchidee Blanche S.A.

Outlet Site Holdings S.à r.l.

Paratech Holdings Limited S.A.

PDL Europe Senior 1 S.à r.l.

Phone-IT Sàrl

Picabia S.A.

Pinault Printemps-Redoute International S.A.

Premier Consult International (PCI) SA

Quanlux S.à r.l.

Quechua Invest S.A.

Raiffeisen-Markt-Echternach s.à r.l.

Real Estate Funds Selection Global Ex Canada S.à r.l.

Reiss Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial ("SPF")

Relight Entreprises S.A.

Rentalia S.A.

Rhin Private Equity Partners S.A.

Rio Forte Investments S.A.

Rizdrink

Rockspring HBOS FSPS Holdings (Luxembourg) S. à r.l.

ROCKSPRING TRANSEUROPEAN Properties V S.à r.l.

Safcon Air S.A.

Sagres Participations S.A.

Salon Calamistra Sàrl

Samarra S.à r.l.

Sanford Morgan (Luxembourg) S.à r.l.

Sapphire Shipping S.A.

Sàrl WILMES & Söhne

SCI Maltimo

Sculptor Investments IV S.à r.l.

SEB Asset Management S.A.

Select Capital S.A.

Serenity Education and Training S.à r.l.

Servus Sub

Société du Parking des Martyrs S.A.

Société Financière et Economique S.A.

Sofibim Investissements et Participations

Solution Mécanique S.à r.l.

Somia S.A.

Southring 2 s.à r.l.

Spelunk S.à r.l.

Spindial Europe S.A.

Steadfast Investments

Tasselot S.A.

Tonnant S.à r.l.

Transport Wallig Joseph Sàrl