This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1239

15 mai 2014

SOMMAIRE

According to my Style S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59434

Aerium Atlas Management S. à r.l. . . . . . .

59429

Apache Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59435

Aran Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59436

Art Concept et Menuiserie S.à r.l. . . . . . . .

59433

Cezane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59426

Elite World . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59428

Energia-Eco SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59426

European Management & Finance, EMFI

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59427

F3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59467

GBP SICAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59427

GJE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59468

Gru - Lux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59470

GS Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

59432

Heytens Decorlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59428

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59428

Imex Drink S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59429

Interpalos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59426

IVG Avenir Beteiligungs GmbH . . . . . . . . .

59430

IVG Praterstrasse Beteiligungs GmbH . . .

59430

IVG Praterstrasse Immobilien GmbH . . . .

59431

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59431

IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59432

IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH . . . . . . .

59433

IVG Vysehrad Immobilien GmbH . . . . . . .

59433

IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59434

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59434

Jawhar Resort Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . .

59436

J&C Bat-Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59435

Jenosh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59435

J.P. Morgan SFM General Partner Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59429

Kerafin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59436

Kids Care Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59432

KidsCare S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59436

La Belle Vallée s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59472

Les amis des Loutres de Mersch, associa-

tions sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59465

Les Loutres de Mersch, associations sans

but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59465

Marcol Capital Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .

59426

OCM Rock Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

59452

PV-1 Fentenger Haff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59471

Stibbe Avocats S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59437

Stibbe Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

59437

Tamweelview European Holdings S.A. . . .

59461

TRANSFIN S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . .

59461

Two I.C. Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

59428

VP Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

59429

Wex Europe Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

59446

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . .

59430

Xtreme Aerobatics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59431

59425

U X E M B O U R G

Cezane S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038114/9.
(140043914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Energia-Eco SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.755.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 4 mars 2014 avec effet au 3 mars 2014:
- Ancienne situation associée commanditée:
Energia-Eco Cisowo Sp. z o.o.: 1 GP part
- Nouvelle situation de l'associée commanditée:

Part

Bokforing Ltd,
249, 28

October Street, M5, 3035 Limassol, Chypre, enregistrée auprès du Ministère du Commerce,

de l'Industrie et du Tourisme de Chypre sous le numéro 317350 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Energia-Eco SCSp
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014038141/21.
(140044167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Interpalos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 56.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038231/9.
(140044020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Marcol Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.826.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Pour: MARCOL CAPITAL EUROPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014038333/15.
(140044238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59426

U X E M B O U R G

European Management & Finance, EMFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 28.670.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales:
- l'Administrateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 86 086, 42, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a désigné Monsieur Bartosz SZLAPKA, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société
EUROPEAN MANAGEMENT & FINANCE, EMFI S.A., société anonyme.

- l'Administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 63 143, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg, a désigné Madame Magali MICHELETTI, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société
EUROPEAN MANAGEMENT & FINANCE, EMFI S.A., société anonyme.

- l'Administrateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 63 130, 42, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a désigné Monsieur Jean-Marie BETTINGER, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société
EUROPEAN MANAGEMENT & FINANCE, EMFI S.A., société anonyme.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 février 2014, le mandat des Administrateurs LAN-

NAGE S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Jean-Marie BETTINGER, représentant permanent, VALON S.A.,
société anonyme, représentée par Madame Magali MICHELETTI, représentant permanent et KOFFOUR S.A., société
anonyme, représentée par Monsieur Bartosz SZLAPKA, représentant permanent, tous au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, ont été renouvelés.

Lors de cette même assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes, AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social

au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a également été renouvelé.

Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Pour: EUROPEAN MANAGEMENT & FINANCE, EMFI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014038163/34.
(140043939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

GBP SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 182.118.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires le 13 mars 2014

En date du 13 mars 2014, les Actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Steven Curfs, en qualité d'administrateur, avec effet au 26 novembre 2013.
- D'accepter la démission de Monsieur Evgeny Rabovskiy, et de Monsieur Andrei Bogdanov, en qualité d'administra-

teurs, avec effet au 13 mars 2014.

- De nommer Monsieur Romain Paulus, 46 Place Guillaume II, 1648 Luxembourg, en qualité d'Administrateur, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

- De nommer Monsieur Ivan Petrenko, 46 Place Guillaume II, 1648 Luxembourg, en qualité d'Administrateur, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GPB SICAV S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014038201/20.
(140044223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59427

U X E M B O U R G

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.247.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014038207/10.
(140043815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Heytens Decorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.514.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038212/9.
(140044127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 mars 2014

1. La société anonyme Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, en abrégé CLERC, a

démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises agréé avec effet au 11 février 2014.

2. La société coopérative PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B65477, avec siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 400, route d'Esch, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018 avec effet au 11 février 2014.

3. Monsieur Andrew GLEESON a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Monsieur Paul JOHNSTON a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. Madame Chiara SCAGLIA, administrateur de sociétés, née le 15 mai 1989 à Galliate (NO) (Italie), demeurant à c/

o 5

ème

étage, 39 St James Street, SW1A 1JD Londres (Royaume-Uni), a été nommée comme administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

6. Le nombre d'administrateurs a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ELITE WORLD
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014038156/23.
(140044009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Two I.C. Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.860.

Extrait des Résolutions de l'administrateur unique prises à Luxembourg le 21/02/2014

- L'administrateur décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 21 Février 2014.

- Transfert de Monsieur Philippe Vanderhoven administrateur unique de la société TWO I.C FINANCE S.A. SPF de

son adresse actuel 8 rue haute, L-4963 Clémency-Luxembourg vers le 9 rue basse, L-4963 Clémency- Luxembourg.

Référence de publication: 2014038477/12.
(140044204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59428

U X E M B O U R G

Aerium Atlas Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.575.

By resolution of the shareholders of the Company dated March 5

2014:

1. The resignation of the sole manager Mr Ely Michel Ruimy has been acknowledged.
2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Companies Register of Luxembourg under number B 184 865 as sole manager of the company with immediate effect and
for an unlimited period of time.

This resolution has been taken in accordance with article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution des associés de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission du gérant unique Mr Ely Michel Ruimy.
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B184 865, gérant unique de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 12 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014038028/23.
(140044274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Imex Drink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8036 Strassen, 20, Cité Oricher-Hoehl.

R.C.S. Luxembourg B 92.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038226/9.
(140043646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

J.P. Morgan SFM General Partner Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 140.028.

Hesperange, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038253/10.
(140043964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

Wir teilen Ihnen mit, dass Herr Juerg W. Sturzenegger mit geschäftlichem Wohnsitz in 26, avenue de la Liberte, L-1930

Luxembourg, mit Schreiben vom 27. November 2013 seinen Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied der VP Bank (Luxem-
bourg) S.A. per 31. Dezember 2013 erklärt hat.

Günther Hinz / Oliver Hermesdorf
Sous Directeur / Sous Directeur

Référence de publication: 2014038490/12.
(140043936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59429

U X E M B O U R G

IVG Avenir Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.357.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(„Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Infolge dessen gestalten sich die Inhaberverhältnisse am Kapital der Gesellschaft wie folgt:
IVG Luxembourg S.à r.l. handelnd für Rechnung des IVG Austria Immobilienfonds FCP-FIS, eine Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung, gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg und diesem unterliegend, mit Sitz in 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, eingetragen in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B150381, hält 160 Gesellschaftsanteile.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2013.

IVG Avenir Beteiligungs GMBH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038244/21.
(140043994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

IVG Praterstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 146.715.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(„Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2013.

IVG Praterstrasse Beteiligungs GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038245/21.
(140044058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.028.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014038499/12.
(140043597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59430

U X E M B O U R G

Xtreme Aerobatics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 26B, rue de Windhof.

R.C.S. Luxembourg B 124.136.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 janvier 2014 que:
Monsieur Gerrit NIJS associé et gérant unique de la société a actuellement son domicile au 26B, rue de Windhof,

L-8360 Goetzingen.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014038504/12.
(140043935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

IVG Praterstrasse Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 146.725.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- un Gesellschaftsregister

(„Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

chränkter Haftung, gegründet nach dem Recht de Großherzogtums Luxemburg und diesem unterliegend, mit Sitz in 24,
avenue Emile Reuter, L 2420 Luxembourg, eingetragen in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B150381, hält 126 Gesellschaftsanteile.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2013.

IVG Praterstrasse Immobilien GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038246/21.
(140044047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.698.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(«Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2013.

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038247/21.
(140043625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59431

U X E M B O U R G

GS Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.344.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der GS Investmentfund - FIS die am 6. März 2014 in Munsbach

stattfand:

1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den

Jahresabschluss der GS Investmentfund - FIS für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder
zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Generalversammlung beschließt, den Wirtschaftsprüfer, KPMG Luxembourg S.à r.l., wieder zum Wirtschafts-

prüfer der GS Investmentfund - FIS bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der GS
Investmentfund - FIS für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2014.

Für GS Investmentfund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014038204/23.
(140044212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.700.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(«Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2013.

IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038248/21.
(140043624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Kids Care Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 49.108.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038258/10.
(140044139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59432

U X E M B O U R G

IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.100,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.951.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(„Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2013.

IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038249/21.
(140043937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

IVG Vysehrad Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.100,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.952.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(„Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2013.

IVG Vysehrad Immobilien GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038250/21.
(140043944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Art Concept et Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.371.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014038582/12.
(140044783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59433

U X E M B O U R G

IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.100,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.289.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(«Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2013.

IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038251/21.
(140043623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.100,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 149.288.

Das vorliegende Schriftstück wurde zu dem Zweck erstellt, die im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

(«Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg-») eingetragenen Informationen zu aktualisieren.

Am 12. August 2013 wurde der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, die IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.,

von der Gesellschaft IVG Luxembourg S.à r.l. übernommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. März 2013.

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH
Unterschrift

Référence de publication: 2014038252/21.
(140043622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

According to my Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 256, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.848.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour According to my Style S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014038563/12.
(140044854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

59434

U X E M B O U R G

Apache Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.928.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014038620/12.
(140045105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

J&C Bat-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 1, Montée de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.276.

- En vertu de l'acte de cession de parts du 30.01.2014,
M. Jérôme GERNER, né le 23/05/1981 à Thionville (France), directeur de sociétés, demeurant à 13 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, a transféré 30 parts sociales détenues dans la société à Mme Rocha Indira, née le 17/02/1985 à Sao
Vicente (Cap Vert), vendeuse, demeurant à 13 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

M. Cuma YILDIZ, né le 01/10/1963 à Sorgun (Turquie), indépendant, demeurant à 27 rue du Général de gaulle, F-57700

Hayange, a transféré 30 parts sociales détenues dans la société à Mme Esma YILDIZ, née le 01/04/1965 à Sorgun (Turquie),
vendeuse, demeurant à 27 rue du Général de gaulle, F-57700 Hayange.

Les associés de la société sont à présent:

Monsieur Jérôme GERNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Parts Sociales
Madame Rocha Indira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Parts Sociales
Monsieur Cuma YILDIZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Parts Sociales
Madame Esma YILDIZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Parts Sociales

Fait à Livange, le 30/01/2014.

Le gérant

Référence de publication: 2014038254/21.
(140044119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Jenosh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 172.302.

Extrait de la résolution de l'associé unique en date du 7 mars 2014

Première résolution

Acceptation de la démission d'un gérant:
Sébastien ANDRE, gérant B, ayant pour adresse professionnelle 6, rue Eugene Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Deuxième résolution

Décision de nomination en remplacement d'un gérant:
Xavier SOULARD, gérant B, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Le nouveau gérant est nommé pour une durée indéterminée.

Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg 65, Grande-Duchesse Char-

lotte au L-2530 Luxembourg, 10A, Rue Henri Schnadt, bureau 3.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Un mandataire

Référence de publication: 2014038255/21.
(140043813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59435

U X E M B O U R G

Aran Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 56.792.

En vertu d'une décision prise sous seing privé et signée le 17 janvier 2014, la société EFG TRUST COMPANY LIMITED

RE 9275, avec siège social au No. 1 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 8YJ a cédé à M. Bent HOYER, résidant au 2, Quai
Jean Charles Rey, 98000 Monaco, 50 (cinquante) parts sociales de la société ARAN SARL.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SÀRL

Référence de publication: 2014038621/12.
(140044629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Jawhar Resort Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.295.

By resolution of the shareholders of the Company dated March 5

2014:

1. The resignation of the managers Mr Ely Michel Ruimy and Mrs Sylvie Lexa have been acknowledged.
2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

This resolution has been taken in accordance with article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution des associés de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission des gérants Mr Ely Michel Ruimy et Mme Sylvie Lexa
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 184 865, gérant unique de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 12 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014038256/23.
(140044271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

KidsCare S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 119.866.

Windhof, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038259/10.
(140044138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Kerafin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.253.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038264/9.
(140044051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

59436

U X E M B O U R G

Stibbe Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Stibbe Avocats S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 181.426.

L'an deux mille quatorze, le cinq mars,
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Stibbe Avocats S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181.426 et constituée le 25
octobre 2013 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2890, page 138707 (la Société). Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

ONT COMPARU:

1. Dirk Leermakers S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.282,

ici représentée par son gérant Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Paul Tulcinsky S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.788,

ici représentée par Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

3. Gérald ORIGER S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.223,

ici représentée par Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

4. DDO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.697,

ici représentée par Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises en même temps aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro (1,-

EUR) chacune représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de la dénomination sociale de la Société;
3. Modification des statuts de la Société (les Statuts) et refonte complète des Statuts; et
4. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, tous les associés

de la Société se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de sorte que celle-ci portera désormais la

dénomination «Stibbe Luxembourg SARL».

59437

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1, l'article 2, l'article 3, l'article 6, l'article 7, l'article 8, l'article 10, l'article 11

et l'article 15 des Statuts et de refondre intégralement les Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Stibbe Luxembourg SARL" (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises
pour la modification des Statuts comme indiqué à l'article 10.2 (vii) des présentes.

2.2 La Société peut créer des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger lorsque cela est nécessaire

à l'accomplissement de ses activités.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de fournir assistance et soutien aux avocats au sens large du terme pour les besoins et

dans le contexte de la pratique conjointe de la profession d'avocat, conformément à toutes les dispositions réglementaires
et déontologiques applicables. L'assistance et le soutien de la Société couvrira les secteurs de l'administration, de la
logistique, des équipements ou installations, des ressources humaines, de l'informatique, du marketing et du développe-
ment commercial, de la finance, etc., cette liste n'étant pas exhaustive.

3.2. Dans la mesure où ces activités ne constituent pas une violation de l'article 3.1. des présentes, la Société peut

contracter des emprunts, prêter des fonds, consentir des garanties et sûretés, et, de manière générale, effectuer toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'exercice de son activité ainsi qu'à la fructification de son patrimoine, en ce compris
prendre des participations à titre d'investissement dans d'autres sociétés, et effectuer toutes transactions concernant des
biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts comme indiqué à l'article 10.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales ne pourront être détenues par ou cédées qu'exclusivement à une personne physique ou morale

qui est dûment inscrite en tant qu'avocat sur l'une des listes du Barreau de Luxembourg, et qui est membre de l'association
d'avocats de droit luxembourgeois "Stibbe Avocats", et/ou une personne physique ou morale qui a été approuvée en tant
qu'associé avec le consentement unanime de tous les associés.

6.3. Toute cession de parts sociales sera en outre soumise aux dispositions de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil.
6.4. En cas de décès, dissolution et liquidation, insolvabilité ou incapacité d'un associé, la Société continuera entre les

autres associés, et l'associé concerné sera tenu de se retirer de la Société et de céder ses parts sociales soit aux autres
associés, soit encore à un ou plusieurs autres cessionnaires approuvés à l'unanimité par les autres associés pour un prix
par part sociale égal au moins élevé entre (i) la valeur nominale des parts sociales ou (ii) la valeur nette comptable par
part sociale conformément à l'article 189 de la Loi. A défaut, la Société peut soit décider de racheter les parts sociales
de l'associé concerné au moins élevé entre (i) la valeur nominale des parts sociales et (ii) la valeur nette comptable par
part sociale conformément à l'article 189 de la Loi, soit il sera procédé à la mise en liquidation de la Société.

Tous les droits rattachés aux parts sociales cédées suite au retrait seront suspendus d'office à compter de la date de

l'événement déclencheur du retrait, jusqu'à régularisation conformément aux dispositions applicables.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

59438

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres (le Conseil) nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants doivent obligatoirement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.
7.3. Les gérants désigneront l'un d'entre eux comme le gérant investi des pouvoirs de gestion journalière de la Société.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social décrit à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(ii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions qui sont
tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iii) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(iv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants, et, en

ce qui concerne les actes de gestion journalière, par la signature individuelle du gérant chargé de la gestion journalière
de la Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre sera envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote

59439

U X E M B O U R G

(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associé.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 11. Exercice social et approbation des comptes annuels.
11.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

11.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

11.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
11.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

11.5. Lorsque la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque année le

dernier mercredi du mois de mai à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les
banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 12. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
12.1. Lorsque la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

12.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

12.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises le cas échéant, et détermi-

neront leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

13.2. Les associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, le transférer sur un compte de réserve ou le reporter.

13.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

59440

U X E M B O U R G

(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des

conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gé-
rants ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies
du même document, qui ensemble, constituent un seul et même document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales obligatoires, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire le présent acte original.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of March,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Stibbe Avocats S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 181.426 and
incorporated on October 25, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2890, page 138707 (the Company). The articles of association of the Company have
never been amended.

THERE APPEARED:

1. Dirk Leermakers S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 153.282,

here represented by its manager Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

2. Paul Tulcinsky S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 169.788,

here represented by Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

59441

U X E M B O U R G

3. Gérald ORIGER S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 167.223,

here represented by Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

4. DDO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered

office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 178.697,

here represented by Maître Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form having a par value of one euro (EUR

1.-) each representing the entire share capital of the Company are duly represented.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Change of the corporate name of the Company;
3. Amendments to the articles of association of the Company (the Articles) and full restatement of the Articles; and
4. Miscellaneous.
III. The Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which was
communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to change the corporate name of the Company so that it shall henceforth be named “Stibbe

Luxembourg SARL”.

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 1, article 2, article 3, article 6, article 7, article 8, article 10, article 11 and article

15 of the Articles and to fully restate the Articles so that they shall henceforth read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Stibbe Luxembourg SARL” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles as set out in article 10.2 (vii)
hereof.

2.2 The Company may establish branch offices in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad for the performance of

its activities.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to jointly practice the profession of lawyer and to provide assistance and support

in the broadest sense to lawyers for the purpose and in the context of said joint practice, in accordance with all applicable
regulatory and ethical provisions. The Company's assistance and support shall cover the areas of administration, logistics,
facilities, human resources, IT, marketing and business development, finance, etc., this enumeration not being restrictive.

3.2. To the extent that these activities do not violate article 3.1. hereof, the Company can borrow money, lend funds,

grant guarantees and securities, and generally, carry out all operations necessary or useful in order to conduct its business
activities and to increase its value, including the acquisition of participations as investment in other companies, and carry
out all transactions with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its
corporate object.

59442

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles as set out in article 10.2 (vii)
hereof.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares may be held exclusively by or transferred to a natural person or legal entity that is duly registered as

a lawyer on one of the lists of the Bar of Luxembourg, and who is a member of the Luxembourg law partnership “Stibbe
Avocats”, and/or a natural person or legal entity that has been approved as a shareholder with the unanimous consent
of all shareholders.

6.3. Any transfer of shares will be moreover subject to the provisions of the Law and to article 1690 of the Civil Code.
6.4. In the event of death, dissolution and liquidation, insolvency or incapacity of a shareholder, the Company will

continue between the other shareholders, and the shareholder concerned will be required to withdraw from the Com-
pany and to transfer his or her shares either to the other shareholders, or otherwise to one or more other transferees
unanimously approved by the other shareholders for a price per share equal to the lower of (i) the par value of the shares
or (ii) net book value per share in accordance with article 189 of the Law. In the absence of such transfer, the Company
can either decide to redeem the shares of the concerned shareholder at the lower of (i) the par value of the shares or
(ii) net book value per share in accordance with article 189 of the Law, or the Company will be put into liquidation.

All rights attached to the shares of the withdrawing will be suspended automatically as from the date of the event

triggering the withdrawal, until regularization in accordance with applicable provisions.

6.5. A register of shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each shareholder

upon request.

6.6. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least three members (the Board) appointed by

a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers must be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The managers shall appoint one of them as the manager entrusted with the daily management of the Company.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object set
forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board is given to all the managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(ii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate written
notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the
Board.

59443

U X E M B O U R G

(iii) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(iv) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by one of these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and
held.

(vi) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers and, as regards

acts of daily management by the sole signature of the manager in charge of the Company's daily management.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and shareholders circular Resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the specific text of the resolution(s)

to be adopted shall be sent to each shareholder, and each shareholder shall sign the resolution(s). Shareholders Circular
Resolutions signed by all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held
and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholder.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders Circular
Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles can be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 11. Financial year and approval of annual accounts.
11.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

59444

U X E M B O U R G

11.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

11.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
11.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

11.5. When there are more than twenty-five (25) shareholders in the Company, the annual General Meeting will be

held each year on the last Wednesday of May at 3 p.m. at the registered office of the Company, and if this day is not a
business day for banks in Luxembourg (a Business Day), on the following Business Day at the same time and place.

Art. 12. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
12.1. When there are more than twenty-five (25) shareholders in the Company, the operations of the Company are

supervised by one (1) or several commissaire(s) aux comptes, whether or not shareholders.

12.2. The operations of the Company are supervised by one (1) or more réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

12.3. The shareholders will appoint the commissaire(s) aux comptes/réviseurs d'entreprises, if any, and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaire(s) aux
comptes/réviseurs d'entreprises may be reelected.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

13.2. The shareholders shall determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one (1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators have the broadest
powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

15.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any mandatory provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”

59445

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1.500.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Signé: D. LEERMAKERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2014. Relation: LAC/2014/10527. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037808/505.
(140042915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Wex Europe Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.147.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the 7

of March.

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg).

There appeared:

WEX EUROPE SERVICES HOLDINGS LIMITED a company incorporated and organized under the laws of United

Kingdom, having its registered office at Eurocard Centre, Herald Park, Herald Drive, Crewe, CW1 6EG,UK, registered
with the trade register under number 08679063.

Here represented by Mr. Marco CASAGRANDE, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in their here above stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The Company's object is
- to provide, both in Luxembourg and abroad, all actions and services that relate to the issue of and commerce in

payment cards for the acquisition of fuels and related products such a lubricants, shop products and car wash;

- to provide, directly or indirectly , related services including vehicles assistance, managing the operations, maintenance

of vehicles including in the form of payment card credit;

- In general, to provide assistance and services relating to the issuance of such payment cards.
- The acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise in any form whatsoever,

and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and
exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.

59446

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “WEX EUROPE SERVICES SARL”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or

by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of members and of the board of managers, but in his absence, the members

or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent one or more of his colleagues.

59447

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 16. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the members by the members' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

WEX EUROPE SERVICES HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 shares

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

59448

U X E M B O U R G

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2014.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1.200.-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital

have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
2. The members resolve to elect as Managers of the company for an indefinite period:
- Hillary Ann RAPKIN, born in Montreal (Quebec, Canada), on June 23

1966, legal counsel, and residing at 8 Avon

Road, Falmouth, ME 04105, USA,

- Steven Alan ELDER, born in Everett (Massachusetts, USA), on January 4

1969, chief financial officer, and residing

at 1204 North Road, North Yarmouth, ME 04097, United States of America,

- William Stanley HOLMES, born in Chislehurst (UK), on March 16

1964, chief executive officer, and residing at

Summer Hill, Bag Lane, Crowton, Northwich, UK.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, said person appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

WEX EUROPE SERVICES HOLDINGS LIMITED une société régie par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social

au Eurocard Centre, Herald Park, Herald Drive, Crewe, CW1 6EG, Royaume Uni, immatriculée auprès du Registre du
Commerce and des Société sous le numéro 08679063.

Dûment représenté par Monsieur Marco CASAGRANDE, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée;

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est
- fournir, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, tous services en relation avec l’émission et le commerce de cartes de

paiement relatives à l’achat de carburant et de produits liés tels que des lubrifiants, des produits au détail et le lavage des
voitures;

- fournir, directement ou indirectement, des services incluant l’assistance technique aux véhicules, gérer les opérations,

la maintenance de véhicules;

- en général, fournir assistance et services en relation à l’émission de telles cartes de paiement;
- la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou

59449

U X E M B O U R G

entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “WEX EUROPE SERVICES SARL”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de l’un des gérants ou

par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de

59450

U X E M B O U R G

l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l’assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

59451

U X E M B O U R G

WEX EUROPE SERVICES HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euro (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2014.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.200 EUR.

Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46 A, avenue J.F. Kennedy.
2. L’associé décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Hillary Ann RAPKIN, né à Montréal (Québec, Canada) le 23 juin 1966, assistante juridique, demeurant au 8 Avon

Road, Falmouth, ME 04105, Etats-Unis;

- Steven Alan ELDER, né à Everett (Massachusetts, Etats-Unis) le 4 janvier 1969, directeur financier, demeurant au

1204 North Road, North Yarmouth, ME 04097, Etats-Unis;

- William Stanley HOLMES, né à Chislehurst (Royaume-Uni) le 16 mars 1964, Président-Directeur Général, demeurant

au Summer Hill, Bag Lane, Crowton, Northwich, Royaume-Uni.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qu’il comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: CASSAGRANDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/03/2014. Relation: EAC/2014/3536. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037254/335.
(140042173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

OCM Rock Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.183.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of February;
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175220 and having a share capital of EUR 12,500;

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176362 and having a share capital of EUR 12,500;

here represented by Régis Galiotto, notary's, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal;

59452

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 26 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175641 and having a share capital
of EUR 12,500;

here represented by Régis Galiotto, notary's, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“OCM Rock Debtco S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

59453

U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

59454

U X E M B O U R G

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of

59455

U X E M B O U R G

shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to

six thousand two hundred and fifty (6,250) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand two hundred and fifty Pound
Sterling (GBP 6,250).

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to six thousand

one hundred and twenty-five (6,125) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to six thousand one hundred and twenty-five Pound
Sterling (GBP 6,125).

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to

one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to one hundred and twenty-five Pound Sterling (GBP
125).

The amount of twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mrs. Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besancon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Jabir CHAKIB, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;

- Ms. Katherine Margaret RALPH, born on April 19, 1978 in Colchester, United Kingdom, residing professionally at

27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom;

- Mr. Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, Australia, residing profes-

sionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr. Manish DESAI, born on February 14, 1979 in Ndola, Zambia, residing professionally at 333 S. Grand Avenue, 28

Floor, Los Angeles, CA 90071, United States of America.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

59456

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze février,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU:

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175220 et ayant un capital social de EUR 12.500;

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176362 et ayant un capital social de EUR 12.500;

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

OCM Luxembourg OPPS IX (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175641 et ayant un capital social de EUR 12.500;

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «OCM Rock Debtco

S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et

59457

U X E M B O U R G

engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

59458

U X E M B O U R G

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:

59459

U X E M B O U R G

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente-et-un décembre 2014.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de six mille deux cent cinquante livres
sterling (GBP 6.250).

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à six mille

cent vingt-cinq (6.125) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune,
et les libérer entièrement par versement en espèces de six mille cent vingt-cinq livres sterling (GBP 6.125).

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-

cinq (125) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune, et les
libérer entièrement par versement en espèces de cent vingt-cinq livres sterling (GBP 125).

La somme de douze mille cinq cents livres sterling (GBP12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

Décisions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Szymon DEC gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mme Figen EREN, gérante de sociétés, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, comptable, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg; et

- Mlle Katherine Margaret RALPH, gérante de sociétés, née le 19 avril 1978 à Colchester, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

- M. Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1

janvier 1971 à Forbes, Australie, ayant son adresse

professionnelle au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

59460

U X E M B O U R G

- M. Manish DESAI, gérant de sociétés, né le 14 février 1979 à Ndola, Zambie, ayant son adresse professionnelle au

333 S. Grand Avenue, 28

Floor, Los Angeles, CA 90071, Etats-Unis.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. Relation: LAC/2014/8061. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037721/469.
(140042993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.182.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014038474/11.
(140043709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a public

limited liability company (société anonyme) governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of Maître Alphonse Lentz, notary then residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 April 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 525 on 15 May 2003 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 93081 (the "Company"). The articles of association of the Com-
pany have for the last time been amended following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand
Duchy of Luxembourg, on 18 December 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 8.30 p.m. by Me Manfred MULLER, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Me Paul LANOIS, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Nicolas BAEYENS, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) that the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of five million eight hundred eighty seven thousand

seven hundred euro (EUR 5,887,700.-) so as to raise it from its present amount of eight hundred sixty-three million
ninety-one thousand five hundred euro (EUR 863,091,500.-) to an amount of eight hundred sixty-eight million nine hun-
dred seventy-nine thousand two hundred euro (EUR 868,979,200.-).

59461

U X E M B O U R G

2 To issue fifty-eight thousand eight hundred seventy seven (58,877) new class Z common shares with a nominal value

of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept the subscription by Abu Dhabi Investment Authority for these new class Z common shares and to accept
full payment in cash for these new class Z common shares.

4 To amend first paragraph of article 3.1 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

(ii) that the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the shares

held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the repre-
sented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities;

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed;

(iv) that the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened;

(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) that the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of five million eight hundred eighty seven thousand seven hundred euro (EUR 5,887,700.-) so as to raise it from
its present amount of eight hundred sixty-three million ninety-one thousand five hundred euro (EUR 863,091,500.-) to
an amount of eight hundred sixty-eight million nine hundred seventy nine thousand two hundred euro (EUR 868,979,200).

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue fifty-eight thousand eight hundred seventy seven

(58,877) new class Z common shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights
and privileges as the existing shares.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all the existing shareholders of the Company

had decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new class Z common shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Abu Dhabi Investment Authority, a public institution owned by the Government of Abu Dhabi,

with registered office at 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”),
represented by Me Manfred MULLER, aforementioned, by virtue of a proxy given on 14 January 2014, in Abu Dhabi,
which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for fifty-eight thousand eight hundred seventy seven (58,877) new class Z com-

mon shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to fully pay in cash for these new class Z
common shares.

The amount of five million eight hundred eighty seven thousand seven hundred euro (EUR 5,887,700.-) was thus as

from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the

fifty-eight thousand eight hundred seventy seven (58,877) new class Z common shares to the above mentioned subscriber.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 3.1 of the articles

of association of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“Tamweelview's subscribed capital is set at eight hundred sixty-eight million nine hundred seventy-nine thousand two

hundred euro (EUR 868,979,200.-), divided into eight million six hundred eighty-nine thousand seven hundred ninety-two
(8,689,792) class Z common shares (the “Class Z Common Shares” or, the “Common Shares”) with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.”

59462

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand seven hundred euro (EUR 3.700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 9.00 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the members of the bureau of the meeting, who are known to the undersigned

notary by their surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire résidant
alors à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 525 du 15 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93081 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître
Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 décembre 2013, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 20.30 heures sous la présidence de Me Manfred MULLER, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Paul LANOIS, avocat, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Nicolas BAEYENS, juriste, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq millions huit cent quatre-vingt-sept mille sept

cent euros (EUR 5.887.700,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-trois millions quatre-vingt-onze
mille cinq cents euros (EUR 863.091.500,-) à un montant de huit cent soixante-huit millions neuf cent soixante-dix-neuf
mille deux cents euros (EUR 868.979.200,-).

2 Émission de cinquante-huit mille huit cent soixante-dix-sept (58.877) nouvelles actions ordinaires de classe Z d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions ordinaires de
classe Z existantes.

3 Acceptation de la renonciation par tous les actionnaires existants de la Société de leur droit préférentiel de sou-

scription et acceptation de la souscription par Abu Dhabi Investment Authority de ces nouvelles actions ordinaires de
classe Z et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles actions ordinaires de classe Z.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
(ii) que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions détenues

par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le man-
dataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

(iii) que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par le mandataire, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte;

(iv) que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués;

(v) que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour;

(vi) que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

59463

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cinq millions huit cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros (EUR 5.887.700,-) pour le porter de son montant actuel
de huit cent soixante-trois millions quatre-vingt-onze mille cinq cents euros (EUR 863.091.500,-) à un montant de huit
cent soixante-huit millions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux cents euros (EUR 868.979.200,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'émettre cinquante-huit mille huit cent soixante-dix-

sept (58.877) nouvelles actions ordinaires de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions ordinaires de classe Z existantes.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont

décidé de renoncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces nouvelles ordinaires
de classe Z.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique détenue par le gouvernement d'Abu

Dhabi, ayant son siège social au 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (le “Souscripteur”),
représentée par Me Manfred MULLER, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 14 janvier 2014, à Abu Dhabi
qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire à cinquante-huit mille huit cent soixante-dix-sept (58.877) nouvelles actions or-

dinaires de classe Z d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le montant de cinq millions huit cent quatre-vingt-sept mille sept cent euros (EUR 5,887,700,-) a dès lors été à la

disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et

d'émettre cinquante-huit mille huit cent soixante-dix sept (58,877) nouvelles actions ordinaires de classe Z conformément
à la souscription ci-dessus mentionnée.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts

de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital souscrit de Tamweelview est fixé à huit cent soixante-huit millions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux

cents euros (EUR 868.979.200,-) représenté par huit millions six cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze
(8.689.792) actions ordinaires de classe Z (les “Actions Ordinaires de Classe Z”, ou les “Actions Ordinaires”) d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à trois mille sept cent euros (EUR 3.700.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 21.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée membres du bureau de l'assemblée, connus du notaire soussigné

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. MULLER, P. LANOIS, N. BAEYENS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2014. Relation: DIE/2014/994. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037870/185.
(140043547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

59464

U X E M B O U R G

Les Loutres de Mersch, associations sans but lucratif, Association sans but lucratif,

(anc. Les amis des Loutres de Mersch, associations sans but lucratif).

Siège social: L-7534 Mersch, 16, Haardterwee.

R.C.S. Luxembourg F 3.698.

Suite à l'assemblée générale du 16 novembre 2012, je vous prie de noter les changements suivants énumérées sur les

feuilles annexés.

REFONTE DES STATUTS

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. L'association prend la dénomination «Les Loutres de Mersch, association sans but lucratif». L'association

est affiliée à la FÉDÉRATION NATIONALE DES ÉCLAIREURS ET ÉCLAIREUSES DU LUXEMBOURG - FNEL -dont elle
constitue un groupe au sens du chapitre VII des statuts modifiés de la FNEL dans la version adopté par l'Assemblée
Générale du 20 septembre 2012

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Mersch, 16, Haardterwee, L-7534 MERSCH.
Sur simple décision du Comité le siège peut être transféré en un autre endroit de la localité de Mersch.
Sur décision de l'Assemblée générale intervenant dans les conditions prévues pour la modification des statuts, il peut

être transféré dans toute autre localité de la Commune de Mersch.

Art. 3. L'objet de l'association consiste à promouvoir les principes du scoutisme de la FNEL. L'association réalise son

objet par la création, la gestion, l'organisation, l'entretien et la direction de toutes activités destinées à développer le
scoutisme suivant les principes établis par Baden-Powell et inscrits à l'article premier des statuts de la FNEL.

L'association peut acquérir, prendre en location et gérer des biens meubles et immeubles.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Les membres

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur. Le nombre des membres actifs ne peut

pas être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres actifs les personnes physiques qui adhèrent aux principes du scoutisme défendus par

la FNEL, et qui sont disposées à contribuer à la réalisation de l'objet social de l'association, quelle que soit leur confession
ou leur opinion politique.

Art. 7. L'association se compose
- d'un comité comprenant des personnes majeures, ayant la garde juridique d'un membre du groupe, d'anciens éclai-

reurs et éclaireuses de la FNEL ou des amis du scoutisme,

- d'une colonie de beavers,
- d'une meute de louveteaux,
- d'une troupe de scouts,
- d'une unité d'explorers,
- d'un clan de rovers,
- d'un groupe de senior scouts.
Les différentes unités du groupe ne pourront être constituées que lorsqu'elles rassemblent chacune trois membres

au moins.

Art. 8. Toute personne physique ou morale sympathisant avec les principes du scoutisme peut devenir membre d'hon-

neur moyennant le paiement d'une cotisation annuelle.

Art. 9. La qualité de membre actif ou honoraire se perd par démission écrite, pour non-paiement de la cotisation ou

par exclusion. Tout membre actif ou honoraire de l'association peut démissionner à tout moment en en informant le
Comité par simple lettre.

Tout membre qui a omis de régler la cotisation endéans un délai de trois mois après l'échéance et après rappel

infructueux est de plein droit réputé démissionnaire.

L'exclusion est prononcée par l'Assemblée générale ou extraordinaire sur proposition du Comité pour des manque-

ments graves ou répétés aux intérêts de l'association; le membre susceptible d'être exclu sera préalablement entendu
par l'Assemblée générale ou extraordinaire; en cas d'absence la procédure sera faite par défaut.

Art. 10. La cotisation des membres actifs et des membres d'honneur est fixée annuellement par l'Assemblée générale

sur proposition du Comité. Son montant ne peut pas dépasser 15,-Euros a l'indice 100 (indice général raccordé à la base
du 1

janvier 1948). Elle ne peut non plus être inférieure à la cotisation per capita à verser à la FNEL.

59465

U X E M B O U R G

Dans des cas particuliers, le Comité peut adapter la cotisation.

Art. 11. Le membre qui cesse de faire partie de l'association perd tous ses droits sur les cotisations versées. Aucun

membre n'a de droit sur le fonds social.

Chapitre III. L'exercice social

Art. 12. L'exercice social correspond à la période du 1

septembre au 31 août.

Chapitre IV. Les Assemblées générales

Art. 13. L'Assemblée générale est l'organe souverain de l'association. Elle délibère sur toutes les questions qui relèvent

de l'intérêt de l'association, et elle exerce toutes les attributions qui lui sont dévolues par la loi et les présents statuts.

Elle est convoquée par le Comité huit jours au moins avant la date de sa réunion. L'ordre du jour est fixé par le Comité

et joint à la convocation.

L'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire qui a lieu endéans les trois mois suivant la clôture de l'exercice

social, porte obligatoirement sur l'approbation du rapport d'activités et de l'état financier de l'association ainsi que sur la
désignation de deux réviseurs des comptes, élus pour deux ans.

Une délibération de l'Assemblée générale est en outre obligatoire pour les objets suivants: modification des statuts,

nomination et révocation des membres du Comité, exclusion d'un membre, approbation des budgets et des comptes,
dissolution de l'association.

Chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige, une Assemblée générale extraordinaire est convoquée, soit sur l'ini-

tiative du Comité, soit à la demande d'un cinquième des membres actifs.

Art. 14. L'Assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Le droit de vote est réservé aux membres

actifs.

Les membres mineurs sont représentés par leur représentant légal.
L'Assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Tous les membres actifs

ont un droit de vote égal. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts ou la dissolution de l'association

que si l'objet de la délibération est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'Assemblée réuni les deux tiers des
membres actifs.

Aucune modification des statuts, ni la dissolution de l'association ne peut être décidée qu'à la majorité des deux tiers

des voix.

Si les deux tiers des membres actifs ne sont pas présents ou représentes, il peut être convoqué une seconde réunion

qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Toutefois la décision prononçant la modification
des statuts ou la dissolution de l'association est dans ce cas soumise à l'homologation du tribunal civil.

Si la modification statutaire porte sur l'objet de l'association, tel que défini à l'article 3, cette seconde assemblée n'est

valablement constituée que si la moitié au moins des membres actifs sont présents ou représentés. Son adoption n'in-
tervient, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si la modification de l'objet social est votée à la majorité des trois
quarts des voix.

Chaque membre ayant droit de vote dispose d'une voix. Le vote par procuration est possible; la procuration se fait

sous forme écrite, à raison d'une seule procuration par membre prenant part aux délibérations.

Les résolutions et décisions des Assemblées générales sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

insertion dans un bulletin de l'association ou par voie de circulaire.

Chapitre V. Administration

Art. 15. L'association est gérée par un Comité (conseil d'administration) composé de trois membres au moins, ainsi

que du chef de groupe ou en cas d'absence de son remplaçant.

Le nombre des membres du Comité est fixé par l'Assemblée générale. Celle-ci élit par ailleurs les membres du Comité.

Le mandat des membres élus du Comité est de deux ans.

Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance de poste, le Comité peut coopter, par vote unanime, un remplaçant du mandat, lequel se terminera

à la prochaine Assemblée générale ordinaire. En absence de cooptation, le poste vacant sera pourvu par la prochaine
Assemblée générale, avec un mandat de deux ans.

Art. 16. Le Comité procède à la répartition des charges en son sein, en désignant un président, un secrétaire, chargé

de la correspondance de l'association et de la tenue des archives, et un trésorier, charge de la gestion financière de
l'association.

Art. 17. Le Comité est responsable de la gestion des affaires de l'association, il exécute les décisions de l'Assemblée

générale, et il exerce de façon générale toutes les attributions qui ne sont pas expressément réservées de par les présents
statuts ou la loi a l'Assemblée générale.

59466

U X E M B O U R G

Le Chef de groupe, ainsi que son adjoint sont nommés par le Comité avec l'accord du Conseil des gradés, comme

prévu dans l'article 52 des statuts de la FNEL.

Les chefs des différentes unités sont nommés par le Chef de groupe avec l'accord du Comité, comme prévu dans

l'article 53 des statuts de la FNEL.

Les assistants du chef d'unité et le chef de patrouille sont nommés comme prévu dans l'article 53 des statuts de la

FNEL

Par l'organe de son président, le Comité représente l'association vis-à-vis des tiers.
L'association est valablement engagée par la signature de son président, ou, le cas échéant, par les deux signatures

mutuelles du trésorier et du secrétaire.

Le Comité assure la gestion administrative et financière du groupe et surveille l'activité du groupe et de ses unités.

Art. 18. Le Comité délibère valablement si la moitié de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la

majorité simple des voix exprimées. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 19. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les présents statuts, les statuts de la

FNEL ou par la loi précitée du 21 avril 1928 telle que modifiée, est de la compétence du Comité.

Art. 20. Sous l'autorité du chef de groupe, il est institué un Conseil des gradés, composé du chef de groupe, de ses

adjoints, des responsables des unités du groupe et de leurs adjoints.

Le Conseil des gradés assure la direction et la coordination des activités du groupe, et contrôle les activités des

différentes unités du groupe.

Le Comité entend régulièrement, au moins trois fois par an, le rapport du Conseil des gradés sur les activités et les

projets du groupe.

Chapitre VI. Dispositions diverses

Art. 21. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations des membres,
- des dons et des legs en sa faveur,
- de subventions,
- d'autres recettes.

Art. 22. Toute recette du groupe est à faire au compte du trésorier.
Exception font les recettes des différentes branches, résultant d'une activité spécifique de la branche, servant direc-

tement à alimenter la caisse de la branche.

En général les caisses des branches, sont alimentées par le trésorier sur demande du chef de groupe, sur présentation

de justificatifs appropriés, dans les limites fixées par le comité.

En général, les différentes branches sont libres de gérer leurs propres caisses et le comité n'intervient pas dans la

gestion des caisses des branches.

Toutefois, une acquisition pour les fins du groupe ou des branches, dépassant le montant de 500€ devra être accordée

au préalable par le comité.

En cas d'urgence, si la date prévue pour la prochaine réunion du comité est trop éloignée, cet accord sera donné par

le consentement mutuel du président, du trésorier et du secrétaire.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, le fonds social est mis sous la garde de la FNEL, conformément à l'article

58 des statuts de celle-ci.

Art. 24. Renvoi à la loi. Pour tout ce qui n'est pas précisé dans les présents statuts. Il est renvoyé aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928, portant sur les associations sans but lucratif, telle qu'a été modifiée par la suite, ainsi qu'aux statuts
de la FNEL.

Référence de publication: 2014037987/151.
(140042440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

F3, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 185.221.

STATUTS

Extrait du contrat de société en commandite spéciale sous seing privé en date du 25 février 2014 (le «Contrat»)

Date de création
Il résulte du Contrat que la société en commandite spéciale «F3» (la «Société») a été constituée le 25 février 2014.

59467

U X E M B O U R G

Dénomination
La dénomination de la Société est «F3».
Domicile
La Société a le siège de son administration sociale au 11, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.
Objet social
L'objet social de la Société est l’acquisition des participations sous quelque forme que ce soit au sein de la société ANF

Luxembourg.

Durée
La Société a été constituée le 25 février 2014, pour une durée illimitée.
Associé commandité
Mons. Holdings Inc, une société à responsabilité limitée constituée dans les Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social au Marcy Building, 2

Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée

auprès du registre du commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1801001, en qualité d’associé commandité.

Gestion de la Société
La Société est gérée par la société Mons. Holdings Inc, une société à responsabilité limitée constituée dans les Iles

Vierges Britanniques ayant son siège social au Marcy Building, 2

Floor, Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, immatriculée auprès du registre du commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
1801001.

La société Mons. Holdings Inc a la responsabilité de la gestion et du contrôle des activités et des affaires de la Société,

conformément aux conditions du Contrat.

La société Mons. Holdings Inc a le pouvoir et l’autorité d'entreprendre tout ce qui est nécessaire à la réalisation de

l’objet de la Société, conformément aux conditions du Contrat.

Représentation de la Société.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de la société Mons. Holdings Inc, ou par la signature individuelle

de toute personne à laquelle le pouvoir de signature au nom de la Société a été accordé d'une manière valide confor-
mément aux conditions du Contrat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014038183/39.
(140044168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

GJE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 185.204.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Gwendolyn STEINMETZER, ép. EL BAI, gérante, née le 22 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant à L-2168

Luxembourg, 136, rue de Mühlenbach.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «GJE S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4 . Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

59468

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

59469

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par la comparante, Madame

Gwendolyn STEINMETZER, ép. EL BAI, prénommée et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réunie en assemblée générale extraordi-

naire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.
2.- L'assemblée désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Gwendolyn STEINMETZER, ép. EL BAI, gérante, née le 22 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant à L-2168

Luxembourg, 136, rue de Mühlenbach.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gwendolyn STEINMETZER, ép. EL BAI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2014. Relation GRE/2014/1011. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014038199/104.
(140043671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Gru - Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 96.179.

L'an deux mille quatorze, le six mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

- Monsieur José LAVANDEIRA RODRIGUES, grutier, demeurant à L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière,
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique (l'“Associé Unique”) détenant toutes les mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société:

GRU - LUX s.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au

L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96179,
constituée suivant acte notarié en date du 11 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
° 82 du 29 mars 1988 (la “Société”), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décisions de l'Associé
Unique en date du 10 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 676 du 2 mai 2002,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions prises ainsi qu'il suit:

Première Résolution

L'Associé Unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de location de grues, de camions et toutes autres

machines, outillages et matériels nécessaires pour les travaux avec grues, la location d'échafaudages, de nacelles télésco-

59470

U X E M B O U R G

piques et d'autres machines servant à la construction de bâtiments, ainsi que toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à cet objet social.

La société a également pour objet le transport national et international de marchandises par route avec véhicules y

inclus véhicules de plus de 3,5 tonnes.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.»

Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
les parts sociales étant entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lavandeira Rodrigues, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 mars 2014. Relation: LAC/2014/10745. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 14 mars 2014.

Référence de publication: 2014038203/62.
(140043767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

PV-1 Fentenger Haff, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 172.178.

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Stefan WEISKIRCHER, Computer- und Automatisierungstechniker, wohnhaft in D-66646 Marpingen, Fried-

hofstrasse, 50.

2.- Herr Markus MÜLLER, Diplom Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-67678 Mehlingen, Ludwigstrasse, 101A.
hier vertreten durch Herrn Stefan WEISKIRCHER, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 26.

Februar 2014,

59471

U X E M B O U R G

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung PV-1 Fentenger Haff sind, mit Sitz in L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre, ein-
getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 172.178 (NIN 2012 2441 009).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem

Amtssitz in Junglinster, am 14. September 2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 2815 vom 20. November 2012 und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 22. November 2013, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
277 vom 30. Januar 2014.

Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-).

Dass aufgrund von zwei Anteilübertragungen unter Privatschrift vom 26. Februar 2014, welche Anteilübertragungen,

nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde
als Anlagen beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden, die ein hundert (100) Anteile wie folgt zugeteilt
wurden:

1.- Herr Stefan WEISKIRCHER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Markus MÜLLER, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar die

nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Thomas KIEFER als Geschäftsführer der Gesellschaft an und

erteilen ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandats.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer zu

ernennen:

Herrn Stefan WEISKIRCHER, Computer- und Automatisierungstechniker, geboren in Illingen (Deutschland), am 13.

Juli 1960, wohnhaft in D-66646 Marpingen, Friedhofstrasse, 50.

Das Mandat von Herrn Markus MÜLLER als Geschäftsführer wird bestätigt.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft bis zu einer Summe von zehntausend Euro (€ 10.000.-) durch die einzelne

Unterschrift eines jeden Geschäftsführers rechtskräftig vertreten. Für jedes Engagement was diese Summe übersteigt
wird die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer benötigt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: S. WEISKIRCHER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 mars 2014. Relation: ECH/2014/444. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 12. März 2014.

Référence de publication: 2014037751/58.
(140043336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

La Belle Vallée s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9454 Fouhren, 6, J.B. Zewenstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.103.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014038276/9.
(140043933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59472

Document Outline

According to my Style S.à r.l.

Aerium Atlas Management S. à r.l.

Apache Investments S.A.

Aran Sàrl

Art Concept et Menuiserie S.à r.l.

Cezane S.A.

Elite World

Energia-Eco SCSp

European Management & Finance, EMFI S.A.

GBP SICAV S.A.

GJE S.à r.l.

Gru - Lux s.à.r.l.

GS Investmentfund-FIS

Heytens Decorlux S.A.

H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l.

Imex Drink S.à r.l.

Interpalos S.à r.l.

IVG Avenir Beteiligungs GmbH

IVG Praterstrasse Beteiligungs GmbH

IVG Praterstrasse Immobilien GmbH

IVG Sterneckstrasse Beteiligungs GmbH

IVG Sterneckstrasse Immobilien GmbH

IVG Vysehrad Beteiligungs GmbH

IVG Vysehrad Immobilien GmbH

IVG Zentrum Rennweg Beteiligungs GmbH

IVG Zentrum Rennweg Immobilien GmbH

Jawhar Resort Holding S. à r.l.

J&C Bat-Immo S.à r.l.

Jenosh S.à r.l.

J.P. Morgan SFM General Partner Luxembourg S.à r.l.

Kerafin Group S.A.

Kids Care Gestion S.à r.l.

KidsCare S. à r.l.

La Belle Vallée s.à r.l.

Les amis des Loutres de Mersch, associations sans but lucratif

Les Loutres de Mersch, associations sans but lucratif

Marcol Capital Europe S.A.

OCM Rock Debtco S.à r.l.

PV-1 Fentenger Haff

Stibbe Avocats S.à r.l.

Stibbe Luxembourg Sàrl

Tamweelview European Holdings S.A.

TRANSFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Two I.C. Finance S.A. SPF

VP Bank (Luxembourg) S.A.

Wex Europe Services Sàrl

WPP Luxembourg Holdings S.àr.l.

Xtreme Aerobatics