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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1216

13 mai 2014

SOMMAIRE

Corestate Capital Fund Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58333

Ecocil Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Finnova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58368

Forworx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

58368

Gallileo Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

58324

Gedas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58324

Gestion Générale Immobilière S.à r.l. . . . .

58324

Globexport Rako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58323

Hadhan Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

58323

Haga 2000 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58323

Hallo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58323

HD Group Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

Hippoline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

HoldInNov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58330

Hydra Steel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58326

Idea Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58325

Imma-Coiffure S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58325

Immobilière N.Y. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

InPost Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58325

Intesa Sanpaolo Servitia S.A.  . . . . . . . . . . . .

58325

Leideleng 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58324

Lux Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58341

LUX REIAM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

58333

M.O.B.S. Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .

58341

MT Textile Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

58325

PG Trucks Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58337

Racetrax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58363

Red Sport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58366

Rhine General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

58355

Royalties Free Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58345

Svetilnik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58362

58321

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U X E M B O U R G

Immobilière N.Y. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.249.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 19/12/2013

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateurs de la société INTERNATIONAL BUSINESS

SERVICES &amp; PARTNERS S.A., 25a, boulevard Royal L-2449 Luxembourg L-2449 Luxembourg enregistrée au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 128249 jusqu'au 08/07/2017.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Zimmer Bernard, né le 25/10/1952

à Kinshasa (RDC) et domicilié au 25a, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg jusqu'au 08/07/2017.

L'assemblée  générale  décide  de  renouveler  le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Axelroud  Jean-Jacques,  né  le

21/10/1944 à Nancy (France) et résident au 89, Avenue Gaston Diederich L-I420 Luxembourg jusqu'au 08/07/2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037020/16.
(140042340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Hippoline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 22, route de Reisdorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.471.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014037013/10.
(140042094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

HD Group Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 157.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037011/10.
(140042355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 127.809.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait:

Il résulte de la décision de l'associe unique de la Société prise le 11 Mars 2014:
- Les comptes de liquidation, le rapport de liquidation et le rapport du commissaire à la liquidation sont approuvés.
- Les gérants, le liquidateur et le commissaire à la liquidation sont libérés de leurs fonctions.
- La liquidation est clôturée.
- Les fichiers de la Société sont conservés au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg pour une durée minimale

de cinq ans.

- L'associé unique donne tous pouvoirs à Lovane Etienne d'entreprendre toute action, de signer tous les documents

et d'effectuer toutes les formalités requises par le Registre de Commerce de Luxembourg.

Référence de publication: 2014037006/18.
(140042194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Hadhan Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037007/10.
(140042403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Haga 2000 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 66.971.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de Haga 2000 S.à.r.l. tenue le 18 février 2014

<i>à 11.00 heures au siège de la société

<i>Résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Valérie FRANCOIS de son poste de gérante avec effet au 31 décembre

2013.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014037008/15.
(140042325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Hallo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.565.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037009/10.
(140042476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Globexport Rako S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.595.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'Associé unique en date du 23 décembre 2013 que:
- A été nommé aux fonctions d'Administrateur unique en remplacement de Monsieur Christian BAUDOUX:
* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né le 09/10/1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement de la société MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen-

L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014036999/19.
(140042186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Gestion Générale Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.721.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11/03/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014036997/10.
(140042130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Gedas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.754.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 7 mars 2014 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné de

son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société GEDAS S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151 754, avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 7 mars 2014 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son mandat

d'administrateur de la société GEDAS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151 754,
avec effet immédiat.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 22 octobre 2013 que la société anonyme AUDIEX S.A. a démissionné de

son mandat de commissaire aux comptes de la société GEDAS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 151 754, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg

Référence de publication: 2014036994/21.
(140042164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Gallileo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.139.034,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.259.

Il est notifié que avec effet au 3 mars 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gallileo Property S.à r.l.
R. van 't Hoeft

Référence de publication: 2014036990/13.
(140042351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Leideleng 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 144.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037027/10.
(140042175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

58324

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U X E M B O U R G

Imma-Coiffure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 40.681.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014037026/10.
(140042265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Idea Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.443.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037025/10.
(140042153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Intesa Sanpaolo Servitia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 14.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTESA SANPAOLO SERVITIA
Société Anonyme
Jean-Claude KRIEGER
<i>Administrateur délégué &amp; CEO

Référence de publication: 2014037022/13.
(140042566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

MT Textile Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 164.595.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014037114/11.
(140042253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

InPost Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 172.961.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037023/10.
(140042202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

58325

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U X E M B O U R G

Hydra Steel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.

R.C.S. Luxembourg B 185.075.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierundzwanzigsten Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul MEYERS, mit dem Amtssitz in Rambrouch (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

- Herr Michael SIGL, geboren am 28. Mai 1976 in Tönisvorst/Kreis Viersen (Deutschland), Diplom-Kaufmann, wohnhaft

in L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt (Personenstandsregister Nr. 1976 05 28 938).

Welcher Komparent erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bittet den unterfer-

tigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Der Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Waren aller Art, insbesondere jedoch im Bereich der

Be- und Verarbeitung von Metall, der Schmiedetechnik, sowie alle Arten von Metallprodukten.

Die Gesellschaft hat ebenfalls als Gegenstand die Wirtschaftsberatung. Sie kann weiterhin Beteiligungen an luxembur-

gischen oder ausländischen Gesellschaften und alle Arten von geistigem Eigentum halten, verwalten und verwerten.

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, von so-

wohl in Luxemburg als auch im Ausland, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen „Hydra Steel“ an.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Durch Beschluss der Hauptversammlung kann er in eine andere Gemeinde verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile zu je eines Euro (EUR 1,-).

Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, welche

nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nicht Gesellschafter ist die Übertragung von Anteilen nur
gemäß den vom Gesellschaftsgesetz vorgesehenen Bedingungen und Formalitäten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche keine Gesellschafter sein müssen,

geführt (die (der) „Geschäftsführer“).

Werden zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so verwalten sie die Gesellschaft gemeinschaftlich.
Werden mehr als zwei (2) Geschäftsführer bestellt, so wird ein Geschäftsführungsrat (der „Geschäftsführungsrat“)

gegründet.

Die Geschäftsführer werden durch die (den) Gesellschafter ernannt, welche(r) ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats

festlegt. Die (der) Geschäftsführer können wiederernannt werden und können jederzeit, aber nur aus gutem Grund,
durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.

Art. 8. Die (der) Geschäftsführer haben (hat) die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesell-

schaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die die Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich den Gesellschaftern oder den Wirtschafts-

prüfern vorbehalten, fallen in die Zuständigkeit der (des) Geschäftsführer(s).

Art. 9. Die (der) Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat (wenn mehr als zwei Geschäftsführer ernannt wurden)

können  (kann)  spezielle  Befugnisse  oder  Vollmachten an  Personen oder Ausschüsse, die  von  ihnen  gewählt  werden,
übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers wenn mehr als

ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, gebunden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht von dem (den) Geschäftsführer(n) oder dem Geschäftsführungsrat (wenn mehr
als zwei Geschäftsführer ernannt wurden) übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen dieser speziellen Voll-
macht hinaus.

Art. 10. Außer in den Fällen, in denen die gesetzlichen Bestimmungen die Prüfung der Jahresabschlüsse und konsoli-

dierten Jahresabschlüsse durch einen zugelassenen unabhängigen Wirtschaftsprüfer vorsehen, kann, und in den gesetzlich

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vorgeschriebenen Fällen, muss, das Geschäft der Gesellschaft und deren finanzielle Situation, einschließlich der Bücher
und Konten durch statutarische Wirtschaftsprüfer, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen, geprüft.

Die zugelassenen statutarischen oder unabhängigen Wirtschaftsprüfer, falls es solche gibt, werden durch die (den)

Gesellschafter ernannt, der ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandats festlegt. Die Wirtschaftsprüfer können wiederer-
nannt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen
werden außer in Fällen, in denen das Gesetz vorschreibt, dass der unabhängige Wirtschaftsprüfer nur aus guten Gründen
oder einvernehmlich abberufen werden kann.

Art. 11. Die Gesellschafter haben die Rechte, die ihnen nach der Satzung und dem Gesetz zustehen. Besteht die

Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter, so übt dieser die Befugnisse aus, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung
übertragen hat.

Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversammlung repräsentiert alle Gesellschafter.

Art. 12. Die Jahresgesellschafterversammlung, die verpflichtend abgehalten werden muss wenn die Gesellschaft mehr

als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, wird am 10. Mai um 10 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft abgehalten.

Wenn dieser Tag ein Tag ist an dem Banken in Luxemburg nicht geöffnet sind, wird die Versammlung am darauffol-

genden Werktag abgehalten.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember.

Art. 14. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per einunddreißigsten Dezember, wird durch die Geschäftsführung ein

Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlus-
trechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt.

Der Rest steht der Hautversammlung zur freien Verfügung.

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschafters

aufgelöst.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Die Gläubiger oder Erben eines Aktieninhabers können unter keinem Vorwande bei der Gesellschaft oder auf deren

Werte die Siegel anlegen lassen und können in keinerlei Art und Weise sich in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen.

Art. 17. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 2014.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:

- Herr Michael SIGL, vorbenannt,
zwölftausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
GESAMT: zwölftausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrüc-
klich bestätigt worden ist.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.000 Euro.

Die Gebühren und Kosten werden von der Gesellschaft getragen. Sie verpflichtet sich einstehend mit allen Parteien

dieselben zu bezahlen.

<i>Erklärung

Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennen.

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<i>Ausserordentliche generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zur alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer, Herr Michael SIGL, geboren am 28.

May 1976 in Tönisvorst/Kreis Viersen (Deutschland), Diplom-Kaufmann, wohnhaft in L-1464 Luxembourg, 9, rue Frie-
derich Wilhelm Engelhardt (Personenstandsregister Nr. 1976 05 28 938), ernannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass, auf Auftrag des Komparenten, diese Gründungsurkunde in Deutsch

verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Antrag des Komparenten und im Fall von Abweichungen
des französischen und des deutschen Textes, ist die deutschen Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg in der Amtsstube.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Erschienenen Partei, dem beurkundenden Notar nach Na-

men,  gebräuchlichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  dieselbe  mit  dem  Notar  die  gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung der vorangehenden Fassung

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Michael SIGL, né le 28 mai 1976 à Tönisvorst/Kreis Viersen (Allemagne), diplômé en commerce, demeurant

à L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt (matricule n° 1976 05 28 938).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue, savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. L’objet de la société est le commerce de marchandises de toute sorte et plus particulièrement dans le domaine

du traitement et de la transformation de métaux, des techniques de forge, et tous produits métalliques.

La société a également pour objet le conseil économique, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et la valorisation de ces participations et de toutes sortes de propriété intellectuelle.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, susceptibles de favoriser ou de compléter l’objet ci-avant
mentionné.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Hydra Steel»

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles par rapport à la société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chaque part. Elles ne peuvent être cédées à un non-associé que suivant les dispositions et
formalités prévues par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les “Gé-

rants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Art. 8. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

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Art. 9. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier
ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 11. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la Société ne compte

qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société à plus de vingt-cinq (25)

associés, aura lieu le 10 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateur(s), associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2014.

<i>Souscription

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

- Monsieur Michael SIGL, préqualifié;
douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le total des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.000 Euro.

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant

au paiement desdits frais.

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<i>Déclarations

Le comparant déclare expressément reconnaître que le notaire soussigné l’a informé au sujet des formalités d'ordre

administratif nécessaires en vue de l’obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Michael SIGL, né le 28 mai 1976 à Tönisvorst/

Kreis Viersen (Allemagne), diplômé en commerce, demeurant à L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt
(matricule n° 1976 05 28 938).

2.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1464 Luxembourg, 9, rue Friederich Wilhelm Engelhardt.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le présent acte est rédigé en allemand

suivi de la version française, et qu’en cas de divergences entre le texte allemand et français, la version allemande fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Gezeichnet: Sigl, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27. Februar 2014. Relation: RED/2014/422. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-

gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 7. März 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014035905/231.
(140040988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

HoldInNov, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 185.066.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jérémy PETIN, dirigeant de sociétés, né à Lille (France), le 28 janvier 1982, demeurant à F-54385 Noviant-

aux-Prés, 24, rue Jean de Beauvau.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “HoldInNov”, (ci-après la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR), représenté par neuf cents (900) parts sociales

de mille euros (1.000,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les neuf cents (900) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Jérémy PETIN, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit:

- partiellement moyennant un apport en nature de cent trente neuf mille deux cent soixante-quatre (139.264) actions,

représentant approximativement soixante et onze pour cent (71%) du capital social de la société par actions simplifiée
de droit français “CIBIO”, établie et ayant son siège social à F-54385 Noviant-aux-Prés, 4, rue du Fournil, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Nancy sous le numéro 511 063 299, cet apport étant évalué à huit cent quatre-
vingt sept mille cinq cent euros (887.500,-EUR); et

- partiellement moyennant un versement en numéraire à hauteur de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), de

sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie du registre

des actionnaires de la société “CIBIO” et une déclaration émise par le président de celle-ci attestant le nombre d'actions
et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur Jérémy PETIN.

Ladite déclaration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Jérémy PETIN, pré-qualifié, seul fondateur et apporteur, déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont remplies et le constate expres-
sément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline,
2. Monsieur Jérémy PETIN, dirigeant de sociétés, né à Lille (France), le 28 janvier 1982, demeurant à F-54385 Noviant-

aux-Prés, 24, rue Jean de Beauvau, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. PETIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2014. LAC/2014/8725. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014035903/165.
(140040647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Corestate Capital Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX REIAM Services S.à r.l.).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.455.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of February.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CORESTATE CAPITAL AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Baarerstrasse  135,  CH-6300  Zug  (Switzerland),  registered  with  the  trade  register  of  Kanton  Zug  under  number
CH-020.3.030.000-1/a (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

February 2014.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the sole shareholder

of LUX REIAM Services S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 87,500.-), whose
registered office is at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 28 December 2012,

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U X E M B O U R G

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 568 of 7 March 2013 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174455 (the “Company”). The articles of association
of the Company have not yet been amended.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To change the name of the Company into “CORESTATE CAPITAL Fund Management S.à r.l.”.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
3. To increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred

Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 87,500.- (eighty-seven thousand five hundred Euro) to EUR 125,000.-
(one hundred twenty-five thousand Euro).

4. To issue 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) new shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each as

well as the rights and privileges as those set out in the Company's articles of association.

5. To accept the subscription of the newly issued 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) shares in consideration

for a contribution in cash.

6. To set the amount of the Company's share capital at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand Euro)

represented by 125,000 (one hundred twenty-five thousand) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.

7. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
8. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into CORESTATE CAPITAL Fund Management

S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 1 of the articles of

association of the Company which shall forthwith read as follows:

“  Art. 1. Name.  There  exists  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  by  the  name  of

“CORESTATE CAPITAL Fund Management S.à r.l.” (the Company).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 37,500.- (thirty-

seven thousand five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 87,500.- (eighty-seven thousand five
hundred Euro) to EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand Euro).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to issue 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) new shares having a par value of

EUR 1.- (one Euro) each as well as the rights and privileges as those set out in the Company's articles of association.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, aforementioned, represented by Maître Patrick Chantrain, by virtue of the

aforementioned proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, which will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder declared to subscribe for all 37,500 (thirty-seven thousand five hundred) new shares, each share

having a par value of EUR 1.- (one Euro) and to fully pay in cash for these new shares.

The aggregate amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the 37,500 (thirty-seven thousand

five hundred) new shares as fully paid in shares to the Sole Shareholder.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to set the amount of the corporate capital of the Company at EUR 125,000.- (one

hundred twenty-five thousand Euro) represented by 125,000 (one hundred twenty-five thousand) shares having a par
value of EUR 1.- (one Euro) each as well as the rights and privileges as those set out in the Company's articles of association.

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<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five

thousand Euro), represented by 125,000 (one hundred twenty-five thousand) shares having a par value of EUR 1.- (one
Euro) per share each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250,- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten Februar,
vor Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN,

CORESTATE CAPITAL AG, eine Gesellschaft Schweizer Rechts mit Gesellschaftssitz in Baarerstrasse 135, CH-6300

Zug (Schweiz), eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Nummer CH-020.3.030.000-1/a (die „Allein-
gesellschafterin“),

hier vertreten durch Maître Patrick CHANTRAIN, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 5. Februar 2014.

Vorbezeichnete Vollmacht wird nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch die erschienene Person und den Notar

dieser Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten, zu beurkunden, dass die Alleingesellschafterin die al-

leinige  Gesellschafterin  der  LUX  REIAM  Services  S.à  r.l.  ist,  einer  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à
responsabilité limitée) unterliegend dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe
von siebenundachtzigtausendfünfhundert Euro (EUR 87.500,-), mit Gesellschaftssitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  gegründet  gemäß  Urkunde  erstellt  durch  Maître  Léonie  Grethen,  Notar  mit
Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 28. Dezember 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 568 vom 7. März 2013 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 174.455 (die „Gesellschaft“).

Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die Alleingesellschafterin, wie vorstehend vertreten, erkennt ausdrücklich an, von den aufgrund der folgenden Tages-

ordnung zu fassenden Beschlüssen umfassende Kenntnis gehabt zu haben:

<i>Tagesordnung

1. Änderung der Firmierung der Gesellschaft in „CORESTATE CAPITAL Fund Management S.à r.l.“.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft
3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 37.500,- (siebenunddreißig-

tausendfünfhundert Euro), um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 87.500,- (siebenundachtzigtau-
sendfünfhundert Euro) auf EUR 125.000,- (hundertfünfundzwanzigtausend Euro) zu bringen.

4. Schaffung von 37.500 (siebenunddreißigtausendfünfhundert) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je EUR 1,-

(ein Euro), die die gleichen Rechte und Privilegien haben, wie in der Satzung der Gesellschaft beschrieben.

5. Annahme der Zeichnung der neu geschaffenen 37.500 (siebenunddreißigtausendfünfhundert) Anteile gegen Barein-

lage.

6.  Festsetzen  des  Kapitals  der  Gesellschaft  auf  EUR  125.000,-  (hundertfünfundzwanzigtausend  Euro),  eingeteilt  in

125.000 (hundertfünfundzwanzigtausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1,-(ein Euro).

7. Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft.
8. Verschiedenes.
Die Alleingesellschafterin hat den amtierenden Notar gebeten folgende Beschlussfassungen aufzunehmen:

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<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, die Firmierung der Gesellschaft in CORESTATE CAPITAL Fund Manage-

ment S.à r.l. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Im Nachgang zu vorgehendem Beschluss hat die Alleingesellschafterin beschlossen, Artikel 1 der Satzung der Gesell-

schaft abzuändern, um nunmehr wie folgt zu lauten:

„ Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung „CORESTATE CAPITAL Fund Management S.à r.l.“ (die Gesellschaft).“

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 37.500,-

(siebenunddreißig tausend fünf hundert Euro) zu erhöhen, um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR
87.500,- (siebenundachtzig tausend fünf hundert Euro) auf EUR 125.000,- (hundertfünfundzwanzig tausend Euro) zu brin-
gen.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, 37.500 (siebenunddreißig tausend fünf hundert) neue Anteile mit einem

Nennwert von je EUR 1,- (einem Euro) mit den gleichen Rechten und Privilegien, wie in der Satzung der Gesellschaft
beschrieben, zu schaffen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien die Alleingesellschafterin, wie eingangs bezeichnet, vertreten durch die vorbezeichnete Vollmacht,

welche durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar unterzeichnet und dieser Urkunde beiliegen bleibt und
zusammen mit ihr zur Registrierung eingereicht werden wird.

Die Alleingesellschafterin gab an, sämtliche 37.500 (siebenunddreißigtausend fünf hundert) neue Anteile mit einem

Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro) zu zeichnen und diese neuen Anteile mittels Bareinlage voll einzuzahlen.

Der Gesamtbetrag in Höhe von EUR 37.500,- (siebenunddreißigt ausend fünfhundert Euro) stand fortan der Gesell-

schaft zur Verfügung. Ein Beweis hierfür wurde dem amtierenden Notar vorgelegt.

<i>Fünfter Beschluss

Die  Alleingesellschafterin  hat  beschlossen,  vorbezeichnete  Zeichnung  und  Einzahlung  anzunehmen  und  die  37.500

(siebenunddreißig tausend fünf hundert) neuen Anteile als voll einbezahlte Anteile der Alleingesellschafterin zuzuweisen.

<i>Sechster Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, das Kapital der Gesellschaft auf EUR 125.000,- (hundertfünfundzwanzig

tausend Euro), eingeteilt in 125.000 (hundertfünfundzwanzig tausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein
Euro), die die in der Satzung der Gesellschaft beschrieben Rechte und Privilegien haben, festzusetzen.

<i>Siebter Beschluss

Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um nunmehr wie folgt

zu lauten:

„ Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 125.000,- (hundertfünfundzwanzigtausend Eu-

ro), eingeteilt in 125.000 (hundertfünfundzwanzigtausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 1,- (ein Euro) pro
Anteil.“

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit vorliegender Urkunde entstehen oder die sie zu

tragen hat, belaufen sich auf ungefähr 1.250.- EUR (ein tausend zwei hundert und fünfzig Euro).

WORÜBER Urkunde erstellt in Luxemburg am Datum, wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar mit Nachname, Vorname, Personenstand und

Adresse bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die erschienene Person zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. CHANTRAIN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2014. Relation: DIE/2014/1917. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

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Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 10 Februar 2014.

Référence de publication: 2014035971/178.
(140040688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

PG Trucks Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 185.071.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le douze février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(i) PG Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant son siège social
à Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Claire Guilbert, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation,

(ii) Grégory Guilbert, né à Saarburg, Allemagne, le 14 juillet 1986, résidant à 2 route de Bouzonville, 57640 Vry, France,

et

dûment représenté par Claire Guilbert, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration.

(iii) Claire Guilbert, née à Saarburg, Allemagne, le 31 octobre 1988, résidant à 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «PG TRUCKS LUX S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’achat, la location, et la vente de tout matériel de voirie et de tout matériel roulant,

l’accomplissement de toutes opérations d'assainissement, de balayage, de curage, d'entretien et de balayage, de lavage de
voiries au Luxembourg et à l’étranger.

2.2 La Société peut également participer par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres
ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements, la prise, l’acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière, immobilière ou

de propriété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets ou pour favoriser son extension ou
son développement.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou

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représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

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16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 20. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
20.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

20.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

20.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

20.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

20.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 21. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
21.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

21.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites par PG Holdco S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de dix mille

euros (EUR 10.000);

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par Grégory Guilbert, susmentionné, pour un prix

de souscription de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250); et

- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par Claire Guilbert, susmentionnée, pour un prix

de souscription de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-duché de

Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Philippe Guilbert, né à Calais, France, le 4 février 1963, résidant à 24 grand rue, 57480 Waldwisse, France.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné constate sur demande des comparants que le présent acte est rédigé en langue française unique-

ment.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. GUILBERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2014. Relation: LAC/2014/8337. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014036042/245.
(140040811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Lux Construction S.A., Société Anonyme,

(anc. M.O.B.S. Construction S.A.).

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 87.640.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six février,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “M.O.B.S. CONSTRUCTION S.A.”, in-

scrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.640, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1202 du 12 août 2002,

ayant un capital de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-deux (62) actions d'une valeur

nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne PIGEON,
demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laure SINESI, demeurant

professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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U X E M B O U R G

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d'un nouveau siège social pour la Société qui sera fixé à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas et modification

corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Modification de la dénomination sociale de la Société de M.O.B.S. CONSTRUCTION S.A. en LUX Construction

S.A., et modification corrélative de l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Lux Construction S.A.» (ci-après la «Société»),

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»

3. Modification de l'objet social de la Société, de sorte que l'article 4 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation, la construction, l'achat, la vente,

la location et la mise en valeur d'immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

4. Adaptation et refonte complète des statuts de la Société, incluant les modifications susvisées et celles subséquentes

à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Lux Construction S.A.» (ci-après la «Société»),

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation, la construction, l'achat, la vente, la

location et la mise en valeur d'immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31'000,- (trente et un mille euros) représenté par 62 (soixante-deux) actions

d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.

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La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un actionnaire réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle.

Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La Société peut avoir

un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou
la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement et régulièrement prises
à la majorité simple des voix exprimées.

Lorsque le Conseil d'Administration est limité à un Administrateur Unique, cet article n'est pas d'application. Toutes

les décisions prises par l'Administrateur Unique seront retranscrites dans un procès-verbal signé par l'Administrateur
Unique.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des dé-
cisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de
rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de
l'administrateur unique.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.

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Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.»

5. Constat que tous les mandats des administrateurs et de commissaire de la Société ont expiré;
6. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018:
- Monsieur Karim BELAIDI, né à Thionville (France) le 6 août 1972, demeurant à F-57 700 Hayange, 7, Rue de la

Matinière,

- Monsieur Jean MEZACHE, né à Rivesaltes (France) le 3 octobre 1963, demeurant à F-57 300 Mondelange, 33 allée

Yves Montand,

- Madame Nadia BELAIDI, née à Algrange (France) le 17 juillet 1978, demeurant à F-57 700 Hayange, 7, Rue de la

Matinière.

7. Nomination de la société à responsabilité limitée SWL S.à r.l. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 85782, en qualité de commissaire aux
comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'adopter un nouveau siège social pour la Société, lequel sera fixé à L-2529 Howald, 45

rue des Scillas et de modifier en conséquence modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la
Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.»
Le reste de l'article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société de M.O.B.S. CONSTRUCTION S.A. en

LUX Construction S.A., et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Lux Construction S.A.» (ci-après la «Société»),

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société, de sorte que l'article 4 des statuts de la Société

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation, la construction, l'achat, la vente,

la location et la mise en valeur d'immeubles, la gérance et la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, incluant les modifications

susvisées et celles subséquentes à la loi du 25 août 2006 relative à la société anonyme unipersonnelle, statuts qui auront
dorénavant la teneur reprise sous le point 4 de l'ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que tous les mandats des administrateurs et de commissaire de la Société ont expiré.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de nouveaux administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale

Annuelle de 2018:

- Monsieur Karim BELAIDI, administrateur de sociétés, né à Thionville (France) le 6 août 1972, demeurant à F-57 700

Hayange, 7, Rue de la Matinière

- Monsieur Jean MEZACHE, administrateur de sociétés, né à Rivesaltes (France) le 3 octobre 1963, demeurant à F-57

300 Mondelange, 33 allée Yves Montand,

- Madame Nadia BELAIDI, administrateur de sociétés, née à Algrange (France) le 17 juillet 1978, demeurant à F-57

700 Hayange, 7, Rue de la Matinière.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée SWL S.à r.l. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 85782, à la fonction de commissaire
aux comptes, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Etienne PIGEON, Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2014. Relation GRE/2014/847. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014035975/220.
(140040898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Royalties Free Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.062.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul Meyers, notary, residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared

- Mr Alexandre DE COUPIGNY, born on 26 October 1974 in Neuilly-sur-Seine (France), residing in 10, rue Honoré

Chevalier 75006 Paris (France);

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- Mr Robert WILMERS, born on 20 April 1934 in New-York (United States of America), residing in 1 WEST 64 

th

New-York, NY 10022 (United States of America),

hereby represented by Mr Alexandre DE COUPIGNY, residing in 10, rue Honoré Chevalier 75006 Paris (France), by

virtue of a proxy given under private seal (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, present or represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “ROYALTIES FREE HOLDING”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at two hundred and two thousand five hundred and one euro (EUR 202,501.-)

consisting of two hundred and two thousand five hundred and one (202,501) ordinary shares with a par value of one euro
(EUR 1.-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

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of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Tuesday of the month of May, at 10.00 am. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

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9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider

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or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2014.

The first annual General Meeting will be held in 2015.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the shareholders, present or represented as stated above,

declare to subscribe as follow:

1. Mr Alexandre DE COUPIGNY, prenamed,
one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Mr Robert WILMERS, prenamed,
two hundred and two thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202,500
Total: two hundred and two thousand five hundred and one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202,501

All these shares are paid up by the Shareholders to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so

that the amount of two hundred and two thousand five hundred and one (EUR 202,501.-) paid by the Shareholders is
from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand eight hundred euro
(EUR 1,800.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The Shareholders, pre-named, present or represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:

<i>- director A:

Mr. Alexandre de Coupigny, born on 26/10/1974, in Neuilly-sur-Seine (France), residing in 10, rue Honoré Chevalier

75006 Paris (France);

<i>- director B:

Mr. Marc Meyers, born on 08/11/1974, in Luxembourg, residing professionally at 29, boulevard Prince Henri L-1724

Luxembourg;

<i>- director B:

Mrs. Florence Bastin, born on 02/07/1975, in Haine-St-Paul (Belgium), residing professionally at 29, boulevard Prince

Henri L-1724 Luxembourg.

3. that Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l., residing 29, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg,

registered with the Trade and Companies’ Registry of Luxembourg, section B, under the number 142 674 be appointed
as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2019; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 29, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy-holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by an French version. At the request of the
same appearing proxy-holder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de février.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire, de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

- Monsieur Alexandre DE COUPIGNY, né le 26 octobre 1974 à Neuilly-sur-Seine (France), et résidant 10 rue Honoré

Chevalier 75006 Paris (France);

- Monsieur Robert WILMERS, né le 20/04/1934 à New-York (Etats Unis d’Amérique), et résidant 1 WEST 64 

th

 New-

York, NY 10022 (Etats Unis d’Amérique),

ici représenté par Alexandre DE COUPIGNY, résidant 10 rue Honoré Chevalier 75006 Paris (France), en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé (le Mandataire).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au

présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instru-

mentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ROYALTIES FREE HOLDING».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux cent deux mille cinq cent un euros (EUR 202.501,-) représenté par deux

cent deux mille cinq cent et une (202.501) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-

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rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de
mai, à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

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10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

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Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires, présents ou représentés comme mentionnée ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Alexandre DE COUPIGNY, prénommé,
une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Robert WILMERS, prénommé,
deux cent deux mille cinq cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202.500
Total: deux cent deux mille cinq cent et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202.501

Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de deux cent deux mille cinq cent un euros (EUR 202.501,-) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille huit cents
euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Les actionnaires, pré-qualifiés, présents ou représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, prennent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

<i>- Administrateur A:

Monsieur Alexandre de Coupigny, né le 26/10/1974 à Neuilly-sur-Seine (France) et résidant 10 rue Honoré Chevalier

75006 Paris (France);

<i>- Administrateur B:

Monsieur Marc Meyers, né le 08/11/1975 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg 29,

boulevard Prince Henri;

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U X E M B O U R G

<i>- Administrateur B:

Madame Florence Bastin, née le 02/07/1975 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg 29, boulevard Prince Henri.

3. Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l., résidant au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142 674, est nommé
commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2019; et

5. le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 29 Boulevard Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Coupigny, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 février 2014. Relation: RED/2014/421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 mars 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014036081/529.
(140040593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Rhine General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 185.063.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Rhine Acquisitions S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under
number B 182509 and having its registered office at 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg-Hamm,

here represented by M 

e

 Laura ROSSI, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to serve as general partner (associé commandité) to one or more Luxembourg

limited partnerships (sociétés en commandite simples). The Company may carry out any activities connected with the
management, administration and promotion of the limited partnerships. It may, on behalf of the limited partnerships, enter
into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to any registrations and transfers in its
name or in third parties name in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and
exercise on behalf of the limited partnerships and holders of shares of the limited partnerships, all rights and privileges,
especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the limited partnerships. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

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U X E M B O U R G

The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company also consists in the use of its and the limited partnerships’ funds to invest in real estate

and immovable property as well as in the establishment, management, development and disposal of its and the limited
partnerships’ assets as they may be composed from time to time.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Rhine General Partner S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.

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U X E M B O U R G

In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have

a casting vote.

The managers will physically attend the Board meetings in the Grand Duchy of Luxembourg.
As an exception, one or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video

conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other provided that such Board meeting is initiated from Luxembourg and provided that the
majority of managers is physically present in Luxembourg. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at  the  meeting.  The  Board  meeting  held  by  such  means  of  communication  is  considered  as  having  been  held  at  the
registered office of the Company.

Furthermore, in exceptional circumstances, managers may approve by unanimous vote a circular resolution by ex-

pressing their consent to one or several separate instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax
confirmed in writing which shall all together constitute appropriate minutes evidencing such decision provided that the
majority of managers is physically present in Luxembourg when signing the written instrument.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever

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U X E M B O U R G

the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

subscribed by Rhine Acquisitions S.à r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Thomas Abraham Elimullil, born on 19 June 1973 in Tiruvalla, Kerala (India), with professional address at Suite

4, Floor 2, Building 57A9, Al Nimash Five Towers, Tower 2, Street 323, Near Hawally &amp; Rawda Cooperative Store III,
Block 6, Hawally, Kuwait;

- Mr. Philippe Salpetier, born on 19 August 1970 at Libramont (Belgium), having his professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Mr. Gerard McCaul, born on 2 December 1983 at Monaghan (Ireland), having his professional address at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg-Hamm.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

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L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Rhine Acquisitions S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182509 et ayant son siège social au 20, rue des Peupliers,
L-2328 Luxembourg-Hamm,

ici représentée par Maître Laura ROSSI, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L’objet de la Société est de servir en tant qu’associé commandité d’une ou plusieurs sociétés en commandite

simples luxembourgeoises. La Société exercera toute activité relative à la gestion, à l’administration et à la promotion
des sociétés en commandite simples. Elle peut, au nom et pour le compte des sociétés en commandite simples, conclure
tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs, procéder à tous enregistrements et transferts en son
nom ou au nom de tierces parties dans le registre des actions ou obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères et exercer, au nom et pour le compte des sociétés en commandite simples et des porteurs d’actions des
sociétés en commandite simples, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs consti-
tuant les actifs des sociétés en commandite simples. Ces pouvoirs ne doivent pas être considérés comme exhaustifs, mais
seulement comme énonciatifs.

L’objet de la Société est aussi d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la Société consiste également en l’utilisation de ses fonds ou de ceux des sociétés en commandite simples

en investissement immobilier et de propriété immobilière, ainsi que l’établissement, la gestion, le développement et la
cession de ses actifs ou de ceux des sociétés en commandite simples suivant leur composition au fil du temps.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «Rhine General Partner S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance (le «Conseil»).

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L

U X E M B O U R G

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,

le cas échéant, sera prépondérante.

Les gérants assisteront physiquement aux réunions du Conseil au Grand-Duché de Luxembourg.
Exceptionnellement, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,

par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre à condition que cette réunion du Conseil soit initiée à partir
de Luxembourg et à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand-Duché de Luxembourg.
Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil
tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

De plus, dans des circonstances exceptionnelles, les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par

voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électro-
nique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une
telle décision à condition que la majorité des gérants soit physiquement présente au Grand Duché de Luxembourg quand
ils signent les résolutions.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

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L

U X E M B O U R G

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associe unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes

conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  représentant  l’entièreté  du  capital  social  de  la  Société  ont  été

souscrites par Rhine Acquisitions S.à r.l., prénommée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l'instant l‘associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas Abraham Elimullil, né le 19 juin 1973 à Tiruvalla, Kerala (India), avec adresse professionnelle à la

Suite 4, Etage 2, Building 57A9, Al Nimash Five Towers, Tower 2, Street 323, Near Hawally &amp; Rawda Cooperative Store
III, Block 6, Hawally, Koweit;

- Monsieur Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont (Belgique), avec adresse professionnelle au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Monsieur Gérard McCaul, né le 2 décembre 1983 à Monaghan (Irlande), avec adresse professionnelle au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg-Hamm.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. ROSSI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2014. LAC/2014/8717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036065/384.
(140040632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Svetilnik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 167.991.

L'an deux mille quatorze, le quatre février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SVETILNIK  S.A.,  avec  siège  social  à

Luxembourg, constituée suite à la fusion entre les sociétés «Ellaston Company S.A.» et «Health Care Investments Holding
S.A.», suivant acte notarié du 29 février 2012, publie au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1213 du 15 mai 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio TOMASSINI, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Enzo LIOTINO, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

Ajout d'un alinéa supplémentaire à l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,

seulement sous forme d'obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés. La société
déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions
y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un alinéa supplémentaire à l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,

seulement sous forme d'obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire
que dans le cadre des dispositions légales applicables spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés. La société
déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions
y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. TOMASSINI, C. HAAG, E. LIOTINO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2014. Relation: LAC/2014/5856. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036118/56.
(140041007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Racetrax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.064.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Aviatrax S.A.”, établie et

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 144706,

ici dûment représentée par son administratrice-déléguée Madame Matthildur KRISTJANSDOTTIR, business manager,

demeurant à L-6170 Godbrange, 12, Enner der Haerdchen.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été
arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Racetrax S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

58363

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation et la gestion d'une écurie automobile et toutes activités connexes, toutes activités de sponsoring dans

le domaine du sport automobile, ainsi que la vente d'espace publicitaire;

- l'achat et la vente de voitures de compétition ou autres;
- l’organisation d'événements sportifs;
- la gestion des droits d'image ainsi que la carrière des pilotes amateurs et/ou professionnels.
La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille sept cent quarante-sept Euros (12.747,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-sept Euros et quarante-sept Cents (127,47 EUR) chacune, intégra-
lement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

58364

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société “Aviatrax S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille sept cent quarante-sept Euros
(12.747,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
2. Madame Matthildur KRISTJANSDOTTIR, business manager, née à Reykjavik (Islande), le 8 mars 1969, demeurant

à L-6170 Godbrange, 12, Enner der Haerdchen, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante légale de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit,

connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KRISTJANSDOTTIR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2014. LAC/2014/8721. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036059/124.
(140040633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Red Sport, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1455 Luxembourg, 26, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 185.078.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Madame Tamara SCHAHOFF, traductrice, née le 7 janvier 1984 à Almaty (Ka-

zakhstan), demeurant au 26 rue de l’Ecole L-1455 Luxembourg, en vertu de procuration sous seing privé lui délivrée le
17 février 2014.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: RED SPORT.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à
l’étranger

Art. 4. La société a pour objet l’importation et la distribution de tous articles de sports par tous les canaux de distri-

butions possibles qu’ils soient physiques ou à travers un site internet. En outre, la société pourra exercer toute autre
activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises lu-

xembourgeoises  ou  étrangères,  ainsi  que  la  gestion,  le  contrôle  et  la  mise  en  valeur  de  ces  participations.  Elle  peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société
pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 100 (cent) parts sociales d'une

valeur nominale de 125.- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles ou transmissibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. L’agrément doit être

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U X E M B O U R G

donné dans un délai de trois mois de la notification. Passé ce délai, à défaut de réponse, l’agrément est réputé donné. En
cas de refus d’agrément, le gérant doit proposer la reprise des parts soit par un autre associé, soit par un tiers qu’il aura
fait agréer. A défaut, passé un délai de trois mois supplémentaires, la cession initialement prévue peut être réalisée.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent
en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au
nom de la société; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe des membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV. - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les parts sociales viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires:

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - libération:

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Tamara SCHAHOFF, prénommée, et libérées entièrement

par la prédite souscriptrice moyennant un versement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

L’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. La société est gérée par un gérant.

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U X E M B O U R G

2. Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Tamara SCHAHOFF, prénommée, laquelle pourra engager valablement la Société vis-à-vis des tiers par sa

signature.

3. La société a son siège au 26, rue de l’Ecole L 1455 Luxembourg.

<i>Frais:

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros
(950,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04.03.2014. Relation: LAC/2014/10000. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Référence de publication: 2014036072/120.
(140041041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Ecocil Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 164.639.

<i>Extrait des décisions du conseil de gérance prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil de gérance ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 mars 2014.

La nouvelle adresse professionnelle de Jean-Marie Bettinger est la suivante: 42, rue de la Vallée, 2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

ECOCIL LUX S.À R.L.

Référence de publication: 2014036936/16.
(140042423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Finnova, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.305.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036977/9.
(140042304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Forworx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.373.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036981/9.
(140042332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58368

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Corestate Capital Fund Management S.à r.l.

Ecocil Lux S.à r.l.

Finnova

Forworx Luxembourg S.à r.l.

Gallileo Property S.à r.l.

Gedas S.A.

Gestion Générale Immobilière S.à r.l.

Globexport Rako S.A.

Hadhan Holding S.A., SPF

Haga 2000 S.à.r.l.

Hallo S.A.

HD Group Invest S.A.

Henderson Indirect Property (B) S.à r.l.

Hippoline S.à r.l.

HoldInNov

Hydra Steel

Idea Coiffure S.à r.l.

Imma-Coiffure S.à.r.l.

Immobilière N.Y. S.A.

InPost Finance S.à r.l.

Intesa Sanpaolo Servitia S.A.

Leideleng 5 S.A.

Lux Construction S.A.

LUX REIAM Services S.à r.l.

M.O.B.S. Construction S.A.

MT Textile Holding S.à r.l.

PG Trucks Lux S.à r.l.

Racetrax S.à r.l.

Red Sport

Rhine General Partner S.à r.l.

Royalties Free Holding

Svetilnik S.A.