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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1212

13 mai 2014

SOMMAIRE

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58175

Beyla Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58168

BG Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

Caféforum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58175

CB Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58151

CC Global Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

CEB Cesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

CEB Pantanal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

CEB Unialco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

CEB Unicorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

Centennial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

CERE Coinvest Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

58131

CERE Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

CETP II Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

58147

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

Chamberley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58170

Chaos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

Company One of Luxembourg S.A. . . . . . .

58132

Company One of Luxembourg S.A. . . . . . .

58132

Crown Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58134

Damian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

D Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Decibel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

Défi Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

Depolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58160

DHH Del Insight S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58170

DM Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

DZ Privatbank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

E Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58175

EIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Ekson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

Elderflower Infrastructure II S.à r.l. . . . . . .

58152

Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58162

Fondation Helping Hand . . . . . . . . . . . . . . . .

58170

Franck Wilzius Ideas . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Great German Stores A . . . . . . . . . . . . . . . .

58172

Pixelcom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Polychord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

58129

U X E M B O U R G

Decibel s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 152.537.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant

Référence de publication: 2014037445/10.
(140043401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Défi Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037446/10.
(140043106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

DM Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 162.753.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014037453/10.
(140043520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

DZ Privatbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 15.579.

Die Generalversammlung hat mit Wirkung vom 07. März.2014 als neues Mitglied des Aufsichtrates:
Herr Dr. Bottermann Peter, Goldbergplatz 2-4; D-45894 Gelsenkirchen;
bestellt.
Die Dauer des Mandates ist bis zur Generalversammlung im Jahre 2016 begrenzt.
Référence de publication: 2014037454/11.
(140043066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Ekson, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 172.023.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.03.2014.

EKSON S.A. SPF
Représentée par ZIFFER. LU
Mme Maria Tkachenko

Référence de publication: 2014037456/13.
(140043101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

58130

U X E M B O U R G

CEB Unicorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 121.978.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société CEB Unicorn S.à r.l. immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121978.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2014037415/12.
(140043126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CEB Unialco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 132.118.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société CEB Unialco S.à r.l. immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132118.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2014037414/12.
(140043131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.015.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.010.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037420/10.
(140042941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CERE Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.906.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037417/10.
(140043559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Damian, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7325 Heisdorf, 3A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 125.190.

Signature.

Référence de publication: 2014037442/10.
(140043393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

58131

U X E M B O U R G

Company One of Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.613.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014037429/14.
(140042673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Centennial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 147.839.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014037416/11.
(140042645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

EIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.344.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Pour: EIE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014037468/15.
(140043219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Company One of Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 71.613.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014037430/14.
(140042674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

58132

U X E M B O U R G

CEB Pantanal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 129.766.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l3, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société CEB Pantanal S.à r.l. immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129766.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2014037413/12.
(140043141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CEB Cesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 132.852.

Par la présente, Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en sa qualité de domiciliataire, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société CEB Cesar S.à r.l. immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132852.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Gérard Becquer

Référence de publication: 2014037412/12.
(140043128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CC Global Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 168.364.

EXTRAIT

En date du 7 mars 2014, Mr Dylan Davies, Administrateur, a notifié sa décision de démissionner du Conseil d'Admi-

nistration de la Société.

Il n'est donc plus membre du Conseil d'Administration à partir de ce 7 mars 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014037411/14.
(140043073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Chaos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 114.878.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 février 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 24 février 2014, que:
Les membres du Conseil d'administration décident de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,

34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach, avec effet au 1

mars

2014.

Ils prennent note qu'à partir du 1

mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle des trois administrateurs de la

Société sera la suivante: L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2014.

CHAOS S.A.

Référence de publication: 2014037422/16.
(140042957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

58133

U X E M B O U R G

Crown Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.186.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of February.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) GTCR Co-Invest X AIV LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under
registration number MC 49823,

duly represented by Mr. Brian Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 7 February 2014;

2) GTCR Fund X/A AIV LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

duly represented by Mr. Brian Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 7 February 2014; and

3) GTCR Fund X/C AIV LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

duly represented by Mr. Brian Gillot, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 7 February 2014.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Crown Holdco S.à r.l.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

58134

U X E M B O U R G

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000), consisting of fifteen thousand

(15,000) shares having a par value of one pound sterling (GBP 1) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3. The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-

ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

58135

U X E M B O U R G

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in

the municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

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11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3. The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members

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of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its

absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers including, if several classes of managers have been appointed, at least one (1) manager
of each class of managers.

18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

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21.7. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2014.

2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) GTCR Co-Invest X AIV LP, aforementioned,
paid one hundred two pounds sterling (GBP 102) in subscription for one hundred two (102) shares;
2) GTCR Fund X/A AIV LP, aforementioned,
paid eleven thousand five hundred eighty-three pounds sterling (GBP 11,583) in subscription for eleven thousand five

hundred eighty-three (11,583) shares; and

3) GTCR Fund X/C AIV LP, aforementioned,
paid three thousand three hundred fifteen pounds sterling (GBP 3,315) in subscription for three thousand three hun-

dred fifteen (3,315) shares.

Total: fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000) paid for fifteen thousand (15,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,500-.

General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
A. Aaron Douglas Cohen, born on 7 April 1977 in Illinois, United States of America, and residing professionally at 300

North, LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, United States of America, as class A manager of the Company;

B. Virginia Jennifer Strelen, born on 30 May 1977 in Bergisch Gladbach, Germany and residing professionally at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company; and

C. Jean-Marc Cliff McLean, born on 13 March 1976 in Port of Spain, Republic of Trinidad and Tobago and residing

professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the
Company.

1. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year 2014 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

2. The address of the Company’s registered office is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le sept février.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GTCR Co-Invest X AIV LP, une exempted limited partnership constituée et existante sous les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands sous le numéro d’inscription
MC 49823,

dûment représentée par M Brian Gillot, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 7 février 2014;

2) GTCR Fund X/A AIV LP, une exempted limited partnership constituée et existante sous les lois des Iles Cayman,

dûment représentée par M Brian Gillot, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 février 2014; et

3) GTCR Fund X/C AIV LP, une exempted limited partnership constituée et existante sous les lois des Iles Cayman,

dûment représentée par M Brian Gillot, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 février 2014.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent

constituer et dont les statuts seront comme suit:

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A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Crown Holdco S.à
r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.

9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

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10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

58143

U X E M B O U R G

14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance en ce compris, si plusieurs catégories de gérants sont nommées, au
moins un (1) gérant de chaque catégorie.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

58144

U X E M B O U R G

19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou
par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s)
auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement,
conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7. Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

58145

U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) GTCR Co-Invest X AIV LP, susnommée,
a payé cent deux livres sterling (GBP 102) pour une souscription à cent deux (102) parts sociales;
2) GTCR Fund X/A AIV LP, susnommée,
a payé onze mille cinq cent quatre-vingt-trois livres sterling (GBP 11.583) pour une souscription à onze mille cinq cent

quatre-vingt-trois (11.583) parts sociales; et

3) GTCR Fund X/C AIV LP , susnommée,
a payé trois mille trois cent quinze livres sterling (GBP 3.315) pour une souscription à trois mille trois cent quinze

(3.315) parts sociales.

Total: quinze mille livres sterling (GBP 15.000) payées pour quinze mille (15.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille livres sterling

(GBP 15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.

Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
A) Monsieur Aaron Douglas Cohen, né le 7 avril 1977 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant pour adresse profes-

sionnelle 300 North, LaSalle Street, Suite 5600, Chicago, Illinois 60654, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de
catégorie A;

B) Madame Virginia Jennifer Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, ayant pour adresse profes-

sionnelle 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie
B; et

C) Monsieur Jean-Marc Cliff McLean, né le 13 mars 1976 à Port of Spain, République de Trinidad et Tobago, ayant

pour adresse professionnelle 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de
gérant de catégorie B.

3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le

cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2014 ou à toute date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.

58146

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2014. Relation: LAC/2014/7303. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037403/721.
(140043060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.571.729,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.888.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Carlyle Foundry Partners, L.P., a limited partnership organized under the laws of England and Wales, with its principal

place of business at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America, registered
with the Register of Companies of England and Wales under number LP 14511,

2. CETP II Co-Investment, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with its registered

office at Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Register of
the Cayman Islands under number WK 19883,

3. Carlyle VWD Partners, L.P., a limited partnership organized under the laws of England and Wales, with its principal

place of business at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom, registered with the
Register of Companies of England and Wales under number LP 15308, and

4. Carlyle Yankee Partners, L.P., a limited partnership organized under the laws of England and Wales, with its principal

place of business at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom, registered with the
Register of Companies of England and Wales under number LP 15344,

here represented by Ms. Christelle FRANK, private employee, with professional address at 2, Avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of four (4) proxies given under private seal.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Carlyle Foundry Partners, L.P. through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. Carlyle Foundry Partners, L.P. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company

having the status of a securitisation company (société à responsabilité limitée de titrisation) established and existing in
the Grand-Duchy of Luxembourg under the name CETP II Co-Invest S.à r.l. (the Company), with registered office at 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 159 888, established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, dated March 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
June 9, 2011, number 1249 and as amended by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
dated September 6, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 30, 2011,
number 2928.

II. The Company's share capital is set at four million one hundred seventy-four thousand six hundred ninety-six Euro

(EUR 4,174,696.-) represented by four million one hundred seventy-four thousand six hundred ninety-six (4,174,696)
Class A shares of one euro (EUR 1.-) each.

III. The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of fifteen million three hundred ninety-seven thousand thirty-

three Euro (EUR 15,397,033.-) to raise it from its present amount of four million one hundred seventy-four thousand six
hundred ninety-six Euro (EUR 4,174,696.-) to the amount of nineteen million five hundred seventy-one thousand seven
hundred twenty-nine Euro (EUR 19,571,729.-) by creation and issuance of nine million eighty-eight thousand two hundred
seventy-nine (9,088,279) new class B shares (the B Shares), six million three hundred and eight thousand seven hundred
fifty-four (6,308,754) new class C shares (the C Shares, and together with the B Shares the New Shares), and vested with
the same rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of one Euro each (EUR 1.-);

2. Subscription in the name and on behalf of CETP II Co-Investment, L.P., Carlyle VWD Partners, L.P. and Carlyle

Yankee Partners, L.P. of fifteen million three hundred ninety-seven thousand thirty-three (15,397,033) New Shares, with

58147

U X E M B O U R G

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and full payment of their nominal value in the amount of fifteen million three
hundred ninety-seven thousand thirty-three Euro (EUR 15,397,033.-) by way of a contribution in kind;

3. Restatement of the article 6 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at nineteen million five hundred seventy-one thousand seven hundred

twenty-nine Euro (EUR 19,571,729.-) represented by four million one hundred seventy-four thousand six hundred ninety-
six (4,174,696) Class A shares, nine million eighty-eight thousand two hundred seventy-nine (9,088,279) class B shares
and six million three hundred and eight thousand seven hundred fifty-four (6,308,754) class C shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each.”;

4. Authorization to any manager of the Company to act individually, to amend and sign, in the name and on behalf of

the Company any document in relation to the points raised at the agenda;

IV. The Sole Shareholder decides to take the following resolution:
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifteen million three

hundred ninety-seven thousand thirty-three Euro (EUR 15,397,033.-) to raise it from its present amount of four million
one hundred seventy-four thousand six hundred ninety-six Euro (EUR 4,174,696.-) to the amount of nineteen million five
hundred seventy-one thousand seven hundred twenty-nine Euro (EUR 19,571,729.-) by creation and issuance of nine
million eighty-eight thousand two hundred seventy-nine (9,088,279) B shares and six million three hundred and eight
thousand seven hundred fifty-four (6,308,754) C Shares with a nominal value of one Euro each (EUR 1.-), vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

V. The appearing parties, prenamed, represented as stated above, declare to subscribe for fifteen million three hundred

ninety-seven thousand thirty-three (15,397,033) new shares and fully pay them up in the nominal amount of fifteen million
three hundred ninety-seven thousand thirty-three Euro (EUR 15,397,033.-), by contributions in kind as follows:

CETP II Co-Investment, L.P., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for three hundred twenty

thousand five hundred ten (320,510) new class B shares and to fully pay them up in the nominal amount of three hundred
twenty thousand five hundred ten Euro (EUR 320,510.-) and for three hundred seven thousand one hundred sixty-eight
(307,168) new class C shares and to fully pay them up in the nominal amount of three hundred seven thousand one
hundred sixty-eight Euro (EUR 307,168.-) by a contribution in kind consisting of a receivable amounting to six hundred
twenty-seven thousand six hundred seventy-eight Euro (EUR 627,678.-) held by CETP II Co-Investment L.P. over the
Company;

Carlyle VWD Partners, L.P., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for eight million seven

hundred sixty-seven thousand seven hundred sixty-nine (8,767,769) new class B shares and to fully pay them up in the
nominal amount of eight million seven hundred sixty-seven thousand seven hundred sixty-nine Euro (EUR 8,767,769.-)
by a contribution in kind consisting of a receivable held by Carlyle VWD Partner L.P. over the Company;

Carlyle Yankee Partners, L.P., prenamed, represented as stated above, declares to subscribe for six million one thou-

sand five hundred eighty-six (6,001,586) new class C shares and to fully pay them up in the nominal amount of six million
one thousand five hundred eighty-six Euro (EUR 6,001,586.-) by a contribution in kind consisting of a receivable held by
Carlyle Yankee Partners L.P. over the Company.

Evidence of the existence and value of such contributions in kind is given to the notary by the following documents

remitted to the notary:

- an interim balance sheet of the Company as at 30 December 2013,
- the assertion of the board of each of the contributing companies of the existence and reality of the claim,
- the report of the receiving company's board that the contribution in kind is of the said value and is an unquestionable

and due receivable held over the Company, so that it can be subscribed and immediately liberated.

VI. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at nineteen million five hundred seventy-one thousand seven hundred

twenty-nine Euro (EUR 19,571,729) represented by four million one hundred seventy-four thousand six hundred ninety-
six (4,174,696) Class A shares, nine million eighty-eight thousand two hundred seventy-nine (9,088,279) class B shares
and six million three hundred and eight thousand seven hundred fifty-four (6,308,754) class C shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change are estimated at six thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

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U X E M B O U R G

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Carlyle Foundry Partners, L.P., un limited partnership incorporé et existant sous les lois de l'Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, États-Unis d'Amérique et
enregistré au Registre de Commerce d'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro LP 14511,

2. CETP II Co-Investment, L.P., un limited partnership incorporé et existant sous les lois des îles Cayman ayant son

siège social à Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, îles Cayman, et enregistré au registre des
îles Cayman sous le numéro WK 19883,

3. Carlyle VWD Partners, L.P., un limited partnership incorporé et existant sous les lois de l'Angleterre et du Pays de

Galles ayant son siège à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, Grande-Bretagne, et enregistré au
Registre de Commerce de l'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro LP 15308, et

4. Carlyle Yankee Partners, L.P., un limited partnership incorporé et existant sous les lois de l'Angleterre et du Pays

de Galles, ayant son siège social à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, Grande-Bretagne, et enre-
gistré au Registre de Commerce de l'Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro LP 15344,

ici représentés par Madame Christelle FRANK, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg, en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par les mandataires des comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Carlyle Foundry Partners, L.P., par son mandataire, a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Carlyle Foundry Partners, L.P. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée de titri-

sation existante à Luxembourg sous le nom de CETP II Co-Invest S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159 888, constituée suivant acte du Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
en date du 9 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1249 du 9 juin 2011 et dont
les statuts ont été modifiés lors d'une assemblée générale tenue par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2928 en
date du 30 novembre 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-seize Euro

(EUR 4.174.696,-) représenté par quatre millions cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-seize (4.174.696)
parts sociales de catégorie A, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'ordre du jour de l'assemblée fût le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quinze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille

trente-trois Euro (EUR 15.397.033,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cent soixante-quatorze
mille six cent quatre-vingt-seize Euro (EUR 4.174.696,-) à dix-neuf millions cinq cent soixante-et-onze mille sept cent
vingt-neuf Euro (EUR 19.571.729,-) par la création et l'émission de neuf millions quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-
dix-neuf (9.088.279) nouvelles parts sociales de catégorie B (les Catégorie B Parts Sociales), et par la création et l'émission
de six millions trois cent huit mille sept cent cinquante-quatre (6.308.754) nouvelles parts sociales de catégorie C (les
Catégorie C Parts Sociales et avec les Catégorie B Parts Sociales les Nouvelles Parts Sociales), chaque part sociale ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune;

2. Souscription au nom et pour le compte de CETP II Co-Investment, L.P., Carlyle VWD Partners, L.P. et Carlyle

Yankee Partners, L.P. à quinze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trente-trois (15.397.033) Nouvelles Parts
Sociales ayant une valeur nominale d'une Euro (EUR 1,-) chacune et paiement intégral de leur valeur nominale de quinze
millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trente-trois Euro (EUR 15.397.033,-) par un apport en nature;

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société qui devra désormais être lu comme suit:

Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf millions cinq cent soixante-et-onze mille sept cent vingt-neuf

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parts sociales de catégorie B et six millions trois cent huit mille sept cent cinquante-quatre (6.308.754) parts sociales de
catégorie C, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.»;

4. Autorisation donnée à tout gérant de la Société avec faculté d'agir individuellement, pour modifier et signer au nom

et pour le compte de la Société tout document en relation avec les points fixes à l'ordre du jour.

IV. L'Associé Unique a décidé de prendre la décision suivante:
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze millions trois cent quatre-

vingt-dix-sept mille trente-trois Euro (EUR 15.397.033,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cent
soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-seize Euro (EUR 4.174.696,-) à dix-neuf millions cinq cent soixante-et-onze
mille sept cent vingt-neuf Euro (EUR 19.571.729,-) par la création et l'émission de neuf millions quatre-vingt-huit mille
deux cent soixante-dix-neuf (9.088.279) nouvelles parts sociales de catégorie B et par la création et l'émission de six
millions trois cent huit mille sept cent cinquante-quatre (6.308.754) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

V. Les personnes comparantes, prénommées, représentées comme déclaré ci-dessus, déclarent souscrire à quinze

millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trente-trois (15.397.033) nouvelles actions et les libérer intégralement à
leur valeur nominale de quinze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trente-trois Euro (EUR 15.397.033,-) par
des apport en nature du même montant comme suit:

CETP II Co-Investment, L.P., prénommé, représenté comme déclaré ci-dessus, déclare souscrire à trois cent vingt

mille cinq cent dix (320.510) nouvelles parts sociales de catégorie B et les libérer intégralement à valeur nominale d'un
montant de trois cent vingt mille cinq cent dix Euro (EUR 320.510,-), trois cent sept mille cent soixante-huit (307,168)
nouvelles parts sociales de catégorie C et les libérer intégralement à leur valeur nominale d'un montant de trois cent sept
mille cent soixante-huit Euro (EUR 307,168) par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de six cent
vingt-sept mille six cent soixante-dix-huit (EUR 627.678) de CETP II Co-Investment L.P. sur la Société;

Carlyle VWD Partners, L.P., prénommé, représenté comme déclaré ci-dessus, déclare souscrire à huit millions sept

cent soixante-sept mille sept cent soixante-neuf (8.767.769) nouvelles parts sociales de catégorie B et les libérer inté-
gralement à leur valeur nominale d'un montant de huit millions sept cent soixante-sept mille sept cent soixante-neuf Euro
(EUR 8.767.769,-) par un apport en nature consistant en une créance de Carlyle VWD Partners L.P. sur la Société;

Carlyle Yankee Partners, L.P., prénommé, représenté comme déclaré ci-dessus, déclare souscrire à six millions mille

cinq cent quatre-vingt-six (6.001.586) nouvelles parts sociales de catégorie C et les libérer intégralement à leur valeur
nominale d'un montant de six millions mille cinq cent quatre-vingt-six Euro (EUR 6.001.586,-) par un apport en nature
consistant en une créance de Carlyle Yankee Partners L.P. sur la Société,

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature est donnée au notaire par les documents suivants remis

au notaire:

- un bilan intermédiaire de la Société au 30 décembre 2013,
- l'affirmation du conseil de chacune des sociétés apporteuses de l'existence et de la réalité de la créance, et
- le rapport du conseil d'administration de la société bénéficiaire que l'apport en nature est de ladite valeur et est

certain et exigible sur la Société, de sorte qu'il peut être souscrit et immédiatement libéré.

VI. Suite à l'augmentation de capital l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera lu comme suit:

Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf millions cinq cent soixante-et-onze mille sept cent vingt-neuf

Euro (EUR 19.571.729,-) représenté par quatre millions cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-seize
(4.174.696) parts sociales de catégorie A, neuf millions quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-dix-neuf (9.088.279)
parts sociales de catégorie B et six millions trois cent huit mille sept cent cinquante-quatre (6.308.754) parts sociales de
catégorie C, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'une Euro (EUR 1,-).».

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Frank, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 janvier 2014. Relation: RED/2014/11. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014037419/221.
(140042757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CB Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 138.887.

L'an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "CB

HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 138887, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, con-
stituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 27 mai 2008 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1508 du 18 juin 2008.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,

en date du 16 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1736 du 15 juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine PROTIN, employée privée, domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que quarante-cinq mille (45.000)

actions ordinaires de classe A sur les quarante-cinq mille (45.000) actions ordinaires de classe A et quatorze mille quatre
cent quatre-vingt-huit (14.488) actions de classe B sans droit de vote d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
sur les trente-trois mille neuf cent soixante-treize (33.973) actions de classe B sans droit de vote, représentant soixante-
quinze pourcent virgule trente-deux pourcent (75,32%) du capital social de soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-
treize euros (EUR 78.973,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, la
présente assemblée ayant été dûment convoquée par lettres recommandées en date du 31 janvier 2014, conformément
à l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dont copie desdites lettres sont annexées
à la présente.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,

ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 117.503,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Protin, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2014. LAC/2014/8299. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037409/57.
(140042655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Elderflower Infrastructure II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 185.172.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November,
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies,

represented by Dady KASA-VUBU, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given under

private seal on 21 November 2013.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the “Company”) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Elderflower Infrastructure II S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests and fur-
thermore invest in real estate objects.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.

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4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, the “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for the
accomplishment of the corporate objects of the Company.

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9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.

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U X E M B O U R G

13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not to be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and
to vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half (1/2) of the capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1

and ends on the 31

of December of each year.

15.2. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31

December 2014.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prenamed,
twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is located at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

2.3 Mr. Karl Heinz Horrer, born on August 19

, 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.

Follows the French Translation of Above Text:

L’an deux mille treize, le vingt-et-un novembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Charleston Infrastructure III S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès le
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 21 no-

vembre 2013.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Elderflower Infrastructure II S.à r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

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Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion et investir dans des objets immobiliers.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées”). Accessoirement à
cette assistance, la Société peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. contracter des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres
instruments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et

à sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les
autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme
«l’Associé».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales disposent de droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé.

Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l’accord préalable, donné dans

une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-
mément à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

58157

U X E M B O U R G

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables

suffisants à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant individuellement désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas né-
cessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une
décision de l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un

Gérant de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

en le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de commu-
nication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est
prise par voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel
est initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le
secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne à qui de tels pouvoirs ont été
délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas

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U X E M B O U R G

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut valablement être tenue sans convocation préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié (1/2) du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

15.2. Chaque année, au trente-et-un décembre, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs

de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a
été entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
proportionnellement à leur détention respective.

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U X E M B O U R G

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:

Charleston Infrastructure III S.à r.l., prénommé,
Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents

Euro (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Stefan Holmér, né le 19 mars 1961 à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

2.3 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue de Aldringen,

L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15570. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014037457/467.
(140042687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Depolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 107.594.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Dekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DEPOLUX S.A.», ayant son siège social

à L-1318 Luxembourg, 58, Rue des Celtes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 107.594, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en
date du 17 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 899 du 15 septembre 2005
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu du notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Lu-

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U X E M B O U R G

xembourg, en date du 09 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 799 le 17 avril
2010 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 8.15 heures sous la présidence de Monsieur Albert HEISTER, administrateur de sociétés,

demeurant à L-5853 Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas ZOLLER, administrateur de sociétés, demeurant à L-5675

Burmerange, 1, rue Théodore Flemming.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert HEISTER, administrateur de sociétés, demeurant à L-5853

Fentange, 26, rue de Kockelscheuer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par 2 chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente trois mille euros (EUR 33.000,-) et divisé cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent trente euros (EUR 330,-) chacune, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du L-1318 Luxembourg, 58, Rue des Celtes au L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société.
3. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société:

« Art. 4. La société a pour objet la location des halles, de bureaux, des machines ainsi que des voitures.
La société a également pour objet l'acquisition, la vente, la gestion et la location d'immeubles constituant son propre

patrimoine immobilier

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du L-1318 Luxembourg, 58, Rue des Celtes au L-5485 Wormeldange-

Haut, 2, op Tomm.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Wormeldange.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

patrimoine immobilier

58161

U X E M B O U R G

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 8.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.HEISTER, T.ZOLLER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2014. Relation: DIE/2014/995. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037447/90.
(140043468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Maître Catherine Cathiard, avocat, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société européenne "Eurofins Scientific

S.E." ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.775,

en vertu d'un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20 février 2014, lequel,

après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société européenne "EUROFINS SCIENTIFIC S.E." prédésignée, s'élevait à UN

MILLION QUATRE CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE CENT TRENTE-CINQ EUROS (EUR 1.488.135.-), représenté
par 14.881.350 (QUATORZE MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE TROIS CENT CINQUANTE) ac-
tions d'une valeur nominale de DIX CENTIMES d’EURO (EUR 0,10.-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l’article 8 bis des statuts il est stipulé que:
"Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximal de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00)

constitué de vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.10) par
action (le «Montant Global Maximal de Capital Autorisé»).

Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des actions aux conditions qui lui con-
viendront et particulièrement faire cela sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires
existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du Montant Global Maximal de Capital Autorisé.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital.

58162

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le

cadre du présent article."

III.- Qu'en vertu des pouvoirs conférés par les statuts au Conseil d'administration, une tranche de l’augmentation de

capital autorisé, à concurrence d'un montant de DIX-NEUF MILLE CENT QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS ET DIX
CENTIMES (EUR 19.196,10.-) en vue de porter le capital souscrit de son montant initial de UN MILLION QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-HUIT MILLE CENT TRENTE-CINQ EUROS (EUR 1.488.135.-) à UN MILLION CINQ CENT SEPT
MILLE TROIS CENT TRENTE ET UN EUROS ET DIX CENTIMES (EUR 1.507.331,10.-) a été réalisée par l’émission de
CENT QUATRE VINGT-ONZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE-ET-UNE (191.961.-) actions nouvelles issues de l’exer-
cice de stock options et de Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (BSAR).

IV.- Qu’en vertu de l’Attestation correspondant à la période 1 janvier 2013 - 28 juin 2013 émise par CACEIS COR-

PORATE TRUST, laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, il résulte que CACEIS CORPORATE TRUST a reçu en numéraire,
à titre de souscription à un montant total de CENT VINGT-ET-UN MILLE TROIS CENT QUARANTE-CINQ (121.345)
actions nouvelles EUROFINS SCIENTIFIC SE consécutivement à ces émissions, une somme totale de CINQ MILLIONS
DEUX CENT SIX MILLE CINQ CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (EUR 5.206.534,50.-)
qui a été reversée dans son intégralité à "EUROFINS SCIENTIFIC S.E." prédésignée et qui représente:

- Emission de CINQUANTE CINQ MILLE QUARANTE HUIT (55.048) actions EUROFINS SCIENTIFIC SE

(FR0000038259) issues d’exercice de BSAR FR0010292755 pour un montant de (TROIS MILLIONS VINGT-SEPT MILLE
SIX CENT QUARANTE EUROS (EUR 3.027.640,00.-) libéré en espèces à hauteur de TROIS MILLIONS VINGT SIX
MILLE TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 3.026.320,00.-) et par compensation de créance d’une obligation EUROFINS
SCIENTIFIC TV06 - 140313 (FR0010292763) d’un nominal de MILLE TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 1.320,00.-).

- Emission de MILLE TRENTE-DEUX (1.032) actions EUROFINS SCIENTIFIC SE (FR0000038259) issues d’exercice

de BSAR FR0010891796 pour un montant de QUARANTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT EUROS (EUR
41.280,00).

- Emission de SOIXANTE-CINQ MILLE DEUX CENT SOIXANTE CINQ (65.265) actions nouvelles EUROFINS

SCIENTIFIC SE (FR0000038259) issues de levées de stock-options pour un montant de DEUX MILLIONS CENT TRENTE
HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (EUR 2.138.934,50.-).

V.- Qu’en vertu de l’Attestation correspondant à la période 28 juin - 31 décembre 2013 émise par BNP PARIBAS

SECURITIES SERVICES, laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, il résulte que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES a
reçu en numéraire, à titre de souscription à un montant total de SOIXANTE-DIX MILLE SIX CENT SEIZE (70.616) actions
nouvelles consécutivement à ces émissions, une somme totale de DEUX MILLIONS SEPT CENT VINGT-ET-UN MILLE
TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUINZE EUROS ET SOIXANTE TREIZE CENTIMES (EUR 2.721.395,73.-) qui ont été
reversés dans leur intégralité à "EUROFINS SCIENTIFIC S.E." prédésignée et qui représente:

- Emission de DEUX CENT SOIXANTE-DEUX (262) actions EUROFINS SCIENTIFIC SE (FR0000038259) issues

d’exercice de BSAR FR0010891796 pour un montant de DIX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT EUROS (EUR
10.480,00.-).

- Emission de SOIXANTE-DIX MILLE TROIS CENT CINQUANTE QUATRE (70.354) actions nouvelles EUROFINS

SCIENTIFIC SE (FR0000038259) issues de levées de stock-options pour un montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT
DIX MILLE NEUF CENT QUINZE EUROS ET SOIXANTE-TREIZE CENTIMES (EUR 2.710.915,73.-).

Toutes les actions nouvellement souscrites et intégralement libérées ont une valeur nominale de DIX CENTIMES (EUR

0,10.-) chacune et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et sont libérées intégralement, par
versements en numéraire ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, sur le vu de l’attestation de CACEIS
CORPORATE TRUST et de l’attestation de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES sus-mentionnées de sorte que la
somme globale de SEPT MILLIONS NEUF CENT VINGT NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS ET VINGT-
TROIS CENTIMES (EUR 7.929.250,23.-) se trouve à la libre disposition de la société et dont la différence de 7.910.054,13
EUR est inscrite en compte de prime d’émission.

VI.- Que, conformément à l’article 8 bis des statuts susvisé autorisant le Conseil d'administration à émettre des actions

sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à
émettre dans la limite du Montant Global Maximal de Capital Autorisé, l’augmentation de capital susvisé décidée par le
Conseil d’administration a été réservée aux porteurs de stock-options et de BSAR.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisé par le conseil d'administration en sa dite

réunion, l’article sept des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 1.507.331,10 Euros (un million cinq cent sept mille trois

cent trente-et-un Euros et dix centimes) divisée en 15.073.311 (quinze millions soixante-treize mille trois cent onze)
actions d’une valeur nominale de dix centimes d’Euro (0,10 Euro), toutes de même catégorie."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à EUR 4500.

58163

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cathiard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 mars 2014. LAC/2014/10590. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037479/102.
(140043369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

BG Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 185.199.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SEPT MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane BRETTNACHER, né le 18 décembre 1968 à Thionville (France), demeurant 1, chemin d'Entrange

à F-57330 Escherange,

ici représenté par Madame KULAS Chantal, clerc d'avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, Rue de

la Chapelle, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 05 février 2014.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société anonyme, régie par

la loi afférente et par les présents statuts.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BG CAPITAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

58164

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties et à ce titre, dans le cadre de son activité, la société
pourra se porter caution en faveur de tiers, personnes physique ou morale.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de 31 EUR (trente et un euros).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 (trois) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à 1 (un) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder 6 (six) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

58165

U X E M B O U R G

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut également déléguer la gestion journalière de la société
à un de ses membres ou non.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 (deux) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser 6 (six) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3

ème

vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins 10% du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

58166

U X E M B O U R G

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ème

vendredi du mois juin 2015 à 16.00 heures.

Par exception à l'article 9 des statuts le premier administrateur peut être nommé par l'assemblée générale à tenir

immédiatement après la constitution de la société

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant précité déclare souscrire aux 1.000 (mille) actions représentant

l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750

EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur Monsieur Stéphane BRETTNACHER, né le 18 décembre 1968 à Thionville

(France), demeurant 1, chemin d'Entrange à F-57330 Escherange.

Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire la société 4U CONSULT S.à r.l., située 1, rue de l'Eglise à L-3391

Peppange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111606.

Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
4. Le siège social est fixé 20, rue Mathias Cungs à L-3446 Dudelange.

Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.

58167

U X E M B O U R G

Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. KULAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 mars 2014. Relation: RED/2014/500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 12 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014037363/208.
(140043466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Beyla Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.480.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de BEYLA INVESTMENTS S.A., une

société anonyme valablement constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.480,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 22 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 26 février
2009, lesquels statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).

L'Assemblée Générale est présidée par Maître Frédéric GERVAIS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne Madame Andrea PEÑA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

qualité de secrétaire (le «Secrétaire»).

Le Président et le Secrétaire désignent Maître Morgane IMGRUND, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en qualité de scrutateur (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué établit la liste de présence, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires

présents, les mandataires des associés représentés, les membres du Bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, afin d'être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Le Président déclare et requiert du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Il ressort de la liste de présence que tous les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital social de

la Société, sont présents ou valablement représentés à l'Assemblée Générale laquelle peut dès lors valablement délibérer
et décider sur tous les points de l'ordre du jour sans convocation préalable conformément aux dispositions des statuts
de la Société.

II. Tous les actionnaires confirment avoir été valablement convoqués à la présente Assemblée Générale et renoncent,

pour autant que de besoin, à toute publication et à tout droit résultant de l'absence d'une convocation écrite préalable.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale (l'«Ordre du Jour») est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant le contenu suivant:
«La Société est nommée et agi en qualité d'associé gérant commandité exclusivement au profit de la société BEYLA

SCA SICAV-FIS, une société en commandite par actions, ayant le statut d'une société d'investissement à capital variable
fond d'investissement spécialisé soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée (la «Loi du 13 février 2007»).

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

58168

U X E M B O U R G

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

2. Octroi de pouvoir à tout administrateur de la Société et/ou à tout avocat de l'étude NOVALAW-GJP, chacun agissant

sous sa seule signature au nom et pour le compte de la Société, afin de prendre toute mesure et de signer tout document
nécessaire et accessoire relatif aux résolutions à prendre sur base du présent Ordre du Jour;

3. Divers.
IV. Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société étant présents ou valablement représentés

à l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale est dûment constituée et peut valablement décider sur tous les points
mentionnés à l'Ordre du Jour.

Après délibération sur tous les points de l'Ordre du Jour, l'Assemblée Générale adopte unanimement les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant le contenu suivant:
«La Société est nommée et agi en qualité d'associé gérant commandité exclusivement au profit de la société BEYLA

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'autoriser tout administrateur de la Société et/ou tout avocat de l'étude NOVALAW-

GJP, chacun agissant sous sa seule signature au nom et pour le compte de la Société afin de prendre toute mesure et de
signer tout document nécessaire et accessoire relatif aux résolutions prises ci-dessus.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent soixante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GERVAIS, A. PEÑA, M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2014. LAC/2014/8732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

58169

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037362/107.
(140042804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Chamberley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.193.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTAL S.A.

Référence de publication: 2014037421/10.
(140043529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

DHH Del Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.872.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014037451/14.
(140042684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Fondation Helping Hand, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg G 213.

Compte de profits et pertes pour l'exercice clôturé au 31 Décembre 2013

CHARGES

2013

2012

Financement des Programmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.00

Frais de Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Salaires et traitements
Charges sociales couvrant les salaires et traitements
Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.58

54.00

Intérêts et charges assimilées (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,941.50

31,221.21

Corrections de valeur sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

60.80

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Autres impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275,066.18 880,700.68
Total des Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315,118.26 942,036.69
PRODUITS
Financements Organismes Nationaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000.00 861,525.00
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,118.26

80,511.69

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Total des Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315,118.26 942,036.69

58170

U X E M B O U R G

Bilan 31 Décembre 2013

ACTIF

31/12/2012

31/12/2013

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations Corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Terrains et constructions
Autres installations, outillage et mobilier
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ACTIF CIRCULANT
Créances (note 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,587

224

Valeurs Mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,951,247

1,951,450

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,287

307,513

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,004,121

2,259,188

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,004,121

2,259,188

PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189,732.49 1,070,433.17
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 880,700.68

275,066.18

Apport initial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 913,688.28

913,688.28

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,984,121

2,259,188

PROVISIONS
DETTES
Dettes sur achats et prestations de services
Dettes Fiscales et au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dettes fiscales
Dettes au titre de la sécurité sociale
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

Dont la durée est supérieure à un an
Dont la durée est inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

TOTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,004,121

2,259,188

Annexe

Note. 1. Principales règles d'évaluation. Les principales règles d'évaluation adoptées par la Fondation sont les suivantes:
1.1 Valeurs mobilières
Méthode d'évaluation au coût historique
Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur prix d'acquisition, incluant les frais accessoires et déterminé

selon la méthode des prix moyens pondérés ou de leur valeur de marché, exprimée dans la devise de préparation des
comptes annuels. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le prix du marché est inférieur au prix d'acquisition.
Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister

La valeur du marché correspond au dernier cours disponible le jour de l’évaluation.
1.2 Conversion des postes en devise
Les avoirs en banques sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes.
Les pertes et les profits de change en résultant sont enregistrés au compte de profits et pertes de l’exercice.
1.3 Dettes
Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement.

Note. 2. Créances. Les créances se composent exclusivement des intérêts courus sur les obligations détenues à la

clôture.

Note. 3. Intérêts et charges assimilées. Les intérêts et charges assimilées pour l’exercice se décomposent comme suit:

(En Euros)

2013

2012

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117.36

239.94

Frais sur titres (achat, vente, garde) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550.69 1 ,126.84

Com. Trim. BIL Wealth Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ,574.77 25,608.06

58171

U X E M B O U R G

Autres droits et impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 ,589.08
Moins-values de cession de valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

433.16

Ecart de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 ,676.45 4 ,246.37

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,941.50 31,221.21

Budget 2014

DEPENSES DE FONCTIONNEMENT
Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500.00

Frais de communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.00

TOTAL FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000.00

CONTRIBUTION A DES PROJETS D'UTILITE PUBLIQUE
Projets à définir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,000.00

TOTAL CONTRIBUTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,000.00

REVENU
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000.00
Produits financiers net (frais de commision déduits) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000.00
TOTAL REVENU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300,000.00
RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240,000.00
Notes sur le budget 2014
Produits de gestion - charges de gestion et de communication 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,066.18

Investissements prévus sur les projets en 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57,000.00

Compensation de l'inflation (zone euro) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,066.18

Pourcentage de cette compensation sur le capital au 31/12/2013 (2 159 188 €) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.80%

Référence de publication: 2014037501/103.
(140042821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Great German Stores A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.885.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of March.
Before the undersigned, Maître Roger Arrensdorf, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Great German Stores AZ, a private limited liability company, having its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313

Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 134.703; and PPL German Real Estate S.à r.l., a private limited liability company, having its
registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 113.884,

Both here represented by Mr Nicolas Gerique, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 7 March 2014,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the two shareholders of GREAT GERMAN STORES A, a private limited liability company,

having its registered office at 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 113.885, incorporated by a deed enacted
by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 27 January 2006, published in
the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 473 dated 4 March 2006 and lastly amended by a deed
enacted by the same notary on 20 April 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
1000 dated 13 May 2009 (the “Company”).

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. Great German Stores AZ and PPL German Real Estate S.à r.l; are the shareholders and together the holders of 100%

of the Company (the Shareholders);

II. the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each;

III. the Shareholders have taken the following resolutions:

58172

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholders decide to amend the corporate object of the Company in order to allow its entry into certain

additional agreements, as per the text reflected in the amendment of the articles of association in the following resolution.

Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read

as follows:

“ Art. 2. The Company's objects are:
- the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,

all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate, and those concerning the
placement and management of money;

- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through - participations, contributions, purchases or
options or in any other way any shares, notes, bonds or other securities, rights, patents and licences, and other property,
rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company having similar activities;

- to borrow and raise money in any manner except by way of bond issuance to the public or other means of raising

money from the public and to secure the repayment of any money borrowed;

- to grant loans or provide or contract any guarantee or indemnity or suretyship, and to provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including (i) any body corporate in
which the Company has a direct or indirect interest or (ii) any person which is, for the time being, a member of or
otherwise has a direct or indirect interest in the Company (an "Affiliate Entity") or (iii) any body corporate in which an
Affiliate Entity has a direct or indirect interest and (iv) any person who is associated with the Company in any business
or venture), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's property
or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 2 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any such person.”

Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

seven hundred sixty euro (EUR 760.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am siebten Tag des Monats März,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Roger Arrensdorf, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Great German Stores AZ, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Lu-

xemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter Sektion B Nummer B 134.703; und

PPL German Real Estate S.à r.l;, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313

Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter Sektion B Nummer B 113.884,

hier vertreten durch Herrn Nicolas Gerique, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht

ausgestellt am 7. Marz 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeich-
neten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienenen sind die alleinigen Anteilseigner von GREAT GERMAN STORES A, einer Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500
und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer B 113.885, gegründet
gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-
xemburg, am 27. Januar 2006, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer 473 vom

58173

U X E M B O U R G

4. März 2006 und deren Satzung gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 20 April 2009,
veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer 1000 vom 13 May 2009 zuletzt abgeändert
wurde (die Gesellschaft).

Die erschienen Parteien, die wie hier oben angegeben vertreten sind, haben den unterzeichneten Notar ersucht,

folgendes zu dokumentieren:

I. Great German Stores AZ and PPL German Real Estate S.à r.l sind die alleinigen Anteilseigner der Gesellschaft.;
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Anteilseigner haben nachfolgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Anteilseigner beschließen, den Gesellschaftszweck zu ändern, um der Gesellschaft den Abschluss von gewissen

zusätzlichen Verträgen zu ermöglichen, so wie es textlich in der Änderung der Satzung im folgenden Beschluss wieder-
gegeben wird.

Zweiter Beschluss

Die Anteilseigner beschließen, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, auf das dieser zukünftig wie folgt

zu lesen ist:

„ Art. 2. Die Zwecke der Gesellschaft sind:
- der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es

möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen
welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung
betreffen;

- Beteiligungen und Anteile nehmen, in jedweder Form, an oder in allen kommerziellen, industriellen, finanziellen oder

anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, und durch Beteiligungen, Einlagen oder
Optionen oder auf jede andere Weise alle Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen oder andere Wertpapiere, Rech-
te, Patente und Lizenzen, und anderes Eigentum, Rechte und Ansprüche auf Eigentum erwerben, wie die Gesellschaft es
für angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu halten, verwalten, entwickeln, verkaufen oder zu veräußern, im
Ganzen oder in Teilen, für die Erlöse, die die Gesellschaft für angemessen hält, und insbesondere für Aktien oder Wert-
papiere jeder Gesellschaft mit ähnlichen Aktivitäten;

- Darlehen aufnehmen und Kapital auf jede Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen Ausgaben

oder anderen Art und Weisen der öffentlichen Kapitalbeschaffung, und die Rückzahlung von allen geliehenen Geldern
absichern;

- Darlehen zu gewähren oder jede Garantie, Sicherung oder Bürgschaft zu leisten oder abzuschließen, und Sicherheit

zu leisten für die Einhaltung der Verpflichtungen von und/oder der Zahlung jedweder Gelder durch jede Person (ein-
schließlich (i) jede Gesellschaft an der die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (ii) jede Person die zu dem
gegebenen Zeitpunkt ein Gesellschafter oder anderweitig direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist (ein „Ver-
bundenes Unternehmen“), oder (iii) jede Gesellschaft an der ein Verbundenes Unternehmen beteiligt ist, und (iv) jede
Person die mit der Gesellschaft in jedwedem Geschäft oder Vorhaben verbunden ist), und sei es durch persönliche
Verpflichtung oder Hypothek, Last oder Pfandrecht auf das gesamte oder Teile des (gegenwärtigen oder zukünftigen)
Eigentums oder Vermögenswerten der Gesellschaft oder auf andere Art und Weisen; für die Zwecke dieses Artikels 2
schließt „Garantie“ jede Verpflichtung ein, obwohl beschrieben, zu zahlen, die Zahlungsforderungen zu bedienen oder
Gelder hierzu zur Verfügung zu stellen oder zu gewährleisten, zu entschädigen und schadlos zu halten gegenüber der
Folgen eines Zahlungsverzuges, oder anderweitig verantwortlich zu sein für jede Verbindlichkeit oder finanzielle Ver-
pflichtungen jeder solchen Person.“

Kostenschätzung

Die Kosten zu Lasten der Gesellschaft für die gegenwärtigen Satzungsänderungen werden auf siebenhundertsechzig

euros (EUR 760.-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache; im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten den Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben diese mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: GERIQUE, ARRENSDORFF.

58174

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2014. Relation: LAC/2014/11045. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037535/146.
(140042942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

E Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014037455/10.
(140042790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 446.249,76.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

Extrait rectificatif sur dépôt numéro L140015715 du 27 janvier 2014

Le dépôt numéro L140015715 du 27 janvier 2014 mentionne que Zinc Holdings Limited, associé de la Société, a

transféré toutes les deux (2) Parts Sociales Ordinaires A détenues dans la Société à Barclays Luxembourg GBP Holdings
S.à r.l., une société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.462
et ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Or cette information est erronée et il convient de lire que les parts sociales qui ont été transférées sont des Parts

Sociales Ordinaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037340/17.
(140043352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Caféforum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 182.722.

Résolutions de l'associé unique

- La démission, avec effet immédiat, de M. Dacian Jinar en qualité de gérant de la société, est acceptée.
- Il résulte de la démission susmentionnée que la société a désormais un seul gérant en la personne de Monsieur Fabrice

Toussaint.

- La société se trouve dès lors engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique Monsieur Fabrice

Toussaint.

Luxembourg, le 12 Mars 2014.

Business Development SA
L'associé unique

Référence de publication: 2014037405/16.
(140042736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

58175

U X E M B O U R G

D Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014037435/10.
(140042789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CERE Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.889.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037418/10.
(140043558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Franck Wilzius Ideas, Société à responsabilité limitée,

(anc. Pixelcom).

Siège social: L-5415 Canach, 37, rue Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 148.289.

Les statuts coordonnés de la Société, au 7 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 mars 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014036630/13.
(140041548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Polychord S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.947.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société réuni en son siège le 28 février 2014 a décidé que:
- La démission de la Société Aba Cab S.à r.l en tant que Réviseurs d'Entreprises Agrée, a été accordée avec effet

immédiat en date du 28 février 2014.

- La Société L'Alliance Révision S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1628 Luxembourg,

1, rue des Glacis, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 46498, a été
nommée Réviseurs d'Entreprises Agréé au 28 février 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014036615/19.
(140041252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

58176

Document Outline

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Beyla Investments S.A.

BG Capital

Caféforum S.à r.l.

CB Holding S.A.

CC Global Investments

CEB Cesar S.à r.l.

CEB Pantanal S.à r.l.

CEB Unialco S.à r.l.

CEB Unicorn S.à r.l.

Centennial S.à r.l.

CERE Coinvest Finance S.à r.l.

CERE Coinvest S. à r.l.

CETP II Co-Invest S.à r.l.

CEVA Freight Holdings Luxembourg S.à r.l.

Chamberley S.A.

Chaos S.A.

Company One of Luxembourg S.A.

Crown Holdco S.à r.l.

Damian

D Ebco S.à r.l.

Decibel s.à r.l.

Défi Express S.à r.l.

Depolux S.A.

DHH Del Insight S.à r.l.

DM Lux

DZ Privatbank S.A.

E Ebco S.à r.l.

EIE S.A.

Ekson

Elderflower Infrastructure II S.à r.l.

Eurofins Scientific SE

Fondation Helping Hand

Franck Wilzius Ideas

Great German Stores A

Pixelcom

Polychord S.A.