L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1205

13 mai 2014

SOMMAIRE

Aerium Holdings France S.à r.l.  . . . . . . . . .

57804

Alpha Drink  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57796

Alpha-Oceane Investments S.A.  . . . . . . . . .

57796

Alpha Power Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

57796

Alpha Wealth Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57795

Alto Constructions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57796

Anismorneftegaz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57805

Antinéum SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57801

A.S. Partimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57795

Assurances Schmit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

57795

Assurlux Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57797

AUB French Logistics No 2 Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57797

AUB French Logistics No 3 Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57798

Auto Thoma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57837

Avus Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57795

Avus Llorens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57795

BAMS Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57801

Bay Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57802

BLITO HOLDING Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .

57800

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57839

BTG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57803

Centrchukmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . .

57821

Comtech Echternach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57797

Comtech Grevenmacher S.à r.l.  . . . . . . . . .

57798

Deale International Machines S.A.  . . . . . . .

57799

De Ville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57799

DHH Cay Insight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57804

Distribution Automobile Européenne S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57798

Distribution Automobile Européenne S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57798

Edi Concept International S.A.  . . . . . . . . . .

57799

EQT Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

57840

European Casino Operators S.à r.l.  . . . . . .

57794

European Recreational Vehicles S.à r.l.  . .

57798

Ewen Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57803

G Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57801

Hillpark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57804

ID-Rep International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

57840

Opes Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

PS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

Real Estate Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

Real Estate Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57797

RiskInvest Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . . .

57805

Serviced Platform SICAV  . . . . . . . . . . . . . . .

57799

Singita Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57794

Staring Capital GP Partners S.C.A.  . . . . . .

57802

UBP Money Market Fund Sicav . . . . . . . . . .

57800

Value Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57803

57793

L

U X E M B O U R G

Opes Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Singita Finance S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.360.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28

février 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1001 du 18 avril 2012.

- Statuts modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Lu-
xembourg, en date du 29 avril 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1792 du 25 juillet 2013.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à son siège social le 19

février 2014, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Nomination de Monsieur Nikolaos PAPAGEORGIOU, directeur marketing et ventes, demeurant professionnellement

au 2, route de Remich, L-5690 Ellange/Gare, en qualité de quatrième administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Luxembourg, le 19 février 2014.

<i>Pour OPES Luxembourg S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014037141/19.
(140042598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

PS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 150.360.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014037165/12.
(140042336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Real Estate Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.009.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

REAL ESTATE ASSOCIATES S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014037177/13.
(140042020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

European Casino Operators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037482/10.
(140043327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57794

L

U X E M B O U R G

A.S. Partimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.675.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014037275/14.
(140042722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alpha Wealth Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwies.

R.C.S. Luxembourg B 140.354.

<i>Procès-verbal du Conseil d'administration du 14 février 2014

Le Conseil d'administration d'Alpha Wealth Management Luxembourg prend note de la démission de M. Pascal Bertin

qui lui a été remise en date du 13 février 2014.

Steinsel, le 14 février 2014.

Thanh Liêm NGUYEN / Sébastien Cordoliani
<i>Administrateur-délégué / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014037295/13.
(140043365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Avus Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 172.944.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037301/9.
(140043032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Avus Llorens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 139.329.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037302/9.
(140042653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Assurances Schmit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de Bous.

R.C.S. Luxembourg B 80.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037329/9.
(140042638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57795

L

U X E M B O U R G

Alpha Drink, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.290.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société adoptées en date du

5 mars 2014, il a été unanimement décidé de:

- Transférer le siège social au 19/21 route d'Arlon L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
Maître Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014037316/15.
(140043158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alpha Power Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.683.

Par la présente je décide de résilier mon mandat d'administrateur qui me rut conféré lors de l'Assemblée Générale

du 5 janvier 2011 de la société Alpha Power Luxembourg S.A., enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous la section B
0104683, ayant son siège à 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg et ce avec effet immédiat à partir du 13
janvier 2014.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

M. Marius KASKAS.

Référence de publication: 2014037319/12.
(140042689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alpha-Oceane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 93.589.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au Luxembourg, le 18 février

<i>2014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014037321/13.
(140042855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Alto Constructions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 9, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.563.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 31 décembre 2013

<i>Décisions

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur COUTINHO NOVAIS José, employé,

demeurant à L-9662 KAUNDORF 9, Am Enneschtduerf..

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.

Monsieur COUTINHO NOVAIS José.

Référence de publication: 2014037323/14.
(140043537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57796

L

U X E M B O U R G

Real Estate Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.009.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

REAL ESTATE ASSOCIATES S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014037178/13.
(140042021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.808.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 12 mars 2014

M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant.
M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant, M. Oliver WOLF, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 13.3.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS N°2 COMPANY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014037331/17.
(140042841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Assurlux Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8288 Kehlen, 1A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 73.879.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du mardi 31 décembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 31 décembre 2013 que:
1) L'Assemblée a décidé d'accepter, avec effet au 31 décembre 2013, la démission de Monsieur Bernard VAEL, de-

meurant à 61 Avenue de la gare, L-1611 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014037330/15.
(140043080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Comtech Echternach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 32, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.827.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037431/9.
(140043179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57797

L

U X E M B O U R G

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.809.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 12 mars 2014

M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant.
M. Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né le 27 août 1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle du gérant, M. Oliver WOLF, se trouve désormais à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 13.3.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS N°3 COMPANY S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014037332/17.
(140042854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Comtech Grevenmacher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 80.626.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037432/9.
(140043181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Distribution Automobile Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 17, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 77.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037437/9.
(140042611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Distribution Automobile Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 17, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 77.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037438/9.
(140042612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

European Recreational Vehicles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.441.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014037484/10.
(140043437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57798

L

U X E M B O U R G

Serviced Platform SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.710.

Le Conseil d'Administration du Fonds, a été informé en date du 7 mars 2014 de l'intention de M. Antonio Thomas de

démissionner de son poste d'Administrateur.

La démission de M. Antonio Thomas a pris effet rétroactivement le 27 février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014037189/13.
(140042166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

De Ville Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037443/9.
(140043545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Deale International Machines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 43.108.

Les comptes annuels au 30/06/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

<i>Pour: DEALE International Machines S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014037444/15.
(140043220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Edi Concept International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 73.458.

<i>Extrait de la résolution écrite des organes chargés de la gestion journalière de la société prise en date du 24 février 2014

En date du 24 février 2014, les organes chargés de la gestion journalière de la Société ont pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à

L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

A partir du 1 

er

 mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle des administrateurs de la société, Monsieur François

Georges,  Monsieur  Alvaro  Carnevale  et  Madame  Nellie  Esparza,  sera  la  suivante:  L-2168  Luxembourg,  127,  Rue  de
Mühlenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2014.

EDI CONCEPT INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014037467/17.
(140042956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57799

L

U X E M B O U R G

UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.045.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 mars 2014

- Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Van Hove demeurant professionnellement au

370 route de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015, est approuvé.

-  Le  renouvellement  du  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Christian  Assel  demeurant  professionnellement  au

287-289 route d'Arlon, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Berger demeurant professionnellement au 96-98,

rue du Rhône à CH-1211 Genève jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017, est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises est

approuvé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration avec effet au 6 mars 2014

- Mr Pierre Berger est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 6 mars 2014.
A LA DATE DU 6 MARS 2014. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EST COMPOSE COMME SUIT:
-  Monsieur  Pierre  Berger,  Administrateur  -  Président,  demeurant  professionnellement  au  96-98,  rue  du  Rhône  à

CH-1211 Genève.

- Monsieur Christian Assel, Administrateur, demeurant professionnellement au 287-289, route d'Arlon à L-1150 Lu-

xembourg.

- Mr Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxem-

bourg.

Pour extrait sincère et conforme
po Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2014037240/29.
(140042147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

BLITO HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 75.166.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Suite à la fusion intervenue le 30 septembre 2013 entre Fides Inter-Consult S.A., ayant son siège social 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Société Absorbée, et Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A., en tant que Société
Absorbante, publiée sous la référence 2013137801/38 et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg le 2 octobre 2013, le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante
a été réalisé.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation avec effet au 28 février 2014, de la convention de domiciliation conclue le 30 juin 2006
pour une durée indéterminée entre les deux sociétés:

- Blito HoIding SPF S.A., ayant son siège social au 62, Avenue Victor Hugo, Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 75.166.; et

- Fides Inter-Consult S.A., ayant son siège social 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.52925.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signatures
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014037367/25.
(140043197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57800

L

U X E M B O U R G

Antinéum SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.096.

By resolution of the sole partner of the Company dated March 5 

th

 2014:

1. The resignation of the directors Mr Geoffroy t'Serstevens, Mr Grégory Noyen and Mrs Sylvie Lexa has been ack-

nowledged.

2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Companies Register of Luxembourg under number B 184 865 as sole director of the company with immediate effect and
for an unlimited period of time.

This resolution has been taken in accordance with article 6 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution de l'associé unique de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission des administrateurs Mr Geoffroy t'Serstevens, Mr Grégory Noyen et Mme Sylvie Lexa.
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no 184 865, administrateur unique de la
Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 6 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014037296/24.
(140043549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

BAMS Luxemburg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.409.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2014.

En date du 11 mars 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Laurent BOUYOUX de son mandat de gérant de la Société et ce avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur Axel JACQUET, né le 8 décembre 1976 à Sèvres, France, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 28-32, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, Monsieur Axel JACQUET est le seul gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

BAMS Luxemburg
Signature

Référence de publication: 2014037354/20.
(140042640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

G Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014037506/10.
(140043046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57801

L

U X E M B O U R G

Bay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.453.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue extraordinairement et par le conseil d'admi-

<i>nistration en date du 3 mars 2014

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur délégué et de président du conseil

d'administration.

2. Mme Nathalie THILL a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Sabine DE COEN, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 30 juillet 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Mme Kerstin SCHONS, administrateur de sociétés, née à Bitburg (Allemagne), le 20 février 1985, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

6. Mme Céline TRIDANT a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Céline TRIDANT se trouve désormais à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 13.3.2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour BAY INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014037357/28.
(140043008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Staring Capital GP Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.186.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 3 février 2014

- Après avoir reçu le rapport du commissaire à la liquidation concernant l'examen du travail du liquidateur et les

comptes de liquidation, les associés approuvent le rapport du liquidateur et le rapport du vérificateur. En particulier, les
associés donnent leur approbation sur les états financiers au 30 novembre 2013.

- Les associés décident de donner décharge à l'ancien conseil de gérance sur la base des états financiers au 30 novembre

2013 et au liquidateur, Montbrun Révision S. à r. l., ainsi qu'au commissaire à la liquidation, Grant Thornton Lux Audit
SA, relativement à l'exécution de leur mandat.

- Les associés décident que l'excédent de trésorerie après paiement de toutes les dispositions contenues dans les

comptes de la liquidation définitive de la société sera remboursé à l'actionnaire unique dans les 5 ans suivant la publication
de la présente résolution. Toute insuffisance de trésorerie liée aux dispositions prises dans les comptes de la liquidation
finale sera remboursée par les associés au liquidateur.

- Les associés décident de clôturer la liquidation.
- Les associés décident de mandater le liquidateur de prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées par rapport

à la distribution de tout surplus de liquidation, à la signature de déclarations de revenus et tous autres documents ou
autres mesures à prendre après la clôture de la liquidation.

- Les associés décident que les documents et registres de la société seront conservés pendant une période de cinq

ans suivant la publication de la présente résolution au Journal officiel au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014037195/26.
(140042111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

57802

L

U X E M B O U R G

Value Portfolio, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.415.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der Value Portfolio

Die Ordentliche Generalversammlung der Value Portfolio vom 12. März 2014 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
Herr Kurt von Storch (Vorsitzender)
Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Herr von Storch mit Berufsadresse 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen und
Herren Rummler und Juchem mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2015, als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015, Pricewate-

rhouseCoopers Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 12. März 2014.

<i>Für Value Portfolio
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2014037247/23.
(140042242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Ewen Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 13, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.651.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037463/9.
(140043512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

BTG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 159.494.

L'an deux mille quatorze, le 13 mars 2014,
Monsieur Victor José NAVARRO AROCA
et
Monsieur Jean-Antoine CANAVATE
déclarent avoir démissionné de sa fonction d'administrateurs de la société avec date effective le 26 février 2014.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carlos STETSKAMP DE LEON;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 13 mars 2014.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014037373/22.
(140043028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57803

L

U X E M B O U R G

Aerium Holdings France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.019.

By resolution of the shareholders of the Company dated March 5 

th

 2014:

1. The resignation of the managers Mr Geoffroy t'Serstevens, Mr Grégory Noyen and Mrs Sylvie Lexa has been ack-

nowledged.

2. It has been resolved to appoint Ensof Services Sàrl, a private limited liability company under Luxembourg Law, having

its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Companies Register of Luxembourg under number B 184 865 as sole director of the company with immediate effect and
for an unlimited period of time.

This resolution has been taken in accordance with article 12 of the articles of incorporation of the Company.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par résolution de l'associé unique de la Société en date du 5 Mars 2014:
1. Il a été constaté la démission des gérants Mr Geoffroy t'Serstevens, Mr Grégory Noyen et Mme Sylvie Lexa.
2. Il a été résolu de nommer Ensof Services Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est situé 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand Duché de Luxembourg),
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no 184 865, gérant unique de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Cette résolution a été prise en accord avec l'article 12 des statuts de la Société.
Référence de publication: 2014037306/24.
(140043400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

DHH Cay Insight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014037449/14.
(140042712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Hillpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.335.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil d'administration ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1 

er

 mars 2014.

La nouvelle adresse professionnelle de Yannick Monardo est la suivante: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
La nouvelle adresse de Veridice S.à r.l. est la suivante: 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

HILLPARK S.A.

Référence de publication: 2014037550/16.
(140043155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

57804

L

U X E M B O U R G

RiskInvest Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech.

R.C.S. Luxembourg B 89.009.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037172/9.
(140042341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Anismorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.534.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Anismorneftegaz Holding SARL, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies and with its location at 40 avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg,

here represented by Christophe Balthazard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholder and by the un-

dersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of asso-

ciation of a société à responsabilité limitée which was declared to form:

Title I. - Definitions - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The words and expressions used in the present articles of association shall have the following meaning:
Affiliate: means, with respect to an Indirect Shareholder, any other Person directly or indirectly Controlling, Controlled

by or under common Control with, such Indirect Shareholder; provided, however, that (a) the Shareholder, the Operator
and the ARC (as defined in the Agreement) and their respective subsidiaries; and (b) OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO
«POCHEOTETA3»), the Russian Federation and any Person (other than direct or indirect subsidiaries of Rosneft) Con-
trolled by either OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3») or the Russian Federation shall not be considered
Affiliates or, if applicable, subsidiaries of Rosneft.

Agreed Exploration Project Expenses Carry Period: means the period of time during which certain agreed exploration

project expenses (as further detailed in the Agreement) are contributed solely by ExxonMobil Indirect Shareholder.

Agreement: means the foundation agreement in writing which may exist, from time to time, between the Indirect

Shareholders in relation to the Shareholder and the Operator.

Articles: has the meaning given in Article 2.
Business Day: means any day other than a Saturday, Sunday or any bank or other public holiday in the Russian Fede-

ration, Grand Duchy of Luxembourg, Swiss Confederation and the United States of America.

Calendar Year: means a period of twelve (12) months commencing with 1 January and ending on the following 31

December.

Capital Surplus: means the amounts (a) contributed by the Shareholder to the Operator, without any shares in the

Operator being issued in exchange and (b) allocated in the accounts of the Operator, to the non-share contribution
account (account 115 “capital contribution without the issuance of new shares” of the Luxembourg standard chart of
account dated as of 10 June 2009).

Class A Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Class B Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Commercial Production: has the meaning given in the Agreement.
Companies Act: has the meaning given in Article 2.
Control: means, directly or indirectly, through one or more intermediaries: (a) the beneficial ownership of more than

fifty percent (50%) of the votes exercisable at an annual general meeting (or its equivalent) of the Person concerned or,
if there are no such rights, ownership of more than fifty percent (50%) of the equity interests of such Person; or (b) the

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ability to direct the management or policies of such Person pursuant to a written agreement or a right to appoint its
general manager or similar chief executive officer,

and “Controlling” and “Controlled” shall be construed accordingly.
Extraordinary Operator Board Matters: means those matters listed in the Articles to be determined pursuant to an

Extraordinary Resolution of the Operator Board.

Extraordinary Resolution of the Operator Board or Extraordinary Resolution: means a resolution of the Operator

Board passed by the affirmative vote of at least a simple majority of the Operator Managers, including at least one (1)
Class B Operator Manager.

ExxonMobil: means ExxonMobil Oil Corporation, a company organised and existing under the laws of the State of

New York, United States.

ExxonMobil Indirect Shareholder: means ExxonMobil Russia East Siberian Sea Holdings B.V., a limited liability company

organized and existing under the laws of The Netherlands, with registration number 58144773 and with its location at
Graaf Engelbertlaan 75, 4837DS Breda, The Netherlands.

Indirect Shareholders: means both the Rosneft Indirect Shareholder and the ExxonMobil Indirect Shareholder, and an

“Indirect Shareholder” means any of them;

Operator: has the meaning given in Article 2.
Operator Board: means the board of managers of the Operator.
Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Ordinary Resolution of the Operator Board or Ordinary Resolution: means a resolution of the Operator Board passed

by a simple majority of the Operator Managers.

Ordinary Shares: means the ordinary shares (or common stock) in the Operator.
Person: means any individual, firm, corporation, partnership, limited liability company, trust, joint venture or other

entity.

Profit: means, in respect of a given period, total revenue, less operating expenses, interest paid, depreciation and taxes.
Project: has the meaning given in Article 5.3.
Project Area: has the meaning defined in the Agreement.
Rosneft: means Rosneft Oil Company, a joint-stock company organised and existing under the laws of the Russian

Federation.

Rosneft Indirect Shareholder: means Rosneft JV Projects S.A., a company organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registration number B 167491 and with its location at 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.

Russian Branch: means the Russian branch of the Operator.
Shareholder: means Anismorneftegaz Holding SARL, a company organised and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg as a société à responsabilité limitée.

U.S. Dollar or USD: means the lawful currency of the United States of America.
Capitalised words and expressions not defined in the Articles shall be defined as set forth in the Agreement.

Art. 2. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the “Operator”) governed by the laws pertaining to

such entity, especially the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Companies
Act”) and the present articles of association (the “Articles”).

Art. 3. The denomination of the Operator is “Anismorneftegaz SARL”.

Art. 4.
4.1 The registered office of the Operator is established in the municipality of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the

Shareholder.

4.3 The Operator may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5.
5.1 One of the Operator’s objects is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management, administration, control and development of those participa-
tions. The Operator may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

5.2 The Operator may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds

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of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Operator may give guarantees
and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which the Operator
has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as
the Operator and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management
and the development of such companies and their portfolio, assistance of a financial nature, loans, advances or guarantees.
It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets. For the avoidance of doubt,
the Operator may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisa-
tion.

5.3 The object of the Operator is also to carry out all transactions and operations, within the framework of a joint

project of development of offshore hydrocarbons deposits in the Russian Federation (including its exclusive economic
zone and continental shelf), pertaining to seismic surveys, geological exploration, appraisal, development, production and
disposition of hydrocarbons from the Anisinsko-Novosibirskiy subsoil plot on the Laptev Sea seabed, pursuant to one or
more  consideration  contracts  with  one  or  more  legal  entities  which  hold  a  subsoil  license  for  the  subsoil  plot  (the
“Project”).

5.4 In furtherance of the implementation of the Project:
(1) the Operator may use its funds to establish, manage, develop, and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise;

(2) the Operator may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited part-
nerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties; and

(3) the Operator may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 6. The Operator is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares - Capital surplus - Reserves

Art. 7.
7.1 The share capital of the Operator is fixed at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), represented by one (1)

Ordinary Share with a par value of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000).

7.2 Towards the Operator, the Ordinary Shares are indivisible, and only one (1) owner is admitted per Ordinary Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Operator.

7.3 The Ordinary Share is not transferable.
7.4 An amount equal to five percent (5%) of the annual Profit of the Operator shall be allocated to the statutory reserve

of the Operator, until such reserve amounts to ten percent (10%) of the Operator’s share capital.

7.5 Subject to the provisions of the Agreement and subject to cash availability, the balance of the Profit of the Operator

(after the allocation to the statutory reserve (if applicable)), if any, shall be distributed by the Operator to the Shareholder,
no less frequently than on 31 March, 30 June, 30 September and 31 December of each Calendar Year.

7.6 Any surplus cash remaining in the accounts shall be invested in accordance with banking principles, policies and

procedures of the Operator, as may be adopted and amended from time to time by an Extraordinary Resolution of the
Operator Board.

7.7 The Shareholder may, subject to applicable law and the Agreement, decide to pay interim dividends.
7.8 The Shareholder shall be entitled to dividends calculated on the basis of Profit and other cash distributions, including

repayment of Capital Surplus, arising out of operations undertaken by the Operator in accordance with the Agreement
and as permitted by applicable law.

7.9 The Shareholder may contribute additional cash to the Operator as Capital Surplus. Each Capital Surplus contri-

bution made by the Shareholder will be attached to the Ordinary Share held by the Shareholder.

7.10 The issued capital of the Operator may be increased or reduced at any time pursuant to a resolution of the

Shareholder.

7.11 Any funds received by the Operator shall be used in the priority set forth in the Agreement.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the Shareholder will not result in the dissolution

of the Operator.

Title III. - Management

Art. 9. Governance of the Operator

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The Operator is managed by the Operator Board in accordance with the Companies Act, the Articles and the Agree-

ment. The Operator is governed by the Shareholder as its sole shareholder and the Operator Board. The Shareholder
and the Operator Board shall have the authority set forth in the Articles or as otherwise provided by applicable law or
by the Agreement. Any resolutions of the Shareholder in its capacity as the sole shareholder of the Operator regarding
the approval of the annual financial statements of the Operator and the allocation of the realised income between the
Operator and the Russian Branch shall be made in Luxembourg. The forum for the Operator Board to undertake decisions
required of them shall be a meeting of the Operator Board, except as otherwise set forth in the Agreement or the
Articles. All powers not expressly reserved to the Shareholder by law, the Articles and/or the Agreement fall within the
powers of the Operator Board.

Shareholder
9.1 The following matters fall within the competence of the Shareholder:
(1) Amendments to the formation documents (articles, bylaws) of the Operator and its branches;
(2) Establishment of additional subsidiaries or branches of the Operator;
(3) Issuance of shares in the Operator;
(4) Liquidation, merger or amalgamation of the Operator;
(5) Approval of the Operator’s annual accounts and authorisation of dividends or other cash distributions by the

Operator;

(6) Resolutions regarding performance by the Operator of any business outside the scope of its business as set forth

in the Final Agreements (as defined in the Agreement);

(7) Amendments to the funding obligations of the Shareholder;
(8) Resolution of any Deadlock Event (as defined in the Agreement) that has occurred at a meeting of the Operator

Board;

(9) Appointment or removal of the auditors of the Operator;
(10) Other matters which, as a matter of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, must fall under the competence

of the Shareholder as the sole shareholder in the Operator;

(11) Approval of the Operator’s acquisition of, or entrance into long-term lease arrangements for, logistical assets

downstream of the Delivery Point (as defined in the Agreement) (including tankers and other vessels, terminals and
pipelines), with the exception of charters and operating leases of less than six (6) months; and

(12) Modification of the Discovery Area (as defined in the Agreement).
Operator Board
9.2 The Operator Board will be composed of five (5) individuals (each, an “Operator Manager”), each of whom shall

be appointed by the Shareholder as provided in this Article 9. Rosneft Indirect Shareholder shall have the right, from time
to time, to propose to the Shareholder to appoint three (3) individuals as Operator Managers (each such Operator
Manager, a “Class A Operator Manager”) and ExxonMobil Indirect Shareholder shall have the right, from time to time,
to propose to the Shareholder to appoint two (2) individuals as Operator Managers (each such Operator Manager, a
“Class B Operator Manager”).

9.3 Each Indirect Shareholder shall have the right at any time to propose to the Shareholder, as the sole shareholder

of the Operator, the (i) removal of an Operator Manager appointed upon its proposal; and (ii) appointment of an individual
to fill one of its allotted Operator Manager positions should a vacancy in such position be created (i.e., by death, resignation
or removal of any of the Operator Managers). Each proposal to appoint or remove an Operator Manager shall be made
by giving prior written notice thereto.

9.4 Any change in the number or reallocation of the Operator Manager positions appointed by the Shareholder, upon

the proposal of Rosneft Indirect Shareholder or ExxonMobil Indirect Shareholder, shall be approved by the Shareholder
as the sole shareholder of the Operator.

9.5 An Operator Manager shall be appointed by the Operator Board as chairman of the Operator Board upon the

proposal of the Class A Operator Managers.

9.6 The chairman of the Operator Board shall have the authority delegated to such chairman by the Operator Board.
9.7 The chairman of the Operator Board shall be responsible for periodically reviewing the adequacy of the business

practices and procedures of the Operator and reporting his/her findings to the Operator Board and the Shareholder. On
an ongoing basis, the chairman of the Operator Board shall be responsible for ensuring that the Operator’s business
practices and procedures give effect to the foundation business policies adopted by the Operator Board pursuant to the
Agreement and have regard to best industry practices.

9.8 The Operator Board shall meet at least semi-annually and at such other times as the chairman of the Operator

Board or any Operator Manager may request. All meetings of the Operator Board shall be held in the Grand Duchy of
Luxembourg, unless another location is agreed to by all the Operator Managers.

9.9 Any Operator Manager may act at a meeting of the Operator Board by appointing in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail) another Operator Manager as his/her proxy. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting. Any Operator Manager may also participate in a meeting of the Operator Board by teleconference

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allowing all the Operator Managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by an
Operator Manager in a meeting by teleconference shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Operator. The decisions of the Operator Board
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Operator and to be signed by the Operator Managers
attending.

9.10 All meetings of the Operator Board shall be convened by a notice from the chairman of the Operator Board.

Such notice is to be given to each Operator Manager at his/her address for service in the Operator records not less than
thirty (30) days prior to the proposed date of such meeting, stating the date, time and place of the meeting. Such notice
shall include the following:

(a) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(b) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting

action is to be taken.

Where practicable, any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated prior

to the meeting to the Operator Managers to participate and vote in respect of such matters. Any resolution of the
Operator Board adopted at a meeting that was not convened in accordance with the notice requirements set forth in
this Article 9.10 shall be null and void unless it is subsequently ratified by all the Operator Managers. For the avoidance
of doubt, any of the notice requirements set forth in this Article 9.10 may be waived by a unanimous decision of the
Operator Managers.

9.11 The quorum for a meeting of the Operator Board for the purposes of any Extraordinary Operator Board Matter

shall be a majority of the Operator Managers, present (in person or by teleconference) or represented by proxy, and
shall include at least one (1) Class B Operator Manager. If a quorum is not present due to the absence of a Class A
Operator Manager or a Class B Operator Manager at the time appointed for a duly-convened meeting of the Operator
Board, the agenda of which includes any Extraordinary Operator Board Matter, then such meeting of the Operator Board
shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of such adjournment (unless another date is agreed
to by at least one (1) Class A Operator Manager and at least one (1) Class B Operator Manager), and a failure of the
Operator Board to constitute a quorum at such rescheduled duly-convened meeting of the Operator Board shall be
deemed a Deadlock Event (as this term is defined in the Agreement) and referred by any Operator Manager to the
Shareholder.

9.12 The quorum for meetings of the Operator Board, the agenda of which does not include any Extraordinary Ope-

rator Board Matter, shall be a majority of the Operator Managers, present (in person or by teleconference) or represented
by proxy, and shall include at least one (1) Class B Operator Manager. If a quorum is not present due to the absence of
a Class A Operator Manager or a Class B Operator Manager at the time appointed for a duly-convened meeting of the
Operator Board, the agenda of which does not include any Extraordinary Operator Board Matter, then such meeting of
the Operator Board shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of such adjournment, and a
quorum for such adjourned meeting of the Operator Board shall be a simple majority of the Operator Managers, present
(in person or by teleconference) or represented by proxy.

9.13 Notwithstanding Articles 9.11 and 9.12 above, if the agenda of any meeting of the Operator Board includes more

than one item, some of which are Extraordinary Operator Board Matters while others are not, and such meeting was
reconvened pursuant to Article 9.11 or 9.12 above, then the quorum for any such reconvened meeting of the Operator
Board shall be determined separately for each item of the agenda of such reconvened meeting in accordance with Article
9.11 or 9.12 above, as applicable.

9.14 The Operator Manager voting shall take place as follows:
(1) notwithstanding anything in the Articles to the contrary, until the end of the Agreed Exploration Project Expenses

Carry Period, all resolutions of the Operator Board shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board;

(2) during the period from the end of the Agreed Exploration Project Expenses Carry Period until the commencement

of  Commercial  Production,  resolutions  of  the  Operator  Board  on  Extraordinary  Operator  Board  Matters  and  such
matters listed in Article 10.2 shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board and resolutions on all other
matters shall require an Ordinary Resolution of the Operator Board;

(3) after the commencement of Commercial Production, resolutions of the Operator Board on Extraordinary Ope-

rator Board Matters shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board and resolutions on all other matters
shall require an Ordinary Resolution of the Operator Board; and

(4) resolutions of the Operator Board on well trades and data trades for the benefit of ExxonMobil Indirect Shareholder

and Rosneft Indirect Shareholder, subject to the Agreement, shall require a unanimous resolution of the Operator Board.

9.15 In lieu of a meeting, any Operator Manager may submit any proposal to the Operator Board for a vote by notice.

The proposing Operator Manager shall notify the chairman of the Operator Board who shall give each Operator Manager
notice describing the proposal so submitted and whether the chairman of the Operator Board considers such operational
matter to require urgent determination. The chairman of the Operator Board shall include with such notice adequate
documentation in connection with such proposal to enable the Operator Managers to make a decision. Each Operator
Manager shall communicate his/her vote by notice to the chairman of the Operator Board and the other Operator
Managers within one of the following appropriate time periods after receipt of notice by such Operator Manager:

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(a) forty-eight (48) hours in the case of operations which involve the use of a drilling rig that is standing by in the

Project Area and for other matters which are of an urgent nature, the time period provided in this Article 9.15 may be
reduced by the chairman of the Operator Board to the extent duly justified by the circumstances evidenced by it to the
other Operator Managers; and

(b) fifteen (15) days in the case of all other proposals.
9.16 Except in the case of Article 9.15(a), any Operator Manager may, by notice delivered to all the Operator Managers

within five (5) days of receipt of the notice of the chairman of the Operator Board, request that the proposal be decided
at a meeting rather than by notice. In such an event, that proposal shall be decided at a meeting duly called for that
purpose.

9.17 Any Operator Manager failing to communicate his/her vote in a timely manner shall be deemed to have voted

against such proposal.

9.18 If a meeting is not requested, then at the expiration of the appropriate time period, the chairman of the Operator

Board shall give each Operator Manager a confirmation notice stating the tabulation and results of the vote. Any resolution
of the Operator Board outside a meeting shall be passed by the affirmative vote of all the Operator Managers.

9.19 For the avoidance of doubt, the requirements relating to written resolutions set forth in Articles 9.15 - 9.18,

except for the requirement that the affirmative vote of all the Operator Managers shall be required for any resolutions
taken outside a meeting, may be waived by a unanimous decision of all the Operator Managers.

9.20 Any agreements or other binding documents intended to implement any resolution of the Shareholder as sole

shareholder of the Operator or the Operator Board shall require: (i) the joint signature of at least one (1) Class A
Operator Manager and at least one (1) Class B Operator Manager, or (ii) the joint signatures or the sole signature of any
Person(s) to whom such signatory power has been specifically granted by the Operator Board, acting pursuant to an
Extraordinary Resolution, for such agreement or binding document, provided, however, that, (x) the Operator Board
may from time to time delegate its authority, such that matters requiring the approval of the Operator Board pursuant
to an Extraordinary Resolution of the Operator Board, in accordance with Article 9.14, shall be delegated pursuant to
an Extraordinary Resolution of the Operator Board and all other matters shall be delegated pursuant to an Ordinary
Resolution of the Operator Board; (y) no Operator Manager shall sign any agreement or document which does not
comply with any decision of the Indirect Shareholders, any resolution of the Shareholder as sole shareholder of the
Operator, any resolution of the Operator Board or the policies of the Operator; and (z) for the avoidance of doubt,
none of the Operator Managers shall be authorised to either undertake any actions or execute any resolutions or agree-
ments on behalf of the Operator except as set forth in this Article 9.20.

The Shareholder shall be obliged to amend the Articles to adapt signing powers of the Operator Managers if this is

required pursuant to the Agreement.

9.21  Each  Operator  Manager  shall  carry  out  his/her  functions  consistent  with  the  following  fundamental  business

principles:

(1) ethical behaviour and strong business controls;
(2) unwavering commitment to operations integrity;
(3) disciplined efficient use of capital;
(4) continuous focus on cost management;
(5) commitment to develop the highest quality, motivated, diverse workforce; and
(6) commitment to technology leadership.

Art. 10.
10.1 In addition to the other Extraordinary Operator Board matters listed in Article 7 and Article 9, the Extraordinary

Operator Board Matters are as follows:

(1) Determination and alteration of the Operator’s corporate and management structure;
(2) Approval of the procurement policies and guidelines of the Operator and any amendment thereto;
(3) Approval of accounting principles, policies and procedures of the Operator and any amendment thereto;
(4) Approval of strategies and procedures applicable to corporate governance or business practices and operating

policies of the Operator and any amendment thereto;

(5) Resolutions regarding performance by the Operator of business outside the scope of its business as set forth in

the Final Agreements (as defined in the Agreement);

(6) Approval of banking principles, policies and procedures of the Operator, including those relating to opening and

closing bank accounts of the Operator, and any amendment thereto;

(7) Approval of the annual Work Programme and Budget of the Operator (which includes both capital and operating

components) (as these terms are defined in the Agreement);

(8) Approval of amendments to the annual Work Programme and Budget (as defined in the Agreement) of the Operator

which materially changes its scope or involves an expenditure greater than ten percent (10%) of such Work Programme
and Budget;

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(9) Disposal of assets owned by the Operator having a value in excess of USD 1,000,000 in accordance with the

Operator’s balance sheet;

(10) Entry into, amendment or termination by the Operator of any transaction:
(a) with respect to agreements to which either Rosneft or ExxonMobil or any of their respective Affiliates is a party,

having a value in excess of USD 1,000,000;

(b) with respect to agreements to which a Person that is not Affiliated with Rosneft or ExxonMobil is a party, having

a value in excess of:

(A) USD 5,000,000 during any period of exploration;
(B) USD 10,000,000 during any period of development; and
(C) USD 5,000,000 for any non-competitively bid contracts; and
(c) any contract which is to be awarded without strict adherence to the procurement policies and guidelines of the

Operator;

(11) Entry into, amendment or termination by the Operator of any acquisition and/or processing contracts related to

geophysical data during exploration;

(12) Approval of personnel training and development plans for Operator personnel including the deployment of the

functional teams and progress on achieving longterm organisation capability milestones and staffing needs;

(13) Approval of project health, safety, security and environment plans;
(14) Approval of annual safety and risk management plans (including environmental management plans and facility and

wellbore integrity management plans);

(15) Approval of drilling programs and well plans;
(16) Determination of minimum qualifications for offshore operating personnel;
(17) Approval of emergency response plans;
(18) Adoption of and any changes to the Foundation Business Policies (as defined in the Agreement);
(19) Adoption of and any changes to the internal rules determining the procedure for internal endorsement by the

management personnel of the Operator of contracts to be executed by the Operator, which are related to the area of
the Operator’s activities for which such management personnel is responsible;

(20) Adoption of Appraisal Standards and Procedures of the Operator (as defined in the Agreement) and any amend-

ment thereto;

(21) Rejection of a candidate for a Secondment position recommended by the Human Resources Subcommittee (as

these terms are defined in the Agreement);

(22) Granting signatory power to a person to sign any agreement and other binding document of the Russian Branch;

and

(23) Approval of staffing plans of the Operator; and
(24) Approval of management structure of the Operator.
10.2 Matters requiring an Extraordinary Resolution of the Operator Board until the commencement of Commercial

Production shall be as follows:

(1) Approval of project health, safety, security and environment plans;
(2) Approval of annual safety and risk management plans (including environmental management plans and facility and

wellbore integrity management plans);

(3) Approval of drilling programs and well plans;
(4) Determination of minimum qualifications for offshore operating personnel; and
(5) Approval of emergency response plans.

Title IV. - Financial year - Accounts - Audit - Liquidation

Art. 11. The Operator’s financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first day of December

of the same year.

Art. 12.
12.1 Each year as of the thirty-first day of December, the Operator Board will draw up a balance sheet, which will

contain a record of all movable and immovable property and obligations of the Operator. The Operator shall maintain
its statutory accounts, books and records in the English language and in U.S. Dollars and in such other language and
currency as may be required by applicable law. The Russian Branch shall maintain its statutory accounts, books and records
in the English and the Russian languages. The management accounts of the Operator and any of its branch offices shall be
prepared in the English language and in U.S. Dollars. The accounting books of the Operator shall be kept at the registered
office of the Operator in Luxembourg or in its branch offices, as applicable.

12.2 Subject to confidentiality limitations, the Operator Managers and the Shareholder shall have full access to the

accounts, books and all records of the Operator and its branch offices at all reasonable times.

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12.3 There shall be appointed a reputable internationally recognised firm of independent accountants registered and

qualified to do business in the Russian Federation and Luxembourg to serve as the auditors of the Operator.

12.4 The auditors of the Operator appointed pursuant to Article 12.3 above, shall have full access to the books and

records of the Operator and shall audit the accounts and activities of the Operator annually. Such auditors shall provide
the Operator and the Shareholder with an audit report within thirty (30) days after the end of each year, and shall
undertake, as part of their responsibilities to the Operator, to provide any information reasonably requested of them by
the Shareholder subject to Article 12.2 above.

Art. 13. In the event of dissolution of the Operator, the liquidation will be carried out by one or more liquidators.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Operator and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the Shareholder hereby declares that it subscribes to one (1) Ordinary

Share, having a par value of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000).

The Ordinary Share has been fully paid up by the Shareholder by way of contribution in cash in an aggregate amount

of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), so that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000) paid
by the Shareholder is from now on at free disposal of the Operator, evidence thereof having been given to the undersigned
notary and the notary expressly bears witness to it.

<i>Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Operator, the Shareholder, representing the entire share capital of the

Operator, takes the following resolutions:

- The following persons are appointed as members of the Operator Board, with effect as of the date hereof and for

an unlimited period of time:

* Andrei AGARKOV, born on 1 August 1978 in Vladivostok (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Aleksandr ZHAROV, born on 12 May 1962 in Moscow (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Andrey KONDRATIEV, born on 12 August 1977 in Saratov (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Donal S. MAGEEAN, born on 13 April 1960 in Antrim (Ireland), with professional address at 31 Novinsky Boulevard,

5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russia), as class B manager; and

* Rodney D. HENSON, born on 14 October 1966 in Ohio (USA), with professional address at 31 Novinsky Boulevard,

5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russia), as class B manager;

- Ernst &amp; Young, société anonyme, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann (RCS

Luxembourg B47771) is appointed as external auditor of the Operator, with effect as of the date hereof and until the
approval of the annual accounts of the Operator for the financial year ending on 31 December 2014; and

- the address of the registered office of the Operator is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Valuation and costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Operator or which shall be

charged to it in connection with the above matters, have been estimated at EUR 1,300.-

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Anismorneftegaz Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’immatricu-

lation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg (l’Associé),

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U X E M B O U R G

ici représentée par Christophe Balthazard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'établir les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Les termes et expressions utilisés dans les présents statuts auront la signification suivante:

Agreed Exploration Project Expenses Carry Period (période des dépenses acceptées pour le projet d’exploration)

désigne la période durant laquelle certaines dépenses du projet d'exploration acceptées (telles que détaillées dans le
Contrat) sont apportées uniquement par l’Associé Indirect ExxonMobil.

Année Civile désigne une période de douze (12) mois débutant le 1 

er

 janvier et prenant fin le 31 décembre suivant.

Associé désigne Anismorneftegaz Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
Associé Indirect ExxonMobil désigne ExxonMobil Russia East Siberian Sea Holdings B.V., une société à responsabilité

limitée de droit néerlandais, immatriculée sous le numéro 58144773 et ayant son siège au Graaf Engelbertlaan 75, 4837DS
Breda, Pays-Bas.

Associé Indirect Rosneft désigne Rosneft JV Projects S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée

sous le numéro B 167491 et ayant son siège au 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Associés Indirects désigne à la fois l’Associé Indirect ExxonMobil et l’Associé Indirect Rosneft, et Associé Indirect

désigne n’importe lequel d’entre eux.

Bénéfices désigne, pour une période donnée, les revenus totaux diminués des coûts opérationnels, des intérêts versés,

des amortissements et des impôts.

Capital Surplus signifie les montants (a) apportés par l’Associé à la Société Opérationnelle, sans émission de parts

sociales par la Société Opérationnelle en contrepartie et (b) alloués dans les comptes de la Société Opérationnelle, au
compte 115 "apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales" du plan comptable normalisé luxembourgeois
du 10 juin 2009).

Commercial Production (production commerciale) a le sens qui lui est donné dans le Contrat.
Conseil de la Société Opérationnelle désigne le conseil de gérance de la Société Opérationnelle.
Contrat signifie l’accord écrit existant, à tout moment, entre les Associés Indirects en rapport avec l’Associé et la

Société Opérationnelle.

Contrôle signifie, directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires: (a) la propriété effective

de plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote pouvant être exercés à une assemblée générale annuelle (ou son
équivalent) de la Personne concernée ou, en l’absence de tels droits, la propriété de plus de cinquante pourcent (50%)
des actions de cette Personne; ou (b) la capacité à déterminer la gestion ou à définir les politiques de cette Personne en
vertu d’un accord écrit ou le droit de nommer son directeur général ou autre type de chef de direction,

Et les termes Contrôlant et Contrôlé seront interprétés en conséquence.
ExxonMobil désigne ExxonMobil Oil Corporation, une société constituée et existant selon les lois de l’Etat de New

York, Etats-Unis.

Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.2.
Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.2.
Gérant de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné à l’Article 9.2.
Jour Ouvrable désigne tout jour autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre congé bancaire ou légal dans la Fédération

de Russie, au Grand-Duché de Luxembourg, en Confédération Helvétique et aux Etats-Unis d'Amérique.

Loi sur les Sociétés Commerciales a le sens qui lui est donné à l’Article 2.
Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle désigne les matières listées dans les Statuts

nécessitant une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle.

Parts Sociales Ordinaires désigne les parts sociales ordinaires de la Société Opérationnelle.
Personne signifie tout individu, société, entreprise, associations, partnerships, société à responsabilité limitée, trust,

joint-venture ou autre entité.

Personne  liée  signifie,  en  rapport  avec  un  Associé  Indirect,  toute  autre  Personne,  directement  ou  indirectement,

Contrôlant, Contrôlée par ou sous le Contrôle conjoint de, cet Associé Indirect; sachant, toutefois, que (a) l’Associé, la
Société  Opérationnelle  et  l’ARC  (tel  que  défini  dans  le  Contrat)  et  leurs  filiales  respectives;  et  (b)  OJSC
“ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3»), la Fédération de Russie et toute Personne (autre que les filiales directes
ou indirectes de Rosneft) Contrôlées soit par OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3») ou la Fédération de
Russie ne seront pas considérées comme des Personnes Liées ou, le cas échéant, filiales de Rosneft.

Project Area (zone d’exploration) a le sens qui lui est donné dans le Contrat.

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Projet a le sens qui lui est donné à l’Article 5.3.
Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle ou Résolution Extraordinaire désigne une résolution

du Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à la majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle, y compris
au moins un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle.

Résolution Ordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle ou Résolution Ordinaire désigne une résolution du

Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à la majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle.

Rosneft désigne Rosneft Oil Corporation, une société par action joint-stock corporation constituée et existant selon

les lois de la Fédération de Russie.

Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné à l’Article 2.
Statuts a le sens qui lui est donné à l’Article 2.
Succursale Russe désigne la succursale russe de la Société Opérationnelle.
U.S. Dollar ou USD désigne la monnaie des Etats-Unis d’Amérique.
Les termes employés avec une majuscule et les expressions non définies dans les Statuts auront la signification qui leur

est donnée dans le Contrat.

Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée (la Société Opérationnelle) régie par les lois régissant cette forme

de société, en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés Commerciales) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 3. La dénomination de la Société Opérationnelle est «Anismorneftegaz SARL».

Art. 4.
4.1 Le siège social de la Société Opérationnelle est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l’Associé.
4.3 La Société Opérationnelle peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étran-

ger.

Art. 5.
5.1 L’objet de la Société Opérationnelle est entre autres d’acquérir des participations, au Luxembourg ou à l’étranger,

dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit, et la direction, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. La Société Opérationnelle peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou
de toute autre manière, toutes actions, parts sociales, ou autres titres de participation, obligations, emprunts obligataires,
certificat de dépôt, et autres instruments de dette et, plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par
une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l’achat et la gestion d’un portefeuille de brevet ou autres droits
de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

5.2 La Société Opérationnelle peut contracter des emprunts de quelque manière que ce soit, sauf par une offre publique.

Elle peut émettre, par le biais de placements privés uniquement, des billets, obligations, et tous autres types d’instruments
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris, de manière non limitative, les capitaux obtenus par le biais
d’emprunts à ses filiales, sociétés liées et toutes autres sociétés. La Société Opérationnelle peut donner des garanties ou
accorder des sûretés au profit de tiers pour garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles la Société
Opérationnelle a une participation directe ou indirecte ou des intérêts et à des sociétés qui appartiennent au même
groupe de sociétés que la Société Opérationnelle et elle peut porter assistance à ces sociétés, y compris, de manière non
limitative, une assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés, et de leur portefeuille, une assistance de
nature financière, prêts, avances ou garanties. Elle peut gager, transférer, grever ou créer, par d'autres moyens, une sûreté
sur certains ou sur l’ensemble de ses actifs. La Société Opérationnelle ne peut réaliser des activités réglementées relevant
du secteur financier sans avoir obtenu les autorisations requises.

5.3 L'objet de la Société Opérationnelle consiste également à effectuer toutes les opérations, dans le cadre du projet

conjoint de développement de gisements d'hydrocarbures au large des côtes de la Fédération de Russie (y compris sa
zone économique exclusive et son plateau continental), relative aux études sismiques, d'explorations géologiques, d'éva-
luation, de développement, de production et de cession d'hydrocarbures à partir des parcelles sous-marines de Anisinsko-
Novosibirskiy sur le fond marin de la mer de Laptev, en vertu d'un ou plusieurs contrats avec une ou plusieurs personnes
morales titulaires de licence(s) pour les parcelles sous-marines en question (le Projet).

5.4 Dans le cadre de la mise en oeuvre du Projet:
(1) la Société Opérationnelle peut utiliser ses fonds pour créer, gérer, développer et céder ses actifs tels qu'ils peuvent

être composés à tout moment, pour acquérir, investir et céder toutes sortes de biens, matériels ou immatériels, mobiliers
ou immobiliers, y compris, de manière non limitative, son portefeuille de titres (y compris, afin d'éviter tout doute,
d'obligations) de toute origine, participer à la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise,
acquérir, par voie de placement, de souscription, de prise ferme ou option, des titres, les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autre;

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(2) la Société Opérationnelle peut acquérir et vendre des propriétés immobilières, pour son propre compte, au Grand-

Duché  du  Luxembourg  ou  à  l’étranger,  et  réaliser  toute  opération  liée  à  des  propriétés  immobilières,  y  compris  la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, véhicules d'investis-
sement  de  tout  type  (y  compris  des  limited  partnerships  et  structures  similaires),  dont  l’objet  principal  consiste,
directement ou indirectement, à acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et /ou louer des biens immobiliers;

(3) la Société Opérationnelle peut réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, financière, personnelle

et immobilière qui est directement ou indirectement liée à son objet social ou susceptible d'en favoriser la mise en oeuvre.

Art. 6. La Société Opérationnelle est constitué pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales - Capital surplus - Réserves

Art. 7.
7.1 Le capital social de la Société Opérationnelle est fixé à vingt-mille dollars américains (20.000 USD) représenté par

une (1) Part Sociale Ordinaire ayant une valeur nominale de vingt-mille dollars américains (20.000 USD).

7.2 Envers la Société Opérationnelle, les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

(1) est admis par Part Sociale Ordinaire. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les re-
présenter auprès de la Société Opérationnelle.

7.3 La Part Sociale Ordinaire n'est pas cessible.
7.4 Un montant égal à cinq pourcent (5%) du Bénéfice annuel de la Société Opérationnelle est alloué à une réserve

statutaire jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société Opérationnelle.

7.5 Sous réserve des stipulations du Contrat et sous réserve d'une trésorerie suffisante, le solde du Bénéfice de la

Société Opérationnelle (après, le cas échéant, l’affectation à la réserve légale), sera distribué, le cas échéant, par la Société
Opérationnelle à l’Associé, au moins les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque Année Civile.

7.6 Tout surplus de trésorerie restant dans les comptes sera investi conformément aux principes, polices et procédures

bancaires de la Société Opérationnelle, tels qu'adoptés et éventuellement modifiés à tout moment par une Résolution
Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle.

7.7 L'Associé peut, sous réserve du droit applicable et des stipulations du Contrat, décider de verser des dividendes

intérimaires.

7.8 L'Associé aura droit à des dividendes calculés sur la base du Bénéfice et à d'autres distributions en numéraire, y

compris le remboursement de Capital Surplus, provenant d'opérations effectuées par la Société Opérationnelle confor-
mément au Contrat et dans les limites du droit applicable.

7.9 L'Associé peut faire des apports en numéraire en Capital Surplus à la Société Opérationnelle. Chaque apport en

Capital Surplus fait par l’Associé sera attaché à la Part Sociale Ordinaire détenue par l’Associé.

7.10 Le capital social émis de la Société Opérationnelle peut être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution

de l’Associé.

7.11 Les fonds reçus par la Société Opérationnelle doivent être utilisés conformément à l’ordre de priorité stipulé

dans le Contrat.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite de l’Associé n'entraînera pas la dissolution

de la Société Opérationnelle.

Titre III. - Gestion

Art. 9. Gouvernance de la Société Opérationnelle
La Société Opérationnelle est gérée par le Conseil de la Société Opérationnelle conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales, aux Statuts et au Contrat. La Société Opérationnelle est gouvernée par l’Associé en sa qualité d'associé
unique et par le Conseil de la Société Opérationnelle. L'Associé et le Conseil de la Société Opérationnelle ont les pouvoirs
prévus dans les Statuts ou prévus autrement par la loi applicable ou par le Contrat. Toute résolution de l’Associé, en sa
qualité d'associé unique de la Société Opérationnelle concernant l’approbation des comptes annuels de la Société Opé-
rationnelle et la répartition du revenu réalisé entre la Société Opérationnelle et la Succursale Russe doivent être adoptées
au Luxembourg. Les réunions du Conseil de la Société Opérationnelle sont le forum au sein duquel le Conseil de la Société
Opérationnelle prend les décisions attendues de lui, sauf stipulation contraire du Contrat ou des Statuts. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l’Associé par la loi, les Statuts et/ou le Contrat relèvent de la compétence du Conseil de
la Société Opérationnelle.

Associé
9.1 Les matières suivantes relèvent de la compétence de l’Associé:
(1) Modifications des documents constitutifs (statuts) de la Société Opérationnelle et de ses succursales;
(2) Création de filiales ou succursales supplémentaires de la Société Opérationnelle;
(3) Emission de parts sociales de la Société Opérationnelle;
(4) Liquidation, fusion ou absorption de la Société Opérationnelle;

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(5) Approbation des comptes annuels de la Société Opérationnelle et autorisation de dividendes ou d'autres distri-

butions en numéraires par la Société Opérationnelle;

(6) Résolutions concernant la réalisation par la Société Opérationnelle de toute activité ne tombant pas dans son champ

d'activité tel que prévu dans les Final Agreements (tel que défini dans le Contrat);

(7) Modifications des obligations financières de l’Associé;
(8) Résolution de tout Deadlock Event (tel que défini dans le Contrat) étant survenu à une réunion du Conseil de la

Société Opérationnelle;

(9) Nomination ou révocation des réviseurs de la Société Opérationnelle;
(10) Autres matières qui, en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, relèvent de la compétence de l’Associé

en tant qu'associé unique de la Société Opérationnelle;

(11) Approbation de l’acquisition ou de la conclusion de contrats de location à long terme par la Société Opérationnelle

d'actifs logistiques en aval du Delivery Point (tel que défini dans le Contrat) (y compris les navires-citernes et autres
navires, terminaux et pipelines), à l’exception des chartes et des baux d'exploitation de moins de six (6) mois; et

(12) Modification de la Discovery Area (tel que défini dans le Contrat).
Conseil de la Société Opérationnelle
9.2 Le Conseil de la Société Opérationnelle sera composé de cinq (5) personnes physiques (chacun, un Gérant de la

Société Opérationnelle), chacun d'entre eux devant être nommé par l’Associé comme indiqué au le présent Article 9.
L’Associé Indirect Rosneft aura le droit, à tout moment, de proposer à l’Associé de nommer trois (3) personnes physiques
en tant que Gérants de la Société Opérationnelle (ledit Gérant de la Société Opérationnelle, un Gérant de Catégorie A
de la Société Opérationnelle) et l’Associé Indirect ExxonMobil aura le droit, à tout moment, de proposer à l’Associé de
nommer deux (2) personnes physiques en tant que Gérants de la Société Opérationnelle (ledit Gérant de la Société
Opérationnelle, un Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle).

9.3 Chaque Associé Indirect a le droit à tout moment de proposer à l’Associé, en sa qualité d’associé unique de la

Société Opérationnelle, (i) la révocation d’un Gérant de la Société Opérationnelle nommé sur sa proposition; et (ii) la
nomination d’un individu afin de pourvoir à la vacance (suite à la mort, démission, ou révocation de tout Gérant de la
Société Opérationnelle) d’un des postes de Gérants de la Société Opérationnelle lui étant alloué. Chaque proposition de
nommer ou révoquer un Gérant de la Société Opérationnelle doit être effectuée par préavis écrit.

9.4 Toute modification du nombre ou réaffectation des postes de Gérant de la Société Opérationnelle nommés par

l’Associé, sur proposition de l’Associé Indirect Rosneft ou l’Associé Indirect ExxonMobil, doit être approuvée par l’As-
socié en tant qu'associé unique de la Société Opérationnelle.

9.5 Un Gérant de la Société Opérationnelle sera nommé par le Conseil de la Société Opérationnelle en tant que

président du Conseil de la Société Opérationnelle sur proposition des Gérants de Catégorie A de la Société Opération-
nelle.

9.6 Le président du Conseil de la Société Opérationnelle aura les pouvoirs qui lui seront délégués par le Conseil de

la Société Opérationnelle.

9.7 Le président du Conseil de la Société Opérationnelle sera responsable du contrôle périodique de l’adéquation des

pratiques et procédures commerciales de la Société Opérationnelle et de la remise des résultats au Conseil de la Société
Opérationnelle et à l’Associé. De façon continue, le président du Conseil de la Société Opérationnelle devra s'assurer
que les pratiques et procédures commerciales de la Société Opérationnelle transposent de manière efficace les politiques
commerciales de base adoptées par le Conseil de la Société Opérationnelle conformément au Contrat et en tenant
compte des meilleurs pratiques de l’industrie.

9.8 Le Conseil de la Société Opérationnelle devra se réunir au moins tous les six mois et également à la demande du

président du Conseil de la Société Opérationnelle ou de tout Gérant de la Société Opérationnelle. Toutes les réunions
du Conseil de la Société Opérationnelle devront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg, sauf avec l’accord de
l’ensemble des Gérants de la Société Opérationnelle.

9.9 Tout Gérant de la Société Opérationnelle peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de la Société

Opérationnelle en désignant par écrit, télécopie ou courrier électronique (e-mail) un autre Gérant de la Société Opéra-
tionnelle en tant que mandataire. Les procurations resteront, le cas échéant, annexées au procès-verbal de la réunion en
question. Tout Gérant de la Société Opérationnelle peut également participer à une réunion du Conseil de la Société
Opérationnelle par voie de vidéoconférence permettant à tous les Gérants de la Société Opérationnelle participant à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant de la Société Opérationnelle à une réunion par voie
de vidéoconférence vaut participation en personne à cette réunion, qui sera réputée avoir été tenue au siège social de la
Société Opérationnelle. Les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle seront consignées dans des procès verbaux
conservés au siège social de la Société Opérationnelle et signés par les Gérants de la Société Opérationnelle présents.

9.10 Toutes les réunions du Conseil de la Société Opérationnelle sont convoquées par une convocation écrite du

président du Conseil de la Société Opérationnelle. Cette convocation devra être donnée à chaque Gérant de la Société
Opérationnelle à son adresse reprise dans les registres de la Société Opérationnelle dans un délai d'au moins trente (30)
jours avant la date proposée pour la réunion. La convocation devra mentionner la date, l’heure et l’endroit de la réunion
et comportera les mentions suivantes:

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(a) une liste des points à l’ordre du jour de la réunion; et
(b) pour chaque point à l’ordre du jour, une indication si ce point est proposé d'être adopté ou pas.
Si possible, les documents pertinents relatifs à des points particuliers devant être abordées à l’occasion d'une telle

réunion seront communiqués au préalable aux Gérants de la Société Opérationnelle afin que ceux-ci puissent participer
et voter par rapport à ces points. Toute décision du Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à une réunion qui n'a
pas été convoquée conformément aux formalités de convocation prévues par le présent Article 9.10 sera nulle et non
avenue sauf si elle est ultérieurement ratifiée par l’ensemble des Gérants de la Société Opérationnelle. Pour éviter tout
doute, il peut être renoncé à toutes les formalités de convocation prévues par le présent Article 9.10 par l’ensemble des
Gérants de la Société Opérationnelle.

9.11 Le quorum à une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle concernant toute Matière Extraordinaire

Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle consiste en une majorité de Gérants de la Société Opérationnelle
présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou représentés par procuration et doit inclure au moins un (1)
Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle. Si un quorum de présence n'est pas atteint en raison de l’absence
d'un Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle ou d'un Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle à
l’heure prévue pour une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle valablement convoquée et dont l’ordre du jour
comprend une question relevant d'une Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle, alors
ladite réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera ajournée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date de
l’ajournement (à moins qu'une autre date ait été convenue par au moins un (1) Gérant de Catégorie A de la Société
Opérationnelle et un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle), et la nonatteinte du quorum de présence
à cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera considéré comme un Deadlock (tel que défini dans
le Contrat) et sera soumis par tout Gérant de la Société Opérationnelle à l’Associé.

9.12 Le quorum à une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle dont l’ordre du jour ne comprend aucune

Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle consiste en une majorité de Gérants de la
Société Opérationnelle présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou représentés par procuration et doit
inclure au moins un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle. Si un quorum de présence n'est pas atteint
en raison de l’absence d'un Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle ou d'un Gérant de Catégorie B de la
Société Opérationnelle à l’heure prévue pour une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle valablement convoquée
et dont l’ordre du jour ne comprend aucune Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle,
alors ladite réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera ajournée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date
de l’ajournement, et le quorum à cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle consistera en une
majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle, présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou
représentés par procuration.

9.13 Nonobstant les Articles 9.11 et 9.12 ci-dessus, si l’ordre du jour d'une réunion du Conseil de la Société Opéra-

tionnelle comporte plusieurs points, dont certains sont des Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société
Opérationnelle et d'autres non, et que la réunion a été reconvoquée sur base des Articles 9.11 ou 9.12 ci-dessus, alors
le quorum pour cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera déterminé séparément pour chaque
point à l’ordre du jour, conformément aux Articles 9.11 ou 9.12 ci-dessus.

9.14 Le vote des Gérants de la Société Opérationnelle devra se dérouler comme suit:
(4) nonobstant toute stipulation contraire dans les Statuts, jusqu'à la fin de la Agreed Exploration Project Expenses

Carry Period, toutes les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle nécessitent une Résolution Extraordinaire du
Conseil de la Société Opérationnelle;

(5) au cours de la période allant de la fin de la Agreed Exploration Project Expenses Carry Period jusqu'au début de

la Commercial Production, les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur les Matières Extraordinaires Ré-
servées au Conseil Extraordinaire de la Société Opérationnelle et sur les matières énumérées à l’Article 10.2 exigent une
Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle, et les décisions sur toutes les autres questions né-
cessitent une Résolution Ordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle;

(6) après le début de la Commercial Production, les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur les Matières

Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle requièrent une Résolution Extraordinaire du Conseil
de la Société Opérationnelle, et les décisions sur toutes les autres matières nécessitent une Résolution Ordinaire du
Conseil de la Société Opérationnelle; et

(7) les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur le commerce de puits et de données en faveur de l’Associé

Indirect ExxonMobil et de l’Associé Indirect Rosneft, sous réserve du Contrat, requièrent une résolution adoptée à
l’unanimité par le Conseil de la Société Opérationnelle.

9.15 A la place d'une réunion, tout Gérant de la Société Opérationnelle peut soumettre une proposition au Conseil

de la Société Opérationnelle pour un vote par écrit. Le Gérant de la Société Opérationnelle soumettant une telle pro-
position en informera le président du Conseil de la Société Opérationnelle par écrit, qui remettra à chaque Gérant de la
Société Opérationnelle un avis décrivant la proposition ainsi soumise et indiquant si le président du Conseil de la Société
Opérationnelle considère qu'une telle matière de nature opérationnelle nécessite une décision urgente. Le président du
Conseil de la Société Opérationnelle joindra à cet avis toute la documentation utile relative à ladite proposition afin de
permettre aux Gérants de la Société Opérationnelle de prendre une décision. Chaque Gérant de la Société Opérationnelle

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communiquera son vote par écrit au président du Conseil de la Société Opérationnelle et aux autres Gérants de la Société
Opérationnelle dans l’un des délais appropriés suivants après la réception de l’avis par ledit Gérant de la Société Opé-
rationnelle:

(a) quarante-huit (48) heures en cas d'opérations portant sur l’utilisation d'un appareil de forage se tenant dans la

Project Area et pour les autres questions qui sont de nature urgente, le délai prévu dans le présent Article 9.15 peut être
réduit par le président du Conseil de la Société Opérationnelle dans une mesure valablement justifiée par les circonstances
qu'il démontre aux autres Gérants de la Société Opérationnelle; et

(b) quinze (15) jours dans tous les autres cas.
9.16 A l’exception de l’hypothèse de l’Article 9.15(a), tout Gérant de la Société Opérationnelle peut, au moyen d'un

avis envoyé à tous les autres Gérants de la Société Opérationnelle dans les cinq (5) jours de la réception de la notice du
président du Conseil de la Société Opérationnelle, requérir que la proposition soit décidée lors d'une réunion plutôt que
par écrit. Dans ce cas, ladite proposition sera examinée lors d'une réunion valablement convoquée à cet effet.

9.17 Tout Gérant de la Société Opérationnelle ne communiquant pas son vote dans le temps imparti est réputé avoir

voté contre ladite proposition.

9.18 Si une réunion n'est pas requise, à l’expiration de la période appropriée, le président du Conseil de la Société

Opérationnelle remettra à chaque Gérant de la Société Opérationnelle une confirmation écrite indiquant la répartition
et les résultats du vote. Toute résolution du Conseil de la Société Opérationnelle en dehors d'une réunion sera adoptée
sur vote favorable de tous les Gérants de la Société Opérationnelle.

9.19 Pour éviter tout doute, il est possible de renoncer aux exigences portant sur les résolutions écrites prévues aux

Articles 9.15 - 9.18, sauf en ce qui concerne la nécessité de recueillir le vote favorable de l’ensemble des Gérants de la
Société Opérationnelle pour toutes les résolutions prises en dehors d'une réunion, au moyen d'une décision prise par
tous les Gérants de la Société Opérationnelle.

9.20 Les contrats et autres documents ayant force obligatoire destinés à mettre en oeuvre une résolution de l’Associé

en sa qualité d'associé unique de la Société Opérationnelle ou du Conseil de la Société Opérationnelle exigent (i) la
signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle et au moins un (1) Gérant de
Catégorie B de la Société Opérationnelle, ou (ii) les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) Personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature a été spécifiquement accordé par le Conseil de la Société Opérationnelle en vertu d'une
Résolution Extraordinaire pour un tel contrat ou document liant, à condition toutefois, que (x), le Conseil de la Société
Opérationnelle puisse, à tout moment, déléguer ses pouvoirs, de sorte que les matières exigeant l’approbation du Conseil
de la Société Opérationnelle en vertu d'une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle, confor-
mément à l’Article 9.13 seront déléguées en vertu d'une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opération-
nelle  et  toutes  les  autres  matières  seront  déléguées  en  vertu  d'une  Résolution  Ordinaire  du  Conseil  de  la  Société
Opérationnelle; (y) aucun Gérant de la Société Opérationnelle ne pourra signer un contrat ou document qui n'est pas
conforme à une décision des Associés Indirects, à une résolution de l’Associé en sa qualité d'associé unique de la Société
Opérationnelle, à une résolution du Conseil de la Société Opérationnelle ou aux politiques de la Société Opérationnelle;
et (z) pour éviter tout doute, aucun des Gérants de la Société Opérationnelle n'est autorisé à entreprendre des actions
ou signer des résolutions ou accords au nom de la Société Opérationnelle, autrement que conformément au présent
Article 9.20.

L'Associé sera tenu de modifier les Statuts pour adapter les pouvoirs de signature des Gérants de la Société Opéra-

tionnelle si cela est requis en vertu du Contrat.

9.21 Chaque Gérant de la Société Opérationnelle remplira ses fonctions conformément aux principes fondamentaux

suivants:

(1) comportement éthique et contrôle strict de l’entreprise;
(2) engagement inébranlable quant à l’intégrité des opérations;
(3) utilisation disciplinée et efficace du capital;
(4) contrôle continu de la gestion des coûts;
(5) engagement dans la mise en oeuvre d'une force de travail de la plus haute qualité, motivée et diversifiée; et
(6) engagement dans une technologie de pointe.

Art. 10.
10.1 En plus des autres Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle listées à l’Article

7 et à l’Article 9, les Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle sont les suivantes:

(1) Détermination et modification de la structure d'entreprise et de la gestion de la Société Opérationnelle;
(2) Approbation des politiques d'achat et lignes directrices de la Société Opérationnelle ainsi que toute modification

s’y rapportant;

(3) Approbation des principes, politiques et procédures comptables de la Société Opérationnelle, ainsi que toute

modification s'y rapportant;

(4) Approbation des stratégies et procédures applicables à la gouvernance d'entreprise, aux pratiques commerciales

et aux politiques d'exploitation de la Société Opérationnelle, ainsi que toute modification s'y rapportant;

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(5) Résolutions relatives à la réalisation par la Société Opérationnelle d'activités en dehors de son champ d'activité tel

que prévu dans les Final Agreements (tels que définis dans le Contrat);

(6) Approbation des principes, politiques et procédures bancaires de la Société Opérationnelle, y compris ceux se

rapportant à l’ouverture et la fermeture de comptes bancaires de la Société Opérationnelle, ainsi que toute modification
s'y rapportant;

(7) Approbation du Work Programme and Budget (tel que défini dans le Contrat) annuel de la Société Opérationnelle

(ce qui comprend à la fois les composants du capital et les composants opérationnels) (tels que définis dans le Contrat);

(8) Approbation des modifications du Work Programme and Budget annuel de la Société Opérationnelle qui change

matériellement son champ d'activité ou entraîne une dépense supérieure à dix pour cent (10%) dudit Work Programme
and Budget;

(9) Cession d'actifs détenus par la Société Opérationnelle pour une valeur supérieure à 1.000.000 USD conformément

au bilan de la Société Opérationnelle;

(10) Conclusion, modification ou résiliation par la Société Opérationnelle de toute transaction:
(a) relative à des accords auxquels soit Rosneft soit ExxonMobil ou toute autre de leur Filiale respective est partie,

ayant une valeur supérieure à 1.000.000 USD,

(b) relative à des accords auxquels une entité, qui n'est liée ni à Rosneft ni à ExxonMobil, est partie, ayant une valeur

supérieure à:

(A) 5.000.000 USD durant toute période d'exploration;
(B) 10.000.000 USD durant toute période de développement; et
(C) 5.000.000 USD pour les contrats de soumission non-concurrentiels; et
(c) tout contrat qui doit être attribué sans strict respect des politiques d'approvisionnement ni des lignes de conduite

de la Société Opérationnelle;

(11) Conclusion, modification ou résiliation par la Société Opérationnelle de toute acquisition et/ou tout contrat de

traitement relatif aux données géophysiques durant l’exploration;

(12) Approbation des plans de formation du personnel et de développement pour le personnel de la Société Opéra-

tionnelle comprenant le déploiement d'équipes fonctionnelles et les progrès en ce qui concerne l’atteinte, à long terme,
des grandes étapes de capacité organisationnelle et des besoins en personnel;

(13) Approbation des projets de plans de santé, sûreté, sécurité et d'environnement;
(14) Approbation d'un plan annuel de sûreté et de gestion des risques (comprenant des plans de gestion environne-

mentale et des plans de gestion de l’intégrité des installations et des puits de forage);

(15) Approbation des plans et programmes de forage;
(16) Détermination des qualifications minimales pour le personnel opérant en mer;
(17) Approbation des plans de réponse d'urgence;
(18) Adoption de et toutes modifications apportées aux Foundation Business Policies (telles que définies dans le Con-

trat);

(19) Adoption de et toutes modifications apportées aux règles internes qui déterminent la procédure d'approbation

interne par le personnel de gestion de la Société Opérationnelle de contrats qui seront signés par la Société Opération-
nelle, qui sont liés à la zone d'activités de la Société Opérationnelle pour laquelle le personnel de gestion est responsable;

(20) Adoption de Appraisal Standards and Procedures de la Société Opérationnelle (telles que définies dans le Contrat);
(21) Refus d'un candidat à un poste de Secondment recommandé par le Human Resources Subcommittee (tels que

ces termes sont définis dans le Contrat);

(22) Octroi du pouvoir de signature à une personne pour signer tout accord et tout autre document contraignant de

la Succursale Russe;

(23) Approbation des plans de dotation en personnel de la Société Opérationnelle; et
(24) Approbation de la structure de gestion de la Société Opérationnelle.
10.2 Les matières nécessitant une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle jusqu'au début

de la Commercial Production sont les suivantes:

(1) Approbation des projets de plans de santé, sûreté, sécurité et d'environnement;
(2) Approbation d'un plan annuel de sûreté et de gestion des risques (comprenant des plans de gestion environne-

mentale et des plans de gestion de l’intégrité des installations et des puits de forage);

(3) Approbation des plans et programmes de forage;
(4) Détermination des qualifications minimales pour le personnel opérant en mer; et
(5) Approbation des plans de réponse d'urgence.

Titre IV. - Exercice social - Comptes - Contrôle - Liquidation

Art. 11. L'exercice social de la Société Opérationnelle débute le premier jour de janvier et prend fin le trente et unième

jour de décembre de la même année.

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Art. 12.
12.1 Chaque année, le trente et unième jour de décembre, le Conseil de la Société Opérationnelle dressera un bilan

qui contiendra un inventaire de tous les biens mobiliers et immobiliers et des obligations de la Société Opérationnelle.
La Société Opérationnelle doit établir ses comptes, livres et dossiers en langue anglaise et en dollars américains, et dans
toute autre langue et devise susceptible d'être requise par la loi applicable. La Succursale Russe doit établir ses comptes,
livres et dossiers en anglais et en russe. Les comptes de gestion de la Société Opérationnelle et de ses filiales sont établis
en langue anglaise et en dollars américains. Les livres comptables de la Société Opérationnelle doivent être conservés au
siège social de la Société Opérationnelle au Luxembourg ou dans ses succursales, le cas échéant.

12.2 Sous réserve de restrictions en termes de confidentialité, les Gérants de la Société Opérationnelle et l’Associé

auront pleinement accès aux comptes, livres ainsi qu'à l’ensemble des dossiers de la Société Opérationnelle et de ses
filiales à tout moment jugé raisonnable.

12.3 Il doit être nommé un cabinet de révision indépendant de renommée internationale, inscrit et qualifié pour exercer

dans la Fédération de Russie et au Luxembourg pour agir en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société Opéra-
tionnelle.

12.4 Les réviseurs d'entreprises agréés de la Société Opérationnelle nommés conformément à l’Article 12.3 ci-dessus

devront avoir accès à tous les livres et dossiers de la Société Opérationnelle et contrôler les comptes et les activités de
la Société Opérationnelle chaque année. Ces réviseurs d'entreprises agréés doivent fournir à la Société Opérationnelle
et à l’Associé un rapport dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque année et s'engagent, dans le cadre de leurs
responsabilités à l’égard de la Société Opérationnelle, à fournir toute information raisonnablement requise de leur part
par l’Associé, sous réserve de l’Article 12.2 ci-dessus.

Art. 13. Lors de la dissolution de la Société Opérationnelle, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débute le jour de la constitution de la Société Opérationnelle et prend fin le 31 décembre

2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, l’Associé déclare qu'il souscrit à la Part Sociale Ordinaire, ayant une valeur nominale

de vingt mille dollars américains (20.000 USD).

La Part Sociale Ordinaire a été intégralement libérée par l’Associé, par voie d'apport en numéraire pour un montant

total de vingt mille dollars américains (20.000 USD), de sorte que le montant de vingt mille dollars américains (20.000
USD) apporté par l’Associé est désormais à la libre disposition de la Société Opérationnelle, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société Opérationnelle, l’Associé, représentant la totalité du capital social

de la Société Opérationnelle, prend les résolutions suivantes:

- Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de la Société Opérationnelle, avec effet à

compter de la date du présent acte et pour une durée illimitée:

* Andrei AGARKOV, né le 1 

er

 août 1978 à Vladivostok (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Aleksandr ZHAROV, né le 12 mai 1962 à Moscou (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Andrey KONDRATIEV, né le 12 août 1977 à Saratov (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Donal S. MAGEEAN, né le 13 avril 1960 à Antrim (Irlande), ayant pour adresse professionnelle 31 Novinsky Boule-

vard, 5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russie), comme gérant de catégorie B; et

* Rodney D. HENSON, né le 14 octobre 1966 dans l’Ohio (Etats-Unis), ayant pour adresse professionnelle 31 Novinsky

Boulevard, 5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russie), comme gérant de catégorie B;

- Ernst &amp; Young, société anonyme, ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann (RCS Luxem-

bourg B47771) est désigné comme réviseur d'entreprises agréé de la Société Opérationnelle avec effet à compter de la
date du présent acte et jusqu'à l’approbation des comptes annuels de la Société Opérationnelle pour l’exercice social se
terminant le 31 Décembre 2014; et

- l’adresse du siège social de la Société Opérationnelle est fixée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Opérationnelle ou pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement
à EUR 1.300,-.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l’Associé, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure,

le mandataire de l’Associé a signé avec le notaire soussigné, l’original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l’Associé, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête du mandataire de l’Associé, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. BALTHAZARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12793. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043728/909.
(140050250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Centrchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.542.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Centrchukmorneftegaz Holding SARL, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register and with its location at
40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented by Christophe Balthazard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholder and by the un-

dersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of asso-

ciation of a société à responsabilité limitée which was declared to form:

Title I. - Definitions - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The words and expressions used in the present articles of association shall have the following meaning:
Affiliate: means, with respect to an Indirect Shareholder, any other Person directly or indirectly Controlling, Controlled

by or under common Control with, such Indirect Shareholder; provided, however, that (a) the Shareholder, the Operator
and the ARC (as defined in the Agreement) and their respective subsidiaries; and (b) OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO
«POCHEOTETA3»), the Russian Federation and any Person (other than direct or indirect subsidiaries of Rosneft) Con-
trolled by either OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3») or the Russian Federation shall not be considered
Affiliates or, if applicable, subsidiaries of Rosneft.

Agreed Exploration Project Expenses Carry Period: means the period of time during which certain agreed exploration

project expenses (as further detailed in the Agreement) are contributed solely by ExxonMobil Indirect Shareholder.

Agreement: means the foundation agreement in writing which may exist, from time to time, between the Indirect

Shareholders in relation to the Shareholder and the Operator.

Articles: has the meaning given in Article 2.
Business Day: means any day other than a Saturday, Sunday or any bank or other public holiday in the Russian Fede-

ration, Grand Duchy of Luxembourg, Swiss Confederation and the United States of America.

Calendar Year: means a period of twelve (12) months commencing with 1 January and ending on the following 31

December.

Capital Surplus: means the amounts (a) contributed by the Shareholder to the Operator, without any shares in the

Operator being issued in exchange and (b) allocated in the accounts of the Operator, to the non-share contribution
account (account 115 “capital contribution without the issuance of new shares” of the Luxembourg standard chart of
account dated as of 10 June 2009).

Class A Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Class B Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.

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Commercial Production: has the meaning given in the Agreement.
Companies Act: has the meaning given in Article 2.
Control: means, directly or indirectly, through one or more intermediaries: (a) the beneficial ownership of more than

fifty percent (50%) of the votes exercisable at an annual general meeting (or its equivalent) of the Person concerned or,
if there are no such rights, ownership of more than fifty percent (50%) of the equity interests of such Person; or (b) the
ability to direct the management or policies of such Person pursuant to a written agreement or a right to appoint its
general manager or similar chief executive officer,

And “Controlling” and “Controlled” shall be construed accordingly.
Extraordinary Operator Board Matters: means those matters listed in the Articles to be determined pursuant to an

Extraordinary Resolution of the Operator Board.

Extraordinary Resolution of the Operator Board or Extraordinary Resolution: means a resolution of the Operator

Board passed by the affirmative vote of at least a simple majority of the Operator Managers, including at least one (1)
Class B Operator Manager.

ExxonMobil: means ExxonMobil Oil Corporation, a company organised and existing under the laws of the State of

New York, United States.

ExxonMobil  Indirect  Shareholder:  means  ExxonMobil  Russia  Central  Chukchi  Sea  Holdings  B.V.,  a  limited  liability

company organized and existing under the laws of The Netherlands, with registration number 58144544 and with its
location at Graaf Engelbertlaan 75, 4837DS Breda, The Netherlands.

Indirect Shareholders: means both the Rosneft Indirect Shareholder and the ExxonMobil Indirect Shareholder, and an

“Indirect Shareholder” means any of them;

Operator: has the meaning given in Article 2.
Operator Board: means the board of managers of the Operator.
Operator Manager: has the meaning given in Article 9.2.
Ordinary Resolution of the Operator Board or Ordinary Resolution: means a resolution of the Operator Board passed

by a simple majority of the Operator Managers.

Ordinary Shares: means the ordinary shares (or common stock) in the Operator.
Person: means any individual, firm, corporation, partnership, limited liability company, trust, joint venture or other

entity.

Profit: means, in respect of a given period, total revenue, less operating expenses, interest paid, depreciation and taxes.
Project: has the meaning given in Article 5.3.
Project Area: has the meaning defined in the Agreement.
Rosneft: means Rosneft Oil Company, a joint-stock company organised and existing under the laws of the Russian

Federation.

Rosneft Indirect Shareholder: means Rosneft JV Projects S.A., a company organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registration number B 167491 and with its location at 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg.

Russian Branch: means the Russian branch of the Operator.
Shareholder: means Centrchukmorneftegaz Holding SARL, a company organised and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg as a société à responsabilité limitée.

U.S. Dollar or USD: means the lawful currency of the United States of America.
Capitalised words and expressions not defined in the Articles shall be defined as set forth in the Agreement.

Art. 2. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the “Operator”) governed by the laws pertaining to

such entity, especially the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Companies
Act”) and the present articles of association (the “Articles”).

Art. 3. The denomination of the Operator is “Centrchukmorneftegaz SARL”.

Art. 4.
4.1 The registered office of the Operator is established in the municipality of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the

Shareholder.

4.3 The Operator may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5.
5.1 One of the Operator’s objects is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever, and the management, administration, control and development of those participa-
tions. The Operator may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more

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generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

5.2 The Operator may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Operator may give guarantees
and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which the Operator
has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as
the Operator and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management
and the development of such companies and their portfolio, assistance of a financial nature, loans, advances or guarantees.
It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets. For the avoidance of doubt,
the Operator may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisa-
tion.

5.3 The object of the Operator is also to carry out all transactions and operations, within the framework of a joint

project of development of offshore hydrocarbons deposits in the Russian Federation (including its exclusive economic
zone and continental shelf), pertaining to seismic surveys, geological exploration, appraisal, development, production and
disposition of hydrocarbons from the Severo-Vrangelevskiy-1 subsoil plot on the Chukchi Sea seabed, pursuant to one
or more consideration contracts with one or more legal entities which hold a subsoil license for the subsoil plot (the
“Project”).

5.4 In furtherance of the implementation of the Project:
(1) the Operator may use its funds to establish, manage, develop, and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise;

(2) the Operator may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited part-
nerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties; and

(3) the Operator may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 6. The Operator is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares - Capital surplus - Reserves

Art. 7.
7.1 The share capital of the Operator is fixed at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), represented by one (1)

Ordinary Share with a par value of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000).

7.2 Towards the Operator, the Ordinary Shares are indivisible, and only one (1) owner is admitted per Ordinary Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Operator.

7.3 The Ordinary Share is not transferable.
7.4 An amount equal to five percent (5%) of the annual Profit of the Operator shall be allocated to the statutory reserve

of the Operator, until such reserve amounts to ten percent (10%) of the Operator’s share capital.

7.5 Subject to the provisions of the Agreement and subject to cash availability, the balance of the Profit of the Operator

(after the allocation to the statutory reserve (if applicable)), if any, shall be distributed by the Operator to the Shareholder,
no less frequently than on 31 March, 30 June, 30 September and 31 December of each Calendar Year.

7.6 Any surplus cash remaining in the accounts shall be invested in accordance with banking principles, policies and

procedures of the Operator, as may be adopted and amended from time to time by an Extraordinary Resolution of the
Operator Board.

7.7 The Shareholder may, subject to applicable law and the Agreement, decide to pay interim dividends.
7.8 The Shareholder shall be entitled to dividends calculated on the basis of Profit and other cash distributions, including

repayment of Capital Surplus, arising out of operations undertaken by the Operator in accordance with the Agreement
and as permitted by applicable law.

7.9 The Shareholder may contribute additional cash to the Operator as Capital Surplus. Each Capital Surplus contri-

bution made by the Shareholder will be attached to the Ordinary Share held by the Shareholder.

7.10 The issued capital of the Operator may be increased or reduced at any time pursuant to a resolution of the

Shareholder.

7.11 Any funds received by the Operator shall be used in the priority set forth in the Agreement.

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Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the Shareholder will not result in the dissolution

of the Operator.

Title III. - Management

Art. 9. Governance of the Operator
The Operator is managed by the Operator Board in accordance with the Companies Act, the Articles and the Agree-

ment. The Operator is governed by the Shareholder as its sole shareholder and the Operator Board. The Shareholder
and the Operator Board shall have the authority set forth in the Articles or as otherwise provided by applicable law or
by the Agreement. Any resolutions of the Shareholder in its capacity as the sole shareholder of the Operator regarding
the approval of the annual financial statements of the Operator and the allocation of the realised income between the
Operator and the Russian Branch shall be made in Luxembourg. The forum for the Operator Board to undertake decisions
required of them shall be a meeting of the Operator Board, except as otherwise set forth in the Agreement or the
Articles. All powers not expressly reserved to the Shareholder by law, the Articles and/or the Agreement fall within the
powers of the Operator Board.

Shareholder
9.1 The following matters fall within the competence of the Shareholder:
(1) Amendments to the formation documents (articles, bylaws) of the Operator and its branches;
(2) Establishment of additional subsidiaries or branches of the Operator;
(3) Issuance of shares in the Operator;
(4) Liquidation, merger or amalgamation of the Operator;
(5) Approval of the Operator’s annual accounts and authorisation of dividends or other cash distributions by the

Operator;

(6) Resolutions regarding performance by the Operator of any business outside the scope of its business as set forth

in the Final Agreements (as defined in the Agreement);

(7) Amendments to the funding obligations of the Shareholder;
(8) Resolution of any Deadlock Event (as defined in the Agreement) that has occurred at a meeting of the Operator

Board;

(9) Appointment or removal of the auditors of the Operator;
(10) Other matters which, as a matter of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, must fall under the competence

of the Shareholder as the sole shareholder in the Operator;

(11) Approval of the Operator’s acquisition of, or entrance into long-term lease arrangements for, logistical assets

downstream of the Delivery Point (as defined in the Agreement) (including tankers and other vessels, terminals and
pipelines), with the exception of charters and operating leases of less than six (6) months; and

(12) Modification of the Discovery Area (as defined in the Agreement).
Operator Board
9.2 The Operator Board will be composed of five (5) individuals (each, an “Operator Manager”), each of whom shall

be appointed by the Shareholder as provided in this Article 9. Rosneft Indirect Shareholder shall have the right, from time
to time, to propose to the Shareholder to appoint three (3) individuals as Operator Managers (each such Operator
Manager, a “Class A Operator Manager”) and ExxonMobil Indirect Shareholder shall have the right, from time to time,
to propose to the Shareholder to appoint two (2) individuals as Operator Managers (each such Operator Manager, a
“Class B Operator Manager”).

9.3 Each Indirect Shareholder shall have the right at any time to propose to the Shareholder, as the sole shareholder

of the Operator, the (i) removal of an Operator Manager appointed upon its proposal; and (ii) appointment of an individual
to fill one of its allotted Operator Manager positions should a vacancy in such position be created (i.e., by death, resignation
or removal of any of the Operator Managers). Each proposal to appoint or remove an Operator Manager shall be made
by giving prior written notice thereto.

9.4 Any change in the number or reallocation of the Operator Manager positions appointed by the Shareholder, upon

the proposal of Rosneft Indirect Shareholder or ExxonMobil Indirect Shareholder, shall be approved by the Shareholder
as the sole shareholder of the Operator.

9.5 An Operator Manager shall be appointed by the Operator Board as chairman of the Operator Board upon the

proposal of the Class A Operator Managers.

9.6 The chairman of the Operator Board shall have the authority delegated to such chairman by the Operator Board.
9.7 The chairman of the Operator Board shall be responsible for periodically reviewing the adequacy of the business

practices and procedures of the Operator and reporting his/her findings to the Operator Board and the Shareholder. On
an ongoing basis, the chairman of the Operator Board shall be responsible for ensuring that the Operator’s business
practices and procedures give effect to the foundation business policies adopted by the Operator Board pursuant to the
Agreement and have regard to best industry practices.

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9.8 The Operator Board shall meet at least semi-annually and at such other times as the chairman of the Operator

Board or any Operator Manager may request. All meetings of the Operator Board shall be held in the Grand Duchy of
Luxembourg, unless another location is agreed to by all the Operator Managers.

9.9 Any Operator Manager may act at a meeting of the Operator Board by appointing in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail) another Operator Manager as his/her proxy. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting. Any Operator Manager may also participate in a meeting of the Operator Board by teleconference
allowing all the Operator Managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by an
Operator Manager in a meeting by teleconference shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Operator. The decisions of the Operator Board
will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Operator and to be signed by the Operator Managers
attending.

9.10 All meetings of the Operator Board shall be convened by a notice from the chairman of the Operator Board.

Such notice is to be given to each Operator Manager at his/her address for service in the Operator records not less than
thirty (30) days prior to the proposed date of such meeting, stating the date, time and place of the meeting. Such notice
shall include the following:

(a) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(b) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting

action is to be taken.

Where practicable, any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated prior

to the meeting to the Operator Managers to participate and vote in respect of such matters. Any resolution of the
Operator Board adopted at a meeting that was not convened in accordance with the notice requirements set forth in
this Article 9.10 shall be null and void unless it is subsequently ratified by all the Operator Managers. For the avoidance
of doubt, any of the notice requirements set forth in this Article 9.10 may be waived by a unanimous decision of the
Operator Managers.

9.11 The quorum for a meeting of the Operator Board for the purposes of any Extraordinary Operator Board Matter

shall be a majority of the Operator Managers, present (in person or by teleconference) or represented by proxy, and
shall include at least one (1) Class B Operator Manager. If a quorum is not present due to the absence of a Class A
Operator Manager or a Class B Operator Manager at the time appointed for a duly-convened meeting of the Operator
Board, the agenda of which includes any Extraordinary Operator Board Matter, then such meeting of the Operator Board
shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of such adjournment (unless another date is agreed
to by at least one (1) Class A Operator Manager and at least one (1) Class B Operator Manager), and a failure of the
Operator Board to constitute a quorum at such rescheduled duly-convened meeting of the Operator Board shall be
deemed a Deadlock Event (as this term is defined in the Agreement) and referred by any Operator Manager to the
Shareholder.

9.12 The quorum for meetings of the Operator Board, the agenda of which does not include any Extraordinary Ope-

rator Board Matter, shall be a majority of the Operator Managers, present (in person or by teleconference) or represented
by proxy, and shall include at least one (1) Class B Operator Manager. If a quorum is not present due to the absence of
a Class A Operator Manager or a Class B Operator Manager at the time appointed for a duly-convened meeting of the
Operator Board, the agenda of which does not include any Extraordinary Operator Board Matter, then such meeting of
the Operator Board shall be adjourned and held five (5) Business Days following the date of such adjournment, and a
quorum for such adjourned meeting of the Operator Board shall be a simple majority of the Operator Managers, present
(in person or by teleconference) or represented by proxy.

9.13 Notwithstanding Articles 9.11 and 9.12 above, if the agenda of any meeting of the Operator Board includes more

than one item, some of which are Extraordinary Operator Board Matters while others are not, and such meeting was
reconvened pursuant to Article 9.11 or 9.12 above, then the quorum for any such reconvened meeting of the Operator
Board shall be determined separately for each item of the agenda of such reconvened meeting in accordance with Article
9.11 or 9.12 above, as applicable.

9.14 The Operator Manager voting shall take place as follows:
(1) notwithstanding anything in the Articles to the contrary, until the end of the Agreed Exploration Project Expenses

Carry Period, all resolutions of the Operator Board shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board;

(2) during the period from the end of the Agreed Exploration Project Expenses Carry Period until the commencement

of  Commercial  Production,  resolutions  of  the  Operator  Board  on  Extraordinary  Operator  Board  Matters  and  such
matters listed in Article 10.2 shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board and resolutions on all other
matters shall require an Ordinary Resolution of the Operator Board;

(3) after the commencement of Commercial Production, resolutions of the Operator Board on Extraordinary Ope-

rator Board Matters shall require an Extraordinary Resolution of the Operator Board and resolutions on all other matters
shall require an Ordinary Resolution of the Operator Board; and

(4) resolutions of the Operator Board on well trades and data trades for the benefit of ExxonMobil Indirect Shareholder

and Rosneft Indirect Shareholder, subject to the Agreement, shall require a unanimous resolution of the Operator Board.

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9.15 In lieu of a meeting, any Operator Manager may submit any proposal to the Operator Board for a vote by notice.

The proposing Operator Manager shall notify the chairman of the Operator Board who shall give each Operator Manager
notice describing the proposal so submitted and whether the chairman of the Operator Board considers such operational
matter to require urgent determination. The chairman of the Operator Board shall include with such notice adequate
documentation in connection with such proposal to enable the Operator Managers to make a decision. Each Operator
Manager shall communicate his/her vote by notice to the chairman of the Operator Board and the other Operator
Managers within one of the following appropriate time periods after receipt of notice by such Operator Manager:

(a) forty-eight (48) hours in the case of operations which involve the use of a drilling rig that is standing by in the

Project Area and for other matters which are of an urgent nature, the time period provided in this Article 9.15 may be
reduced by the chairman of the Operator Board to the extent duly justified by the circumstances evidenced by it to the
other Operator Managers; and

(b) fifteen (15) days in the case of all other proposals.
9.16 Except in the case of Article 9.15(a), any Operator Manager may, by notice delivered to all the Operator Managers

within five (5) days of receipt of the notice of the chairman of the Operator Board, request that the proposal be decided
at a meeting rather than by notice. In such an event, that proposal shall be decided at a meeting duly called for that
purpose.

9.17 Any Operator Manager failing to communicate his/her vote in a timely manner shall be deemed to have voted

against such proposal.

9.18 If a meeting is not requested, then at the expiration of the appropriate time period, the chairman of the Operator

Board shall give each Operator Manager a confirmation notice stating the tabulation and results of the vote. Any resolution
of the Operator Board outside a meeting shall be passed by the affirmative vote of all the Operator Managers.

9.19 For the avoidance of doubt, the requirements relating to written resolutions set forth in Articles 9.15 - 9.18,

except for the requirement that the affirmative vote of all the Operator Managers shall be required for any resolutions
taken outside a meeting, may be waived by a unanimous decision of all the Operator Managers.

9.20 Any agreements or other binding documents intended to implement any resolution of the Shareholder as sole

shareholder of the Operator or the Operator Board shall require: (i) the joint signature of at least one (1) Class A
Operator Manager and at least one (1) Class B Operator Manager, or (ii) the joint signatures or the sole signature of any
Person(s) to whom such signatory power has been specifically granted by the Operator Board, acting pursuant to an
Extraordinary Resolution, for such agreement or binding document, provided, however, that, (x) the Operator Board
may from time to time delegate its authority, such that matters requiring the approval of the Operator Board pursuant
to an Extraordinary Resolution of the Operator Board, in accordance with Article 9.14, shall be delegated pursuant to
an Extraordinary Resolution of the Operator Board and all other matters shall be delegated pursuant to an Ordinary
Resolution of the Operator Board; (y) no Operator Manager shall sign any agreement or document which does not
comply with any decision of the Indirect Shareholders, any resolution of the Shareholder as sole shareholder of the
Operator, any resolution of the Operator Board or the policies of the Operator; and (z) for the avoidance of doubt,
none of the Operator Managers shall be authorised to either undertake any actions or execute any resolutions or agree-
ments on behalf of the Operator except as set forth in this Article 9.20.

The Shareholder shall be obliged to amend the Articles to adapt signing powers of the Operator Managers if this is

required pursuant to the Agreement.

9.21  Each  Operator  Manager  shall  carry  out  his/her  functions  consistent  with  the  following  fundamental  business

principles:

(1) ethical behaviour and strong business controls;
(2) unwavering commitment to operations integrity;
(3) disciplined efficient use of capital;
(4) continuous focus on cost management;
(5) commitment to develop the highest quality, motivated, diverse workforce; and
(6) commitment to technology leadership.

Art. 10.
10.1 In addition to the other Extraordinary Operator Board matters listed in Article 7 and Article 9, the Extraordinary

Operator Board Matters are as follows:

(1) Determination and alteration of the Operator’s corporate and management structure;
(2) Approval of the procurement policies and guidelines of the Operator and any amendment thereto;
(3) Approval of accounting principles, policies and procedures of the Operator and any amendment thereto;
(4) Approval of strategies and procedures applicable to corporate governance or business practices and operating

policies of the Operator and any amendment thereto;

(5) Resolutions regarding performance by the Operator of business outside the scope of its business as set forth in

the Final Agreements (as defined in the Agreement);

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(6) Approval of banking principles, policies and procedures of the Operator, including those relating to opening and

closing bank accounts of the Operator, and any amendment thereto;

(7) Approval of the annual Work Programme and Budget of the Operator (which includes both capital and operating

components) (as these terms are defined in the Agreement);

(8) Approval of amendments to the annual Work Programme and Budget (as defined in the Agreement) of the Operator

which materially changes its scope or involves an expenditure greater than ten percent (10%) of such Work Programme
and Budget;

(9) Disposal of assets owned by the Operator having a value in excess of USD 1,000,000 in accordance with the

Operator’s balance sheet;

(10) Entry into, amendment or termination by the Operator of any transaction:
(a) with respect to agreements to which either Rosneft or ExxonMobil or any of their respective Affiliates is a party,

having a value in excess of USD 1,000,000;

(b) with respect to agreements to which a Person that is not Affiliated with Rosneft or ExxonMobil is a party, having

a value in excess of:

(A) USD 5,000,000 during any period of exploration;
(B) USD 10,000,000 during any period of development; and
(C) USD 5,000,000 for any non-competitively bid contracts; and
(c) any contract which is to be awarded without strict adherence to the procurement policies and guidelines of the

Operator;

(11) Entry into, amendment or termination by the Operator of any acquisition and/or processing contracts related to

geophysical data during exploration;

(12) Approval of personnel training and development plans for Operator personnel including the deployment of the

functional teams and progress on achieving longterm organisation capability milestones and staffing needs;

(13) Approval of project health, safety, security and environment plans;
(14) Approval of annual safety and risk management plans (including environmental management plans and facility and

wellbore integrity management plans);

(15) Approval of drilling programs and well plans;
(16) Determination of minimum qualifications for offshore operating personnel;
(17) Approval of emergency response plans;
(18) Adoption of and any changes to the Foundation Business Policies (as defined in the Agreement);
(19) Adoption of and any changes to the internal rules determining the procedure for internal endorsement by the

management personnel of the Operator of contracts to be executed by the Operator, which are related to the area of
the Operator’s activities for which such management personnel is responsible;

(20) Adoption of Appraisal Standards and Procedures of the Operator (as defined in the Agreement) and any amend-

ment thereto;

(21) Rejection of a candidate for a Secondment position recommended by the Human Resources Subcommittee (as

these terms are defined in the Agreement);

(22) Granting signatory power to a person to sign any agreement and other binding document of the Russian Branch;

and

(23) Approval of staffing plans of the Operator; and
(24) Approval of management structure of the Operator.
10.2 Matters requiring an Extraordinary Resolution of the Operator Board until the commencement of Commercial

Production shall be as follows:

(1) Approval of project health, safety, security and environment plans;
(2) Approval of annual safety and risk management plans (including environmental management plans and facility and

wellbore integrity management plans);

(3) Approval of drilling programs and well plans;
(4) Determination of minimum qualifications for offshore operating personnel; and
(5) Approval of emergency response plans.

Title IV. - Financial year - Accounts - Audit - Liquidation

Art. 11. The Operator’s financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first day of December

of the same year.

Art. 12.
12.1 Each year as of the thirty-first day of December, the Operator Board will draw up a balance sheet, which will

contain a record of all movable and immovable property and obligations of the Operator. The Operator shall maintain

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its statutory accounts, books and records in the English language and in U.S. Dollars and in such other language and
currency as may be required by applicable law. The Russian Branch shall maintain its statutory accounts, books and records
in the English and the Russian languages. The management accounts of the Operator and any of its branch offices shall be
prepared in the English language and in U.S. Dollars. The accounting books of the Operator shall be kept at the registered
office of the Operator in Luxembourg or in its branch offices, as applicable.

12.2 Subject to confidentiality limitations, the Operator Managers and the Shareholder shall have full access to the

accounts, books and all records of the Operator and its branch offices at all reasonable times.

12.3 There shall be appointed a reputable internationally recognised firm of independent accountants registered and

qualified to do business in the Russian Federation and Luxembourg to serve as the auditors of the Operator.

12.4 The auditors of the Operator appointed pursuant to Article 12.3 above, shall have full access to the books and

records of the Operator and shall audit the accounts and activities of the Operator annually. Such auditors shall provide
the Operator and the Shareholder with an audit report within thirty (30) days after the end of each year, and shall
undertake, as part of their responsibilities to the Operator, to provide any information reasonably requested of them by
the Shareholder subject to Article 12.2 above.

Art. 13. In the event of dissolution of the Operator, the liquidation will be carried out by one or more liquidators.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Operator and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the Shareholder hereby declares that it subscribes to one (1) Ordinary

Share, having a par value of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000).

The Ordinary Share has been fully paid up by the Shareholder by way of contribution in cash in an aggregate amount

of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), so that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000) paid
by the Shareholder is from now on at free disposal of the Operator, evidence thereof having been given to the undersigned
notary and the notary expressly bears witness to it.

<i>Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Operator, the Shareholder, representing the entire share capital of the

Operator, takes the following resolutions:

- The following persons are appointed as members of the Operator Board, with effect as of the date hereof and for

an unlimited period of time:

* Andrei AGARKOV, born on 1 August 1978 in Vladivostok (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Aleksandr ZHAROV, born on 12 May 1962 in Moscow (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Andrey KONDRATIEV, born on 12 August 1977 in Saratov (USSR), with professional address at 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscow (Russia), as class A manager;

* Donal S. MAGEEAN, born on 13 April 1960 in Antrim (Ireland), with professional address at 31 Novinsky Boulevard,

5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russia), as class B manager; and

* Rodney D. HENSON, born on 14 October 1966 in Ohio (USA), with professional address at 31 Novinsky Boulevard,

5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russia), as class B manager;

- Ernst &amp; Young, société anonyme, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann (RCS

Luxembourg B47771) is appointed as external auditor of the Operator, with effect as of the date hereof and until the
approval of the annual accounts of the Operator for the financial year ending on 31 December 2014; and

- the address of the registered office of the Operator is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Valuation and costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Operator or which shall be

charged to it in connection with the above matters, have been estimated at EUR 1,300.-.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Centrchukmorneftegaz Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’im-

matriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (l'Associé),

ici représentée par Christophe Balthazard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'établir les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Les termes et expressions utilisés dans les présents statuts auront la signification suivante:

Agreed Exploration Project Expenses Carry Period (période des dépenses acceptées pour le projet d’exploration)

désigne la période durant laquelle certaines dépenses du projet d'exploration acceptées (telles que détaillées dans le
Contrat) sont apportées uniquement par l'Associé Indirect ExxonMobil.

Année Civile désigne une période de douze (12) mois débutant le 1 

er

 janvier et prenant fin le 31 décembre suivant.

Associé désigne Centrchukmorneftegaz Holding SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
Associé Indirect ExxonMobil désigne ExxonMobil Russia Central Chukchi Sea Holdings B.V., une société à responsa-

bilité limitée de droit néerlandais, immatriculée sous le numéro 58144544 et ayant son siège au Graaf Engelbertlaan 75,
4837DS Breda, Pays-Bas.

Associé Indirect Rosneft désigne Rosneft JV Projects S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée

sous le numéro B 167491 et ayant son siège au 16 Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Associés Indirects désigne à la fois l'Associé Indirect ExxonMobil et l'Associé Indirect Rosneft, et Associé Indirect

désigne n’importe lequel d’entre eux.

Bénéfices désigne, pour une période donnée, les revenus totaux diminués des coûts opérationnels, des intérêts versés,

des amortissements et des impôts.

Capital Surplus signifie les montants (a) apportés par l'Associé à la Société Opérationnelle, sans émission de parts

sociales par la Société Opérationnelle en contrepartie et (b) alloués dans les comptes de la Société Opérationnelle, au
compte 115 "apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales" du plan comptable normalisé luxembourgeois
du 10 juin 2009).

Commercial Production (production commerciale) a le sens qui lui est donné dans le Contrat.
Conseil de la Société Opérationnelle désigne le conseil de gérance de la Société Opérationnelle.
Contrat signifie l'accord écrit existant, à tout moment, entre les Associés Indirects en rapport avec l'Associé et la

Société Opérationnelle.

Contrôle signifie, directement ou indirectement, par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires: (a) la propriété effective

de plus de cinquante pourcent (50%) des droits de vote pouvant être exercés à une assemblée générale annuelle (ou son
équivalent) de la Personne concernée ou, en l'absence de tels droits, la propriété de plus de cinquante pourcent (50%)
des actions de cette Personne; ou (b) la capacité à déterminer la gestion ou à définir les politiques de cette Personne en
vertu d’un accord écrit ou le droit de nommer son directeur général ou autre type de chef de direction,

Et les termes Contrôlant et Contrôlé seront interprétés en conséquence.
ExxonMobil désigne ExxonMobil Oil Corporation, une société constituée et existant selon les lois de l'Etat de New

York, Etats-Unis.

Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.2.
Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.2.
Gérant de la Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné à l'Article 9.2.
Jour Ouvrable désigne tout jour autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre congé bancaire ou légal dans la Fédération

de Russie, au Grand-Duché de Luxembourg, en Confédération Helvétique et aux Etats-Unis d'Amérique.

Loi sur les Sociétés Commerciales a le sens qui lui est donné à l'Article 2.
Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle désigne les matières listées dans les Statuts

nécessitant une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle.

Parts Sociales Ordinaires désigne les parts sociales ordinaires de la Société Opérationnelle.

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U X E M B O U R G

Personne signifie tout individu, société, entreprise, associations, partnerships, société à responsabilité limitée, trust,

joint-venture ou autre entité.

Personne  liée  signifie,  en  rapport  avec  un  Associé  Indirect,  toute  autre  Personne,  directement  ou  indirectement,

Contrôlant, Contrôlée par ou sous le Contrôle conjoint de, cet Associé Indirect; sachant, toutefois, que (a) l'Associé, la
Société  Opérationnelle  et  l'ARC  (tel  que  défini  dans  le  Contrat)  et  leurs  filiales  respectives;  et  (b)  OJSC
“ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3»), la Fédération de Russie et toute Personne (autre que les filiales directes
ou indirectes de Rosneft) Contrôlées soit par OJSC “ROSNEFTEGAZ” (OAO «POCHEOTETA3») ou la Fédération de
Russie ne seront pas considérées comme des Personnes Liées ou, le cas échéant, filiales de Rosneft.

Project Area (zone d’exploration) a le sens qui lui est donné dans le Contrat.
Projet a le sens qui lui est donné à l'Article 5.3.
Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle ou Résolution Extraordinaire désigne une résolution

du Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à la majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle, y compris
au moins un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle.

Résolution Ordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle ou Résolution Ordinaire désigne une résolution du

Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à la majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle.

Rosneft désigne Rosneft Oil Corporation, une société par action joint-stock corporation constituée et existant selon

les lois de la Fédération de Russie.

Société Opérationnelle a le sens qui lui est donné à l'Article 2.
Statuts a le sens qui lui est donné à l'Article 2.
Succursale Russe désigne la succursale russe de la Société Opérationnelle.
U.S. Dollar ou USD désigne la monnaie des Etats-Unis d’Amérique.
Les termes employés avec une majuscule et les expressions non définies dans les Statuts auront la signification qui leur

est donnée dans le Contrat.

Art. 2. Il existe une société à responsabilité limitée (la Société Opérationnelle) régie par les lois régissant cette forme

de société, en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi sur les Sociétés Commerciales) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 3. La dénomination de la Société Opérationnelle est «Centrchukmorneftegaz SARL».

Art. 4.
4.1 Le siège social de la Société Opérationnelle est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'Associé.
4.3 La Société Opérationnelle peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étran-

ger.

Art. 5.
5.1 L’objet de la Société Opérationnelle est entre autres d’acquérir des participations, au Luxembourg ou à l'étranger,

dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit, et la direction, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. La Société Opérationnelle peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou
de toute autre manière, toutes actions, parts sociales, ou autres titres de participation, obligations, emprunts obligataires,
certificat de dépôt, et autres instruments de dette et, plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par
une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'achat et la gestion d’un portefeuille de brevet ou autres droits
de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

5.2 La Société Opérationnelle peut contracter des emprunts de quelque manière que ce soit, sauf par une offre publique.

Elle peut émettre, par le biais de placements privés uniquement, des billets, obligations, et tous autres types d’instruments
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris, de manière non limitative, les capitaux obtenus par le biais
d’emprunts à ses filiales, sociétés liées et toutes autres sociétés. La Société Opérationnelle peut donner des garanties ou
accorder des sûretés au profit de tiers pour garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles la Société
Opérationnelle a une participation directe ou indirecte ou des intérêts et à des sociétés qui appartiennent au même
groupe de sociétés que la Société Opérationnelle et elle peut porter assistance à ces sociétés, y compris, de manière non
limitative, une assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés, et de leur portefeuille, une assistance de
nature financière, prêts, avances ou garanties. Elle peut gager, transférer, grever ou créer, par d'autres moyens, une sûreté
sur certains ou sur l'ensemble de ses actifs. La Société Opérationnelle ne peut réaliser des activités réglementées relevant
du secteur financier sans avoir obtenu les autorisations requises.

5.3 L'objet de la Société Opérationnelle consiste également à effectuer toutes les opérations, dans le cadre du projet

conjoint de développement de gisements d'hydrocarbures au large des côtes de la Fédération de Russie (y compris sa
zone économique exclusive et son plateau continental), relative aux études sismiques, d'explorations géologiques, d'éva-
luation, de développement, de production et de cession d'hydrocarbures à partir des parcelles sous-marines de Severo-

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Vrangelevskiy-1 sur le fond marin de la mer des Tchoukches (Chukchi), en vertu d'un ou plusieurs contrats avec une ou
plusieurs personnes morales titulaires de licence(s) pour les parcelles sous-marines en question (le Projet).

5.4 Dans le cadre de la mise en oeuvre du Projet:
(1) la Société Opérationnelle peut utiliser ses fonds pour créer, gérer, développer et céder ses actifs tels qu'ils peuvent

être composés à tout moment, pour acquérir, investir et céder toutes sortes de biens, matériels ou immatériels, mobiliers
ou immobiliers, y compris, de manière non limitative, son portefeuille de titres (y compris, afin d'éviter tout doute,
d'obligations) de toute origine, participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise,
acquérir, par voie de placement, de souscription, de prise ferme ou option, des titres, les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autre;

(2) la Société Opérationnelle peut acquérir et vendre des propriétés immobilières, pour son propre compte, au Grand-

Duché  du  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  et  réaliser  toute  opération  liée  à  des  propriétés  immobilières,  y  compris  la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, véhicules d'investis-
sement  de  tout  type  (y  compris  des  limited  partnerships  et  structures  similaires),  dont  l'objet  principal  consiste,
directement ou indirectement, à acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et /ou louer des biens immobiliers;

(3) la Société Opérationnelle peut réaliser toute opération de nature commerciale, industrielle, financière, personnelle

et immobilière qui est directement ou indirectement liée à son objet social ou susceptible d'en favoriser la mise en oeuvre.

Art. 6. La Société Opérationnelle est constitué pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales - Capital surplus - Réserves

Art. 7.
7.1 Le capital social de la Société Opérationnelle est fixé à vingt-mille dollars américains (20.000 USD) représenté par

une (1) Part Sociale Ordinaire ayant une valeur nominale de vingt-mille dollars américains (20.000 USD).

7.2 Envers la Société Opérationnelle, les Parts Sociales Ordinaires sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

(1) est admis par Part Sociale Ordinaire. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour les re-
présenter auprès de la Société Opérationnelle.

7.3 La Part Sociale Ordinaire n'est pas cessible.
7.4 Un montant égal à cinq pourcent (5%) du Bénéfice annuel de la Société Opérationnelle est alloué à une réserve

statutaire jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société Opérationnelle.

7.5 Sous réserve des stipulations du Contrat et sous réserve d'une trésorerie suffisante, le solde du Bénéfice de la

Société Opérationnelle (après, le cas échéant, l'affectation à la réserve légale), sera distribué, le cas échéant, par la Société
Opérationnelle à l'Associé, au moins les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque Année Civile.

7.6 Tout surplus de trésorerie restant dans les comptes sera investi conformément aux principes, polices et procédures

bancaires de la Société Opérationnelle, tels qu'adoptés et éventuellement modifiés à tout moment par une Résolution
Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle.

7.7 L'Associé peut, sous réserve du droit applicable et des stipulations du Contrat, décider de verser des dividendes

intérimaires.

7.8 L'Associé aura droit à des dividendes calculés sur la base du Bénéfice et à d'autres distributions en numéraire, y

compris le remboursement de Capital Surplus, provenant d'opérations effectuées par la Société Opérationnelle confor-
mément au Contrat et dans les limites du droit applicable.

7.9 L'Associé peut faire des apports en numéraire en Capital Surplus à la Société Opérationnelle. Chaque apport en

Capital Surplus fait par l'Associé sera attaché à la Part Sociale Ordinaire détenue par l'Associé.

7.10 Le capital social émis de la Société Opérationnelle peut être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution

de l'Associé.

7.11 Les fonds reçus par la Société Opérationnelle doivent être utilisés conformément à l'ordre de priorité stipulé

dans le Contrat.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite de l'Associé n'entraînera pas la dissolution

de la Société Opérationnelle.

Titre III. - Gestion

Art. 9. Gouvernance de la Société Opérationnelle
La Société Opérationnelle est gérée par le Conseil de la Société Opérationnelle conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales, aux Statuts et au Contrat. La Société Opérationnelle est gouvernée par l'Associé en sa qualité d'associé
unique et par le Conseil de la Société Opérationnelle. L'Associé et le Conseil de la Société Opérationnelle ont les pouvoirs
prévus dans les Statuts ou prévus autrement par la loi applicable ou par le Contrat. Toute résolution de l'Associé, en sa
qualité d'associé unique de la Société Opérationnelle concernant l'approbation des comptes annuels de la Société Opé-
rationnelle et la répartition du revenu réalisé entre la Société Opérationnelle et la Succursale Russe doivent être adoptées
au Luxembourg. Les réunions du Conseil de la Société Opérationnelle sont le forum au sein duquel le Conseil de la Société
Opérationnelle prend les décisions attendues de lui, sauf stipulation contraire du Contrat ou des Statuts. Tous les pouvoirs

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non expressément réservés à l'Associé par la loi, les Statuts et/ou le Contrat relèvent de la compétence du Conseil de
la Société Opérationnelle.

Associé
9.1 Les matières suivantes relèvent de la compétence de l'Associé:
(1) Modifications des documents constitutifs (statuts) de la Société Opérationnelle et de ses succursales;
(2) Création de filiales ou succursales supplémentaires de la Société Opérationnelle;
(3) Emission de parts sociales de la Société Opérationnelle;
(4) Liquidation, fusion ou absorption de la Société Opérationnelle;
(5) Approbation des comptes annuels de la Société Opérationnelle et autorisation de dividendes ou d'autres distri-

butions en numéraires par la Société Opérationnelle;

(6) Résolutions concernant la réalisation par la Société Opérationnelle de toute activité ne tombant pas dans son champ

d'activité tel que prévu dans les Final Agreements (tel que défini dans le Contrat);

(7) Modifications des obligations financières de l'Associé;
(8) Résolution de tout Deadlock Event (tel que défini dans le Contrat) étant survenu à une réunion du Conseil de la

Société Opérationnelle;

(9) Nomination ou révocation des réviseurs de la Société Opérationnelle;
(10) Autres matières qui, en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, relèvent de la compétence de l'Associé

en tant qu'associé unique de la Société Opérationnelle;

(11) Approbation de l'acquisition ou de la conclusion de contrats de location à long terme par la Société Opérationnelle

d'actifs logistiques en aval du Delivery Point (tel que défini dans le Contrat) (y compris les navires-citernes et autres
navires, terminaux et pipelines), à l'exception des chartes et des baux d'exploitation de moins de six (6) mois; et

(12) Modification de la Discovery Area (tel que defini dans le Contrat).
Conseil de la Société Opérationnelle
9.2 Le Conseil de la Société Opérationnelle sera composé de cinq (5) personnes physiques (chacun, un Gérant de la

Société Opérationnelle), chacun d'entre eux devant être nommé par l'Associé comme indiqué au le présent Article 9.
L’Associé Indirect Rosneft aura le droit, à tout moment, de proposer à l'Associé de nommer trois (3) personnes physiques
en tant que Gérants de la Société Opérationnelle (ledit Gérant de la Société Opérationnelle, un Gérant de Catégorie A
de la Société Opérationnelle) et l'Associé Indirect ExxonMobil aura le droit, à tout moment, de proposer à l'Associé de
nommer deux (2) personnes physiques en tant que Gérants de la Société Opérationnelle (ledit Gérant de la Société
Opérationnelle, un Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle).

9.3 Chaque Associé Indirect a le droit à tout moment de proposer à l'Associé, en sa qualité d’associé unique de la

Société Opérationnelle, (i) la révocation d’un Gérant de la Société Opérationnelle nommé sur sa proposition; et (ii) la
nomination d’un individu afin de pourvoir à la vacance (suite à la mort, démission, ou révocation de tout Gérant de la
Société Opérationnelle) d’un des postes de Gérants de la Société Opérationnelle lui étant alloué. Chaque proposition de
nommer ou révoquer un Gérant de la Société Opérationnelle doit être effectuée par préavis écrit.

9.4 Toute modification du nombre ou réaffectation des postes de Gérant de la Société Opérationnelle nommés par

l'Associé, sur proposition de l'Associé Indirect Rosneft ou l'Associé Indirect ExxonMobil, doit être approuvée par l'As-
socié en tant qu'associé unique de la Société Opérationnelle.

9.5 Un Gérant de la Société Opérationnelle sera nommé par le Conseil de la Société Opérationnelle en tant que

président du Conseil de la Société Opérationnelle sur proposition des Gérants de Catégorie A de la Société Opération-
nelle.

9.6 Le président du Conseil de la Société Opérationnelle aura les pouvoirs qui lui seront délégués par le Conseil de

la Société Opérationnelle.

9.7 Le président du Conseil de la Société Opérationnelle sera responsable du contrôle périodique de l'adéquation des

pratiques et procédures commerciales de la Société Opérationnelle et de la remise des résultats au Conseil de la Société
Opérationnelle et à l'Associé. De façon continue, le président du Conseil de la Société Opérationnelle devra s'assurer
que les pratiques et procédures commerciales de la Société Opérationnelle transposent de manière efficace les politiques
commerciales de base adoptées par le Conseil de la Société Opérationnelle conformément au Contrat et en tenant
compte des meilleurs pratiques de l'industrie.

9.8 Le Conseil de la Société Opérationnelle devra se réunir au moins tous les six mois et également à la demande du

président du Conseil de la Société Opérationnelle ou de tout Gérant de la Société Opérationnelle. Toutes les réunions
du Conseil de la Société Opérationnelle devront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg, sauf avec l'accord de
l'ensemble des Gérants de la Société Opérationnelle.

9.9 Tout Gérant de la Société Opérationnelle peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de la Société

Opérationnelle en désignant par écrit, télécopie ou courrier électronique (e-mail) un autre Gérant de la Société Opéra-
tionnelle en tant que mandataire. Les procurations resteront, le cas échéant, annexées au procès-verbal de la réunion en
question. Tout Gérant de la Société Opérationnelle peut également participer à une réunion du Conseil de la Société
Opérationnelle par voie de vidéoconférence permettant à tous les Gérants de la Société Opérationnelle participant à la

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réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant de la Société Opérationnelle à une réunion par voie
de vidéoconférence vaut participation en personne à cette réunion, qui sera réputée avoir été tenue au siège social de la
Société Opérationnelle. Les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle seront consignées dans des procès verbaux
conservés au siège social de la Société Opérationnelle et signés par les Gérants de la Société Opérationnelle présents.

9.10 Toutes les réunions du Conseil de la Société Opérationnelle sont convoquées par une convocation écrite du

président du Conseil de la Société Opérationnelle. Cette convocation devra être donnée à chaque Gérant de la Société
Opérationnelle à son adresse reprise dans les registres de la Société Opérationnelle dans un délai d'au moins trente (30)
jours avant la date proposée pour la réunion. La convocation devra mentionner la date, l'heure et l'endroit de la réunion
et comportera les mentions suivantes:

(a) une liste des points à l'ordre du jour de la réunion; et
(b) pour chaque point à l'ordre du jour, une indication si ce point est proposé d'être adopté ou pas.
Si possible, les documents pertinents relatifs à des points particuliers devant être abordées à l'occasion d'une telle

réunion seront communiqués au préalable aux Gérants de la Société Opérationnelle afin que ceux-ci puissent participer
et voter par rapport à ces points. Toute décision du Conseil de la Société Opérationnelle adoptée à une réunion qui n'a
pas été convoquée conformément aux formalités de convocation prévues par le présent Article 9.10 sera nulle et non
avenue sauf si elle est ultérieurement ratifiée par l'ensemble des Gérants de la Société Opérationnelle. Pour éviter tout
doute, il peut être renoncé à toutes les formalités de convocation prévues par le présent Article 9.10 par l'ensemble des
Gérants de la Société Opérationnelle.

9.11 Le quorum à une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle concernant toute Matière Extraordinaire

Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle consiste en une majorité de Gérants de la Société Opérationnelle
présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou représentés par procuration et doit inclure au moins un (1)
Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle. Si un quorum de présence n'est pas atteint en raison de l'absence
d'un Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle ou d'un Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle à
l'heure prévue pour une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle valablement convoquée et dont l'ordre du jour
comprend une question relevant d'une Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle, alors
ladite réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera ajournée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date de
l'ajournement (à moins qu'une autre date ait été convenue par au moins un (1) Gérant de Catégorie A de la Société
Opérationnelle et un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle), et la nonatteinte du quorum de présence
à cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera considéré comme un Deadlock (tel que défini dans
le Contrat) et sera soumis par tout Gérant de la Société Opérationnelle à l'Associé.

9.12 Le quorum à une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle dont l'ordre du jour ne comprend aucune

Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle consiste en une majorité de Gérants de la
Société Opérationnelle présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou représentés par procuration et doit
inclure au moins un (1) Gérant de Catégorie B de la Société Opérationnelle. Si un quorum de présence n'est pas atteint
en raison de l'absence d'un Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle ou d'un Gérant de Catégorie B de la
Société Opérationnelle à l'heure prévue pour une réunion du Conseil de la Société Opérationnelle valablement convoquée
et dont l'ordre du jour ne comprend aucune Matière Extraordinaire Réservée au Conseil de la Société Opérationnelle,
alors ladite réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera ajournée et tenue cinq (5) Jours Ouvrables après la date
de l'ajournement, et le quorum à cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle consistera en une
majorité simple des Gérants de la Société Opérationnelle, présents (en personne ou par conférence téléphonique) ou
représentés par procuration.

9.13 Nonobstant les Articles 9.11 et 9.12 ci-dessus, si l'ordre du jour d'une réunion du Conseil de la Société Opéra-

tionnelle comporte plusieurs points, dont certains sont des Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société
Opérationnelle et d'autres non, et que la réunion a été reconvoquée sur base des Articles 9.11 ou 9.12 ci-dessus, alors
le quorum pour cette nouvelle réunion du Conseil de la Société Opérationnelle sera déterminé séparément pour chaque
point à l'ordre du jour, conformément aux Articles 9.11 ou 9.12 ci-dessus.

9.14 Le vote des Gérants de la Société Opérationnelle devra se dérouler comme suit:
(4) nonobstant toute stipulation contraire dans les Statuts, jusqu'à la fin de la Agreed Exploration Project Expenses

Carry Period, toutes les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle nécessitent une Résolution Extraordinaire du
Conseil de la Société Opérationnelle;

(5) au cours de la période allant de la fin de la Agreed Exploration Project Expenses Carry Period jusqu'au début de

la Commercial Production, les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur les Matières Extraordinaires Ré-
servées au Conseil Extraordinaire de la Société Opérationnelle et sur les matières énumérées à l'Article 10.2 exigent une
Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle, et les décisions sur toutes les autres questions né-
cessitent une Résolution Ordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle;

(6) après le début de la Commercial Production, les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur les Matières

Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle requièrent une Résolution Extraordinaire du Conseil
de la Société Opérationnelle, et les décisions sur toutes les autres matières nécessitent une Résolution Ordinaire du
Conseil de la Société Opérationnelle; et

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(7) les décisions du Conseil de la Société Opérationnelle sur le commerce de puits et de données en faveur de l'Associé

Indirect ExxonMobil et de l'Associé Indirect Rosneft, sous réserve du Contrat, requièrent une résolution adoptée à
l'unanimité par le Conseil de la Société Opérationnelle.

9.15 A la place d'une réunion, tout Gérant de la Société Opérationnelle peut soumettre une proposition au Conseil

de la Société Opérationnelle pour un vote par écrit. Le Gérant de la Société Opérationnelle soumettant une telle pro-
position en informera le président du Conseil de la Société Opérationnelle par écrit, qui remettra à chaque Gérant de la
Société Opérationnelle un avis décrivant la proposition ainsi soumise et indiquant si le président du Conseil de la Société
Opérationnelle considère qu'une telle matière de nature opérationnelle nécessite une décision urgente. Le président du
Conseil de la Société Opérationnelle joindra à cet avis toute la documentation utile relative à ladite proposition afin de
permettre aux Gérants de la Société Opérationnelle de prendre une décision.

Chaque Gérant de la Société Opérationnelle communiquera son vote par écrit au président du Conseil de la Société

Opérationnelle  et  aux  autres  Gérants  de  la  Société  Opérationnelle  dans  l'un  des  délais  appropriés  suivants  après  la
réception de l'avis par ledit Gérant de la Société Opérationnelle:

(a) quarante-huit (48) heures en cas d'opérations portant sur l'utilisation d'un appareil de forage se tenant dans la

Project Area et pour les autres questions qui sont de nature urgente, le délai prévu dans le présent Article 9.15 peut être
réduit par le président du Conseil de la Société Opérationnelle dans une mesure valablement justifiée par les circonstances
qu'il démontre aux autres Gérants de la Société Opérationnelle; et

(b) quinze (15) jours dans tous les autres cas.
9.16 A l'exception de l'hypothèse de l'Article 9.15(a), tout Gérant de la Société Opérationnelle peut, au moyen d'un

avis envoyé à tous les autres Gérants de la Société Opérationnelle dans les cinq (5) jours de la réception de la notice du
président du Conseil de la Société Opérationnelle, requérir que la proposition soit décidée lors d'une réunion plutôt que
par écrit. Dans ce cas, ladite proposition sera examinée lors d'une réunion valablement convoquée à cet effet.

9.17 Tout Gérant de la Société Opérationnelle ne communiquant pas son vote dans le temps imparti est réputé avoir

voté contre ladite proposition.

9.18 Si une réunion n'est pas requise, à l'expiration de la période appropriée, le président du Conseil de la Société

Opérationnelle remettra à chaque Gérant de la Société Opérationnelle une confirmation écrite indiquant la répartition
et les résultats du vote. Toute résolution du Conseil de la Société Opérationnelle en dehors d'une réunion sera adoptée
sur vote favorable de tous les Gérants de la Société Opérationnelle.

9.19 Pour éviter tout doute, il est possible de renoncer aux exigences portant sur les résolutions écrites prévues aux

Articles 9.15 - 9.18, sauf en ce qui concerne la nécessité de recueillir le vote favorable de l'ensemble des Gérants de la
Société Opérationnelle pour toutes les résolutions prises en dehors d'une réunion, au moyen d'une décision prise par
tous les Gérants de la Société Opérationnelle.

9.20 Les contrats et autres documents ayant force obligatoire destinés à mettre en oeuvre une résolution de l'Associé

en sa qualité d'associé unique de la Société Opérationnelle ou du Conseil de la Société Opérationnelle exigent (i) la
signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A de la Société Opérationnelle et au moins un (1) Gérant de
Catégorie B de la Société Opérationnelle, ou (ii) les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) Personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature a été spécifiquement accordé par le Conseil de la Société Opérationnelle en vertu d'une
Résolution Extraordinaire pour un tel contrat ou document liant, à condition toutefois, que (x), le Conseil de la Société
Opérationnelle puisse, à tout moment, déléguer ses pouvoirs, de sorte que les matières exigeant l'approbation du Conseil
de la Société Opérationnelle en vertu d'une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle, confor-
mément à l'Article 9.13 seront déléguées en vertu d'une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opération-
nelle  et  toutes  les  autres  matières  seront  déléguées  en  vertu  d'une  Résolution  Ordinaire  du  Conseil  de  la  Société
Opérationnelle; (y) aucun Gérant de la Société Opérationnelle ne pourra signer un contrat ou document qui n'est pas
conforme à une décision des Associés Indirects, à une résolution de l'Associé en sa qualité d'associé unique de la Société
Opérationnelle, à une résolution du Conseil de la Société Opérationnelle ou aux politiques de la Société Opérationnelle;
et (z) pour éviter tout doute, aucun des Gérants de la Société Opérationnelle n'est autorisé à entreprendre des actions
ou signer des résolutions ou accords au nom de la Société Opérationnelle, autrement que conformément au présent
Article 9.20.

L'Associé sera tenu de modifier les Statuts pour adapter les pouvoirs de signature des Gérants de la Société Opéra-

tionnelle si cela est requis en vertu du Contrat.

9.21 Chaque Gérant de la Société Opérationnelle remplira ses fonctions conformément aux principes fondamentaux

suivants:

(1) comportement éthique et contrôle strict de l'entreprise;
(2) engagement inébranlable quant à l'intégrité des opérations;
(3) utilisation disciplinée et efficace du capital;
(4) contrôle continu de la gestion des coûts;
(5) engagement dans la mise en oeuvre d'une force de travail de la plus haute qualité, motivée et diversifiée; et
(6) engagement dans une technologie de pointe.

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L

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Art. 10.
10.1 En plus des autres Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle listées à l'Article

7 et à l'Article 9, les Matières Extraordinaires Réservées au Conseil de la Société Opérationnelle sont les suivantes:

(1) Détermination et modification de la structure d'entreprise et de la gestion de la Société Opérationnelle;
(2) Approbation des politiques d'achat et lignes directrices de la Société Opérationnelle ainsi que toute modification

s’y rapportant;

(3) Approbation des principes, politiques et procédures comptables de la Société Opérationnelle, ainsi que toute

modification s'y rapportant;

(4) Approbation des stratégies et procédures applicables à la gouvernance d'entreprise, aux pratiques commerciales

et aux politiques d'exploitation de la Société Opérationnelle, ainsi que toute modification s'y rapportant;

(5) Résolutions relatives à la réalisation par la Société Opérationnelle d'activités en dehors de son champ d'activité tel

que prévu dans les Final Agreements (tels que définis dans le Contrat);

(6) Approbation des principes, politiques et procédures bancaires de la Société Opérationnelle, y compris ceux se

rapportant à l'ouverture et la fermeture de comptes bancaires de la Société Opérationnelle, ainsi que toute modification
s'y rapportant;

(7) Approbation du Work Programme and Budget (tel que défini dans le Contrat) annuel de la Société Opérationnelle

(ce qui comprend à la fois les composants du capital et les composants opérationnels) (tels que définis dans le Contrat);

(8) Approbation des modifications du Work Programme and Budget annuel de la Société Opérationnelle qui change

matériellement son champ d'activité ou entraîne une dépense supérieure à dix pour cent (10%) dudit Work Programme
and Budget;

(9) Cession d'actifs détenus par la Société Opérationnelle pour une valeur supérieure à 1.000.000 USD conformément

au bilan de la Société Opérationnelle;

(10) Conclusion, modification ou résiliation par la Société Opérationnelle de toute transaction:
(a) relative à des accords auxquels soit Rosneft soit ExxonMobil ou toute autre de leur Filiale respective est partie,

ayant une valeur supérieure à 1.000.000 USD,

(b) relative à des accords auxquels une entité, qui n'est liée ni à Rosneft ni à ExxonMobil, est partie, ayant une valeur

supérieure à:

(A) 5.000.000 USD durant toute période d'exploration;
(B) 10.000.000 USD durant toute période de développement; et
(C) 5.000.000 USD pour les contrats de soumission non-concurrentiels; et
(c) tout contrat qui doit être attribué sans strict respect des politiques d'approvisionnement ni des lignes de conduite

de la Société Opérationnelle;

(11) Conclusion, modification ou résiliation par la Société Opérationnelle de toute acquisition et/ou tout contrat de

traitement relatif aux données géophysiques durant l'exploration;

(12) Approbation des plans de formation du personnel et de développement pour le personnel de la Société Opéra-

tionnelle comprenant le déploiement d'équipes fonctionnelles et les progrès en ce qui concerne l'atteinte, à long terme,
des grandes étapes de capacité organisationnelle et des besoins en personnel;

(13) Approbation des projets de plans de santé, sûreté, sécurité et d'environnement;
(14) Approbation d'un plan annuel de sûreté et de gestion des risques (comprenant des plans de gestion environne-

mentale et des plans de gestion de l'intégrité des installations et des puits de forage);

(15) Approbation des plans et programmes de forage;
(16) Détermination des qualifications minimales pour le personnel opérant en mer;
(17) Approbation des plans de réponse d'urgence;
(18) Adoption de et toutes modifications apportées aux Foundation Business Policies (telles que définies dans le Con-

trat);

(19) Adoption de et toutes modifications apportées aux règles internes qui déterminent la procédure d'approbation

interne par le personnel de gestion de la Société Opérationnelle de contrats qui seront signés par la Société Opération-
nelle, qui sont liés à la zone d'activités de la Société Opérationnelle pour laquelle le personnel de gestion est responsable;

(20) Adoption de Appraisal Standards and Procedures de la Société Opérationnelle (telles que définies dans le Contrat);
(21) Refus d'un candidat à un poste de Secondment recommandé par le Human Resources Subcommittee (tels que

ces termes sont définis dans le Contrat);

(22) Octroi du pouvoir de signature à une personne pour signer tout accord et tout autre document contraignant de

la Succursale Russe;

(23) Approbation des plans de dotation en personnel de la Société Opérationnelle; et
(24) Approbation de la structure de gestion de la Société Opérationnelle.

57835

L

U X E M B O U R G

10.2 Les matières nécessitant une Résolution Extraordinaire du Conseil de la Société Opérationnelle jusqu'au début

de la Commercial Production sont les suivantes:

(1) Approbation des projets de plans de santé, sûreté, sécurité et d'environnement;
(2) Approbation d'un plan annuel de sûreté et de gestion des risques (comprenant des plans de gestion environne-

mentale et des plans de gestion de l'intégrité des installations et des puits de forage);

(3) Approbation des plans et programmes de forage;
(4) Détermination des qualifications minimales pour le personnel opérant en mer; et
(5) Approbation des plans de réponse d'urgence.

Titre IV. - Exercice social - Comptes - Contrôle - Liquidation

Art. 11. L'exercice social de la Société Opérationnelle débute le premier jour de janvier et prend fin le trente et unième

jour de décembre de la même année.

Art. 12.
12.1 Chaque année, le trente et unième jour de décembre, le Conseil de la Société Opérationnelle dressera un bilan

qui contiendra un inventaire de tous les biens mobiliers et immobiliers et des obligations de la Société Opérationnelle.
La Société Opérationnelle doit établir ses comptes, livres et dossiers en langue anglaise et en dollars américains, et dans
toute autre langue et devise susceptible d'être requise par la loi applicable. La Succursale Russe doit établir ses comptes,
livres et dossiers en anglais et en russe. Les comptes de gestion de la Société Opérationnelle et de ses filiales sont établis
en langue anglaise et en dollars américains. Les livres comptables de la Société Opérationnelle doivent être conservés au
siège social de la Société Opérationnelle au Luxembourg ou dans ses succursales, le cas échéant.

12.2 Sous réserve de restrictions en termes de confidentialité, les Gérants de la Société Opérationnelle et l'Associé

auront pleinement accès aux comptes, livres ainsi qu'à l'ensemble des dossiers de la Société Opérationnelle et de ses
filiales à tout moment jugé raisonnable.

12.3 Il doit être nommé un cabinet de révision indépendant de renommée internationale, inscrit et qualifié pour exercer

dans la Fédération de Russie et au Luxembourg pour agir en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société Opéra-
tionnelle.

12.4 Les réviseurs d'entreprises agréés de la Société Opérationnelle nommés conformément à l'Article 12.3 ci-dessus

devront avoir accès à tous les livres et dossiers de la Société Opérationnelle et contrôler les comptes et les activités de
la Société Opérationnelle chaque année. Ces réviseurs d'entreprises agréés doivent fournir à la Société Opérationnelle
et à l'Associé un rapport dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque année et s'engagent, dans le cadre de leurs
responsabilités à l'égard de la Société Opérationnelle, à fournir toute information raisonnablement requise de leur part
par l'Associé, sous réserve de l'Article 12.2 ci-dessus.

Art. 13. Lors de la dissolution de la Société Opérationnelle, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débute le jour de la constitution de la Société Opérationnelle et prend fin le 31 décembre

2014.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, l'Associé déclare qu'il souscrit à la Part Sociale Ordinaire, ayant une valeur nominale

de vingt mille dollars américains (20.000 USD).

La Part Sociale Ordinaire a été intégralement libérée par l'Associé, par voie d'apport en numéraire pour un montant

total de vingt mille dollars américains (20.000 USD), de sorte que le montant de vingt mille dollars américains (20.000
USD) apporté par l'Associé est désormais à la libre disposition de la Société Opérationnelle, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société Opérationnelle, l'Associé, représentant la totalité du capital social

de la Société Opérationnelle, prend les résolutions suivantes:

- Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de la Société Opérationnelle, avec effet à

compter de la date du présent acte et pour une durée illimitée:

* Andrei AGARKOV, né le 1 

er

 août 1978 à Vladivostok (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Aleksandr ZHAROV, né le 12 mai 1962 à Moscou (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

* Andrey KONDRATIEV, né le 12 août 1977 à Saratov (USSR), ayant pour adresse professionnelle 31A, Dubininskaya

Street, 115054, Moscou (Russie), comme gérant de catégorie A;

57836

L

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* Donal S. MAGEEAN, né le 13 avril 1960 à Antrim (Irlande), ayant pour adresse professionnelle 31 Novinsky Boule-

vard, 5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russie), comme gérant de catégorie B; et

* Rodney D. HENSON, né le 14 octobre 1966 dans l'Ohio (Etats-Unis), ayant pour adresse professionnelle 31 Novinsky

Boulevard, 5 

th

 Floor, Moscow 123242 (Russie), comme gérant de catégorie B;

- Ernst &amp; Young, société anonyme, ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann (RCS Luxem-

bourg B47771) est désigné comme réviseur d'entreprises agréé de la Société Opérationnelle avec effet à compter de la
date du présent acte et jusqu'à l'approbation des comptes annuels de la Société Opérationnelle pour l'exercice social se
terminant le 31 Décembre 2014; et

- l'adresse du siège social de la Société Opérationnelle est fixée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Opérationnelle ou pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement
à EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom, état et demeure,

le mandataire de l'Associé a signé avec le notaire soussigné, l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête du mandataire de l'Associé, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. BALTHAZARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2014. Relation: LAC/2014/12775. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 mars 2014.

Référence de publication: 2014043814/910.
(140050404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2014.

Auto Thoma, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 13, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 185.615.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jo THOMA, carrossier, né à Luxembourg, le 30 juillet 1980, demeurant à L-8538 Hovelange, 13, Haapts-

trooss.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de AUTO THOMA, (ci-après la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet tous travaux d’entretien et de réparation de moteurs, équipements et carrosseries ainsi

que de mise en peinture.

La Société a également pour objet l’achat, l’importation, le dédouanement, l’agrément et l’immatriculation de voitures

automobiles en vue de la revente (y compris pour intermédiaires) et le commerce de tous produits ou services acces-
soires, y compris les produits pétroliers ainsi que la location et le leasing de voitures automobiles et de tous produits
accessoires.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Beckerich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Jo

THOMA, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-8538 Hovelange, 13, Haaptstrooss.
2.- Monsieur Jo THOMA, carrossier, né à Luxembourg, le 30 juillet 1980, demeurant à L-8538 Hovelange, 13, Haapts-

trooss, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jo THOMA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2014. Relation GRE/2014/1166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 mars 2014.

Référence de publication: 2014045037/111.
(140051832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2014.

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 mars 2014

L'Assemblée Générale extraordinaire de la Société a pris acte de la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur François Walon (administrateur);
- Monsieur Gilbert Walter (administrateur);
- Monsieur Jean-Bernard Raoust (administrateur - Président);
- Monsieur Philippe Hetland Brault (administrateur)
- Monsieur François Cadiou (administrateur);
- Monsieur Olivier Carage (administrateur);
- Monsieur Timothy Taylor Jones (administrateur);
- Monsieur Bruno Sallavuard (administrateur); et

57839

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Bruno Jourdan-Barry (administrateur).
L’Assemblée Générale extraordinaire de la Société a décidé de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Philippe Hetland Brault, né le 10 septembre 1961 à Paris (France), demeurant au 116 bis rue Perronet,

92200 Neuilly-sur-Seine (France);

- Monsieur François Cadiou, né le 25 mai 1959 à Vannes (France), demeurant au 23, avenue Alfred de Musset, 78100

Le Vésinet (France);

- Monsieur Dominique Courné, né le 11 juillet 1962 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant au 819 Ang Mokio Avenue

2, Horizon Green, 567821 Singapore;

- Monsieur Jacques Faurisson, né le 8 mai 1968 à Paris (France), demeurant au 28 rue Chauveau, 92200 Neuilly-sur-

Seine (France);

- Monsieur Timothy Taylor Jones, né le 31 mai 1955 à Nassau (Bahamas), demeurant au 2 rue Fabert, 75007 Paris

(France);

- Monsieur Bruno Jourdan-Barry, né le 28 février 1955 à Marseille (France), demeurant au 9, rue du Perche, 75003

Paris (France);

- Monsieur Gilbert Walter, né le 17 mars 1965 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant au 7, chemin Louis Dunant,

CH-1202 Genève (Suisse); et

- Monsieur Timothy Webb, né le 26 décembre 1961 à Weston Super Mare (Royaume-Uni), demeurant à Résidence

Alpine Lodge 812, Wyssmulleriweg 11, 3792 Saanen-Gstaad (Suisse)

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037372/38.
(140042764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

EQT Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.067.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014037476/13.
(140043383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

ID-Rep International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 64.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 février 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 février 2014, que:
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, avec effet au 1 

er

 mars 2014.

L'assemblée  prend  note  qu'à  partir  du  1 

er

  mars  2014,  la  nouvelle  adresse  professionnelle  de  Monsieur  François

Georges, Administrateur, sera la suivante: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2014.

ID-Rep International S.A.

Référence de publication: 2014037577/16.
(140042964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57840

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Aerium Holdings France S.à r.l.

Alpha Drink

Alpha-Oceane Investments S.A.

Alpha Power Luxembourg S.A.

Alpha Wealth Management Luxembourg

Alto Constructions, S.à r.l.

Anismorneftegaz Sàrl

Antinéum SA

A.S. Partimmo S.A.

Assurances Schmit S.à.r.l.

Assurlux Conseils S.A.

AUB French Logistics No 2 Company S.à r.l.

AUB French Logistics No 3 Company S.à r.l.

Auto Thoma

Avus Group S.à r.l.

Avus Llorens S.A.

BAMS Luxemburg

Bay Invest S.A.

BLITO HOLDING Spf S.A.

BRS International S.A.

BTG S.A.

Centrchukmorneftegaz Sàrl

Comtech Echternach S.à r.l.

Comtech Grevenmacher S.à r.l.

Deale International Machines S.A.

De Ville Investments S.A.

DHH Cay Insight S.à r.l.

Distribution Automobile Européenne S.à r.l.

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Edi Concept International S.A.

EQT Management S.à r.l.

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European Recreational Vehicles S.à r.l.

Ewen Consult S.à r.l.

G Ebco S.à r.l.

Hillpark S.A.

ID-Rep International S.A.

Opes Luxembourg S.A.

PS Luxembourg S.à r.l.

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