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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1187

9 mai 2014

SOMMAIRE

Abacanto SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56932

Adria Cable S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56933

Altum Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56976

Cezu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56931

Egregore-IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56965

Fundamentum Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56931

G.S.-Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56934

Hydea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56940

Laridel Participations II S.A. . . . . . . . . . . . .

56976

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

56937

LuxCSD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56942

Marmara Food Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56944

McCoy Global Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

56976

Montaigne Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56954

Nicotra Gebhardt Holding S.A . . . . . . . . . .

56947

Panattoni Czech Republic Development

Bis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56970

Pella Real Estate Investment S.A. . . . . . . .

56965

PK LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56959

PO Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56972

PPL German Real Estate . . . . . . . . . . . . . . .

56962

Rent Consulting SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56969

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l. . .

56972

Westenwind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56930

WestLB Mellon Longitude Fund . . . . . . . . .

56930

WPP Luxembourg Europe S.à r.l. . . . . . . .

56930

WPP Luxembourg Germany Holdings 2

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56931

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56930

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56931

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56932

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . .

56932

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56933

XI Callisto Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

56933

XI Callisto Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

56932

Zephyrotel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56933

56929

U X E M B O U R G

WestLB Mellon Longitude Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036149/10.
(140040972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Westenwind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.449.

Extrait de la cession des parts sociales faite le 14 février 2014

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 14 février 2014 à Tallinn (Estonie), que la société

PERSKY GmbH, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 31, rue de Stras-
bourg, L-2561 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143.543 a cédé 100
parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, qu'il détenait dans la société WESTENWIND S.à r.l., ayant son
siège social au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 150.449 à la société DIZENGOFF 99 OÜ, une société à responsabilité limitée de droit estonien ayant
son siège social au Narva mnt 5,10117 Tallinn (Estonie) et enregistrée sous le code 12559161 auprès du Registrite ja
infosüsteemde Keskus.

Fait à Tallinn, le 14 février 2014.

Westenwind S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014036147/20.
(140040562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

WPP Luxembourg Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.550.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014036157/12.
(140041172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.398.

Luxembourg, le 07.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014036158/12.
(140040586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

56930

U X E M B O U R G

Fundamentum Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.825.

EXTRAIT

En date du 14 février 2014, M. Carlo Friob a informé par courrier le collège des liquidateurs de sa démission en tant

que liquidateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014036192/14.
(140040997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.456.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014036159/12.
(140040839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014036160/12.
(140040679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Cezu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 178.185.

L'adresse professionnelle de Monsieur Damien HECQUET, gérant unique de la Société, est désormais la suivante:
76-78 rue Saint-Lazare
Immeuble Panel
F-75009 Paris
France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014036190/16.
(140040838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

56931

U X E M B O U R G

XI Callisto Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 143.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.413.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 28 février 2014

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société que:
- Monsieur Guilherme Bezerril a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société en date du 28 février

2014.

- Madame Natalia Venturini, née le 22 mai 1970 à Moscou, Russie, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, est nommée gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014036166/16.
(140040697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.003.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014036161/12.
(140040662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.002.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014036162/12.
(140040658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Abacanto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.570.

Extrait des décisions du [admin maj] prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil d'administration, ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1

mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2014.

ABACANTO S.A.

Référence de publication: 2014036208/14.
(140041436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

56932

U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Luxembourg, le 10.03.2014.

Thierry Lenders
Manager

Référence de publication: 2014036163/12.
(140040720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

XI Callisto Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 75.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.460.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 28 février 2014

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société que:
- Monsieur Guilherme Bezerril a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société en date du 28 février

2014.

- Madame Natalia Venturini, née le 22 mai 1970 à Moscou, Russie, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg, est nommée gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014036167/16.
(140040696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Zephyrotel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 150.101.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg le 4 mars 2014

A l'unanimité, le Conseil d'administration décide:
de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au L-1143

Luxembourg, 24, rue Astrid.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014036169/13.
(140041199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Adria Cable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.082.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Pour Adria Cable S.à r.l.
Mr. Julien FRANCOIS
Gérant EECF

Référence de publication: 2014036214/13.
(140041273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

56933

U X E M B O U R G

G.S.-Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 184.967.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société à responsabilité limitée m3p consulting partners (mine plant process performances) S.à.r.l., avec siège social

à L-8279 Holzem, 28, route de Capellen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175.023,

dûment représentée par son gérant Monsieur Jean-Louis CARDINI, ingénieur, demeurant à F-92130 Issy-les-Mouli-

neaux, 19, rue d'Erevan.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.S.-TRADING S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Holzem.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication et la commercialisation d'équipements d'Arts Graphiques et de pièces

détachées.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de QUATRE CENTS EUROS (€ 400.-) par action.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

56934

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

56935

U X E M B O U R G

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée m3p consulting partners (mine plant

process performances) S.à.r.l., avec siège social à L-8279 Holzem, 28, route de Capellen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.023.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

56936

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Jean-Louis CARDINI, ingénieur, demeurant à F-92130 Issy-les-Moulineaux, 19, rue d'Erevan, lequel aura tous

pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2019.
4) Le siège social est fixé à L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. CARDINI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 février 2014. Relation: ECH/2014/381. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034671/182.
(140039162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.996.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 177.929.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-fifth day of February,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),

represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 24 February 2014.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177929, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11 June 2013, under the initial
name of LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) dated 1 August 2013 number 1861, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 3 February 2014, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:

56937

U X E M B O U R G

1. The entire issued share capital represented by 15,174 (fifteen thousand one hundred seventy-four) shares is held

by the Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) in order

to raise it from its current amount of EUR 1,896,750.- (one million eight hundred ninety-six thousand seven hundred fifty
euro) to an amount of EUR 1,996,750.- (one million nine hundred ninety-six thousand seven hundred fifty euro) by the
issuance of 800 (eight hundred) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro)
each (the “New Shares”), in consideration of a contribution in cash by the Shareholder of an aggregate amount of EUR
100,000.- (one hundred thousand euro);

B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as

follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,996,750.- (one million nine hundred ninety-six

thousand seven hundred fifty euro) represented by 15,974 (fifteen thousand nine hundred seventy-four) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 100,000.-

(one hundred thousand euro) in order to increase the share capital from its current amount of EUR 1,896,750.- (one
million eight hundred ninety-six thousand seven hundred fifty euro) up to an amount of EUR 1,996,750.- (one million nine
hundred ninety-six thousand seven hundred fifty euro) by the creation and issuance of 800 (eight hundred) New Shares
with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

The 800 (eight hundred) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, prenamed,

represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand
euro).

The amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company as it has

been shown to the undersigned notary by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

6 of the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,996,750.- (one million nine hundred ninety-six

thousand seven hundred fifty euro) represented by 15,974 (fifteen thousand nine hundred seventy-four) shares having a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved

above with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of
the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq février,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

56938

U X E M B O U R G

a comparu

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand Duché de Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 février 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177929, ayant son siège social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du
11 juin 2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 1

août 2013, numéro 1861, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par

un acte du notaire instrumentaire, du 3 février 2014, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 15.174 (quinze mille cent soixante-quatorze) parts sociales, est détenu

par l'Associé Unique.

2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

3. L'ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros), pour le porter de

son montant actuel de EUR 1.896.750,- (un million huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante euros) à un
montant de EUR 1.996.750,- (un million neuf cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante euros) par la création et
l'émission de 800 (huit cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune
(les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport
en numéraire pour un montant total de EUR 100.000,- (cent mille euros).

B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.996.750,- (un million neuf cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante

euros), représenté par 15.974 (quinze mille neuf cent soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 1.896.750,- (un million huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante euros) à un
montant de EUR 1.996.750,- (un million neuf cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante euros) par la création et
l'émission de 800 (huit cents) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Les 800 (huit cents) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique,

prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 100.000,- (cent
mille euros).

Le montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société tel qu'il a été

démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts

de la Société qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.996.750,- (un million neuf cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante

euros) représenté par 15.974 (quinze mille neuf cent soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

56939

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 février 2014. Relation: LAC/2014/8947. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034805/157.
(140039795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Hydea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 170.145.

L'an deux mille quatorze,
Le dix-sept février,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HYDEA SA», ayant son siège social à

L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 140145, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, alors notaire de résidence à Sanem, en date
du 12 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2017 du 14 août 2012.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Xavier NOËL, technico-commercial, demeurant

à Marienthal (France).

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Stéphane DELVO, commercial, demeurant à Florange

(France).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, et en conséquence modification de l’article

deux premier alinéa des statuts.

2. Modification de l’objet social et par conséquent de l’article quatre des statuts.
3. Libération du capital social à concurrence de mille (1.000.- EUR) et réduction du capital social souscrit de la Société

à concurrence de quatre-vingt-neuf mille euros (89.000.- €), pour le ramener de cent vingt mille euros (120.000.- €) à
trente et un mille euros (31.000.- €) et par conséquent modification de l’article cinq premier alinéa des statuts.

4. Nomination de Monsieur Didier ZOLVER aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur Giammarco

PAGANI.

5. Nomination de Monsieur Xavier NOËL aux fonctions d'administrateur-délégué.
6. Nomination de Monsieur Jean GREFF aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société

VERICOM SA.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du Bureau, ainsi
que le notaire instrumentaire, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

56940

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution.

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois à L-3510 Dude-

lange, 10, rue de la Libération,

et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Deuxième résolution.

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l’étude, la recherche, la conception, la mise au point et la réalisation de tous projets

industriels; la fabrication et la réparation de tous matériels mécaniques et métallurgiques, hydrauliques ou pneumatiques;
la maintenance en ateliers, camionnettes ateliers ou sur sites extérieurs; la recherche de marchés, l’importation, l’ex-
portation, la diffusion, la commercialisation de tous matériels de travaux publics, industriels ou agricoles, de tous matériels
hydrauliques et de tous matériels et/ou opérations s'y rapportant.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La société peut également procéder à l’acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les logiciels, les noms de domaines et
tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En outre, la société a pour objet l’acquisition, l’administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droit im-

mobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles
ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

Troisième résolution.

L'assemblée générale décide de libérer le capital social à concurrence de la somme en espèces de mille euros (1.000.-

EUR), afin de porter le capital social libéré de trente mille euros (30.000.- EUR) à trente-et-un mille euros (31.000.- EUR),
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

L'assemblée générale extraordinaire décide ensuite de réduire le capital social souscrit de la société à concurrence de

quatre-vingt-neuf mille euros (89.000.- €) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000.- €)
à trente et un mille euros (31.000.- €), par annulation de huit cent quatre-vingt-dix (890) actions d'une valeur nominale
de cent euros (100.- EUR) chacune, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté

par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.»

Quatrième résolution.

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Giammarco PAGANI, commercial, demeurant à I-48022 Lugo

(Italie), de ses fonctions d'administrateur et lui donne décharge quant à l’exécution de son mandat.

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à la fin de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2019:

- Monsieur Didier ZOLVER, né à Hayange (France) le 17 mars 1956, demeurant à F-57700 Marspich (France), 18, rue

du Chardonnet.

Cinquième résolution.

L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à la fin de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019:

56941

U X E M B O U R G

- Monsieur Xavier NOËL, technico-commercial, né à Mont-Saint-Martin (France) le 23 janvier 1967, demeurant à

F-57450 Marienthal, 124, Impasse des Fleurs.

Sixième résolution.

L'assemblée générale décide de révoquer la société VERICOM SA, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue

J.F. Kennedy, et lui donne décharge quant à l’exécution de son mandat.

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019:

- Monsieur Jean GREFF, administrateur, né à Forbach (France) le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141,

rue Nationale.

Clôture.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.20 heures.

Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ mille euros (1.000.-

EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. NOËL, J. GREFF, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2602. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 février 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014034730/114.
(140039204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

LuxCSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.449.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "LuxCSD S.A.", a société anonyme, having its registered office

in L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey, (hereinafter referred to as the Company) constituted by a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on July 21, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 1878 of September 13, 2010, amended by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxem-
bourg, on May 31, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1794 of August 5,
2011, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 154.449.

The meeting is presided by Mr Charles Monnier with professional address in 2, boulevard Royal, L-2983 Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Christine Zillig with professional address in 42 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg,

The meeting elected as scrutineer Mr Charles Monnier with professional address in 2, boulevard Royal, L-2983 Lu-

xembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the (chairman) declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Extension of the business purpose of the Company in order to add the activity of local operating unit granting

identifier to the actors of the financial sector for the Grand Duchy of Luxembourg and addition of a new paragraph 3 in
article 3 of the Company's articles of association as follows:

“ Art. 3.3. The Company may carry out legal identifier activities for the issuance and maintenance of Legal Entity

Identifiers (LEI) (including pre-LEI) to legal entities based in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad in its capacity
as Local Operating Unit (LOU).”

2.- Miscellaneous

56942

U X E M B O U R G

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

Sole resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to extend the business purpose of the Company in order to

add the activity of local operating unit granting identifier to the actors of the financial sector for the Grand Duchy of
Luxembourg and addition of a new paragraph 3 in article 3 of the Company's articles of association as follows:

“ Art. 3.3. The Company may carry out legal identifier activities for the issuance and maintenance of Legal Entity

Identifiers (LEI) (including pre-LEI) to legal entities based in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad in its capacity
as Local Operating Unit (LOU).”

There being no further business, the meeting is closed by the (chairman).

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LuxCSD S.A.", avec siège social à L-2163

Luxembourg, 43, avenue Monterey, (ci-après dénommée la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1878 du 13 septembre 2010, modifié par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 mai 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1794 du 5 août
2011, immatriculée au registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 154.449.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Monnier, demeurant professionnellement à 2, bou-

levard Royal, L-2983 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christine Zillig, demeurant professionnellement à 42 avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Monnier, demeurant professionnellement à 2, boulevard

Royal, L-2983 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Extension de l'objet social de la Société de façon à rajouter l'activité d'unité locale octroyant des identifiants uniques

aux intervenants des marchés financiers pour le Grand Duché du Luxembourg et ajout d'un nouveau paragraphe 3 à
l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 3.3. La Société peut réaliser une activité de «legal identifier» (identifiant légal) en vue de l'émission et de l'ad-

ministration de «Legal Entity Identifiers» (identifiants de personnes morales ou LEI) (y compris des pre-LEI) à des
personnes morales ayant leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en tant que «Local Operating
Unit» (unité d'exploitation locale ou LOU).»

2.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

56943

U X E M B O U R G

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'étendre l'objet social de la Société de façon à rajouter l'activité d'unité

locale octroyant des identifiants uniques aux intervenants des marchés financiers pour le Grand Duché du Luxembourg
et ajout d'un nouveau paragraphe 3 à l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 3.3. La Société peut réaliser une activité de «legal identifier» (identifiant légal) en vue de l'émission et de l'ad-

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Charles Monnier, Christine Zillig, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 février 2014. LAC / 2014 / 7771. Reçu 75.-€

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034787/114.
(140039003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Marmara Food Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 184.988.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre février
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Serkan OKUTAN, comptable, né à Metz (France) le 7 avril 1990, demeurant à F-57070 Metz, 28, Rue du

Bon Pasteur,

2) Monsieur Serdar OKUTAN, Responsable Commercial, né à Metz (France) le 7 septembre 1988, demeurant à

F-57070 Metz, 28, Rue du Bon Pasteur,

Ici représenté par Monsieur Serkan OKUTAN, pré qualifié, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à

Metz (France) le 17 février 2014,

3) Monsieur Hasan OKUTAN, Chef d'entreprise, né le 4 mars 1987 à Metz (France), demeurant à F-57070 Metz, 28,

Rue du Bon Pasteur,

Ici représenté par Monsieur Serkan OKUTAN, pré qualifié, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à

Metz (France) le 17 février 2014,

4) Monsieur Orhan OKUTAN, Employé commercial, né le 29 juin 1985 à Metz (France), demeurant à F-57070 Metz,

26, Rue de Gascogne,

56944

U X E M B O U R G

Ici représenté par Monsieur Serkan OKUTAN, pré qualifié, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à

Metz (France) le 17 février 2014.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

er.

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée «Marmara Food Sàrl», (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, d'une entreprise d'achat

et de vente en gros et au détail de produits de secteur de l'agro-alimentaire, ainsi que de l'achat et la vente de produits
finis ou semi-finis.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de
son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. La Société peut s'intéresser par toutes
voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui serait
de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit
être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés. La Société peut ouvrir des succursales
dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

56945

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par

la signature conjointe du gérant technique avec un gérant administratif.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque et finit le trente et un décembre de la même année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Serkan OKUTAN, pré qualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Serdar OKUTAN, pré qualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Hasan OKUTAN, pré qualifié vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Orhan OKUTAN, pré qualifié vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Monsieur Serkan OKUTAN, Comptable, né à Metz (France) le 7 avril 1990, demeurant à F-57070 Metz, 28, Rue du

Bon Pasteur, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

2. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3. L'adresse du siège social est établie au 55, Rue de la Libération, L-3511 Dudelange.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé

Signé: S. Okutan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 mars 2014. LAC/2014/9694. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034824/146.
(140039494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.316.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TWENTY-SEVENTH DAY OF FEBRUARY.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX,

notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, currently absent, which latter shall remain depositary
of the present deed.

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders of the company "Nicotra Gebhardt Holding SA" (the “Com-

pany”) a société anonyme having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 137316, incorporated on 8 February 2008
by a deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1039 of 26 April 2008.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Judicaël MOUNGUENGUY, residing professionally in Lu-

xembourg.

The chairman appointed as secretary Mr Judicaël MOUNGUENGUY, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Elena GUARALDI, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of capital in the amount of twenty five thousand four hundred ten Euro (EUR 25.410,-) in order to raise it

from its current amount of one million two hundred thirty-six thousand four hundred seventy Euro (EUR 1,236,470.-)
to one million two hundred sixty-one thousand eight hundred eighty Euro (EUR 1,261,880.-) by creation and issue of six
thousand six hundred seventy-three (6,673) common equity shares of Class 1 (“Class 1 Shares”), two thousand two
hundred twenty-one (2,221) common equity shares of Class 2 (“Class 2 Shares”) and sixteen thousand five hundred
sixteen (16,516) preferred equity Class 3 shares (“Class 3 shares”) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
benefiting of the same rights and advantages as the previously issued shares of relevant class, to be issued with a total
share premium of one million four hundred four thousand six hundred sixty-four Euro and eighty Eurocent (EUR
1,404,664.80) and to be fully paid up by contribution in cash in a global amount of one million four hundred thirty thousand
seventy-four Euro and eighty Eurocent (EUR 1,430,074.80).

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2. Approval of the subscription and payment of the new six thousand six hundred seventy-three (6,673) common

equity shares of Class 1 (“Class 1 Shares”), two thousand two hundred twenty-one (2,221) common equity shares of
Class 2 (“Class 2 Shares”) and sixteen thousand five hundred sixteen (16,516) preferred equity Class 3 shares (“Class 3
shares”) as follows:

Name of the subscriber

Class 1

subscribed

Class 2

subscribed

Class 3

subscribed

Global

amount

in EUR

paid up for

subscription,

premium

included

GyB Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,278

2,221

3,164

374,993.64

Nicola Zambon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50,032.92

Sole S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50,032.92

LSIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50,032.92

Pierre Gallix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50,032.92

Simon Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

380

29,997.24

Pieter Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

15,026.76

Denis Fraenkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127

10,017.84

Egial LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,023

2,531

200,019.12

Luc Vandewalle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511

1,265

99,953.28

Norbert Dentressangle Investissements S.A.S. . . . . . . . . . . . .

2,556

6,327

499,935.24

and waiver by the other shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the by-laws.
4. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is present or represented at the present

extraordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is thus regularly constituted and may validly decide on its agenda.

The shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the meeting the following resolutions, which are all adopted by unanimous

vote in each class of shares.

First resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital in the amount of twenty-five thousand four hundred ten

Euro (EUR 25.410,-) in order to raise it from its current amount of one million two hundred thirty-six thousand four
hundred seventy Euro (EUR 1,236,470.-) to one million two hundred sixty-one thousand eight hundred eighty Euro (EUR
1,261,880.-) by creation and issue of six thousand six hundred seventy-three (6,673) common equity shares of Class 1
(“Class 1 Shares”), two thousand two hundred twenty-one (2,221) common equity shares of Class 2 (“Class 2 Shares”)
and sixteen thousand five hundred sixteen (16,516) preferred equity Class 3 shares (“Class 3 shares”) with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each, benefiting of the same rights and advantages as the previously issued shares of relevant
class, to be issued with a total share premium of one million four hundred four thousand six hundred sixty-four Euro and
eighty Eurocent (EUR 1,404,664.80) and to be fully paid up by contribution in cash in a global amount of one million four
hundred thirty thousand seventy-four Euro and eighty Eurocent (EUR 1,430,074.80).

Subscription - Payment

With the agreement of all the shareholders, all the new six thousand six hundred seventy-three (6,673) common equity

shares of Class 1 (“Class 1 Shares”), two thousand two hundred twenty-one (2,221) common equity shares of Class 2
(“Class 2 Shares”) and sixteen thousand five hundred sixteen (16,516) preferred equity Class 3 shares (“Class 3 shares”)
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, have been entirely subscribed to and fully paid up as follows:

1) GyB Industries S.à r.l., with its registered office in 41, boulevard de la Tour Mauburg, 75007 Paris, France, represented

by Mr Judicaël MOUNGUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe to one thousand

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two hundred seventy-eight (1,278) new Class 1 shares, two thousand two hundred twenty-one (2,221) new Class 2 shares
and three thousand one hundred sixty-four (3,164) new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
and fully pays these shares up by contribution in cash in a total amount of three hundred seventy-four thousand nine
hundred ninety-three Euro sixty-four cents (EUR 374,993.64), out of which the amount of six thousand six hundred sixty-
three Euro (EUR 6,663.-) is paid for the nominal value of the shares and the difference for the share premium;

2) Nicola Zambon, residing in Calle Marques del Duero 3 - 4ºIzq -28001 Madrid, Spain, represented by Mr Judicaël

MOUNGUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe to two hundred fifty-six (256) new
Class 1 shares and six hundred thirty-three (633) new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and
fully pays these shares up by contribution in cash in a total amount of fifty thousand thirty-two Euro ninety-two cents
(EUR 50,032.92), out of which the amount of eight hundred eighty-nine Euro (EUR 889.-) is paid for the nominal value
of the shares and the difference for the share premium;

3) Sole S.A., with its registered office in 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, represented by Mr Judicaël

4) LSIM S.A., with its registered office in 159, avenue Molière, 1190 Forest, Belgium, represented by Mr Judicaël

5) Pierre Gallix, residing in 7, rue du Val de Grâce, 75005 Paris, France, represented by Mr Judicaël MOUNGUENGUY,

prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe to two hundred fifty-six (256) new Class 1 shares and
six hundred thirty-three (633) new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and fully pays these
shares up by contribution in cash in a total amount of fifty thousand thirty-two Euro ninety-two cents (EUR 50,032.92),
out of which the amount of eight hundred eighty-nine Euro (EUR 889.-) is paid for the nominal value of the shares and
the difference for the share premium;

6) Simon Fiduciaria S.p.A., with its registered office in 10, Via del Carmine, 10122 Torino, Italy, represented by Mr

Judicaël MOUNGUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe to one hundred fifty-three
(153) new Class 1 shares and three hundred eighty (380) new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, and fully pays these shares up by contribution in cash in a total amount of twenty-nine thousand nine hundred ninety-
seven Euro twenty-four cents (EUR 29,997.24), out of which the amount of five hundred thirty-three Euro (EUR 533.-)
is paid for the nominal value of the shares and the difference for the share premium;

7) Pieter Lambrecht, residing in 15, Majoor Dhooghelaan, 8670 Koksijde, Belgium, represented by Mr Judicaël MOUN-

GUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe to seventy-seven (77) new Class 1 shares
and one hundred ninety (190) new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and fully pays these
shares up by contribution in cash in a total amount of fifteen thousand twenty-six Euro seventy-six cents (EUR 15,026.76),
out of which the amount of two hundred sixty-seven Euro (EUR 267.-) is paid for the nominal value of the shares and
the difference for the share premium;

8) Denis Fraenkel, residing in 41, Leopold de Vriesstraat, 2600 Berchem, Belgium, represented by Mr Judicaël MOUN-

GUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe to fifty-one (51) new Class 1 shares and
one hundred twenty-seven (127) new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and fully pays these
shares up by contribution in cash in a total amount of ten thousand seventeen Euro eighty-four cents (EUR 10,017.84),
out of which the amount of one hundred seventy-eight Euro (EUR 178.-) is paid for the nominal value of the shares and
the difference for the share premium;

9) Egial LLC, with its registered office in c/o Withers Bergman LLP, 430, Park Avenue, New York, United States of

America, represented by Mr Judicaël MOUNGUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to sub-
scribe to one thousand twenty-three (1,023) new Class 1 shares and two thousand five hundred thirty-one (2,531) new
class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and fully pays these shares up by contribution in cash in a
total amount of two hundred thousand nineteen Euro twelve cents (EUR 200,019.12), out of which the amount of three
thousand five hundred fifty-four Euro (EUR 3,554.-) is paid for the nominal value of the shares and the difference for the
share premium;

10) Luc Vandewalle, residing in Dewittelaan 19/0402, 8670 Koksijde, Belgium, represented by Mr Judicaël MOUN-

GUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe to five hundred eleven (511) new Class
1 shares and one thousand two hundred sixty-five (1,265) new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, and fully pays these shares up by contribution in cash in a total amount of ninety-nine thousand nine hundred fifty-
three Euro twenty-eight cents (EUR 99,953.28), out of which the amount of one thousand seven hundred seventy-six
Euro (EUR 1,776.-) is paid for the nominal value of the shares and the difference for the share premium;

56949

U X E M B O U R G

11) Norbert Dentressangle Investissements S.A.S., with its registered office in 30bis, rue Sainte-Hélène, 69006 Lyon,

France, represented by Mr Judicaël MOUNGUENGUY, prenamed, by virtue of above named proxy, declares to subscribe
to two thousand five hundred fifty-six (2,556) new Class 1 shares and six thousand three hundred twenty-seven (6,327)
new class 3 shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and fully pays these shares up by contribution in cash
in a total amount of four hundred ninety-nine thousand nine hundred thirty-five Euro twenty-four cents (EUR 499,935.24),
out of which the amount of eight thousand eight hundred eighty-three Euro (EUR 8,883.-) is paid for the nominal value
of the shares and the difference for the share premium.

The global amount of one million four hundred thirty thousand seventy-four Euro and eighty Eurocent (EUR

1,430,074.80) is blocked on the accounts of the Company and is put at its full and free disposal, proof thereof having been
submitted to the undersigned notary who expressly acknowledges the present fact.

It is furthermore outlined that the amount of three hundred sixty-eight thousand eight hundred eighty-three Euro and

forty-four Eurocent (EUR 368,883.44) is allocated to share premium account related to Class 1 shares, the amount of
one hundred twenty-two thousand seven hundred seventy-six Euro and eighty-eight Eurocent (EUR 122,776.88) is allo-
cated to share premium account related to Class 2 shares and the amount of nine hundred thirteen thousand four Euro
and forty-eight Eurocent (EUR 913,004.48) is allocated to share premium account related to Class 3 shares.

The shareholders meeting approves unanimously said contribution and subscription.

Second resolution

In consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 5.1 of the by-laws of the Company,

which shall henceforth read as follows:

“ 5.1 Subscribed capital. The subscribed share capital of the Company is set at one million two hundred sixty-one

thousand eight hundred eighty Euro (EUR 1,261,880), represented by three hundred fifty-six thousand three hundred
eighty (356,380) common equity shares of Class 1 (“Class 1 Shares”), twenty-three thousand four hundred fifty-five
(23,455) common equity shares of Class 2 (“Class 2 Shares”) and eight hundred eighty-two thousand forty-five (882,045)
preferred equity Class 3 shares (“Class 3 shares”, together with the Class 1 Shares, the Class 2 Shares and the Class 3
Shares, the “Shares”, each individually a “Share”), each of such Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1).

The Shares bear the same rights and obligations save as otherwise provided in the Articles.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 2,700.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-SEPTIEME JOUR DE FEVRIER.
Par devant nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita

DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêchée, laquelle
aura la garde de la présente minute.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société “Nicotra Gebhardt Holding SA" (la “Société”) une

société anonyme ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 137316, constituée le 8 février 2008 suivant
acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1039 du 26 avril 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

56950

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elena GUARALDI, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée ainsi constituée, le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital social d’un montant de vingt-cinq mille quatre cent dix euros (EUR 25.410,-) afin de le

porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-six mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 1.236.470,-) à
un million deux cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 1.261.880,-) moyennant création et émission
de six mille six cent soixante-treize (6.673) actions ordinaires de Classe 1 (“actions de Classe 1”), deux mille deux cent
vingt et un (2.221) actions ordinaires de Classe 2 (“actions de Classe 2”) et seize mille cinq cent seize (16.516) actions
préférentielles de Classe 3 (“actions de Classe 3”) d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant des mêmes
droits et avantages que les actions de classe respective existantes, assorties d’une prime d’émission globale d’un million
quatre cent quatre mille six cent soixante-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 1.404.664,80) à libérer par un apport
en numéraire d’un montant total d’un million quatre cent trente mille soixante-quatorze euros quatre-vingts cents (EUR
1.430.074,80).

2. Approbation de la libération et de souscription des six mille six cent soixante-treize (6.673) actions ordinaires de

Classe 1 (“actions de Classe 1”), deux mille deux cent vingt et un (2.221) actions ordinaires de Classe 2 (“actions de
Classe 2”) et seize mille cinq cent seize (16.516) actions préférentielles de Classe 3 (“actions de Classe 3”) comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

d’actions

Classe 1

souscrites

Nombre

d’actions

Classe 2

souscrites

Nombre

d’actions

Classe 3

souscrites

Montant

global en

EUR payé

pour la

libération,

prime

d’émission

incluse

GyB Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.278

2.221

3.164 374.993,64

Nicola Zambon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50.032,92

Sole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50.032,92

LSIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50.032,92

Pierre Gallix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

633

50.032,92

Simon Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

380

29.997,24

Pieter Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190

15.026,76

Denis Fraenkel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127

10.017,84

Egial LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.023

2.531 200.019,12

Luc Vandewalle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511

1.265

99.953,28

Norbert Dentressangle Investissements S.A.S. . . . . . . . . . . . . .

2.556

6.327 499.935,24

et renonciation au droit préférentiel de souscription par les autres actionnaires.
3. Modification subséquente de l’article 5.1. des statuts.
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur une liste de présence, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres de bureau de la présente assemblée et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement avec lui.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les

mandataires des actionnaires représentés, les membres de bureau de la présente assemblée et le notaire instrumentant,
resteront pareillement annexées au présent acte.

III) Il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la

présente assemblée.

IV) Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés confirment la constatation du président.

Le président soumet au vote de l’assemblée les résolutions suivantes, lesquelles sont toutes adoptées à l’unanimité

dans chaque classe d’actions:

56951

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq

mille quatre cent dix euros (EUR 25.410,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million deux cent trente-six mille
quatre cent soixante-dix euros (EUR 1.236.470,-) à un million deux cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt euros
(EUR 1.261.880,-) moyennant création et émission de six mille six cent soixante-treize (6.673) actions ordinaires de Classe
1 (“actions de Classe 1”), deux mille deux cent vingt et un (2.221) actions ordinaires de Classe 2 (“actions de Classe 2”)
et seize mille cinq cent seize (16.516) actions préférentielles de Classe 3 (“actions de Classe 3”) d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant des mêmes droits et avantages que les actions de classe respective existantes, assorties
d’une prime d’émission globale d’un million quatre cent quatre mille six cent soixante-quatre euros quatre-vingts cents
(EUR 1.404.664,80) à libérer par un apport en numéraire d’un montant total d’un million quatre cent trente mille soixante-
quatorze euros quatre-vingts cents (EUR 1.430.074,80).

Souscription - Libération

Avec l’accord de tous les actionnaires, toutes les nouvelles six mille six cent soixante-treize (6.673) actions ordinaires

de Classe 1 (“actions de Classe 1”), deux mille deux cent vingt et un (2.221) actions ordinaires de Classe 2 (“actions de
Classe 2”) et seize mille cinq cent seize (16.516) actions préférentielles de Classe 3 (“actions de Classe 3”) d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ont été entièrement souscrites et libérées comme suit:

1) GyB Industries S.à r.l., avec siège social au 41, boulevard de la Tour Mauburg, 75007 Paris, France, ici représentée

par Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-avant, déclare
souscrire mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) actions nouvelles de Classe 1, deux mille deux cent vingt et un (2.221)
actions nouvelles de Classe 2 et trois mille cent soixante-quatre (3.164) actions nouvelles de Classe 3 d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions moyennant apport en numéraire d’un montant
global de trois cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-treize euros soixante-quatre cents (EUR 374.993,64),
dont la somme de six mille six cent soixante-trois euros (EUR 6.663,-) est attribuée au paiement de la valeur nominale
des actions souscrites et la différence au compte prime d’émission;

2) Nicola Zambon, demeurant au Calle Marques del Duero 3 -4ºIzq - 28001 Madrid, Espagne, ici représenté par

Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire
deux cent cinquante-six (256) actions nouvelles de Classe 1 et six cent trente-trois (633) actions nouvelles de Classe 3
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions moyennant apport en numéraire
d’un montant global de cinquante mille trente-deux euros quatre-vingt-douze cents (EUR 50.032,92), dont la somme de
huit cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 889.-) est attribuée au paiement de la valeur nominale des actions souscrites et
la différence au compte prime d’émission;

3) Sole S.A., avec siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Judicaël

MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire deux cent cin-
quante-six (256) actions nouvelles de Classe 1 et six cent trente-trois (633) actions nouvelles de Classe 3 d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions moyennant apport en numéraire d’un montant
global de cinquante mille trente-deux euros quatre-vingt-douze cents (EUR 50.032,92), dont la somme de huit cent quatre-
vingt-neuf euros (EUR 889.-) est attribuée au paiement de la valeur nominale des actions souscrites et la différence au
compte prime d’émission;

4) LSIM S.A., avec siège social au 159, avenue Molière, 1190 Forest, Belgique, ici représentée par Monsieur Judicaël

5) Pierre Gallix, demeurant au 7, rue du Val de Grâce, 75005 Paris, France, ici représenté par Monsieur Judicaël

6) Simon Fiduciaria S.p.A., avec siège social au 10, Via del Carmine, 10122 Torino, Italie, ici représentée par Monsieur

Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire cent
cinquante-trois (153) actions nouvelles de Classe 1 et trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles de Classe 3 d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions moyennant apport en numéraire d’un
montant global de vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros vingt-quatre cents (EUR 29.997,24), dont la
somme de cinq cent trente-trois euros (EUR 533,-) est attribuée au paiement de la valeur nominale des actions souscrites
et la différence au compte prime d’émission;

56952

U X E M B O U R G

7) Pieter Lambrecht, demeurant au 15, Majoor Dhooghelaan, 8670 Koksijde, Belgique, ici représenté par Monsieur

Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire soixante-
dix-sept (77) actions nouvelles de Classe 1 et cent quatre-vingt-dix (190) actions nouvelles de Classe 3 d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions moyennant apport en numéraire d’un montant
global de quinze mille vingt-six euros soixante-seize cents (EUR 15.026,76), dont la somme de deux cent soixante-sept
euros (EUR 267,-) est attribuée au paiement de la valeur nominale des actions souscrites et la différence au compte prime
d’émission;

8) Denis Fraenkel, demeurant au 41, Leopold de Vriesstraat, 2600 Berchem, Belgique, ici représenté par Monsieur

Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire cinquante
et un (51) actions nouvelles de Classe 1 et cent vingt-sept (127) actions nouvelles de Classe 3 d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions moyennant apport en numéraire d’un montant global de dix
mille dix-sept euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 10.017,84), dont la somme de cent soixante-dix-huit euros (EUR
178,-) est attribuée au paiement de la valeur nominale des actions souscrites et la différence au compte prime d’émission;

9) Egial LLC, avec siège social à c/o Withers Bergman LLP, 430, Park Avenue, New York, United States of America,

ici représentée par Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-
avant, déclare souscrire mille vingt-trois (1.023) actions nouvelles de Classe 1 et deux mille cinq cent trente et un (2.531)
actions nouvelles de Classe 3 d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions
moyennant apport en numéraire d’un montant global de deux cent mille dix-neuf euros douze cents (EUR 200.019,12),
dont la somme de trois mille cinq cent cinquante-quatre euros (EUR 3.554,-) est attribuée au paiement de la valeur
nominale des actions souscrites et la différence au compte prime d’émission;

10) Luc Vandewalle, demeurant au Dewittelaan 19/0402, 8670 Koksijde, Belgique, ici représenté par Monsieur Judicaël

MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-avant, déclare souscrire cinq cent onze
(511) actions nouvelles de Classe 1 et mille deux cent soixante-cinq (1.265) actions nouvelles de Classe 3 d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement ces actions moyennant apport en numéraire d’un montant
global de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante-trois euros vingt-huit cents (EUR 99.953,28), dont la somme de
mille sept cent soixante-seize euros (EUR 1.776,-) est attribuée au paiement de la valeur nominale des actions souscrites
et la différence au compte prime d’émission;

11) Norbert Dentressangle Investissements S.A.S., avec siège social au 30bis, rue Sainte-Hélène, 69006 Lyon, France,

ici représentée par Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, prénommé, aux termes d’une procuration dont mention ci-
avant, déclare souscrire deux mille cinq cent cinquante-six (2.556) actions nouvelles de Classe 1 et six mille trois cent
vingt-sept (6.327) actions nouvelles de Classe 3 d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et libère entièrement
ces actions moyennant apport en numéraire d’un montant global de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
trente-cinq euros vingt-quatre cents (EUR 499.935,24), dont la somme de huit mille huit cent quatre-vingt-trois euros
(EUR 8.883,-) est attribuée au paiement de la valeur nominale des actions souscrites et la différence au compte prime
d’émission.

Le montant total d’un million quatre cent trente mille soixante-quatorze euros quatre-vingts cents (EUR 1.430.074,80)

a été mis en disposition de la Société et se trouve bloqué sur ses comptes, preuve en ayant été apportée au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Il est encore précisé que le montant de trois cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-trois euros quarante-quatre

cents (EUR 368,883.44) a été attribué au compte prime d’émission des actions de Classe 1, le montant de cent vingt-
deux mille sept cent soixante-seize euros quatre-vingt-huit cents (EUR 122,776.88) a été attribué au compte prime
d’émission des actions de Classe 2 et le montant de neuf cent treize mille quatre euros quarante-huit cents (EUR
913,004.48) a été attribué au compte prime d’émission des actions de Classe 3.

L’assemblée générale des actionnaires approuve à l’unanimité lesdites souscriptions et libération.

Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-avant, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, lequel

se lira dorénavant comme suit:

“ 5.1 Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société s’élève à un million deux cent soixante et un mille huit cent

quatre-vingt euros (EUR 1.261.880,-), représenté par trois cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingts (356.380)
actions ordinaires de Classe 1 (“actions de Classe 1”), vingt-trois mille quatre cent cinquante-cinq (23.455) actions or-
dinaires de Classe 2 (“actions de Classe 2”) et huit cent quatre-vingt-deux mille quarante-cinq (882.045) actions
préférentielles de Classe 3 (“actions de Classe 3”, ensemble les actions de Classe 1, les actions de Classe 2 et les actions
de Classe 3, les “Actions”, chacune individuellement “Action”), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions ont les mêmes droits et obligations sauf stipulation contraire des statuts.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes à/aux (l’) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.».

56953

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes ont été estimés à environ EUR 2.700.-.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. MOUNGUENGUY, E. GUARALDI, P. DECKER.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 mars 2014. Relation: RED/2014/441. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 05 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014034874/395.
(140039171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Montaigne Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.978.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “FINEX.LU S.A. SOPARFI”,

établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144705,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “MONTAIGNE INVEST” (ci-après la “Société”),

laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d’actifs tel qu’ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d’investissement, de souscription ou d’option de valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

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nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés, au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoir ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à sons objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) par la création

et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 17 février 2014 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le conseil d'admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d'administration et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à tenir compte de l'augmentation intervenue.
Il incombe au conseil d'administration ou à toute personne mandatée à ces fins de faire constater cette modification par
un acte notarié.

Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la “Loi”), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

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Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4

ème

mercredi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “FINEX.LU S.A. SOPARFI”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence
de cent pour cent (100%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Marc DUQUESNE, homme d’affaires, né à Toulon (France), le

7 mai 1964, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, est appelé à la fonction d'ad-
ministrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

4) Monsieur Robert ZAHLEN, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 août 1965,

demeurant à L-5943 Itzig, 1 rue Jean-Pierre Lanter, est nommé commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

6) La société “Finexis S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, est désignée

comme Conseiller en Gestion et Administration Centrale de la Société, principalement en charge de la tenue de la
comptabilité de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. DOSTERT - C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2014. Relation: LAC/2014/7746. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034861/258.
(140039369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

PK LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 3, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 184.977.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Pierre KERSTENNE, administrateur de sociétés, né le 20 septembre 1953 à Liège (Belgique), demeurant

à L-9543 Wiltz, 61-B, route de Noertrange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet principal d’entreprendre, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, pour son

propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations de valeurs mobilières.

Elle pourra à cet effet concourir à la création, au développement ou à la reconversion de toutes entreprises, à cette

fin, prendre des participations dans toutes entreprises existantes ou à créer.

Elle pourra prendre tous brevets ou licences susceptibles de favoriser la réalisation de son objet ou de celui des

entreprises dans lesquelles elle possède directement ou indirectement une participation, accorder toutes licences ou
sous-licences

Elle pourra effectuer toutes études et prêter son assistance technique, juridique, financière, commerciale, administra-

tive ou de gestion à toutes sociétés ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une
participation, ou pour le compte de tiers.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport ou de fusion dans toutes sociétés ou organismes, existants ou à créer, dont

l’objet serait similaire, analogue ou simplement connexe au sien ou qui serait de nature à lui procurer un avantage quel-
conque au point de vue de la réalisation de son objet social.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «PK LUX S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

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La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

56960

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Pierre KERSTENNE, pré-qualifié,
cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s’est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre KERSTENNE, administrateur de sociétés, né le 20 septembre 1953 à Liège (Belgique), demeurant

à L-9543 Wiltz, 61-B, route de Noertrange.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, rue des Tilleuls, 3 boite 5.

56961

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. KERSTENNE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2014. Relation: DIE/2014/841. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 mars 2014.

Référence de publication: 2014034932/161.
(140039361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

PPL German Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.884.

In the year two thousand and fourteen, on the eihgteenth day of February.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PPL, a private limited liability company, having its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having

a share capital of 12,500 EUR and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
113.883.

here represented by Mr Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 February 2014, which

proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of PPL German Real Estate, a private limited liability company, having its

registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of 12,500 EUR and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 113.884, incorporated by a deed enacted by
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 27 January 2006, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-473 dated 4 March 2006 and lastly amended by a deed
enacted by the same notary on 20 April 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
C-1000 dated 13 May 2009 (the “Company”).

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. PPL is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each;

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company in order to allow its entry into certain

additional agreements, as per the text reflected in the amendment of the articles of association in the following resolution.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 2. The Company's objects are:
- the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,

all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate, and those concerning the
placement and management of money;

- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through - participations, contributions, purchases or
options or in any other way any shares, notes, bonds or other securities, rights, patents and licences, and other property,
rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company having similar activities;

- to borrow and raise money in any manner except by way of bond issuance to the public or other means of raising

money from the public and to secure the repayment of any money borrowed;

56962

U X E M B O U R G

- to grant loans or provide or contract any guarantee or indemnity or suretyship, and to provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including (i) any body corporate in
which the Company has a direct or indirect interest or (ii) any person which is, for the time being, a member of or
otherwise has a direct or indirect interest in the Company (an "Affiliate Entity") or (iii) any body corporate in which an
Affiliate Entity has a direct or indirect interest and (iv) any person who is associated with the Company in any business
or venture), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's property
or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 2 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any such person.”

Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the duration of the mandate of the managers of the Company, so that these

may be appointed for a limited or an unlimited duration, as per the text reflected in the amendment of the articles of
association in the following resolution.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 paragraph 2 of the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

“The manager(s) shall be appointed for a limited or an unlimited period and are invested with the broadest powers

with regard to third parties.”

Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

1,300.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achtzehnten Tag des Monats Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

PPL, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes, mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313

Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter Sektion B Nummer 113.883,

hier vertreten durch Herrn Régis Galiotto, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht aus-

gestellt am 13. Februar 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeich-
neten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von PPL German Real Estate, eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und einge-
tragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer B 113.884, gegründet gemäß
notarieller Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
am 27. Januar 2006, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-473 vom 4. März
2006 und deren Satzung gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 20. April 2009, veröffent-
licht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-1000 vom 13. Mai 2009 zuletzt abgeändert wurde
(die Gesellschaft).

Die Erschienene, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu dokumentieren:
I. PPL ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinige Gesellschafterin);
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Alleinige Gesellschafterin hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:

56963

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Gesellschaftszweck zu ändern, um der Gesellschaft den Abschluss von

gewissen zusätzlichen Verträgen zu ermöglichen, so wie es textlich in der Änderung der Satzung im folgenden Beschluss
wiedergegeben wird.

Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Die Zwecke der Gesellschaft sind:
- der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es

möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen
welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung
betreffen;

- Beteiligungen und Anteile nehmen, in jedweder Form, an oder in allen kommerziellen, industriellen, finanziellen oder

anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, und durch Beteiligungen, Einlagen oder
Optionen oder auf jede andere Weise alle Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen oder andere Wertpapiere, Rech-
te, Patente und Lizenzen, und anderes Eigentum, Rechte und Ansprüche auf Eigentum erwerben, wie die Gesellschaft es
für angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu halten, verwalten, entwickeln, verkaufen oder zu veräußern, im
Ganzen oder in Teilen, für die Erlösen, die die Gesellschaft für angemessen hält, und insbesondere für Aktien oder
Wertpapiere jeder Gesellschaft mit ähnlichen Aktivitäten;

- Darlehen aufnehmen und Kapital auf jede Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen Ausgaben

oder anderen Art und Weisen der öffentlichen Kapitalbeschaffung, und die Rückzahlung von allen geliehenen Geldern
absichern;

- Darlehen zu gewähren oder jede Garantie, Sicherung oder Bürgschaft zu leisten oder abzuschließen, und Sicherheit

zu leisten für die Einhaltung der Verpflichtungen von und/oder der Zahlung jedweder Gelder durch jede Person (ein-
schließlich (i) jede Gesellschaft an der die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (ii) jede Person die zu dem
gegebenen Zeitpunkt ein Gesellschafter oder anderweitig direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist (ein „Ver-
bundenes Unternehmen“), oder (iii) jede Gesellschaft an der ein Verbundenes Unternehmen beteiligt ist, und (iv) jede
Person die mit der Gesellschaft in jedwedem Geschäft oder Vorhaben verbunden ist), und sei es durch persönliche
Verpflichtung oder Hypothek, Last oder Pfandrecht auf das gesamte oder Teile des (gegenwärtigen oder zukünftigen)
Eigentums oder Vermögenswerten der Gesellschaft oder auf andere Art und Weisen; für die Zwecke dieses Artikels 2
schließt „Garantie“ jede Verpflichtung ein, obwohl beschrieben, zu zahlen, die Zahlungsforderungen zu bedienen oder
Gelder hierzu zur Verfügung zu stellen oder zu gewährleisten, zu entschädigen und schadlos zu halten gegenüber der
Folgen eines Zahlungsverzuges, oder anderweitig verantwortlich zu sein für jede Verbindlichkeit oder finanzielle Ver-
pflichtungen jeder solchen Person.“

Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, die Mandatsdauer der Geschäftsführer der Gesellschaft zu ändern, so dass

letztgenannte für einen begrenzten oder einen unbegrenzten Zeitraum ernannt werden können, so wie es textlich in der
Änderung der Satzung im folgenden Beschluss wiedergegeben wird.

Vierter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 8 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

“Die Geschäftsführer werden für eine bestimmte oder eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten

Vollmachten gegenüber Drittpersonen.“

Kostenschätzung

Die Kosten zu Lasten der Gesellschaft für die gegenwärtigen Satzungsänderungen werden auf 1.300.- Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache; im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem beurkundenden Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2014. Relation: LAC/2014/8891. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

56964

U X E M B O U R G

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. März 2014.

Référence de publication: 2014034939/155.
(140039233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Egregore-IT S.A., Société Anonyme,

(anc. Pella Real Estate Investment S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.123.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PELLA REAL ESTATE INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 140123 (NIN 2008 2219 383),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 9 juillet 2008, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1897 du 1

août 2008,

au capital social de soixante mille Euros (€ 60.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de six

cents Euros (€ 600.-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 681, rue de Neudorf,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Sophie BATARDY, employée

privée, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression des versions anglaise et allemande des statuts.
2.- Changement de la dénomination en EGREGORE-IT S.A..
3.- Fixation du siège social à l’adresse suivante: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.
4.- Modification de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet les prestations de services et le conseil dans le sens le plus large du terme dans le domaine

de l’informatique et de l’internet, la conception de sites, de programmes, et de logiciels.

Elle pourra également acheter, vendre, importer, exporter et commercialiser tous types de produits liés ou non au

secteur informatique et ses dérivés, ainsi que d'assurer la réparation et le service après-vente de ces produits. Elle pourra
créer des filiales en Europe.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son
entreprise."

5.- Refonte complète des statuts en langue française.
6.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction avec décharge pour l’exécution

de leur mandat.

7.- Nomination de Monsieur Laurent LATRY, dirigeant de société, né à Toulouse (France), le 8 mai 1969, demeurant

à F-75016 Paris, 56, rue de Passy, en tant qu'administrateur unique, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2019.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les versions anglaise et allemande des statuts.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en EGREGORE-IT S.A..

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social à l’adresse suivante: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet les prestations de services et le conseil dans le sens le plus large du terme dans le domaine

de l’informatique et de l’internet, la conception de sites, de programmes, et de logiciels.

Elle pourra également acheter, vendre, importer, exporter et commercialiser tous types de produits liés ou non au

secteur informatique et ses dérivés, ainsi que d'assurer la réparation et le service après-vente de ces produits. Elle pourra
créer des filiales en Europe.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son
entreprise."

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue française afin de leur donner

la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EGREGOREIT S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services et le conseil dans le sens le plus large du terme dans le

domaine de l’informatique et de l’internet, la conception de sites, de programmes, et de logiciels.

Elle pourra également acheter, vendre, importer, exporter et commercialiser tous types de produits liés ou non au

secteur informatique et ses dérivés, ainsi que d'assurer la réparation et le service après-vente de ces produits. Elle pourra
créer des filiales en Europe.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son
entreprise.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000.-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de SIX CENTS EUROS (€ 600.-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

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U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,

56967

U X E M B O U R G

- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction et leur

accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

56968

U X E M B O U R G

Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Laurent LATRY, dirigeant de société, né à Toulouse (France), le 8

mai 1969, demeurant à F-75016 Paris, 56, rue de Passy, en tant qu'administrateur unique de la société, son mandat expirant
à l’assemblée générale de 2019,

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. KARP, S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2014. Relation: ECH/2014/400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034925/218.
(140039158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Rent Consulting SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.289.

STATUTS

1. Mr BERGHMANS Jean-Baptiste, né le 22 juillet 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 308, Chaussée de Malines

B-1950 Kraainem (Belgique)

2. Mme De Montpellier d'Annevoie Clotilde, née le 11 mars 1986 à Ottignies-Louvain-la-Neuve (Belgique), demeurant

au 308, Chaussée de Malines B-1950 Kraainem (Belgique)

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 04/03/2014:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.La
société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: Rent Consulting SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à Mr BERGHMANS Jean-Baptiste et 10 parts à Mme De

Montpellier d'Annevoie Clotilde, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée
que de leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du
gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

56969

U X E M B O U R G

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Mr BERGHMANS Jean-Baptiste, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014034955/71.
(140039068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Panattoni Czech Republic Development Bis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.981.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

PDC Eastern Europe Sarl., a company incorporated and existing under the laws of the Luxembourg, with registered

office at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

here validly represented by its manager Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l. a company incorporated and exi-

sting under the laws of the Luxembourg, with registered office at 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

itself here validly represented by its manager Mrs Catherine DELSEMME, employee, professionally residing in Luxem-

bourg, 203, route d'Esch

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:

56970

U X E M B O U R G

The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of Panattoni Czech Republic Development Bis S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 203,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under num-
ber 173981, established by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, notary in Junglinster, dated 12 December 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°402 of 19 February 2013.

The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each divided into (i) one
thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares (the "A Shares") and (ii) eleven thousand two hundred and fifty
(11,250) class B shares (the "B Shares" and, together with the A Shares hereinafter the "Shares").

The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of today.
The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result

of the present shareholder meeting, are estimated at approximately EUR 900.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de Février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

PDC Eastern Europe Sarl., une société constituée et existant selon le droit du Luxembourg, dont le siège social est

203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

ici dûment et valablement représentée par sa gérante Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., société constituée

et existant selon le droit du Luxembourg, dont le siège social est 203, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

elle-même ici valablement représentée par sa gérante Madame Catherine DELSEMME, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de Panattoni Czech Republic Development Bis S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social 203, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 173981,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 Décembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 402 du 19 Février 2013.

La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-), représentée par douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1.-) chacune divisée en (i) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), (ii) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts
sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), et, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales
de Classe B ci-après les «Parts Sociales»).

La comparante est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.

56971

U X E M B O U R G

L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte,
Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 mars 2014. Relation GRE/2014/881. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014034900/92.
(140039811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.777.

La dénomination de l'associé unique, Compuspar Usa Inc, avec siège social à 7384, Penn Drive, 18106 Allentown,

Pennsylvanie, Etats-Unis, a changé et est désormais syncreon Technology (America) Inc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036203/12.
(140041812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

PO Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of February;
Before Us Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, undersigned;

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of PO Participations S.A., a public limited liability company

(société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg whose registered office
is at 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 131555 (the "Company") and, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
dated 7 September 2007, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Memorial") on 13 October 2007, number 2298, page 110270. The Articles have been
amended the last time pursuant to a deed of Me Seckler, notary residing in Luxembourg dated 11 December 2013, not
yet published in the Memorial.

The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") elected as Chairman, Marc-Olivier Laurent, residing

professionally in London.

The chairman appointed as Secretary Julien Mengozzi, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Victor Decrion, residing professionally in Paris, France.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or represented at the meeting by proxies (together the

"Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an attendance list at the end of these minutes. This

56972

U X E M B O U R G

attendance list has been signed ne varietur with the proxy forms by the shareholders represented at the Meeting by
proxies, the notary, the chairman, the scrutineer and the secretary.

II. The attendance list shows that the 118,921,364 shares representing the entire share capital of the Company, are

present or represented at the Meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting was the following:

Agenda

1. Amendment to article 5 of the Articles,
2. Miscellaneous.
The Meeting, declares and requests the undersigned notary to act that:

Sole resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles which shall now be read as follows:

" Art. 5. The corporate share capital is set at one hundred and eighteen million nine hundred twenty-one thousand

three hundred and sixty-four Euros (EUR 118,921,364.-) divided into:

- one hundred seventeen million seven hundred seventy-one thousand three hundred and sixty-four (117,771,364)

ordinary shares (the "Ordinary Shares"), having the rights defined under article 16; and

- one million one hundred and fifty thousand (1,150,000) class A tracking shares (the "Class A Tracking Shares"),
all with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Ordinary Shares and the Class A Tracking Shares are hereafter referred to as the "Shares" and "Share" shall be

construed accordingly.

The Class A Tracking Shares are entitled to track the Company's investments in fund of funds and private equity funds

("Fund Portfolio"), as follows:

The Class A Tracking Shares are exclusively entitled to the tracker relating to the Fund Portfolio (including the balance

of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Fund Portfolio (including capital
gains, liquidation surplus and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers
of funds incurred by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation
of the Fund Portfolio (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend dis-
tribution)).

All such distributions shall be allocated to a special Class A Tracking Shares reserve until their distribution to the

holders of Class A Tracking Shares.

The losses incurred by the Company in relation to one of its investments described here-above are subtracted from

the amount attached to the class of shares of such investment (whether profits, profits carried forward or the part
representing the share capital). If the losses exceed the amount attached to such class of shares, this excess will be borne
by the other classes of shares pro rata of their participation in the share capital. These provisions do not segregate the
assets of the Company into compartments enforceable in relation to third parties.

The Shares may be evidenced at the owner's option in certificates representing single Shares or in certificates repre-

senting two or more Shares.

The Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance with legal requirements.
To the full extent permitted by the Law, all the Class A Tracking Shares shall be redeemable shares in the sense of

article 49-8 of the Law as follows:

1. the Class A Tracking Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
2. the Class A Tracking Shares are redeemable, at any time, by serving a notice to the relevant holder of Class A

Tracking Shares within sixty (60) calendar days following the payment of any annual dividend to which such a class is
entitled in accordance with article 16 of the present Articles.

3. the Class A Tracking Shares are redeemable at the initiative and by decision of the Board of Directors (as defined

below) at the highest of (i) their original subscription price as set out in the relevant notarial deed or resolution of the
Board of Directors (as the case may be) or in case these shares have been transferred after their issuance, their last
purchase price as communicated to the Company, (ii) their market value and in accordance with these Articles;

4. the redemption can only be made by means of distributable funds in accordance with the provisions of article 72-1

of the Law or with the proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

5. an amount equal to the par value of all the Class A Tracking Shares redeemed shall be included in a reserve which

cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the issued capital; the reserve may only
be used to increase the issued capital by capitalisation of reserves except in case of a redemption using the proceeds of
a new issue made with a view to carry out such redemption;

56973

U X E M B O U R G

6. where it is contemplated to distribute a premium to shareholders as a result of the redemption, such premium may

be paid only from sums which are available for distribution in accordance with article 72-1§1 of the Law; and

7. notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the Law.
The Shares of the Company are freely transferable."

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le septième jour de février;
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PO Participations une société anonyme régie et existant

selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, Place d’Armes L-1136 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 131555 (la "Société"), constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 7
septembre 2007, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") le 13 octobre 2007, numéro 2298, page 110270 et dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Maître Jean Seckler, notaire demeurant à Luxembourg, en date du 11 décembre 2013, pas encore publié au
Mémorial.

L'assemblée générale extraordinaire (l’"Assemblée") élit comme président Marc-Olivier Laurent, demeurant profes-

sionnellement à Londres.

Le président nomme en qualité de secrétaire de séance Julien Mengozzi, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur, Victor Decrion, demeurant professionnellement à Paris, France,
Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre

acte que:

I. Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée par des mandataires (collectivement les "Action-

naires Comparants") et le nombre d'actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur la liste de présence à la fin de ce procès-
verbal. Cette liste de présence a été signée ne varietur avec les procurations par les actionnaires représentés à l’assemblée
par des mandataires, le notaire ainsi que le président, le scrutateur et le secrétaire.

II. La liste de présence montre que les 118.921.364 actions représentant la totalité des actions de la Société, sont

présentes à l’Assemblée ou représentées par des mandataires. Tous les Actionnaires Comparants ont déclaré qu'ils avaient
été suffisamment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée préalablement à celle-ci et qu'ils renonçaient aux formalités
de convocation.

III. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 5 des Statuts; et,
2. Divers
L'Assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:

Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix-huit millions neuf cent vingt-et-un mille trois cent soixante-quatre euros

(EUR 118.921.364,-) représentés par cent dix-huit millions neuf cent vingt-et-un mille trois cent soixante-quatre
(118.921.364) Actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, représenté par:

- cent dix-sept millions sept cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-quatre (117.771.364) actions ordinaires

(les "Actions Ordinaires"), ayant les droits tel que définis à l’article 16; et

- un million cent cinquante mille (1.150.000) actions traçantes de catégorie A (les "Actions Traçantes de Catégorie

A"),

ayant chacune une valeur nominal d'un euro (EUR 1,-).

56974

U X E M B O U R G

Les Actions Ordinaires et les Actions Traçantes de Catégorie A sont ci-après dénommées les "Actions" et "Action"

doit être interprété en conséquence.

Les Actions Traçantes de Catégorie A sont en droit de suivre les investissements de la Société dans des fonds de fonds

et de fonds "private equity" (le "Portefeuille du Fonds") comme il suit:

Les Actions Traçantes de Catégorie A ont exclusivement le droit au tracker attaché au Portefeuille du Fonds (incluant

le solde de tout revenu, bénéfices ou autre reçu payé ou du de toute autre manière relatifs au Portefeuille du Fonds (y
compris les gains en capital, surplus de liquidation et distribution de dividendes), moins le montant total des dépenses,
pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribuées à la gestion et au fonctionnement du Portefeuille du Fonds (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les
sociétés sur les gains en capital et les dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des Actions Traçantes de Catégorie A jusqu'à leur

distribution aux détenteurs d'Actions Traçantes de Catégorie A.

Les pertes réalisées dans le cadre de l’un des investissements décrits ci-dessus viennent d'abord en déduction des

sommes attachées à la catégorie d'actions (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part représentant le capital
social) à laquelle cet investissement est attaché. Si les pertes excèdent les sommes attachées à la catégorie d'actions en
question, ces pertes excédentaires viendront grever les autres catégories d'actions au pro rata de leur participation dans
le capital. Les présentes clauses ne créent pas une ségrégation des avoirs de la société opposable aux tiers.

Les Actions de la Société peuvent être matérialisées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs Actions.

Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit sous les conditions prévues par la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions, sous les conditions prévues par la loi.
Dans la mesure de ce qui est permis dans la Loi, toutes les Actions Traçantes de Catégorie A sont rachetables au sens

de l’article 49-8 de la Loi comme il suit:

1. les Actions Traçantes de Catégorie A doivent être entièrement libérées à cent pourcent (100%);
2. les Actions Traçantes de Catégorie A sont rachetables, à tout moment, en notifiant le détenteur concerné d'Actions

Traçantes de Catégorie A dans les soixante (60) jours calendaires suivant le paiement de tout dividende annuel auquel
une telle catégorie est en droit conformément à l’article 16 des présents Statuts;

3. les Actions Traçantes de Catégorie A sont rachetables à l’initiative et par décision du Conseil d'Administration (tel

que défini ci-dessous) au plus élevé de (i) leur prix de souscription d'origine tel que mentionné dans l’acte notarié concerné
ou dans la résolution du Conseil d'Administration (selon le cas) ou dans le cas où ces actions ont été transférées depuis
leur émission, leur dernier prix d'acquisition tel que communiqué à la Société, (ii) leur valeur de marché conformément
aux présents Statuts;

4. le rachat peut seulement être réalisé au moyen de fonds distribuables conformément aux dispositions de l’article

72-1 de la Loi ou avec le produit de toute nouvelle émission faite pour réaliser ce rachat;

5. un montant égal à la valeur nominale de toutes les Actions Traçantes de Catégorie A doit être alloué à une réserve

qui ne peut pas être distribuée aux actionnaires sauf dans le cas d'une réduction du capital émis; la réserve peut seulement
être utilisée pour augmenter le capital social émis par capitalisation de réserve sauf en cas de rachat en utilisant le produit
de toute émission faite pour réaliser le rachat;

6. lorsqu'il est envisagé de distribuer une prime d'émission aux actionnaires du fait du rachat, cette prime d'émission

ne peut être payée que des sommes qui sont disponibles conformément à l’article 72-1§1 de la Loi; et

7. une notification de rachat doit être publiée conformément à l’article 9 de la Loi.
Les Actions de la Société sont librement transmissibles.".

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes que, à la requête de la

partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, les présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: M.-O. Laurent, J. Mengozzi, V. Decrion, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2014. Relation: LAC/2014/6392. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

56975

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034934/189.
(140038931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

McCoy Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.876.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Jacob Coonan de son mandat de gérant catégorie A de la

Société avec effet au 28 février 2014.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 28 février 2014, il a été décidé de nommer pour une

durée indéterminée et avec effet au 28 février 2014:

- M. Peter Watson, né à Texas (Etats-Unis), le 5 septembre 1975, résidant professionnellement au 10333 Richmond

Ave, Suite 715, Houston, Texas, 77042 Etats-Unis, en qualité de gérant catégorie A de la Société;

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Peter Watson, gérant catégorie A;
- M. Sébastien François, gérant catégorie B;
- M. Tamas Horvath, gérant catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014036196/23.
(140041146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Altum Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.869.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036223/9.
(140041316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Laridel Participations II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 175.153.

Extrait des résolutions adoptées en date du 5 mars 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société LARIDEL

PARTICIPATIONS II S.A.

- Madame Rossella SPADINI a démissionné de ses fonctions avec effet au 18 février 2014.
- Mme Lise VOISARD, administrateur de sociétés, née à Fontenais (Suisse), le 15 octobre 1976, résidant profession-

nellement au 315B, RAK Free Trade Zone BC4, Ras Al Khaimah (Emirats Arabes Unis), a été nommée administrateur de
la Société avec effet au 18 février 2014 et jusqu'au 14 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LARIDEL PARTICIPATIONS II S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014036503/17.
(140041692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56976

Document Outline

Abacanto SA

Adria Cable S.à r.l.

Altum Management S. à r.l.

Cezu S.à r.l.

Egregore-IT S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

G.S.-Trading S.A.

Hydea S.A.

Laridel Participations II S.A.

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.

LuxCSD S.A.

Marmara Food Sàrl

McCoy Global Holding S.à r.l.

Montaigne Invest

Nicotra Gebhardt Holding S.A

Panattoni Czech Republic Development Bis S.à r.l.

Pella Real Estate Investment S.A.

PK LUX S.à r.l.

PO Participations S.A.

PPL German Real Estate

Rent Consulting SC

syncreon Luxembourg Holdings S.à r.l.

Westenwind S.à r.l.

WestLB Mellon Longitude Fund

WPP Luxembourg Europe S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

XI Callisto Luxco II S.à r.l.

XI Callisto Luxco I S.à r.l.

Zephyrotel Invest S.A.