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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1185

9 mai 2014

SOMMAIRE

1A Gérances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56879

Allan Houston Consulting S.à r.l. . . . . . . . .

56860

Auto Lease United S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56845

Cakir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56862

Carnac Invest S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

56838

Cinema Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56841

Cléophée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56858

DHH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56864

Eventail Luxembourg S.A. - SPF . . . . . . . . .

56866

Fund-X S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56875

Geolux Technologie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

56878

Hertay Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56876

Loc Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56862

OAK Constellation Sicav-SIF SCA . . . . . . .

56836

Otters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56834

PC Klinik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56834

Petrus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

56836

Pétrusse Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56835

Poele de Carotte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

Poele de Carotte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

Polifontaine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

Postbahnhof an der Spree Holding, Berlin

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .

56835

Promotions Générales Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56834

Pyramid Sports Marketing SE . . . . . . . . . . .

56834

SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56835

Server S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56880

Silvatrade A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56850

Sylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56836

The Digital Nation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56837

The Future Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56854

56833

U X E M B O U R G

Otters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.478.

Décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 28 février 2014

Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

Conseil d'administration

Mme Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie;

M. Judicaël Mounguenguyné, né le 24 mai 1982 à Lambarene (Gabon), résidant professionnellement à L-2165 Luxem-

bourg, 26-28 rives de Clausen;

Mme Laurence Bardelli, née le 8 décembre 1962 à Villerupt (France), résidant professionnellement à L-2165 Luxem-

bourg, 26-28 rives de Clausen;

Commissaire aux comptes

M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement 23, cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L 2346 Luxembourg, vers le 26-28,

rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&T (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2014036024/26.
(140040761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pyramid Sports Marketing SE, Société Européenne.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 18, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 167.730.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036031/9.
(140040695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

PC Klinik Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.077.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036035/10.
(140040998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036050/9.
(140040502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

56834

U X E M B O U R G

Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.978.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 février 2014.

En date du 25 février 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Magalie CHESSE de ses mandats d'administrateur B et de Président du Conseil

d'administration de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Jérôme JANSSEN, né le 16 mai 1979 à Paris, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 16/18 bd de Vaugirard, 75015 Paris, France, en tant que nouvel administrateur B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à approuver les
comptes annuels de l'année 2018;

- de renouveler les mandats de Philippe CHOSSONNERY et Eric FORT, administrateurs A de la Société, avec effet

au 30 septembre 2013 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée
à approuver les comptes annuels de l'année 2018.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Philippe CHOSSONNERY, administrateur A
- Monsieur Eric FORT, administrateur A
- Monsieur Jérôme JANSSEN, administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Predica Infrastructure S.A.
Signature

Référence de publication: 2014036029/26.
(140041067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.151.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036040/10.
(140041012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 164.504.

EXTRAIT

Monsieur Martin Poschmann, demeurant au Eupener Strasse 70, 40549 Dusseldorf, Allemagne, a démissionné en tant

qu'administrateur de catégorie A de la Société, avec effet au 28 février 2014.

et
Monsieur Burkhard Wagner, demeurant au Eupener Strasse 70, 40549 Dusseldorf, Allemagne, a été nominé en tant

qu'administrateur de catégorie A de la Société, avec effet au 1

mars 2014, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014036098/18.
(140040946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

56835

U X E M B O U R G

OAK Constellation Sicav-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 154.090.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2013, la société Artemis Audit & Advisory S.à.r.l, société

à responsabilité limitée, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises
agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2013. Par conséquent, le
mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l, société à responsabilité limitée (Audit & Compliance) en tant que
réviseur d'entreprises agréé n'a pas été renouvelé.

La nomination de la société Artemis Audit & Advisory S.à.r.l, société à responsabilité limitée, en tant que réviseur

d'entreprises agréé de la Société a pris effet le 28 février 2014, date à laquelle la COMMISSION de SURVEILLANCE du
SECTEUR FINANCIER a donné son accord.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour: OAK Constellation Sicav-SIF SCA
Société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014036017/23.
(140040944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Petrus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.363.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 octobre 2013

- La démission de Monsieur Alain RENARD de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- A compter de ce jour, le Conseil d'Administration se compose de:
* Monsieur Pierre LAMARCHE, Administrateur de Sociétés, domicilié au 62, Hondzochtstraat, B- 1674 PEPINGEN;
* Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg; et

* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

Leurs mandats d'Administrateur viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014;

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
POUR LA SOCIETE
Signatures

Référence de publication: 2014036039/20.
(140041092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Sylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 104.290.

Rectificatif remplaçant la mention déposée au Registre du Commerce le 10/03/2014 avec la référence: L140040722

Signature.

Référence de publication: 2014036121/11.
(140041081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

56836

U X E M B O U R G

Poele de Carotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 58, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 129.137.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014036044/10.
(140040864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Poele de Carotte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 58, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 129.137.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014036045/10.
(140040865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Polifontaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.974.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014036046/10.
(140040779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Postbahnhof an der Spree Holding, Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.103.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société la décision suivante:
- Le siège social de la société est transféré au 22, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg en date du 26 février 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014036047/13.
(140040960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

The Digital Nation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.564.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014036129/11.
(140040753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

56837

U X E M B O U R G

Carnac Invest S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-9644 Dahl, 2, Nacherwee.

R.C.S. Luxembourg B 184.973.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Guy Dumont, chirurgien, né le 27 mars 1946 à Uccle (Belgique), demeurant à 14 rue des Tiennes, B-1380

Lasne (Belgique);

- Madame Françoise Van Dormael, infirmière en chef, née le 30 juillet 1958 à Uccle demeurant à 14 rue des Tiennes,

B-1380 Lasne (Belgique);

ici représentée par Monsieur Guy Dumont, chirurgien, demeurant à 14 rue des Tiennes B-1380 Lasne (Belgique), en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 22 janvier 2014; ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumise en même
temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») telle que modifiée et par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société prend la dénomination sociale de «Carnac Invest S.à r.l. SPF».

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Goesdorf.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en cent vingt cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la loi du 11 mai 2007:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

56838

U X E M B O U R G

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 18 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et
même personne.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice des droits sociaux, et en particuliers le droit

de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales, à l'exclusion des
associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales, à l'exclusion
des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d'un des membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

56839

U X E M B O U R G

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels; elle se tiendra le deuxième jeudi du mois de
mars au siège social de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'à la
loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire cent vingt cinq (125)

parts sociales comme suit:

- Monsieur,Guy Dumont pré-qualifié,
cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
- Madame Françoise Van Dormael pré-qualifiée
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL: cent vingt cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1000,-).

56840

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guy Dumont, chirurgien, né le 27 mars 1946 à Uccle (Belgique), demeurant à 14 rue des Tiennes, B-1380

Lasne (Belgique).

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- Monsieur Guy Dumont, pré-qualifié, exercera son mandat de gérant unique à titre gratuit.
5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9644 Dahl, 2, Nacherwee.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. DUMONT, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2014. Relation: DIE/2014/1075. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 mars 2014.

Référence de publication: 2014034505/182.
(140039317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Cinema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.885,96.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.436.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent
who will be the depository of the present deed.

There appeared:

ROYALTON CAPITAL INVESTORS LDC (in voluntary liquidation), a company incorporated under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at P.O. Box 309 Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, regis-
tered with the Cayman Islands Registry under number MC-90600 (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Claire BRAUN, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 13 February 2014 given under private seal,

being the Sole Shareholder of Cinema Holdings S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its

registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under number B 183.436, and incorporated by deed of the undersigned notary on 16 December 2013,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred six thousand five hundred thirty-seven (506,537) shares in issue in the

Company so that decisions can validly be taken on the items of the following agenda.

2. The items on which resolutions were to be passed are as follows:

Agenda

(A) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of thirty-six thousand six hundred fifty-nine Euro

and eighty-five cents (EUR 36,659.85) in order to increase the share capital of the Company from its current share capital
of fifteen thousand one hundred ninety-six Euro and eleven cents (EUR 15,196.11) to fifty-one thousand eight hundred
eighty-five Euro and ninety-six cents (EUR 51,885.96) by the creation and issuance of one million two hundred twenty-
one thousand nine hundred ninety-five (1,221,995) shares having a nominal value of three cents (EUR 0.03) each (the
“New Shares”) for a total subscription price of four million eight hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy-
nine Euro (EUR 4,887,979) (the “Subscription Price”); subscription to the New Shares and payment of the Subscription
Price by Vratislavia Holdings S.A. by contribution and transfer to the Company of

56841

U X E M B O U R G

(i) two hundred thirty thousand five hundred (230,500) shares with a nominal value of fifty Polish Zloty (PLN 50) each,

in Cinema Tower Sp. Z o.o., a limited liability company organised under the laws of Poland whose registered office is at
35 Mickiewicza Street, Poznan, Poland, recorded in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register under
number KRS 0000216944; and

(ii) of a receivable in the amount of two million two hundred eighty-nine thousand three hundred sixty-seven Euro

(EUR 2,289,367) (the “Contribution in Kind”); approval of the valuation of the Contribution in Kind and the issue of New
Shares; allocation of an aggregate amount of thirty-six thousand six hundred fifty-nine Euro and eighty-five cents (EUR
36,659.85) out of the Subscription Price to the share capital of the Company and allocation of an amount of four million
eight hundred fifty-one thousand three hundred nineteen Euro and fifteen cents (EUR 4,851,319.15) to the freely distri-
butable share premium of the Company; waiver of the Company's preferential subscription right; participation of the new
shareholder to the shareholders' meeting.

(B) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at fifty-one thousand eight hundred eighty-five

Euro and ninety-six cents (EUR 51,885.96) divided in one million seven hundred twenty-eight thousand five hundred
thirty-two (1,728,532) shares with a par value of three cents (EUR 0.03) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
association.”

After having considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of thirty-six thousand

six hundred fifty-nine Euro and eighty-five cents (EUR 36,659.85) from its current share capital of fifteen thousand one
hundred ninety-six Euro and eleven cents (EUR 15,196.11) to fifty-one thousand eight hundred eighty-five Euro and ninety-
six cents (EUR 51,885.96) by the creation and issue of a total of one million two hundred twenty-one thousand nine
hundred ninety-five (1,221,995) shares, each with a nominal value of three Euro cents (EUR 0.03) each (the “New Shares”)
for a total subscription price of four million eight hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy-nine Euro (EUR
4,887,979) (the “Subscription Price”) to be entirely subscribed by Vratislavia Holdings S.A., a société anonyme, incorpo-
rated under the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 101.882, (the “New Sha-
reholder”), the Sole Shareholder further resolved to waive its preferential subscription rights.

Thereupon, appeared the New Shareholder, represented by Maître Claire BRAUN, prenamed, pursuant to a proxy

given under private seal dated 13 February 2014 (a copy of which shall remain with the present deed to be registered
therewith),

who declared to entirely subscribe the New Shares and the Subscription Price has been fully paid up by the New

Shareholder through the transfer and contribution to the Company of a contribution in kind consisting of:

(i) two hundred thirty thousand five hundred (230,500) shares with a nominal value of fifty Polish Zloty (PLN 50) each,

(ii) a receivable in the amount of two million two hundred eighty-nine thousand three hundred sixty-seven (EUR

2,289,367)

(together the “Contribution in Kind”).
The Contribution in Kind has been valued at four million eight hundred eighty-seven thousand nine hundred seventy-

nine Euro (EUR 4,887,979) as described in a valuation report of the board of managers of the Company dated 14 February
2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed) the conclusion of which reads as
follows:

“The board of managers of the Company, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and

assurance received provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind and
believes, having considered the Assumed Liabilities, that the Shares Contribution in Kind and the Receivables Contribution
in Kind as described above, as offered by the New Shareholder in consideration for the issue of 1,221,995 shares in the
Company with a nominal value of EUR 0.03, is equal to an aggregate total amount of EUR 4,887,979 which corresponds
at least to the nominal value and premium of the Shares to be issued by the Company, and that, accordingly, the Company
may issue 1,221,995 new shares, allocate an amount of EUR 36,659.85 to the share capital of the Company and an amount
of EUR 4,851,319.15 to the share premium of the Company.”

The Sole Shareholder approved the valuation of the Contribution in Kind and decided that an amount of thirty-six

thousand six hundred fifty-nine Euro and eighty-five cents (EUR 36,659.85) is allocated to the share capital of the Company
and an amount of four million eight hundred fifty-one thousand three hundred nineteen Euro and fifteen cents (EUR
4,851,319.15) to a freely distributable share premium.

56842

U X E M B O U R G

Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of that contribution in kind was

shown to the undersigned notary.

Thereupon the Sole Shareholder acknowledged and approved that the New Shareholder shall participate at the meeting

and vote on the remaining item of the agenda, having declared itself duly informed thereof.

Second resolution

As a result of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of incorporation to be read as set forth in the agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at three thousand eight hundred Euro (EUR 3,800).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un février.
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, qui conservera le présent acte.

A comparu:

ROYALTON CAPITAL INVESTORS LDC (en liquidation volontaire), société de droit des Iles Caïmans, ayant son

siège social à Ugland House, P.O. box 309, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, enregistrée au Registre des Iles
Caïmans au numéro MC-90600 (l'«Associé Unique»),

représentée par Maître Claire BRAUN, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé en date du 13 février 2014,

Associé Unique de Cinema Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 183.436 et constituée le 16 décembre 2013 suivant un acte notarié du notaire soussigné
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

La partie comparante a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
1. L'Associé Unique détient toutes les cinq cent six mille cinq cent trente-sept (506.537) parts sociales émises dans la

Société de sorte que les décisions peuvent valablement être prises sur les points figurant à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

Ordre du jour

(A) Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de trente-six mille six cent cinquante-neuf Euros

et quatre-vingt-cinq cents (EUR 36.659,85) afin d'augmenter son capital social de son montant actuel de quinze mille cent
quatre-vingt-seize Euros et onze cents (EUR 15.196,11) à cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-cinq Euros et quatre-
vingt-seize cents (EUR 51.885,96) par la création et l'émission d'un million deux cent vingt et un mille neuf cent quatre-
vingt-quinze (1,221,995) parts sociales ayant une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales») pour un prix de souscription total de quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix-
neuf Euros (EUR 4,887,979) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales et paiement du Prix
de Souscription par Vratislavia Holdings S.A. par voie d'un apport en nature et d'un transfert à la Société

(i) de deux cent trente mille cinq cents (230.500) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Zloty Polonais

(PLN 50) de Cinema Tower Sp. Z o.o., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Pologne et dont
le siège social se trouve au 35 Mickiewicza Street, Poznan, Pologne, immatriculée au Registre des Entrepreneurs du
Registre de la Cour Nationale au numéro KRS 0000216944; et

(ii) d'une créance d'un montant de deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-sept (EUR

2.289.367) (l'«Apport en Nature»); approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature; allocation d'un montant global de
trente-six mille six cent cinquante-neuf Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 36.659,85) du Prix de Souscription au capital
social de la Société et allocation d'un montant de quatre millions huit cent cinquante et un mille trois cent dix-neuf Euros
et quinze cents (EUR 4.851.319,15) au compte de la prime d'émission librement distribuable de la Société; dispense du
droit préférentiel de souscription; participation du nouvel associé à l'assemblée générale.

(B) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

56843

U X E M B O U R G

«Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-cinq Euros et quatre-vingt-

seize cents (EUR 51.885,96) divisé en un million sept cent vingt-huit mille cinq cent trente-deux (1.728.532) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03). Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par
une résolution des associés en la forme requise pour toute modification des statuts.».

Après délibération, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de trente-six mille six cent

cinquante-neuf Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 36.659,85) de son capital social actuel de quinze mille cent quatre-
vingt-seize Euros et onze cents (EUR 15.196,11) à cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-cinq Euros et quatre-vingt-
seize cents (EUR 51.885,96) par la création et l'émission d'un total d'un million deux cent vingt et un mille neuf cent
quatre-vingt-quinze (1.221.995) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de trois cents (EUR 0,03) (les «Nou-
velles Parts Sociales») d'un montant de souscription de quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-
dix-neuf Euros (EUR 4.887.979) (le «Prix de Souscription»), telle augmentation de capital à être entièrement souscrite
par Vratislavia Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés au numéro B101882 (le «Nouvel
Associé»).

Ensuite, est apparu le Nouvel Associé, représenté par Maître Claire BRAUN, précitée, en vertu d'une procuration

sous seing privé en date du 13 février 2014 (dont une copie restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui),

qui a déclaré entièrement souscrire les Nouvelles Parts Sociales, et le Prix de Souscription a été entièrement payé par

le Nouvel Associé par voie du transfert et de l'apport dans la Société d'un apport en nature

(i) de deux cent trente mille cinq cents (230.500) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Zloty Polonais

(ii) d'une créance d'un montant de deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-sept (EUR

2.289.367)

(l'«Apport en Nature»).
L'Apport en Nature a été évalué à quatre millions huit cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-dix-neuf Euros

(EUR 4,887,979), tel que décrit dans un rapport d'évaluation établi par le conseil de gérance de la Société en date du 14
février 2014 (lequel sera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui) dont la conclusion est la suivante:

«The board of managers of the Company, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and

L'Associé Unique a approuvé l'évaluation de l'Apport en Nature et a décidé qu'un montant de trente-six mille six cent

cinquante-neuf Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 36.659,85) sera alloué au capital social de la Société et un montant
de quatre millions huit cent cinquante et un mille trois cent dix-neuf Euro et quinze cents (EUR 4.851.319,15) au compte
de la prime d'émission librement distribuable.

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature et du transfert à la Société de cet apport en nature a été apportée au

notaire soussigné.

A la suite de quoi, l'Associé Unique a reconnu et approuvé que le Nouvel Associé participera à l'assemblée et votera

sur le point restant porté à l'ordre du jour, en ayant déclaré avoir été dûment informé de celui-ci.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts

tel que décrit dans l'ordre du jour.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à trois mille huit cents Euros (EUR 3.800).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

56844

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte l’Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Braun et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9398. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034511/211.
(140039626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Auto Lease United S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.993.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour de février.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme COLORS CAPITAL COMPANIES S.A., ayant son siège à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sou le numéro B 169.052;

ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Arnaud DAURY, dirigeant d’entreprises, demeurant au 80,

rue Taitbout, F-75009 Paris;

2. Monsieur Karim HAMMA, commercial, né le 23 janvier 1980, à Juvisy-sur-Orge (France), demeurant au 121, avenue

Parmentier, F-75011 Paris;

ici représenté par Monsieur Arnaud DAURY, dirigeant d’entreprises, demeurant au 80, rue Taitbout, F-75009 Paris,

en vertu d’une procuration signée le 19 février 2014;

3. Monsieur Massiva AYOUB, indépendant, né le 10 octobre 1982, Boulogne Billancourt (France), demeurant au 29,

rue Pierre Nicole, F-75005 Boulogne, Billancourt.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «AUTO LEASE UNITED S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet l’acquisition, le développement, l’extension et l’exploitation de tous biens mo-

biliers et immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles,
de noms de domaine.

56845

U X E M B O U R G

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d’offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt douze mille euros (EUR 92.000,-), représenté

par huit mille cinq cent (8.500) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la

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signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

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U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les huit

mille cinq cent (8.500) actions comme suit:

- la société COLORS CAPITAL COMPANIES S.A., pré-qualifiée, cinq mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . 5.500
- Monsieur Karim HAMMA, pré-qualifié, mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
- Monsieur Massiva AYOUB, pré-qualifié, mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: huit mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.500

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre-vingt douze mille euros (EUR 92.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cent
euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- La société anonyme COLORS CAPITAL COMPANIES S.A., ayant son siège à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sou le numéro B 169.052;

ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Arnaud DAURY, dirigeant d’entreprises, demeurant au 80,

rue Taitbout, F-75009 Paris;

- Monsieur Karim HAMMA, Commercial, né le 23 janvier 1980, Juvisy-sur-Orge (France), demeurant au 121, avenue

Parmentier, F-75011 Paris.

- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d’entreprises, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul (Belgique), de-

meurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an

2019.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société anonyme PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 89.823.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K.HAMMA, A.DAURY, DELOSCH.

56849

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Enregistré à Diekirch, le 24 février 2014. Relation: DIE/2014/2356. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 06 mars 2014.

Référence de publication: 2014034456/267.
(140039587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Silvatrade A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 16.318.

Im Jahre zweitausend vierzehn.
Den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft SILVATRADE A.G., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-Rue, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 16.318 (NIN 1999 2201 641),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Hyacinthe GLAESENER, mit dem damaligen Amtssitze in Lu-

xemburg, am 29. November 1978, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 43 vom
24. Februar 1979, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Hyacinthe GLAESENER, am 25. Februar 1980, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 102 vom 20. Mai 1980;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Hyacinthe GLAESENER, am 20. Mai 1981, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 166 vom 18. August 1981;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Paul HENCKS, mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am 1.

April 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 416 vom 21. September 1992;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean-Paul HENCKS, am 30. Juni 1993, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 484 vom 16. Oktober 1993;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean-Paul HENCKS, am 6. Mai 1994, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 370 vom 30. September 1994;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean-Paul HENCKS, am 8. Januar 1999, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 300 vom 29. April 1999;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean-Paul HENCKS, am 1. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 712 vom 24. September 1999;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean-Paul HENCKS, am 18. März 2004, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 502 vom 13. Mai 2004.

Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Euro (€ 1.000.000.-) und ist eingeteilt in vier hundert (400) Aktien mit

einem Nennwert von je zwei tausend fünf hundert Euro (€ 2.500.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Manfred RIEWER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54317 Osburg,

Markenweg, 22.

Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und zur Schriftführerin Frau Marlis JUNK, Kauffrau, wohnhaft in L-5427 Grei-

veldange, 3, Am Bongert.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Annahme des Rücktritts von Herrn Max RIEWER als Mitglied des Verwaltungsrates mit Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

2.- Annahme des Rücktritts von Frau Marlis JUNK als Mitglied des Verwaltungsrates sowie als Delegierte des Verwal-

tungsrates, mit Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

3.- Annahme des Rücktritts von Herrn Manfred RIEWER als Delegierter des Verwaltungsrates, mit Entlastung für die

Ausübung seines Mandates.

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U X E M B O U R G

4.- Ernennung des bestehenden Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Manfred RIEWER zum alleinigen Verwalter der Ge-

sellschaft, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

5.- Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft anzupassen.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die vier hundert (400) Aktien mit einem Nennwert von je zweitau-

sendfünfhundert Euro (€ 2.500.-), welche das gesamte Kapital von einer Million Euro (€ 1.000.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Max RIEWER als Mitglied des Verwaltungsrates an und erteilt

ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Marlis JUNK als Mitglied des Verwaltungsrates sowie als

Delegierte des Verwaltungsrates an und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Manfred RIEWER als Delegierter des Verwaltungsrates an

und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das bestehende Verwaltungsratsmitglied Herrn Manfred RIEWER, Geschäftsfüh-

rer, wohnhaft in D-54317 Osburg, Markenweg, 22,

zum alleinigen Verwalter zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2019,

mit der Befugnis die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten

und zu verpflichten.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft anzupassen,

und welche folgenden Wortlaut haben:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SILVERTRADE A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, Export und die Vermarktung und Vermittlung von Holz- und

Forstprodukten jeglicher Art.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung

dieses Zwecks notwendig und nützlich erscheinen. Hierzu gehört auch die Beteiligung an Gesellschaften mit gleichem
oder ähnlichem Geschäftszweck.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINE MILLION EURO (€ 1.000.000.-), eingeteilt in vier hundert (400) Aktien

mit einem Nominalwert von je ZWEI TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 2.500.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

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U X E M B O U R G

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben.

Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden.
Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind

jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats April um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V.- Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem Unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: M. RIEWER, M. JUNK, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 25 février 2014. Relation: ECH/2014/375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 5. März 2014.

Référence de publication: 2014034311/214.
(140039164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

The Future Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.933.

STATUTS

L’an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
38.052,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 décembre 2013.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par les comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à

l’article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «The Future Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

actionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, de l’administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

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B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-quinze mille euros (175.000.- EUR) représenté par cent

soixante-quinze (175) actions, d'une valeur de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels

ne seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique pour

une période n’excédant pas six (6) années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l’assemblée
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Toute convocation devra préciser l’heure et l’endroit de
la réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,

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mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration ou par l’administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l’assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l’intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 16h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut convoquer l’actionnaire unique ou en cas de

pluralité les actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l’assemblée générale annuelle, peut être tenue à l’étranger si, dans l’opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, l’actionnaire unique ou l’assemblée

générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l’année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

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Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l’administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l’actionnaire unique ou par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Le cent soixante-quinze (175) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cent soixante-

quinze mille euros (175.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros (1.800.- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique décide de fixer à trois (3) le nombre des

administrateurs et décident en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg; et

- LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80 993, ayant comme représentant permanent Monsieur
Peter VAN OPSTAL, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. De fixer à un (1) le nombre de commissaire aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. De fixer l’adresse du siège social de la Société au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. LAC/2014/108. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034328/212.
(140038648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Cléophée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.339.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of February.
Before Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who
will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

The company TOUCHWIND FINANCIAL SOLUTIONS GmbH, a company duly incorporated as a Gesellschaft mit

beschränkter Haftung under the laws of Germany, having its registered office at Klopstock Strasse 1, D-22765 Hamburg,
Germany, registered with the Registry Court of Hamburg under number HRB 108298,

duly represented by Mr. Giuseppe CAFIERO, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on February 10, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid TOUCHWIND FINANCIAL SOLUTIONS GmbH is the sole member (the “Sole Member”) of the com-

pany Cléophée S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and validly existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182.339, incorporated
pursuant to a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on
December 4, 2013, published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
under number 247 dated January 28, 2014, which articles of association have not been amended so far (the “Company”).

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions that it takes in its capacity as Sole Member of the Company:

First resolution

The Sole Member resolves to transfer the registered office of the Company from 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, to 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, municipality of Niederanven.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 3 of the articles of association

of the Company which shall henceforth be read as follows:

“The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in the municipality of Niederanven by means of a resolution of the board
of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.”

Third resolution

The Sole Member resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr. Pierre METZLER, from his mandate as

sole manager of the Company with effect as of February 3, 2014. The Sole Member resolves to grant full discharge of
liability (quitus) to Mr. Pierre METZLER with respect to the execution of his entire mandate as sole manager of the
Company.

Fourth resolution

The Sole Member resolves to appoint Mr. Ulrich Ludwig BINNINGER, manager, born on August 30, 1966 in Trier,

Germany, residing at 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen and Mr. Harmen KÖLLN, manager, born on August 30, 1960 in
Hamburg, Germany, residing professionally at 20, Tannenwaldallee, D-61348 Bad Homburg, Germany, as new managers
of the Company with effect as of February 3, 2014 and for an unlimited period.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

La société TOUCHWIND FINANCIAL SOLUTIONS GmbH, une société valablement constituée sous la forme d'une

Gesellschaft mit beschränkter Haftung conformément aux lois allemandes, ayant son siège social à Klopstock Strasse 1,
D-22765 Hambourg, Allemagne, inscrite auprès du Registre de la Cour d'Hambourg sous le numéro HRB 108298,

ici dûment représentée par Monsieur Giuseppe CAFIERO, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 10
février 2014.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée TOUCHWIND FINANCIAL SOLUTIONS GmbH est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Cléo-

phée S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.339, constituée
suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 247, en date du 28
janvier 2014, lesquels statuts n'ayant pas été modifiés depuis (la «Société»).

La prédite comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes

qu'elle prend en sa qualité d'Associé Unique de la Société:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

au 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, commune de Niederanven.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la commune de Niederanven en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.»

Troisième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de M. Pierre METZLER de ses fonctions de gérant unique de la Société

avec effet au 3 février 2014. L'Associé Unique décide d'octroyer décharge pleine et entière à M.

Pierre METZLER pour l'exécution de l'intégralité de son mandat de gérant unique de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique nomme M. Ulrich Ludwig BINNINGER, gérant de sociétés, né le 30 août 1966 à Trèves, Allemagne,

demeurant au 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen et M. Harmen KÖLLN, gérant de sociétés, né le 30 août 1960 à Hambourg,
Allemagne, demeurant professionnellement au 20, Tannenwaldallee, D-61348 Bad Homburg, Allemagne, aux fonctions
de gérants de la Société avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-)

56859

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: G. Cafiero et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9399. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034517/117.
(140039750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Allan Houston Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 185.001.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-six février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Michael DOYLE, consultant, demeurant à L-8010 Strassen, 210, route d’Arlon,
Ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, demeurant professionnellement à Diekirch,
En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 février 2014,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu’il a déclaré constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «ALLAN HOUSTON CONSULTING S. à r.l.».

Art. 2. Le siège est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en
assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet le métier de courtier et consultance en pension et assurance, exercé par l’intermédiaire

de personnes physiques dûment agréées. La société pourra, sans être liée à une ou plusieurs entreprises des pensions et
d’assurances, servir d’intermédiaires entre les preneurs des pensions et d’assurance, qu’elle représente, et des entreprises
des pensions et d’assurances agréées à Luxembourg ou à l’étranger. Elle pourra effectuer, tant pour elle-même que pour
compte de tiers, toutes études et prester tous services en matière des pensions et d’assurances. Elle pourra donner des
consultations sur toutes questions en rapport avec les pensions et l’assurance et entreprendre toutes autres activités se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et
ce tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

56860

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune.

Art. 6. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l’entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d’un

droit de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois

quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint

survivant.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de sa/leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant a déclaré souscrire la totalité des CENT (100) parts

sociales.

Ces dernières ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

(12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS

(1.200.-) EUROS.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2014.

56861

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire et représenté comme

dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

1) Il se nomme gérant unique pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule

signature.

2) Il déclare que l’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 210, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rodrigues, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 03 mars 2014. Relation: MER/2014/390. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Mersch, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034440/104.
(140039701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Loc Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cakir S.à r.l.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 160.924.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Raphael FRAIPONT, indépendant, demeurant à B-4837 Membach, 9, Clos des Jonquilles.
2. - Monsieur Yavuz AKSEL, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, 57, rue de Verviers.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 décembre
2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CAKIR S.à r.l., ayant eu son siège social à L-9911

Troisvierges, 2, rue de Drinklange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160.924 (NIN 2011 2417 592),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mai 2011, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1742 du 1

août 2011.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Que suite à un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 8 novembre 2013, lequel contrat, après avoir

été signé "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, les cent (100) parts sociales sont attribuées aux associés comme
suit:

1. - Monsieur Raphael FRAIPONT, indépendant, demeurant à B-4837 Membach, 9, Clos des Jonquilles, onze
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - Monsieur Yavuz AKSEL, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, 57, rue de Verviers, quatre-vingt-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Déclaration

Monsieur Bünyamin CAKIR et Madame Zeliha ACA, ici représentés par Madame Mariette SCHOU, prénommée, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 février 2014,

56862

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

agissant en leur qualité de gérant technique respectivement gérante administrative de la société CAKIR S.à r.l., déclarent

accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec
dispense de signification.

Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Raphael FRAIPONT, indépendant, demeurant à B-4837 Membach, 9, Clos des Jonquilles, onze
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Yavuz AKSEL, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, 57, rue de Verviers, quatre-vingt-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
- la location de voitures et camions ainsi que la mise à disposition de véhicules motorisés de catégorie B + C;
- achat et vente de voitures et camions;
- la prestation de services administratifs, le conseil, la consultance ainsi que le marketing;
- la prestation de services informatiques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.».

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de "CAKIR S.à r.l." en "Loc lux S.à r.l." et par conséquent

de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de "Loc lux S.à r.l.».

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Troisvierges à Weiswampach et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Weiswampach.».

Cinquième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss, 15.

Sixième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Bünyamin CAKIR de son poste de gérant technique de la société et

lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

Les associés acceptent également la démission de Madame Zeliha ACA de son poste de gérante administrative de la

société et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

Septième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée:

56863

U X E M B O U R G

Monsieur Raphael FRAIPONT, indépendant, né à Eupen, le 18 avril 1958, demeurant à B-4837 Membach, 9, Clos des

Jonquilles.

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yavuz AKSEL, employé, né à Kelkit, le 10 février 1971, demeurant à B-4821 Andrimont, 57, rue de Verviers.
La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);

au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2014. Relation: ECH/2014/406. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 mars 2014.

Référence de publication: 2014034532/105.
(140039326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

DHH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.294.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., with registered office in Ugland House, South Church Street, George Town, Grand

Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, acting through its general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P., represented
by its general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd.,

here represented by Mrs Francesca BARCAGLIONI, “laureata in economia e commercio”, residing professionally at

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following:
- the limited liability company DHH S.à r.l. (herein referred to as “the Company”), having its registered office at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section
B under number 180294, has been incorporated on 17 September 2013 pursuant to a deed drawn-up by Maître Léonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2748 of 4 November 2013;

- the articles of incorporation have been amended once on 20 November 2013 pursuant to a deed drawn-up by Maître

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 251 of 28 January 2014;

- it is the only member of the Company and as a consequence can validly take the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to increase the Company's corporate capital by an amount of EUR 3,691,100 (three million

six hundred and ninety-one thousand one hundred Euro) in order to raise it from EUR 265,125 (two hundred and sixty-
five thousand one hundred and twenty-five Euro) to EUR 3,956,225 (three million nine hundred and fifty-six thousand
two hundred and twenty-five Euro) by creation and issue of 147,644 (one hundred and forty-seven thousand six hundred
and forty-four) new corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued corporate units.

Subscription - Payment

All the 147,644 (one hundred and forty-seven thousand six hundred and forty-four) new corporate units are entirely

subscribed by the sole member Polish Enterprise Fund VII, L.P., acting through its general partner Polish Enterprise
Investors VII, L.P., represented by its general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd., predesignated, and fully

56864

U X E M B O U R G

paid up by conversion into capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim of an amount of at least
EUR 3,691,100 (three million six hundred and ninety-one thousand one hundred Euro) it holds against the Company.

Proof of the existence and the value of such contribution is given to the notary executing this deed by a declaration

of the managers of the Company that will remain attached to the present deed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the sole member decides to amend article 5 of the by-laws, which will

henceforth be read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 3,956,225 (three million nine hundred and fifty-six

thousand two hundred and twenty-five Euro) divided into 158,249 (one hundred and fifty-eight thousand two hundred
and forty-nine) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at about EUR 3,200.-

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-six février.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Polish Enterprise Fund VII, L.P., ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand

Cayman, KY1-1104 Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son general partner Polish Enterprise Investors VII, L.P.,
représentée par son general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd.,

ici représentée par Madame Francesca BARCAGLIONI, «laureata in economia e commercio», demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistre-
ment.

Laquelle comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la société à responsabilité limitée DHH S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»), ayant son siège social au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la
section B sous le numéro 180294, a été constituée le 17 septembre 2013 suivant un acte reçu par Maître Léonie GRE-
THEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2748 du
4 novembre 2013;

- les statuts de la Société ont été modifiés une seule fois en date du 20 novembre 2013 suivant un acte reçu par Maître

Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 251 du 28 janvier 2014;

- elle est l'unique associée de la Société et par conséquent peut valablement prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 3.691.100 (trois millions

six cent quatre-vingt-onze mille cent euros) pour le porter de EUR 265.125 (deux cent soixante-cinq mille cent vingt-
cinq euros) à EUR 3.956.225 (trois millions neuf cent cinquante-six mille deux cent vingt-cinq euros) par la création et
l'émission 147.644 (cent quarante-sept mille six cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Toutes les 147.644 (cent quarante-sept mille six cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales sont souscrites par

l'associée unique, Polish Enterprise Fund VII, L.P., agissant par l'intermédiaire de son general partner Polish Enterprise
Investors VII, L.P., représenté par son general partner Polish Enterprise Investors VII GP, Ltd., prédésignée, et intégrale-

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ment libérées moyennant conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu'elle détient
à l'encontre de la Société et s'élevant à au moins EUR 3.691.100 (trois millions six cent quatre-vingt-onze mille cent
euros).

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport est donnée au notaire instrumentant au moyen d'une déclaration

émise par les gérants de la Société, laquelle restera annexée au présent acte.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.956.225 (trois millions neuf cent cinquante-six mille deux cent vingt-cinq

euros) représenté par 158.249 (cent cinquante-huit mille deux cent quarante-neuf) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ 3.200,- EUR

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Francesca BARCAGLIONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2014. Relation GRE/2014/844. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
Référence de publication: 2014034563/113.
(140039461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Eventail Luxembourg S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 184.969.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of February.
Before US Maître Henri BECK, notary public, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54

Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on January 25, 2014.

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a “société anonyme”:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of shares issued hereafter (hereafter

the “Shareholder” and collectively the “Shareholders”), a public limited liability company “société anonyme” (hereafter
the “Corporation”), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), by the law of May 11, 2007 on the private

wealth management company (“société de gestion de patrimoine familial”) (hereafter the “SPF Law”) as well as by the
present articles of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Object. The Corporation's sole purpose, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding,

management and disposal, on one hand, of financial instruments within the meaning of the law of August 5

, 2005 on

financial collateral arrangements and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

In general, the Corporation may take any measures to monitor and control, and perform any operation or transaction

which it considers necessary or expedient for the accomplishment and development of its purpose, in the wider sense,

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provided that the Corporation does not interfere in the management of its participations, while remaining within the
limits authorized by the SPF Law.

Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Corporation will have the name of “Eventail Luxembourg S.A. - SPF”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholders.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'

meeting voting with the quorum and majority rules set out by Article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Repurchase of own shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance

with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Directors, board of directors. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three

directors. The members of the board might be split into several categories.

If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole director or by several

directors, constituting a board of directors.

The sole director will in this case exercise the powers granted by Law to the board of directors.
The directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the board of directors.
10.1 All meetings of the board of directors shall be held within the municipality of Luxembourg. Any meetings of the

board of directors of the Corporation held outside the municipality of Luxembourg are not valid.

10.2. The board of directors elects from among its members a chairman.
10.3. The board of directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two (2) directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.4. Written notice of any meeting of the board of directors of the Corporation shall be given to all directors at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is required if
all the members of the board of directors of the Corporation are present or represented during the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member of the board
of directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the board of directors of the Corporation.

10.5. Any member of the board of directors of the Corporation may be represented at any meeting of the board of

directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
director as his or her proxy.

10.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Corporation by conference call initiated

from Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can

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hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

10.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the board of directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several document(s) containing the decisions and signed by each and every
director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the board of directors. The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is

present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation's directors is present or represented and with at least the presence or representation of one director
of each category as the case may be. Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of
the directors present or represented, with at least the favorable vote of one director of each category as the case may
be.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected director(s).

Art. 12. Powers of the board of directors. The sole director or the board of directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of management in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved
by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of
directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole director. In case the Corporation

is administrated by a board of directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two directors or by the sole signature of the managing director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant
to Article 15 of the present Articles.

In case the Corporation is administrated by several categories of directors, the Corporation will obligatorily be com-

mitted by the joint signature of one director of each Category. Such requirement is not applicable in case one category
is prevented from voting as per Article 16 below.

Art. 14. Day-to-day management. The sole director or the board of directors may delegate its powers to conduct the

daily management of the Corporation to one or more director(s), who will be called managing director(s).

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more director

(s), and give special powers for determined matters to one or more proxyholder(s), selected from its own members or
not, either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - indemnification. The sole director or the board of directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.

The Corporation shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence,
fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which such director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the director(s) or officer(s) of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the board of
directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

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Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 17. Powers of the general meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder,

the latter exercises the power granted by Law to the general meeting of Shareholders.

Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the Shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-

ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the first Monday of June of each year, at 11.00 a.m.. If such day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the board of directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the Shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at

such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, vote.
20.1. Each Share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (“commissaire(s) aux comptes”). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and
shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial year. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1

and shall terminate on the

December 31

of each year.

Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-

zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.

On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

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Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidator(s), physical or legal person(s), appointed by the
general meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law.

Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the De-

cember 31

, 2014.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2015.

Subscription

All the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed by LTA Investments Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is at the disposal of the Corporation, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the Law have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euro (EUR 1.400.-).

Extraordinary general meeting

The abovenamed entity, representing the entire subscribed capital, considering itself as duly convened, has adopted

the following decisions:

1. The Corporation is administrated by three (3) directors.
2. The following persons are appointed as directors of the Corporation:

- Category A directors:

* Ms. Yulia Nefedova, born on December 10

, 1979, in Moscow, Russia, having her address at 388 - 123, Leninsky

Prospekt, 119571 Moscow, Russia;

* Mr. Yuri Brusilovskiy, born on October 27

, 1974, in Omsk, Russia, having his address at 27-1-10, Chernomorsky

Bulvar, 119571 Moscow, Russia;

- Category B director:

* Mr. Marcel Stephany, born on September 4

, 1951, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his

professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg;

3. DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limi-

tée”) having its registered office at 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.956, is appointed as statutory
auditor of the Corporation.

4. The terms of office of the directors and statutory auditor will expire after the annual meeting of the Shareholders

to be held for the approval of the annual accounts 2019.

5. The registered office of the Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who knows English states that on request of the entity appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, the same signed together with the notary

the present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54

Street, Panama, République du Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie sous seing privé le 25 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme et d'en arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l'«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (ci-après la
«Loi SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention,

la gestion et la réalisation d'une part, d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social
et cela de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Eventail Luxembourg S.A. - SPF».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions peuvent être soit enregistrées, soit au porteur, au choix des Actionnaires.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de leur valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi, pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la Loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins. Les membres du conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un administrateur unique ou par plusieurs ad-

ministrateurs composant un conseil d'administration. L'administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus au
conseil d'administration.

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Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,

et sont toujours révocables par cette dernière.

Le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

Actionnaires de la Société.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration.
10.1. La tenue du conseil d'administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout conseil d'adminis-

tration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

10.2. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur convocation de deux (2) administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

10.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit

soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs document(s) contenant les
résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration de la Société. La date d'une telle décision sera la
date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut délibérer valablement si un quorum

d'administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
administrateurs de la Société est présente ou représentée, un administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le conseil d'administration nécessitent le vote de la majorité
des administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un administrateur de chaque
catégorie, si le conseil d'administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du conseil d'administration aura voix prépondérante.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique ou le conseil d'administration sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes les actes d'administration qui rentrent dans l'objet social. Il a
dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son administrateur

unique. Si la Société est administrée par un conseil d'administration, elle est engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'Article
15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'administrateur est empêchée de voter conformément à l'Article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L'administrateur unique ou le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs administrateur(s) qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégué(s).

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateur(s), et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s) de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

56872

U X E M B O U R G

Art. 15. Responsabilité, indemnisation. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés
par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait
être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la Société, ou, à la requête
de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à
être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e)
dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-des-
sous, un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur,
actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre
affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil d'administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composée d'un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si
ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

56873

U X E M B O U R G

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les Actionnaire(s) concerné(s) sera/
seront censé(s) avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six (6) ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires

de la Société.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), personne

(s) physique(s) ou morale(s), nommé(s) par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions ont été souscrites par LTA Investments Inc., préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la Loi ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a pris les résolutions suivantes:

56874

U X E M B O U R G

1. La Société est administrée par trois (3) administrateurs:
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société:

- Administrateurs de catégorie A:

* Mme Yulia Nefedova, née le 10 décembre 1979, à Moscou, Russie, ayant son adresse au 388 - 123, Leninsky Prospekt,

119571 Moscou, Russie;

* M. Yuri Brusilovskiy, né le 27 octobre 1974, à Omsk, Russie, ayant son adresse au 27-1-10, Chernomorsky Bulvar,

119571 Moscou, Russie;

- Administrateur de catégorie B:

* M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

3. DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.956, est appelée aux fonctions de
commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire approuvant les comptes annuels de l'année 2019.

5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2014. Relation: ECH/2014/404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034586/488.
(140039229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Fund-X S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 190.920,20.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 102.921.

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de sa consoeur empê-

chée, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée Générale Extraordinaire”) des actionnaires de FUND-X S.A., une

société anonyme, ayant son siège social au L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.921,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’un acte notarié de Maître Paul FRIEDERS

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 26 août 2004, publié au Mémorial C - N
° 1168, Recueil des Sociétés et Associations, du 17 novembre 2004 (la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié de Maître Martine SCHAEFFER,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C - N°
664, Recueil des Sociétés et Associations du 7 avril 2011.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 9h35 heures sous la présidence de Maître Georges Wirtz, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Georges Wirtz, précité.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:

56875

U X E M B O U R G

I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1.- Réduction du capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues
2.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés sont signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour ainsi que de
tous documents et informations y relatifs, avant l’Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction
des convocations formelles.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée Générale Extraordinaire, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de cinquante mille

soixante-dix-neuf euros et quatre-vingts cents (EUR 50.079,80),

pour le ramener de son montant actuel de deux cent quarante-et-un mille euros (EUR 241.000,00) représenté par dix

mille actions (10.000) d’une valeur nominale de vingt-quatre euros dix cents (EUR 24,10) chacune,

à un montant de cent quatre-vingt-dix mille neuf-cent vingt euros et vingt cents (EUR 190.920,20) représenté par sept

mille neuf cent vingt-deux (7.922) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et dix cents (EUR 24,10) chacune,

par l’annulation de deux mille soixante-dix-huit (2.078) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et dix

cents (EUR 24,10) chacune, détenues en portefeuille.

Pouvoir est donné au conseil d'administration en vue d'exécuter les décisions ci-dessus.

Deuxième Résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital, Actions. Le capital souscrit est fixé à EUR 190.920,20 (cent quatre-vingt-dix mille neuf-cent vingt

euros et vingt cents) représenté par 7.922 (sept mille neuf cent vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 24,10
(vingt-quatre Euros dix Cents) chacune, toutes les actions sont et resterons nominatives.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de son augmentation de capital sont évalués environ à EUR 1400.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Wirtz, G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 février 2014. Relation: LAC/2014/9094. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034669/71.
(140039681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Hertay Engineering, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9576 Weidingen, 3, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 184.964.

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Luxembourg.

56876

U X E M B O U R G

A comparu:

Monsieur Christian HERTAY, Ingénieur-conseil, né le 22 mai 1961 à Verviers, Belgique, demeurant à L-9576 WEI-

DINGEN, 3 rue du Village.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services à caractère technique dans les domaines de l’informatique, de

l’hydraulique, de l’électronique et de la mécatronique, et accessoirement négoce de tout matériel y afférent.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de HERTAY ENGINEERING, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 4. Le siège social est établi à Weidingen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique, ou encore par la signature

unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués.

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

56877

U X E M B O U R G

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Souscription - Libération:

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CINQ CENTS (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000.-
EUR).

Décision de l'associé unique:

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par le gérant unique suivant:
Monsieur Christian HERTAY, précité.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9576 Weidingen, 3, rue du Village.

Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. HERTAY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2014. Relation: LAC/2014/8703. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034727/92.
(140039201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Geolux Technologie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3838 Schifflange, 6, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 168.207.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le quatre mars
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Richard Joseph Mardoché FITOUSSI, né le 06 mars 1958 à Sousse (Tunisie), demeurant à L-3838 Schif-

flange, 6, Rue Pierre Frieden,

agissant en nom propre et en qualité de mandataire de:
2.- Mademoiselle Eve Aimée Suzel FITOUSSI, née le 20 mai 1985 à Saint-Martin-d'Hères (France), demeurant à L-3838

Schifflange, 6, Rue Pierre Frieden

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

56878

U X E M B O U R G

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit leurs déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "GEOLUX TECHNOLOGIE S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3838

Schifflange, 6, Rue Pierre Frieden, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B168.207, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 16 avril 2012, publié au Mémorial C numéro 1283 du 23 mai 2012.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "GEOLUX TECHNOLOGIE S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève

actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-), entièrement libérées.

III.- Que les comparants en leur qualité d'associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "GEOLUX TECHNOLOGIE S.à r.l.".

IV.- Que les comparants sont propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associés

ils déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Qu'un bilan de clôture de la société à responsabilité limitée «GEOLUX TECHNOLOGIE S.à r.l.» a été établi.
VI.- Que les comparants déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent à leur charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VIII.- Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3838 Schifflange, 6, Rue

Pierre Frieden.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FITOUSSI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 / 03 / 2014. Relation: EAC/2014/3242. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 06 mars 2014.

Référence de publication: 2014034698/52.
(140039606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

1A Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 69.229.

L'an deux mille quatorze,
le dix-neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Madame Claudine GATTI, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 01 décembre 1967, demeurant au 73, rue

de Sanem, L-4382 Ehlerange, et

2.- Monsieur Jean-Paul DEFAY, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1957, demeurant au 82, rue Prince

Jean, L-4463 Soleuvre.

Lesquels comparants, ici personnellement présents, et agissant en leur qualité de seuls et uniques associés (les «As-

sociés») de la société «1A Gérances S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 16, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 69 229,
constituée originairement sous la dénomination de «CLUB HOUSE LA RAQUETTE» suivant acte notarié dressé en

date du 02 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 juin 1999, sous le numéro 464
et page 22252 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu par le notaire instru-

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U X E M B O U R G

mentaire en date du 10 août 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 08
novembre 2007, sous le numéro 2545 et page 122151,

ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l'unanimité

et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les Associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société «1A Gérances S.à r.l.» et prononcent sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la Société:
Monsieur Jean-Paul DEFAY, associé prénommé.

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer encore aux fonctions de commissaire-vérificateur de la Société présentement

mise en liquidation:

Madame Claudine GATTI, co-associée prénommée.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date

qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les prédits comparants ont signé avec Nous notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: C. GATTI, J.P. DEFAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2634. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014035092/55.
(140039561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Server S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 52.516.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 mars 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2013.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014036100/18.
(140041167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1A Gérances S.à r.l.

Allan Houston Consulting S.à r.l.

Auto Lease United S.A.

Cakir S.à r.l.

Carnac Invest S.à r.l. SPF

Cinema Holdings S.à r.l.

Cléophée S.à r.l.

DHH S.à r.l.

Eventail Luxembourg S.A. - SPF

Fund-X S.A.

Geolux Technologie S.à r.l.

Hertay Engineering

Loc Lux S.à r.l.

OAK Constellation Sicav-SIF SCA

Otters S.A.

PC Klinik Sàrl

Petrus International S.A.

Pétrusse Invest S.A.

Poele de Carotte S.à r.l.

Polifontaine S.A.

Postbahnhof an der Spree Holding, Berlin S.à r.l.

Predica Infrastructure S.A.

Promotions Générales Luxembourg S.A.

Pyramid Sports Marketing SE

SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A.

Server S.A.

Silvatrade A.G.

Sylux S.A.

The Digital Nation

The Future Spf S.A.