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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1182

9 mai 2014

SOMMAIRE

Albion 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56736

Alento S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56736

Alento S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56736

A-productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56693

EPF Acquisition Co 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56700

Funding Loop Russia S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . .

56694

Funding Loop Spain S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . .

56726

Funding Loop Sweden S.C.Sp.  . . . . . . . . . . .

56732

Great German Stores AZ  . . . . . . . . . . . . . . .

56695

Jarkride S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56710

Jarkride SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56710

Kalmas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56727

K.B. S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56698

Lorina Invest Spf SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56711

Optolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56733

PayCash Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56735

Power Luxembourg IP Holding S.à r.l.  . . .

56691

Purple Rose S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

Stronghold Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56715

Systel S.A. Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56690

TDL Financing Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

56691

TechniSat Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56690

TechniSat Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56690

Teknon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

56692

Thermo Fisher Scientific Life Investments

IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

Toolmen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

Uluru  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56692

Uno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56690

VCL Multi-Compartment S.A.  . . . . . . . . . .

56693

Verso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56692

VGC (Lux) Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

56693

Vitalitec Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56693

WLM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56693

Wrei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56690

Wrei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56692

56689

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U X E M B O U R G

Systel S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 71.823.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036124/10.
(140041155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

<i>Generalversammlung der Aktionäre vom 3. Juli 2013

Die Generalversammlung beschliesst:
das Mandat des Rechnungskommissars Premium Advisory Partners S.A. mit Sitz in 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg

zu verlängern. Das Mandat gilt bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.

Senningerberg, den 4. März 2014.

<i>Beauftragter

Référence de publication: 2014036126/13.
(140040558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

TechniSat Digital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.416.

AUSZUG

Anschrift Änderung des Rechnungskommissars.
Die Adresse des Rechnungskommissars Premium Advisory Partners S.A. hat sich wie folgt geändert:
13-15 Breedewues L-1259 Senningerberg.

Senningerberg, den 4. März 2014.

<i>Beauftragter

Référence de publication: 2014036127/13.
(140040706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Uno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036141/9.
(140041224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Wrei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 35.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036165/9.
(140040844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

56690

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U X E M B O U R G

Thermo Fisher Scientific Life Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Power Luxembourg IP Holding S.à r.l.).

Capital social: SEK 106.214,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.202.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société le 27 janvier 2014

L'Associé Unique décide de modifier le nombre de gérants de la Société de un (1) à trois (3) gérants.
L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période

illimitée:

- M. Aidan FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Eireannach, Irlande, résident professionnellement au 8-10 avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg;

- M. Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE, né le 20 février 1966 à Halsteren, Pays-Bas, résident profession-

nellement à Nieuwe Molenweg 53, 4661 SH Halsteren, Pays-Bas.

A compter du 27 janvier 2014, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Pierre METZLER,
- M. Aidan FOLEY,
- M. Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036130/21.
(140040829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

TDL Financing Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.240.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014036132/10.
(140040835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Toolmen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 99.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014036137/10.
(140040937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Purple Rose S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.670.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Purple Rose S.A. - SPF
Geert Dirkx
<i>Director

Référence de publication: 2014036055/13.
(140040542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Uluru, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014036139/10.
(140041080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Teknon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.101.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 février 2014

1. M. John Anthony IRELAND a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. M. Francesc BUSQUETS ALZINA, administrateur de sociétés, né à Navas, Barcelone (Espagne), le 3 septembre

1967, demeurant professionnellement à Carrer de Casp, E-08013 Barcelone, Espagne, a été nommé comme administra-
teur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TEKNON INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014036136/16.
(140040713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Verso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.620.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036143/10.
(140041018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Wrei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 35.310.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 mars 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014036164/18.
(140040843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

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U X E M B O U R G

VCL Multi-Compartment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.436.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036144/10.
(140040785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

VGC (Lux) Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 102.763.

Il est porté à connaissance des tiers le changement de nom et d'adresse de l'associé, «SAFFRON HOLDINGS S.à.r.l».
Ce dernier se dénomme dorénavant «VGC (Lux) Holdings S.à.r.l», résident au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365,

Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 10 Mars 2014.

Référence de publication: 2014036145/13.
(140040909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Vitalitec Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.212.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036146/10.
(140040743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

WLM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 112.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014036156/12.
(140040961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

A-productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 111.724.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036206/9.
(140041912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Funding Loop Russia S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 184.998.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of funding loop Russia S.C.Sp., a special limited

<i>partnership, executed on 20 February 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Funding Loop (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg
trade and companies register (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Funding Loop Russia S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office in 7, avenue J.P Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 20

February 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des Gesellschaftsvertrages (limited partnership agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der funding loop Russin S.C.Sp.,

<i>einer partnerschaftsgesellschaft Luxemburger rechts (special limited partnership), abgeschlossen am 20. Februar 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Funding Loop (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
deren Eintragung im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister noch aussteht (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Funding Loop Russia S.C.Sp.”.
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-

56694

L

U X E M B O U R G

leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 20. Februar 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014034645/78.
(140039680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Great German Stores AZ, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.703.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

PPL German Real Estate AZ, a private limited liability company incorporated and governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of
EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 134.695,

here represented by Mr Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 13 February 2014, which

proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Great German Stores AZ, a private limited liability company, having

its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 134.703, incorporated by a deed enacted
by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 December 2007, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-180 dated 23 January 2008 and lastly amended by
a deed enacted by the same notary on 20 April 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number C-990 dated 12 May 2009 (the Company).

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. PPL German Real Estate AZ is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one twenty-five euro (EUR 125) each;

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company in order to allow its entry into certain

additional agreements, as per the text reflected in the amendment of the articles of association in the following resolution.

56695

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 2. The Company's objects are:
- the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,

all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate, and those concerning the
placement and management of money;

- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions, purchases or options
or in any other way any shares, notes, bonds or other securities, rights, patents and licences, and other property, rights
and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the
same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company having similar activities;

- to borrow and raise money in any manner except by way of bond issuance to the public or other means of raising

money from the public and to secure the repayment of any money borrowed;

- to grant loans or provide or contract any guarantee or indemnity or suretyship, and to provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including (i) anybody corporate in
which the Company has a direct or indirect interest or (ii) any person which is, for the time being, a member of or
otherwise has a direct or indirect interest in the Company (an "Affiliate Entity") or (iii) anybody corporate in which an
Affiliate Entity has a direct or indirect interest and (iv) any person who is associated with the Company in any business
or venture), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's property
or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 2 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any such person.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the duration of the mandate of the managers of the Company, so that these

may be appointed for a limited or an unlimited duration, as per the text reflected in the amendment of the articles of
association in the following resolution.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 paragraph 2 of the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

“The manager(s) shall be appointed for a limited or an unlimited period and are invested with the broadest powers

with regard to third parties.”

<i>Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

1,300.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achtzehnten Tag des Monats Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

PPL German Real Estate AZ, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes, mit Sitz in 2A rue

des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 134.695,

hier vertreten durch Herrn Régis Galiotto, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht aus-

gestellt am 13. Februar 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeich-
neten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben eingetragen zu werden.

56696

L

U X E M B O U R G

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von Great German Stores AZ, eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und einge-
tragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer B 134.703, gegründet gemäß
notarieller Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
am 11. Dezember 2007, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-180 vom 23.
Januar 2008 und deren Satzung gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 20. April 2009,
veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-990 vom 12. Mai 2009 zuletzt abgeändert
wurde (die Gesellschaft).

Die Erschienene, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu dokumentieren:
I. PPL German Real Estate AZ ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinige Gesellschafterin);
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Alleinige Gesellschafterin hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Gesellschaftszweck zu ändern, um der Gesellschaft den Abschluss von

gewissen zusätzlichen Verträgen zu ermöglichen, so wie es textlich in der Änderung der Satzung im folgenden Beschluss
wiedergegeben wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Die Zwecke der Gesellschaft sind:
- der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es

möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen
welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung
betreffen;

- Beteiligungen und Anteile nehmen, in jedweder Form, an oder in allen kommerziellen, industriellen, finanziellen oder

anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, und durch Beteiligungen, Einlagen oder
Optionen oder auf jede andere Weise alle Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen oder andere Wertpapiere, Rech-
te, Patente und Lizenzen, und anderes Eigentum, Rechte und Ansprüche auf Eigentum erwerben, wie die Gesellschaft es
für angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu halten, verwalten, entwickeln, verkaufen oder zu veräußern, im
Ganzen  oder  in  Teilen,  für  die  Erlösen,  die  die  Gesellschaft  für  angemessen  hält,  und  insbesondere  für  Aktien  oder
Wertpapiere jeder Gesellschaft mit ähnlichen Aktivitäten;

- Darlehen aufnehmen und Kapital auf jede Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen Ausgaben

oder anderen Art und Weisen der öffentlichen Kapitalbeschaffung, und die Rückzahlung von allen geliehenen Geldern
absichern;

- Darlehen zu gewähren oder jede Garantie, Sicherung oder Bürgschaft zu leisten oder abzuschließen, und Sicherheit

zu leisten für die Einhaltung der Verpflichtungen von und/oder der Zahlung jedweder Gelder durch jede Person (ein-
schließlich (i) jede Gesellschaft an der die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (ii) jede Person die zu dem
gegebenen Zeitpunkt ein Gesellschafter oder anderweitig direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist (ein „Ver-
bundenes Unternehmen“), oder (iii) jede Gesellschaft an der ein Verbundenes Unternehmen beteiligt ist, und (iv) jede
Person die mit der Gesellschaft in jedwedem Geschäft oder Vorhaben verbunden ist), und sei es durch persönliche
Verpflichtung oder Hypothek, Last oder Pfandrecht auf das gesamte oder Teile des (gegenwärtigen oder zukünftigen)
Eigentums oder Vermögenswerten der Gesellschaft oder auf andere Art und Weisen; für die Zwecke dieses Artikels 2
schließt „Garantie“ jede Verpflichtung ein, obwohl beschrieben, zu zahlen, die Zahlungsforderungen zu bedienen oder
Gelder hierzu zur Verfügung zu stellen oder zu gewährleisten, zu entschädigen und schadlos zu halten gegenüber der
Folgen eines Zahlungsverzuges, oder anderweitig verantwortlich zu sein für jede Verbindlichkeit oder finanzielle Ver-
pflichtungen jeder solchen Person.“

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, die Mandatsdauer der Geschäftsführer der Gesellschaft zu ändern, so dass

letztgenannte für einen begrenzten oder einen unbegrenzten Zeitraum ernannt werden können, so wie es textlich in der
Änderung der Satzung im folgenden Beschluss wiedergegeben wird.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 8 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

“Die Geschäftsführer werden für eine bestimmte oder eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten

Vollmachten gegenüber Drittpersonen.“

56697

L

U X E M B O U R G

<i>Kostenschätzung

Die Kosten zu Lasten der Gesellschaft für die gegenwärtigen Satzungsänderungen werden auf 1.300.- Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache; im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem beurkundenden Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2014. Relation: LAC/2014/8889. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. März 2014.

Référence de publication: 2014034690/155.
(140039198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

K.B. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3590 Dudelange, 13, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg E 5.290.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de févier,
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric NUCCI, salarié, né à Algrange (France), le 3 décembre 1962, demeurant à F-57330 Volmerange-les-

Mines, 5bis, rue Belair, et son épouse

2.- Madame Karine NUCCI - BRESSA, coiffeuse, née à Sarrebourg (France), le 25 mars 1973, demeurant à F-57330

Volmerange-les-Mines, 5bis, rue Belair.

Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent

constituer entre elles:

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination «K.B. S.C.I.».

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente, la mise à disposition aux associés et la gestion

d'immeubles tant à Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu'elles
ne portent pas atteinte au caractère civil de la Société.

La Société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter

caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement après autorisation de
l'assemblée générale.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), divisé en mille (1.000) parts de deux

euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

56698

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690

du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III - Assemblée générale des associés, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois-quarts (3/4).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des trois-quarts (3/4).

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des trois-quarts (3/4) des voix présentes.

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur auto-

risation de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité.

Le pouvoir de signature des gérants pour engager valablement la société sera fixé par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 17. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle
mette en jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les mille (1.000) parts comme

suit:

- Monsieur Eric NUCCI, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

- Madame Karine NUCCI – BRESSA, prénommée, neuf cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950 parts sociales

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux mille euros

(EUR 2.000,-) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer comme gérant unique pour une durée illimitée
- Madame Karine NUCCI - BRESSA, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut conférer des pouvoirs à des

tiers.

- de fixer le siège de la société à L-3590 Dudelange 13, place de l'Hôtel de Ville

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eric Nucci, Karine Nucci-Bressa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 février 2014. LAC / 2014 / 7769. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034762/120.
(140039105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

EPF Acquisition Co 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.010.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of January.
Before the undersigned, Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960

hereby represented by Matthias Prochaska, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The name of the company is “EPF Acquisition Co 13 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

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6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),

composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the

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shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;

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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2014.

<i>Subscription and payment

Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at seven (7) the number of managers, and further resolved to appoint the

following persons as class A managers and class B manager with immediate effect and for an undetermined period:

<i>class A managers:

- Jean-Christophe Gladek, born on 10 April 1982 in Mont Saint Martin, France, professionally residing at 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom

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- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>class B manager:

- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Warren Justice, born on 2 July 1966 in Epsom, United Kingdom, with professional address at 44, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un janvier,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à

Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH 96960, Marshall Islands, représentée par Matthias
Prochaska, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 13 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),

composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou,
si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

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(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question.

, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des Associés;

ou

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2014.

<i>Souscription et libération

Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-).

La montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à sept (7) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe

A et gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Jean-Christophe Gladek, né le 10 avril 1982 à Mont Saint Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Gérant de classe B:

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

- Warren Justice, né le 2 juillet 1966 à Epsom, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 février 2014. LAC/2014/6159. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034600/517.
(140039787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Jarkride S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Jarkride SPF S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.082.

L'an deux mille quatorze, le onze février.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "JAR-

KRIDE SPF S.A.", avec siège social au 11a, Boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 30.082,

constituée suivant acte reçu par devant le notaire Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg en

date du 13 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 188 du 8 juillet 1989. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°696 du 12 avril 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Paul Van Waelem, précitée.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 111 du 14 janvier 2014 et N° 241 du 28 janvier 2014, ainsi qu’aux Luxemburger
Wort et Journal du 14 et 28 janvier 2014.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l'intervention

du notaire:

1. Changement de la dénomination de la société en JARKRIDE S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 ,

première phrase des statuts de la société.

2. Transformation de la société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) en société de participation financière

(SOPARFI) et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.

3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés paraphées “ne varietur” par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

IV. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
V. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 27 décembre 2013, n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

VI. Qu'il apparaît de la liste de présence que 2 actions sur les 3.000 (trois mille) actions en circulation, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée.

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U X E M B O U R G

VII. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en JARKRIDE S.A.,
et modifie en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de JARKRIDE S.A

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de la société anonyme

de gestion de patrimoine familial (SPF) en société de participation financière (SOPARFI),

de sorte que l'article 4 relatif à l'objet social de la société se lira dorénavant comme suit:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent

L’assemblée décide, suite à l'adoption du statut SOPARFI par la société, de supprimer dans le dernier article des statuts,

la référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial,

de sorte que le dernier article des statuts se lira comme suit:

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-P. Van Waelem, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: LAC/2014/6968. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034759/85.
(140039374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Lorina Invest Spf SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.004.

STATUTS

L’an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 6 décembre 2013;

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U X E M B O U R G

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS,, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg le 5 décembre 2013.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à

l’article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Lorina Invest Spf SA».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

actionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, de l’administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille Euros (100.000.-EUR) représenté par un mille (1.000) actions,

d'une valeur de cent Euros (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique pour

une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l’assemblée
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

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L

U X E M B O U R G

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Toute convocation devra préciser l’heure et l’endroit de la réunion et la nature des problèmes devant être discutés.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration ou par l’administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à’à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l’assemblée des actionnaires.

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D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l’intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 11h00. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d’administration  ou  l’administrateur  unique  peut  convoquer  l’actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l’assemblée générale annuelle, peut être tenue à l’étranger si, dans l’opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, l’actionnaire unique ou l’assemblée

générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l’année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l’administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l’actionnaire unique ou par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

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1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant cent mille euros

(100.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80 993 représentée par son représentant permanent
Monsieur Peter Van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l’adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60085. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034783/215.
(140039770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Stronghold Holdings, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 184.991.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the twentieth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1) “Stronghold (Lux)”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under and

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, in the process of
being formalised,

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here represented by Mrs Julia VERGAUWEN, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 03 February 2014;
and
2) “Vulpes Testudo Fund”, an exempted company, incorporated under and governed by the laws of the Cayman Islands,

with registered office at Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands;

here represented by Mrs Julia VERGAUWEN, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 03 February 2014.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares ("société en commandite par actions"):

1. Corporate form and name. There is hereby established a corporate partnership limited by shares (hereafter the

"Company"), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915
on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter the "Articles").

The Company will exist under the corporate name of "Stronghold Holdings".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the City of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in Article 8.1 (the "Manager");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including anybody corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or anybody corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,

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provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one (1)

share with a par value of thousand Euros (EUR 1,000.-) ("action de commandité", the "Unlimited Share") held by the
unlimited shareholder and thirty (30) shares with a par value of thousand Euros (EUR 1,000.-) each ("actions de com-
manditaire", the "Limited Shares") held by the limited shareholder(s).

5.1.1 "Shares" means the Unlimited Share and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.2 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed ac-

cordingly;

5.1.3 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.4 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"

shall be construed accordingly.

5.2 The Shares are in registered form only.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights.
5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.7 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated
equally.

5.9 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

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7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law, provided that any transfer of the Unlimited Share

must also comply with Article 7.2.

7.2 Any transfer of the Unlimited Share shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions:
7.2.1 approving the transfer; and
7.2.2 amending Article 8.1 to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Unlimited Share by the

transferee.

8. The manager.
8.1 The Company will be managed by “Stronghold (Lux)”, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under and governed by the laws of Luxembourg, in its capacity as sole Unlimited Shareholder or
"actionnaire commandité" (the "Manager").

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a shareholders' meeting
(the "Shareholders' Meeting").

8.3 A Manager may be removed from office at any time by a Shareholders' Resolution adopted in the same manner as

is provided for by Luxembourg Law and these Articles for the amendment of the Articles. If following the removal of the
Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be immediately replaced by a new Manager who
must be an Unlimited Shareholder by Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles. The Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder relating to its
removal and/or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

8.4 The Company will not terminate in the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager.

9. Representation.  Subject  as  provided  by  Luxembourg  Law  and  these  Articles,  the  Company  is  validly  bound  or

represented towards third parties by:

9.1 the Manager, acting by the signature of any legal representative or representatives;
9.2 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Articles 10.1

or 10.4 to the extent such a power has been delegated to him.

10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.

10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed by a Shareholders' Meeting.

10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove

any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.

11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as share-

holders in general meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any issue
premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).

12. Shareholders' resolutions.
12.1 The Shareholders' Meeting shall have such powers as are vested in it pursuant to these Articles or the Laws, and

shall not have any powers reserved to the Manager by the Law. As envisaged by article 111 of the 1915 Law, the Share-
holders' Meeting shall amend the Articles only with the agreement of the Manager.

12.2 Where the Company has only one Shareholder:
12.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
12.2.2 his decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

12.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.4 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 13.5, 13.6 and 16, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

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12.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

12.6 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deli-

berate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

12.7 If the first of the conditions in Article 12.6 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

12.8 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

12.9 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

12.10 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.11 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3)
days prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the
convening notice.

12.12 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

12.13 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

12.14 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the last Monday of May at 14h00 CET in each

year in the City of Luxembourg.

12.15 The Manager and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing with an indication of the agenda.

12.16 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

12.17 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

13. Business year. The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14. Distributions on shares.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

14.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Manager may pay interim dividends to

Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

15. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

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16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

16.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2014.

<i>Subscription - Payment

The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one (1) Unlimited

Share subscribed by “Stronghold (Lux)” in its capacity as Unlimited Shareholder (“actionnaire commandité”) and thirty
(30) Limited Shares subscribed by “Vulpes Testudo Fund”, in its capacity as Limited Shareholder (“actionnaire comman-
ditaire”).

All the thirty-one (31) shares have been fully paid up by contributions in cash, therefore the amount of thirty-one

thousand Euros (EUR 31,000.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.

<i>General meeting of shareholders

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

- The Company shall have its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
le vingt février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) «Stronghold (Lux)», une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en voie de formalisation;

ici représentée par Madame Julia VERGAUWEN, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 03 février 2014;
et
2) «Vulpes Testudo Fund», une société constituée de droit des îles Caïmans, ayant son siège social au Ugland House,

Grand Cayman, KY1-1104, les îles Caïmans;

ici représentée par Madame Julia VERGAUWEN, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,

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en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 03 février 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisée avec lui.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société en commandite par actions

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Il est formé une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre (la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société a comme dénomination "Stronghold Holdings" (la "Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même commune au sein du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du gérant

commandité (conformément à l'article 8.1, le "Gérant Commandité").

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein ou non de la Ville de Luxembourg) par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") prises conformé-
ment aux présents statuts et, le cas échéant, aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, en ce compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise").

2.2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social
pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Commandité.

3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appels d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, emprunts
obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de
toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces ins-
truments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère

comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme

appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne (y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Société de
Participations") qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute
entité dans laquelle l'Entité Holding aune participation directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la
Société dans toute activité ou entreprise), que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements
de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présent et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement
ou le règlement de, d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement
être responsable de tout endettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

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3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement
payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes
parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hy-
pothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et
droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par une (1)

action de commandité d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) ("Action de Commandité") détenue par l'ac-
tionnaire commandité et trente (30) actions de commanditaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, ("Actions de Commanditaire") détenues par les actionnaire(s) commanditaire(s).

5.1.1 "Actions" désigne ensembles les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaires et "Action" est

interprétée en conséquence;

5.1.2 "Actionnaires" désigne les détenteurs d'Actions au moment concerné et "Actionnaire" est interprété en consé-

quence;

5.1.3 "Actionnaire Commandité" désigne le détenteur de l'Action de Commandité au moment concerné;
5.1.4 "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs d'Actions de Commanditaires au moment concerné et

"Actionnaire Commanditaire" est interprété en conséquence.

5.2 Les actions sont exclusivement nominatives.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée sur une toute Action sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte Prime d'Emission
sont prises par le Gérant Commandité, conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4  La  Société  peut,  sans limitation,  accepter des  contributions en capital ou d'autres contributions sans  émettre

d'Actions ou d'autres titres en contrepartie des contributions et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes.
Les décisions relatives à l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le Gérant Commandité conformément aux
dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas néces-
sairement, attribuer tout montant contribué au contributeur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.6 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée de la manière

requise pour modifier les Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.7 La Société peut acquérir ses Actions ou réduire le capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu par la

Loi 1915.

5.8 Si des Actions émises à des conditions où elles ne sont pas entièrement libérées lors de leur émission, alors le

paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions que le Gérant Commandité pourra déterminer,
étant entendu que toutes lesdites Actions seront également traitées.

5.9 La Société peut n'avoir qu'un seul Actionnaire. Le décès ou la liquidation de cet Actionnaire unique n'entraînera

pas la dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Associé pour l'Action en question, y compris pour les questions de droit de vote,
dividende et autres droits de paiement.

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7. Cession des actions.
7.1 Les Actions seront librement cessibles conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et dans la limite ou toute

cession d'Actions de Commandité est effectuée en accord avec les dispositions de l'Article 7.2.

7.2 Toute cession d'Actions de Commandité devra faire l'objet d'une Résolution des Actionnaires:
7.2.1 Approuvant la cession; et
7.2.2 Modifiant l'Article 8.1 afin de refléter le remplacement du cédant de l'Action de Commandité par le cessionnaire

comme Gérant Commandité.

8. Le gérant commandité.
8.1 La Société sera gérée par «Stronghold (Lux)», une société à responsabilité limitée organisée et régie par la Loi de

1915 (ci-après désigné le "Gérant Commandité"), en sa qualité d'unique Actionnaire Commandité.

8.2 Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile dans les intérêts de la Société,

à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires
(l'"Assemblée Générale des Actionnaires").

8.3 Le Gérant Commandité peut être révoquer de ses fonctions à tout moment par une Résolution des Actionnaires

prises dans les conditions fixées par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts pour la modification des Statuts. Si,
après la destitution du Gérant Commandité, il n'y a pas d'autre Gérant Commandité, alors le Gérant Commandité doit
être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant Commandité, qui doit être un Actionnaire Commandité, au moyen
d'une Résolution des Actionnaires adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts. Le Gérant
Commandité dont la destitution est envisagée n'aura aucun droit de veto sur la question de sa destitution et/ou de son
remplacement par sa qualité d'Associé Commandité. La destitution d'un Gérant Commandité n'entraînera pas la disso-
lution de la Société.

8.4 La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du Gérant Commandité.

9. Représentation.
9.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou engager la Société envers les tiers:

9.1.1 le Gérant Commandité, agissant par la signature de tout représentant légal ou représentant;
9.1.2 la seule signature de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément aux articles 10.1 ou

10.4 dans la mesure où un tel pouvoir lui a été délégué.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gestion journalière des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à l'égard de ceci pourra

être délégué par le Gérant Commandité à un ou plusieurs agent (chacun un "Délégué à la Gestion Journalière"), agissant
seul ou conjointement.

10.2 Le Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être un Actionnaire.
10.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, devoirs et rémunérations des Délégués à la Gestion Journalière

seront déterminés par le Gérant Commandité, sauf concernant le premier(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière qui
peuvent, mais ne doivent pas, être nommé(s) par une Résolution des Actionnaires.

10.4 Le Gérant Commandité pourra déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc, qu'il pourra destituer. Il déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rému-
nération (le cas échéant) de ce(s) mandataire(s) ainsi que la durée de la période de représentation et toutes les autres
conditions pertinentes de son/leur mandat(s).

10.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire

Commanditaire ne peut représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous passifs de la Société dans la

mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société autrement qu'en exerçant leurs

droits d'Actionnaires dans les assemblées générales de la Société et ne seront redevables de payer à la Société que la
valeur nominale et toute prime d'émission payées sur les Actions qu'ils détiennent respectivement dans la Société (dans
la mesure non encore payée).

12. Résolutions des actionnaires.
12.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs qui lui sont dévolus par les présents Statuts ou la Loi

Luxembourgeoise, et n'aura aucun pouvoir réservé au Gérant Commandité par la Loi Luxembourgeoise. Comme prévu
par l'article 111 de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale des Actionnaires ne doit modifier les Statuts qu'avec l'accord
du Gérant Commandité.

12.2 Lorsque la Société n'a un seul actionnaire:
12.2.1 il exerce les pouvoirs liés à l'Assemblée Générale des Actionnaires;

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12.2.2  ses  décisions  doivent  être  prises  par  résolution  en  écrite  et  doivent  être  consignées  dans  un  registre  des

résolutions tenu au Siège Social.

12.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
12.4 Sous réserve des dispositions prévues la Loi de 1915 et les articles 13.5, 13.6 et 16 des Statues, les Résolutions

des Actionnaires ne sont valables que si elles sont adoptées par une majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre
d'Actions représentées.

12.5 Les Actionnaires ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

sa participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Actionnaires.

12.6 Une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions est représentée et (b) l'ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statues et, lorsqu'applicable, le texte de ces modifications relatives à l'objet social
ou la forme de la Société.

12.7 Si la première des conditions de l'article 12.6 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée,

de la manière prescrite par les Statuts ou par la Loi de 1915. La convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer
la date et les résultats de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale délibère valablement sans
tenir compte de la proportion des Actions représentées.

12.8 Aux deux assemblées générales, les résolutions, afin d'être adoptées, doivent être adoptes par au minimum deux

tiers des votes exprimés.

Les votes exprimées ne doivent pas inclure les votes attachées aux Actions à l'égard de l'Actionnaire qui n'a pas pris

part au vote ou qui s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou invalide.

12.9 Une Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer

à tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé auxdites exigences et
formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires concernée en personne ou
par le biais d'un représentant autorisé.

12.10 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale des Actionnaires par la nomination en écrit

(par fax, e-mail ou tout autre moyen similaire) d'un mandataire qui peut ne pas être Actionnaire.

12.11 Chaque actionnaire peut voter par le biais de formulaires de votes comme indiqué dans la convocation à l'As-

semblée Générale des Actionnaires. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de votes fournis par la Société
et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition soumise à la décision
de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter en faveur, contre ou
de s'abstenir de voter sur chaque proposition en cochant la case appropriée. Les formulaires de votes qui ne contiennent
ni un vote en faveur, ni contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les
formulaires de votes reçus trois (3) jours avant l' Assemblée Générale des Actionnaires pour laquelle ils sont émis et qui
sont conformes aux exigences mentionnées sur la convocation.

12.12 Les Actionnaires sont autorisés à participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires par vidéoconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont réputés être présents pour le calcul du
quorum et des conditions de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui assurent
une participation effective à l'assemblée pendant lesquelles les délibérations sont en ligne sans interruption.

12.13 Le Gérant Commandité a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée Générale des Actionnaires

comme prévu par la Loi de 1915.

12.14 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires est tenue chaque année le dernier lundi du mois de mai à 14:00

CET dans la ville de Luxembourg.

12.15 Le Gérant Commandité et les réviseurs peuvent convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires. Ils sont

obligés de la convoquer afin qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois dès lors que les actionnaires représentant un
dixième du capital le demandant par écrit en indiquant l'ordre du jour.

12.16 Les convocations pour les Assemblée Générale des Actionnaires doivent comporter l'ordre du jour et faire

l'objet d'une annonce publiée deux fois à au moins un intervalle de huit jours, et huit jours avant l'assemblée générale,
dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Les convocations devront être envoyées par courrier huit jours
avant l'assemblée générale aux Actionnaires, mais aucune preuve que cette formalité a été respectée ne saurait être
fournie. Lorsque toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent seulement être envoyées par lettres
recommandées.

12.17 Un ou plusieurs Actionnaires détenant ensemble au moins dix pour cent du capital social souscrit peuvent

demander l'ajout d'un ou plusieurs sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Une telle demande
doit être envoyée au Siège Social par lettre recommandée, au moins cinq jours avant l'assemblée générale.

13. Exercice comptable.

13.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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14. Distribution sur actions.
14.1 Du bénéfice annuel net de la Société, déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve
légale aura atteint un dixième du capital social de la Société.

14.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par une Résolutions des

Actionnaires, décider d'attribuer aux Actionnaires des dividendes proportionnels au nombre d'Actions qu'ils détiennent.

14.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par une Résolution des

Actionnaires, décider d'attribuer aux Actionnaires des dividendes intérimaires proportionnels au nombre d'Actions qu'ils
détiennent.

15. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Résolution des Actionnaires par l'As-

semblée Générale des Actionnaires prises en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts et
conformément à la Loi Luxembourgeoise.

16. Interprétation et loi luxembourgeoise. Dans les présents Statuts,
16.1 une référence à:
16.1.1 un genre devra inclure chaque genre;
16.1.2 (sauf autrement requis par le contexte) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
16.1.3 une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouver-

nement, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représen-
tation des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte);

16.1.4 une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

16.1.5 les mots généraux ne devront pas faire l'objet d'une interprétation restrictive du fait qu'ils seraient précédés

ou suivis d'un mot indiquant une catégorie particulière de lettres, de sujets ou d'affaires, ou par des exemples qui entrent
dans la définition des mots généraux;

16.1.6 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable de la Société commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par une (1) Action

de Commandité souscrite par «Stronghold (Lux)», en sa capacité d'actionnaire commandité et trente (30) Actions de
Commanditaires souscrites par «Vulpes Testudo Fund», en sa capacité d'actionnaire commanditaire.

Les trente et un (31) actions ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la somme de

trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

sa constitution, sont estimés à approximativement la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

- Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare ici qu'à la demande des parties susnommées, cet acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les textes en anglais et en français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: J. VERGAUWEN, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 février 2014. Relation: EAC/2014/2658. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014034986/566.
(140039544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Funding Loop Spain S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 184.960.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of Funding Loop Spain

S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 20 February 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Funding Loop (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg
trade and companies register (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Funding Loop Spain S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office in 7, avenue J.P Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 20

February 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der

Funding Loop Spain S.C.Sp., Einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special limited part-

nership), Abgeschlossen am 20. Februar 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Funding Loop (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
deren Eintragung im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister noch aussteht (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Funding Loop Spain S.C.Sp.”.

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(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 20. Februar 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014034646/78.
(140038972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Kalmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 184.983.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1° Global Administration Services (Luxembourg) S.A., avec siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B57147, ici représenté par son administrateur
et président Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, Rue Goethe, avec pou-
voir de représentation par sa signature individuelle.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "Kalmas S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'actionnaire unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

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Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit des biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter au sein du groupe de sociétés et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à

l'émission d'obligations;

- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trente et une mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR), chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.

Droit de préemption
Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par écrit.
L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre d'actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la société par écrit:
1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

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Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide
de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins

un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser
le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.

Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de

la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

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Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration
en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature individuelle d'un administrateur de classe
A ou bien par la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe B ou selon le cas,
(iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites
de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon
le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2014.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

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Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit premier mardi du mois de mai à 18h30 au siège social

ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. La première assemblée générale
annuelle se tiendra en l'an deux mille quinze.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes ont déclaré souscrire les actions ainsi créées

comme suit:

Global Administration Services (Luxembourg) S.A., précitée, Trente et une mille actions . . . . . . . . . . . . . . . 31 000
TOTAL: TRENTE ET UNE MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 000

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite

constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris
les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-5244 Sandweiler, 2-A, Ennert dem Bierg.
2. Le nombre des administrateurs de catégorie A et B est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Anne-Elisabeth LOYER, gérante, née à Châteauroux (France), le 1 

er

 août 1969, demeurant professionnel-

lement à L-5244 Sandweiler, 2-A, Ennert dem Bierg, en qualité d'administrateur de catégorie A;

- Monsieur Helmut RIEDER, entrepreneur, né à Wien (Autriche), le 30 novembre 1966, demeurant professionnelle-

ment à L-5244 Sandweiler, 2-A, Ennert dem Bierg, en qualité d'administrateur de catégorie B;

- Madame Katharina RIEDER, étudiante, née le 27 novembre 1995 à Saint-Cloud (France), demeurant professionnel-

lement à L-5244 Sandweiler, 2-A, Ennert dem Bierg, en qualité d'administrateur de catégorie B.

4. Est nommé au poste de Président Madame Anne-Elisabeth LOYER, précitée.
5. Est nommé au poste d'administrateur-délégué Madame Anne-Elisabeth LOYER, précitée.
6. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Alpha Expert S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 88.567.

7. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Pouvoirs

La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Marc Schintgen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 février 2014. LAC / 2014 / 7751. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

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L

U X E M B O U R G

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034763/248.
(140039458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Funding Loop Sweden S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 184.965.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Partnership Agreement”) of Funding Loop Sweden S.C.Sp., a Special Limited

<i>Partnership, executed on 20 february 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Funding Loop (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, avenue J.P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg
trade and companies register (the “General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Funding Loop Sweden S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and  provision  of  internet  services  through  such  domestic  and  foreign  subsidiaries  (e-commerce  covering  goods  and
services of different kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office in 7, avenue J.P Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement

and otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 20

February 2014, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der Funding Loop Sweden S.C.Sp.,

<i>einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts (Special Limited Partnership), abgeschlossen am 20. Februar 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Funding Loop (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
deren Eintragung im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister noch aussteht (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “Funding Loop Sweden S.C.Sp.”.
(ii) Zweck der Gesellschaft

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L

U X E M B O U R G

Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  inländische  und  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  E-Commerce  bezüglich  Waren  und
Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen an-
deren Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 20. Februar 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2014034647/77.
(140039052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Optolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 90, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 119.230.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTOLUX S.A., avec siège social à L-8080

Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.230
(NIN 2006 2223 449),

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 5 septembre

2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2058 du 3 novembre 2006.

Le capital social s'élève à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune, entièrement libérées.

La séance est présidée par Monsieur Patrick THOMMA, opticienoptométriste, demeurant à F-57050 Metz, 29, rue

des Villars,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9 Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Transfert du siège social de la société de Bertrange à Luxembourg avec modification du premier alinéa de l'article

2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.».

2. - Décision de fixer l'adresse de la société à L-1338 Luxembourg, 90, rue du Cimetière, Résidence MELBOURNE.
3. - Constatation que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont expiré lors de l'assemblée

générale ordinaire de 2012.

4. - Constatation que le mandat du directeur technique a expiré lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

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U X E M B O U R G

5. - Nomination de Monsieur Cédrick THOMMA, Monsieur Frédérick THOMMA et Madame Agnès THOMMA en

tant qu'administrateurs de la société, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2019.

6. - Nomination de Monsieur Patrick THOMMA en tant que directeur technique de la société, son mandat expirant

lors de l'assemblée générale de 2019, avec pouvoir d'engager la société, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

7. - Nomination de la société anonyme Fiduciaire TG Experts S.A., avec siège social à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.619, en tant que commissaire
aux comptes de la société, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de 2019.

Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Bertrange à Luxembourg et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à L-1338 Luxembourg, 90, rue du Cimetière, Résidence

MELBOURNE.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont expiré lors

de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que le mandat du directeur technique a expiré lors de l'assemblée générale ordinaire

de 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat expirant lors de l'as-

semblée générale de 2019:

- Monsieur Cédrick THOMMA, opticien, né à Woippy (France), le 17 mars 1979, demeurant à F-57050 Metz, 39, route

de Woippy,

- Monsieur Frédérick THOMMA, opticien, né à Woippy (France), le 25 juin 1981, demeurant à F-57050 Metz, 10A,

route de Woippy,

- Madame Agnès THOMMA, technicienne de laboratoire, née à Nancy (France), le 28 octobre 1953, demeurant à

F-57050 Metz, 29, rue Villars.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que directeur technique de la société, son mandat expirant lors de

l'assemblée générale de 2019:

Monsieur Patrick THOMMA, opticien-optométriste, né à Nancy (France), le 27 janvier 1956, demeurant à F-57050

Metz, 29, rue Villars,

lequel est seul habilité à engager la société, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris

toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant lors

de l'assemblée générale de 2019:

la société anonyme Fiduciaire TG Experts S.A., avec siège social à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.619.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. THOMMA, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 mars 2014. Relation: ECH/2014/417. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 mars 2014.

Référence de publication: 2014034894/89.
(140039512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

PayCash Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 167.594.

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN,
AM ACHTUNDZWANZIGSTEN FEBRUAR.
Vor Uns der unterzeichnenden Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Lu-

xemburg), handelt in Vertretung seiner verhinderten Kollegin Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtswohnsitz in Redange-
sur-Attert (Großherzogtum Luxemburg), welche Depositar der vorliegenden Urkunde bleibt,

Sind die Aktionäre der „PayCash Europe S.A.“, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 9, Avenue des Hauts-Fourneaux,

L-4362 Esch-sur-Alzette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 167594,
zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  zusammengetreten.  Die  Aktiengesellschaft  wurde  gegründet  durch
Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Belvaux, am 15. März 2012, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1065 vom 26. April 2012 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal geändert am 23. Dezember 2013 durch Urkunde des Notars Cosita Delvaux, vorbenannt,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 413 vom 14. Februar 2014.

Den Vorsitz der Versammlung hatte Dr. Jürgen Wolff, Mitglied des Vorstandes, mit beruflichem Sitz in Esch/Alzette.
Maître Claire Braun, maître en droit, wurde zum Schriftführer und Stimmzähler, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,

bestimmt.

Der Vorsitzende erklärte und bat die Notarin, Folgendes aufzunehmen:
1. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf der von dem Bevollmächtigten,

der Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler und dem unterzeichnenden Notar unterschriebenen Anwesen-
heitsliste widergegeben. Diese Liste wird dieser Urkunde beigefügt und mit ihr eingereicht.

Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle hundertzwölftausend (112.000) von der Gesellschaft ausgegebenen

Aktien vertreten sind und alle Aktionäre erklärten, dass sie vorab Kenntnis vom Inhalt der Tagesordnung erhalten haben,
so dass die Versammlung wirksam besteht und über alle Punkte der Tagesordnung wirksam beschliessen kann.

2. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500) auf einhundert-

dreizehntausend fünfhundert Euro (EUR 113.500) und Ausgabe von eintausend fünfhundert (1.500) Aktien mit einem
Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt einhunderttausend Euro (EUR 100.000),
wovon eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500) in das Kapital und die Restsumme in Höhe von achtundneunzigtausend
fünfhundert Euro (EUR 98.500) in die freie Kapitalreserve eingebracht werden; Zeichnung der neu auszugebenden ein-
tausend fünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) durch PayCash Labs AG, Aktionärin
der Gesellschaft, zu einem Ausgabepreis von insgesamt einhunderttausend Euro (EUR 100.000) und Zahlung des vollen
Ausgabepreises in bar, wovon ein Betrag in Höhe von eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500) ins Kapital und der
verbleibende Betrag in Höhe von achtundneunzigtausend fünfhundert Euro (EUR 98.500) in die freie Kapitalreserve der
Gesellschaft eingebracht werden; entsprechende Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft.

Im Anschluss wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von eintausend fünfhundert Euro (EUR 1.500) auf ein-

hundertdreizehntausend fünfhundert Euro (EUR 113.500) zu erhöhen und eintausend fünfhundert (1.500) Aktien mit
einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt einhunderttausend Euro (EUR 100.000)
auszugeben.

Nachdem die Versammlung davon Kenntnis genommen hat, dass die anderen bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugs-

recht zur Zeichnung der neuen Aktien verzichtet haben, erklärt sie die andere bestehende Aktionärin, die Gesellschaft
PayCash Labs AG, eine nach schweizerischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in CH-8700 Küsnacht, c/o Jan

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L

U X E M B O U R G

Reinhart, Underrietstrasse 3, eingetragen im Handelsregister von Zürich unter der Nummer CH-020.3.036.281-3, zur
Zeichnung der eintausend fünfhundert (1.500) neuen Aktien zu zulassen.

<i>Zeichnung - Zahlung

Sodann erklärt PayCash Labs AG, vertreten wie in der Anwesenheitsliste angegeben, die eintausend fünfhundert (1.500)

neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1), zu einem Ausgabepreis von insgesamt einhunderttausend
Euro (EUR 100.000) zu zeichnen und voll einzuzahlen.

Ein  entsprechender  Nachweis  der  Barzahlungen  in  Höhe  von  insgesamt  einhunderttausend  Euro  (EUR  100.000.-)

wurde der unterzeichneten Notarin vorgelegt. Es wurde beschlossen, einen Betrag in Höhe von eintausend fünfhundert
Euro (EUR 1.500.-) ins Kapital und den verbleibenden Betrag in Höhe von achtundneunzigtausend fünfhundert Euro (EUR
98.500) in die freie Kapitalreserve der Gesellschaft einzubringen.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

„ Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertdreizehntausend fünfhundert Euro (EUR 113.500.-) und

ist eingeteilt in einhundertdreizehntausend fünfhundert (113.500) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR
1.-).

Das Gesellschaftskapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt.“

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten, Aufwendungen, Gehälter oder Gebühren, die der Gesellschaft in irgendeiner Form in Verbin-

dung mit der Kapitalerhöhung entstehen oder belastet werden, werden veranschlagt auf rund EUR 1.500,-.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder des Büros der außerordentlichen General-

versammlung, der amtierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnorten bekannt, haben
dieselben zusammen mit Uns Notarin die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. WOLFF, C. BRAUN, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 mars 2014. Relation: RED/2014/444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 06. März 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014034904/77.
(140039376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Albion 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 122.639.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014036239/11.
(140041468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Alento S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Alento S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036240/10.
(140041404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56736

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Document Outline

Albion 1 S.à r.l.

Alento S.A.

Alento S.A. SPF

A-productions S.àr.l.

EPF Acquisition Co 13 S.à r.l.

Funding Loop Russia S.C.Sp.

Funding Loop Spain S.C.Sp.

Funding Loop Sweden S.C.Sp.

Great German Stores AZ

Jarkride S.A.

Jarkride SPF S.A.

Kalmas S.A.

K.B. S.C.I.

Lorina Invest Spf SA

Optolux S.A.

PayCash Europe S.A.

Power Luxembourg IP Holding S.à r.l.

Purple Rose S.A. - SPF

Stronghold Holdings

Systel S.A. Soparfi

TDL Financing Luxembourg Sàrl

TechniSat Digital S.A.

TechniSat Digital S.A.

Teknon Investments S.A.

Thermo Fisher Scientific Life Investments IV S.à r.l.

Toolmen S.àr.l.

Uluru

Uno S.A.

VCL Multi-Compartment S.A.

Verso S.A.

VGC (Lux) Investments S.à.r.l.

Vitalitec Belux S.A.

WLM S.A.

Wrei S.A.

Wrei S.A.