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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1181

9 mai 2014

SOMMAIRE

Advanced Communication Technologies

Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

Ad Vitam Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56645

Air Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

A.M. Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56645

A.M. Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56645

An der Weissbaach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

56646

AR.DE.LUX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56646

ARJUFRA Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56646

Astreos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56646

Atomic Pizza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56685

B2B Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Bach II Ports Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

56646

Beach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56645

Blue Machines International . . . . . . . . . . . . .

56688

Borea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

Boutique Amour GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

BS Recovery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

Built SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Bureau d'Etudes et de Services Techniques

Ingénieurs-Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

56642

CalEast Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

CalEast Holdings 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Carib Power Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

Cegetel Holdings II B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

C.E.G. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

Cléophée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

C-Tec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

PPL German Real Estate AZ  . . . . . . . . . . . .

56682

PREF Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56675

Property Estate Development S.A.  . . . . . .

56660

Samsonite International S.A.  . . . . . . . . . . . .

56662

Schlasswiss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56647

Simplex Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56650

Sweet Inn Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56654

VITTORIA PALERMO Spf S.A. . . . . . . . . . .

56669

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

56666

W Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56686

56641

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U X E M B O U R G

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils S.à r.l., Bureau d'Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseils S.à

r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 39.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036285/10.
(140041385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

B2B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 150.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B2B GROUP S.A.

Référence de publication: 2014036286/10.
(140041299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Built SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 134.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036284/10.
(140041417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036291/10.
(140041308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 38.951.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Januar 2014 hervor dass:
Frau Gerlinde Steinmann als Geschäftsführerin austritt.
Als neue Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird Frau Britta Brinkmann-Kuhl, geboren am 9. April 1970

in Trier wohnhaft in 31, Irscher Berg D-54296 Trier ernannt.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014036282/14.
(140041537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Borea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.826.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Mars 2014.

Borea S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014036281/14.
(140041809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

CalEast Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.779.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036290/9.
(140041783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

C-Tec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 114.664.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014036288/11.
(140041844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Carib Power Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.999.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014036292/10.
(140041295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Cléophée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.339.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036298/10.
(140041330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Cegetel Holdings II B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014036294/14.
(140041600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.711.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036289/9.
(140041747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

C.E.G. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.699.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014036287/11.
(140041447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

BS Recovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.255.

En date du 7 Mars 2014, l'Assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:
M. Manlio VAIANA, né le 3 juin 1983 à Belluno (Italie), avec adresse professionnelle au 49, Boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour un durée indéterminée

Référence de publication: 2014036283/11.
(140041911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Advanced Communication Technologies Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 13, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 164.382.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036215/9.
(140041357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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U X E M B O U R G

A.M. Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.359.

L'adresse professionnelle de M. Ahcène MESSAOUDI en tant qu'associé d'A.M TRUST S. à R. L. est le 10, Boulevard

de la Foire à Luxembourg L-1528 depuis le 02 septembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014036204/12.
(140041708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

A.M. Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.359.

L'adresse professionnelle de M. Ahcène MESSAOUDI en tant que gérant d'A.M. TRUST S. à R. L. est le 10, Boulevard

de la Foire à Luxembourg L-1528 depuis le 02 septembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014036205/12.
(140041708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Ad Vitam Investment, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 178.083.

Me Faruk Durusu, avocat à la Cour, demeurant au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, agissant comme agent

domiciliataire, informe de la dénonciation du siège social de la société Ad Vitam Investment S.A., une société anonyme
ayant eu son siège social au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 178.083 avec effet au 14 février 2014
et de la résiliation de la convention de domiciliation du 14 février 2014 avec la société Ad Vitam Investment S.A. avec
effet au 14 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Me Faruk Durusu.

Référence de publication: 2014036213/14.
(140041820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Beach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.573.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 5 mars 2014 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société BEACH S.A.

- Madame Rossella SPADINI a démissionné de ses fonctions avec effet au 18 février 2014.
- Mme Lise VOISARD, administrateur de sociétés, née à Fontenais (Suisse), le 15 octobre 1976, résidant profession-

nellement au 315B, RAK Free Trade Zone BC4, Ras Al Khaimah (Emirats Arabes Unis), a été nommée administrateur de
la Société avec effet au 18 février 2014 et jusqu'au 28 février 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEACH S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014036265/16.
(140041694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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U X E M B O U R G

AR.DE.LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 45.929.

Les Comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11/03/2014.

<i>Pour AR.DE.LUX. S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014036246/12.
(140041689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

ARJUFRA Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 114.949.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites du gérant datées du 27 février 2014 que la société à responsabilité limitée ARJUFRA

Group S.à r.l. a transféré son siège social du 33 rue Albert 1 

er

 , L-1117 Luxembourg au 26 rue de Cessange, L-1320

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014036249/12.
(140041322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

An der Weissbaach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7376 Bofferdange, 36, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 43.535.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014036244/10.
(140041657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Astreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014036251/10.
(140041259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Bach II Ports Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.686.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036253/10.
(140041838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

56646

L

U X E M B O U R G

Schlasswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 184.985.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernand HOSS, retraité, né à Luxembourg le 7 juillet 1953, demeurant à L-5460 Trintange, 22, rue Prin-

cipale;

2. La société TRAGELUX S.A., société anonyme ayant son siège social au L-8212 Mamer, 28, rue de Baerendall, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 39035, ici représentée par son
administrateur-délégué Monsieur Nico HAAS, ingénieur-technicien, demeurant à L-8212 Mamer, 28, rue de Baerendall;

3. La société CAPITAL R.L. S.A., société anonyme ayant son siège social au L-1870 Luxembourg, 199, Kohlenberg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 153.388, ici représentée
par son administrateur unique Monsieur Raymond LANG, directeur d'entreprise, demeurant à L-1830 Luxembourg, 199,
Kohlenberg.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Schlasswiss S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Leudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

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L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Fernand HOSS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

- La société anonyme TRAGELUX S.A., pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

- La société anonyme CAPITAL R.L. S.A., pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond LANG, directeur d'entreprise, né à Grevenmacher, le 20 juin 1959, demeurant à L-1830 Lu-

xembourg, 199, Kohlenberg.

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U X E M B O U R G

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3364 Leudelange, 2-4, rue du château d'eau.

DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. HOSS, N. HAAS, R. LANG, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2014. Relation: DIE/2014/1230. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034975/172.
(140039478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Simplex Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.006.

STATUTS

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2013;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu’elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à

l’article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

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U X E M B O U R G

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Simplex Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre municipalité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

actionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, de l’administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social- Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000- EUR) représenté par mille (1.000)

actions, d'une valeur de cent cinquante euros (150.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique pour

une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à’ ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l’assemblée
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à’à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Toute convocation devra préciser l’heure et l’endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration ou par l’administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à’à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l’assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l’intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée, le quatrième jeudi du mois de mai de chaque année à 16h00. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d’administration  ou  l’administrateur  unique  peut  convoquer  l’actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l’assemblée générale annuelle, peut être tenue à l’étranger si, dans l’opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

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E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, l’actionnaire unique ou l’assemblée

générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l’année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l’administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l’actionnaire unique ou par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante

mille euros (150.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois avant le 18 juin 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu’administrateurs de la Société:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80 993 représentée par son représentant permanent
Monsieur Peter Van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:

56653

L

U X E M B O U R G

CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l’adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59823. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034978/215.
(140039772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sweet Inn Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 184.997.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février,
par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ENJOY INN LIMITED une société de droit maltais, ayant son siège social au 10/21 Portomaso, Vjal Porto-

maso, St Julians, PTM 01 Malte, inscrite au «Registrar of Companies» de Malte sous le n° C 63619,

ici dûment représentée par Madame Christine Caro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 2 février 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Sweet Inn Lux SàRL.» (la

«Société»).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société a également pour objets l'acquisition, la gestion, la création, la détention, la vente, et la mise en valeur de

droits de propriété intellectuels et du droit à l'image, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur,
tous brevets, sources informatiques, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

La Société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d'autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 50.000.00 EUR (cinquante mille euros) représenté par

500 (cinq-cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa
gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

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s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président ne sera pas prépondérante et la résolution en question sera considérée comme étant
non adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à dix-sept heures, et pour la première fois en 2015.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer à l'Assemblée générale des associés de verser un dividende
intérimaire aux associés.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription et libération:

Les 500 (Cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par la société ENJOY INN LIMITED, prénommée, et ont

été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de 50.000,-EUR (cinquante mille euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille euros (1.000,-EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant la totalité

du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- M. Alain NOULLET, né à Berchem-Ste-Agathe (B), le 2 novembre, 1960, résidant professionnellement au 128 Bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg

2. Le siège social de la société est établi au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue française,

suivi d'une version anglaise, et, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of February,
before Me Gérard Lecuit, notary, residing professionally in Luxembourg.

There appeared:

ENJOY INN LIMITED, a company validly existing under the laws of Malta and having its registered office at 10/21

Portomso, Vjal Portomaso, St Julians, PTM 01 Malta, registered with the Registrar of Companies of Malta under nr C
63619,

here represented by Mrs Christine CARO, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal in Luxembourg on February 2 

nd

 , 2014.

Said proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of

“Sweet Inn Lux SàRL” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and develop-
ment of those participating interests.

The Company may acquire, manage, create, possess, sell and develop intellectual property rights and image rights,

including but not limited to all copyrights, all patents, licences, computer sources, all trademarks, trade names, and all
drawings and models of whatever origin in Luxembourg or abroad. The company will also subject all research and de-
velopment related to the creation and operation of all intellectual property rights.

The Company may also develop, purchase, control and sell trademarks, patents, licences and / or equivalent rights of

whatever origin in Luxembourg or abroad.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, to realize them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities, grant to other companies or enterprises in which
the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
any assistance, such as loans, advances and guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at 50.000.-EUR (Fifty Thousand Euros) repre-

sented by 500 (Five Hundred) shares having a par value of 100.-EUR (One Hundred Euros) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting  of  the  shareholders  who  represent  at  least  three  quarters  of  the  paid-in  capital  of  the  Company.  No  such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed by
the general meeting of shareholders. They may be dismissed freely at any time by the general meeting of shareholders.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
However, the Company will be validly bound by the sole signature of each manager for the acts relating to its daily
management.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

When the board is composed of at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of

managers by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and
against a resolution is equal, the chairman shall not have a special casting vote and as a result, such resolution shall not
be adopted by the board of managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers. Copies or extracts of such

minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers or by any person
duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June at 5.00 p.m. and for the first time in the year 2015.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than the half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their shareholding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
Managers may propose to the general meetings of the shareholder(s) to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article in article 183 of the law of August

10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory disposition:

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 2014.

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L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment:

The 500 (Five Hundred) shares have been subscribed by the sole shareholder, the company ENJOY INN LIMITED,

prenamed, and have been fully paid-up in cash, so the amount of 50.000 EUR (Fifty Thousand Euros) is now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who states it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. Is appointed as Sole Manager of the Company for an unlimited period of time:
- M. Alain NOULLET, born in Berchem-Ste-Agathe (B), on November 2 

nd

 , 1960, residing professionally at 128

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

2. The registered office is established at 128 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary, states herewith that on request of the above appearing party, the present deed is worded in

French, followed by a English version; at the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the
French and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with

the Notary, the present original deed.

Signé: C. Caro, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9287. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034990/334.
(140039632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Property Estate Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.559.

L'an deux mille quatorze, le vingt février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de sa consoeur empê-

chée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent
acte.

S'est réunie,

l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "PROPERTY ESTATE DEVELOPMENT S.A." inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180559, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 26 septembre 2013, publié en date du 15 novembre 2013 au Mémorial C2883,
Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, précité.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions de la

Société d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les dé-
tenteurs  de  ces  actions  ont  été  dûment  convoqués  à  la  présente  assemblée  de  sorte  que  l'Assemblée  Générale
Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
que le quorum exigé dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que
modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
VI. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.»

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet social afin

de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.

56661

L

U X E M B O U R G

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, s'élève à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Saddi, C. Petit et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2014. Relation: LAC/2014/8658. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034950/100.
(140039619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms. Carmen André, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of Samsonite Interna-

tional S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 159469 (the “Company”), further to the resolutions of the board of directors of the Company
adopted on 8 January 2013 (the “Board Resolutions”), as well as the declaration adopted on 29 January 2014 by Mr. John
Livingston, duly authorized by virtue of the Board Resolutions (the “Delegate's Declaration”).

A copy of the Board Resolutions and a copy of the Delegate's Declaration, initialed ne varietur by the appearing person

and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on

8 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, page 47.332 on 12 May
2011, as rectified pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51.773 on 23 May 2011. The
Company's articles of incorporation have been amended (i) on 27 May 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1605, page
77.012 on 19 July 2011, (ii) on 11 June 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1668, page 80.018 on 25 July 2011, (iii) on 14
June 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître
Henri  Hellinckx,  notary  residing  in  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
number 1676, page 80.404 on 26 July 2011 and (iv) on 28 June 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1689, page 81.055
on 27 July 2011.

2. Pursuant to article 4.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company's subscribed

share capital is set at fourteen million seventy-one thousand three hundred seventy United States Dollars four Cents
(USD 14,071,370.04) represented by one billion four hundred seven million one hundred thirty-seven thousand and four
(1,407,137,004) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

3. Pursuant to article 4.2 of the Articles, the Company's authorised share capital is set, including the subscribed share

capital, at one billion twelve million eight hundred thousand three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine
Cents (USD 1,012,800,369.99) represented by one hundred and one billion two hundred eighty million thirty-six thousand
nine hundred ninety-nine (101,280,036,999) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

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4. According to the Board Resolutions, the board of directors of the Company decided to increase, in one or several

sequences, the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital in accordance with article
4.2 of the Articles, by an amount of up to one hundred fifty-five thousand three hundred twenty-two United States Dollars
twenty-seven Cents (USD 155,322.27) so as to bring it from its current amount of fourteen million seventy-one thousand
three hundred seventy United States Dollars four Cents (USD 14,071,370.04) up to fourteen million two hundred twenty-
six thousand six hundred ninety-two United States Dollars thirty-one Cents (USD 14,226,692.31) through the issue of
up  to  fifteen  million  five  hundred  thirty-two  thousand  two  hundred  twenty-seven  (15,532,227)  new  shares  having  a
nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each (together referred to as the “New Shares”), and having
the same rights and obligations as the existing shares, without reserving a preferential subscription right to the existing
shareholders of the Company.

5. Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with article 4.9 of the Articles, Mr. John Livingston, as delegate

of the Company (the “Delegate”), acting individually, is authorised (i) to receive all the subscriptions for the issue, in one
or several sequences, of the New Shares, (ii) to verify the payment in full of the subscription price, (iii) to settle the issue,
in one or several sequences, of the New Shares upon exercise by the participants of the options granted to them by the
Company pursuant to the share award scheme adopted by the Company's shareholders on 14 September 2012, and (iv)
to deliver a confirmation that the New Shares are issued and to do all and anything in connection with the issue of the
New Shares.

6. The Board Resolutions further provide that the date of issue of the New Shares shall be conclusively determined

by the Delegate, upon subscription, in one or several sequences, of the New Shares and the confirmation on the availability
of the subscription funds in favor of the Company.

7. Pursuant to the Delegate's Declaration, the Delegate states and confirms that:
The Company has received the subscriptions for the issue of three hundred and three thousand four hundred seventy-

two (303,472) New Shares, which have all been fully paid up in cash, as follows:

Issuance Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 17.36 /

share issued

Exchange rate as

published on the

website of the

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

08/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,400

HKD 527,744.- HKD 1 = USD 0.12896

10/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,500

HKD 60,760.- HKD 1 = USD 0.12895

13/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,867 HKD 310,171.12 HKD 1 = USD 0.12895

14/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,862 HKD 240,644.32 HKD 1 = USD 0.12896

15/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,598 HKD 357,581.28 HKD 1 = USD 0.12896

16/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184,196

3,197,642.56 HKD 1 = USD 0.12895

22/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,049 HKD 573,730.64 HKD 1 = USD 0.12891

Issuance Date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price allocated

to the subscribed

share capital of the

Company (USD)

Subscription

price allocated to

the share premium

account of the

Company (USD)

08/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 68,057.87

USD 304.-

USD 67,753.87

10/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 7,835.00

USD 35.-

USD 7,800.00

13/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 39,996.56

USD 178.67

USD 39,817.89

14/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 31,033.49

USD 138.62

USD 30,894.87

15/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 46,113.68

USD 205.98

USD 45,907.70

16/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 412,336.01

USD 1,841.96

USD 410,494.05

22/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 73,959.62

USD 330.49

USD 73,629.13

As a consequence of the above, the aggregate subscription price of three hundred and three thousand four hundred

seventy-two (303,472) New Shares amounting to six hundred seventy-nine thousand three hundred thirty-two United
States Dollars twenty-three Cents (USD 679,332.23) shall be allocated as follows:

- three thousand thirty-four United States Dollars seventy-two Cents (USD 3,034.72) shall be allocated to the sub-

scribed share capital of the Company; and

- six hundred seventy-six thousand two hundred ninety-seven United States Dollars fifty-one Cents (USD 676,297.51)

shall be allocated to the share premium account of the Company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the notary, who expressly

acknowledges it.

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L

U X E M B O U R G

8. As a consequence of the abovementioned increase of the Company's share capital, article 4.1 the Articles of the

Company shall be amended and shall be read as follows:

“ 4.1. The subscribed share capital of the Company is set at fourteen million seventy-four thousand four hundred and

four United States Dollars seventy-six Cents (USD 14,074,404.76) represented by one billion four hundred seven million
four hundred forty thousand four hundred seventy-six (1,407,440,476) Shares with a par value of United States Dollar
one Cent (USD 0.01) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed, containing one cancelled blank.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

A comparu:

Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de

Samsonite International S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159469 (la «Société»), en vertu des résolutions du conseil d'adminis-
tration de la Société adoptées en date du 8 janvier 2013 (les «Résolutions du Conseil»), ainsi que la déclaration adoptée
en  date  du  29  janvier  2014  par  Monsieur  John  Livingston,  dûment  autorisé  en  vertu  des  Résolutions  du  Conseil  (la
«Déclaration du Délégué»).

Une copie des Résolutions du Conseil et une copie de la Déclaration du Délégué, après avoir été paraphées ne varietur

par  la  comparante  et  le  notaire,  resteront  annexées  aux  présentes  pour  être  soumises  avec  elles  aux  formalités  de
l'enregistrement.

La comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars

2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du numéro 987, pages 47.332 le 12 mai 2011, tels que
rectifiés suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079, page 51.773, le 23 mai 2011. Les statuts de la
Société ont été modifiés (i) le 27 mai 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1605, page 77.012 le 19 juillet 2011, (ii) le 11 juin
2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1668, page 80.018 le 25 juillet 2011, (iii) le 14 juin 2011, suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1676, page 80.404 le 26 juillet 2011
et (iv) le 28 juin 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1689, page 81.055 le 27 juillet 2011.

2) En vertu de l'article 4.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social souscrit de la Société est fixé à

quatorze millions soixante-et-onze mille trois cent soixante-dix Dollars Américains quatre Centimes (USD 14.071.370,04)
représenté par un milliard quatre cent sept millions cent trente-sept mille quatre (1.407.137.004) actions ayant une valeur
nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

3) En vertu de l'article 4.2 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé à, incluant le capital social souscrit,

à un milliard douze millions huit cent mille trois cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes
(USD 1.012.800.369,99), représenté par cent un milliards deux cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-
vingt-dix  neuf  (101.280.036.999)  actions  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Centime  de  Dollar  Américain  (USD  0,01)
chacune.

4) Par les Résolutions du Conseil, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, en une ou plusieurs

tranches, le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé conformément à l'article 4.2 des Statuts,
d'un montant de cent cinquante cinq mille trois cent vingt-deux Dollars Américains vingt-sept Centimes (USD 155.322,27)
de façon à l'accroître de son montant actuel de quatorze millions soixante-et-onze mille trois cent soixante-dix Dollars
Américains quatre Centimes (USD 14.071.370,04) à quatorze millions deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-

56664

L

U X E M B O U R G

douze Dollars Américains trente et un Centimes (USD 14.226.692,31) par l'émission de quinze millions cinq cent trente
deux  mille  deux  cent  vingt-sept  (15.532.227)  nouvelles  actions  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Centime  de  Dollar
Américain (USD 0,01) chacune (ensemble les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société.

5) En vertu des Résolutions du Conseil et conformément à l'article 4.9 des Statuts, Mr. John Livingston, agissant en

qualité de délégué de la Société (le «Délégué»), agissant individuellement est autorisé (i) à recevoir toutes les souscriptions
pour l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions, (ii) à vérifier la paiement intégral du prix de sou-
scription, (iii) à effectuer l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions dès exercice par les participants
des options accordées par la Société suivant le règlement d'attribution des actions adopté par les actionnaires de la Société
le 14 septembre 2012 et (iv) à délivrer une confirmation que les Nouvelles Actions ont été émises et effectuer tout acte
en relation avec l'émission des Nouvelles Actions.

6) Les Résolutions du Conseil précisent en outre que la date d'émission des Nouvelles Actions doit être définitivement

fixée par le Délégué, lors de la souscription, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions et de la confirmation
de la disponibilité des fonds de souscription en faveur de la Société.

7) Sur base de la Déclaration du Délégué, le Délégué déclare et confirme que:
La Société a reçu les souscriptions pour l'émission de trois cent trois mille quatre cent soixante-douze (303.472)

Nouvelles Actions, qui ont toutes été entièrement libérées en numéraire, comme suit:

Date d'Emission

Nombre

d'actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD) HKD

17,36 / action émise

Taux de change tel

que publié sur le site de

OANDA Corporation

(www.oanda.com) au

jour de la date d'émission

08/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.400

HKD 527.744,-

HKD 1 = USD 0,12896

10/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

HKD 60.760,-

HKD 1 = USD 0,12895

13/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.867

HKD 310.171,12

HKD 1 = USD 0,12895

14/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.862

HKD 240.644,32

HKD 1 = USD 0,12896

15/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.598

HKD 357.581,28

HKD 1 = USD 0,12896

16/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184.196

HKD 3.197.642,56

HKD 1 = USD 0,12895

22/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.049

HKD 573.730,64

HKD 1 = USD 0,12891

Date d'Emission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au capital

social souscrit de

la Société (USD)

Prix de

souscription

alloué au compte

prime d'émission

de la Société (USD)

08/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 68.057,87

USD 304,-

USD 67.753,87

10/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 7.835,00

USD 35,-

USD 7.800,00

13/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 39.996,56

USD 178,67

USD 39.817,89

14/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 31.033,49

USD 138,62

USD 30.894,87

15/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 46.113,68

USD 205,98

USD 45.907,70

16/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 412.336,01

USD 1.841,96

USD 410.494,05

22/01/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 73.959,62

USD 330,49

USD 73.629,13

En conséquence de ce qui précède, la somme totale des souscriptions de trois cent trois mille quatre cent soixante-

douze (303.472) Nouvelles Actions s'élevant à six cent soixante-dix-neuf mille trois cent trente deux Dollars Américains
vingt-trois Centimes (USD 679.332,23) est alloué comme suit:

- trois mille trente quatre Dollars Américains soixante-douze Centimes (USD 3.034,72) est alloué au capital social

souscrit de la Société; et

- six cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars Américains cinquante-et-un Centimes (USD

676.297,51) est alloué au compte prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

8) En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société susmentionnée, l'article 4.1 des Statuts de la Société

doit être modifié et doit être lu désormais comme suit:

« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions soixante-quatorze mille quatre cent quatre

Dollars Américains soixante-seize Centimes (USD 14.074.404,76), représenté par un milliard quatre cent sept millions
quatre cent quarante mille quatre cent soixante-seize (1.407.440.476) Actions d'une valeur nominale de un Centime de
Dollar Américain (USD 0,01) chacune.»

56665

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du présent

acte, sont estimés à EUR 2.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte, contenant un blanc bâtonné.

Signé: C. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2014. Relation: LAC/2014/5699. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034994/224.
(140039486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of February.
Before the undersigned Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, acting in replacement of Maitre

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will be the depositary of the present
deed.

There appeared:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL, (“VI1”) a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at Pixel Building, 3 

rd

 floor, 15 rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 83088, duly represented by Sean O'Brien residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 February 2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Vodafone Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at Pixel Building, 3 

rd

 floor, 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 73612, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on 31 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 20 

th

 March

2000, number 217. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, on 10 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 4 

th

 July 2013,

number 1601 (hereinafter the “Company”).

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of ninety-five million eight hundred thirty-

four thousand Euro (EUR 95.834.000) in order to increase it from its current value of thirty-five billion nine hundred and
four million one hundred sixty-six thousand euro (EUR 35,904,166,000), represented by thirty-five million nine hundred
and four thousand one hundred and sixty-six (35,904,166) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000)
each to thirty-six billion euro (EUR 36,000,000,000), represented by thirty-six million (36,000,000) shares with a par value
of one thousand euro (EUR 1,000) each, through the issue of ninety-five thousand, eight hundred and thirty-four (95,834)
new shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The ninety-five thousand, eight hundred and thirty-four (95,834) new shares have been subscribed by VI1, hereby

represented by Sean O'Brien residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 18
February 2014, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to this deed in order to be registered therewith.

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All the ninety-five thousand, eight hundred and thirty-four (95,834) shares have been subscribed by VI1 at a total price

of eighteen billion nine hundred and ninety-seven million nine hundred and eighty-eight thousand and thirty-nine euro
and ninety-four cents (EUR 18,997,988,039.94) out of which ninety-five million eight hundred and thirty-four thousand
euro (EUR 95,834,000) have been allocated to the share capital and eighteen billion nine hundred and two million one
hundred and fifty-four thousand and thirty-nine euro and ninety-four cents (EUR 18,902,154,039.94) have been allocated
to the share premium.

<i>Second resolution:

Following the issue of ninety-five thousand eight hundred and thirty-four (95,834) new shares, the subscribed shares

have been fully paid up through a contribution in kind as follows:

-  VI1  contributes  one  hundred  and  twenty-seven  thousand,  eight  hundred  and  seventy-five  (127,875)  shares  (the

“Shares”) in Vodafone International Business Ventures Inc, a Delaware corporation, with its principal place of business
at 999 18 

th

 Street, Suite 1750, Denver, CO 80202 USA. The fair market value at the date of the contribution of the

Shares is twenty-six billion thirty-two million nine hundred and forty-three thousand and eleven US dollars and thirteen
cents (USD 26,032,943,011.13) (representing approximately two hundred and seventy-one thousand six hundred and
forty-six US dollars and twenty-one Cent (USD 271,646.21) per share), being equivalent to eighteen billion nine hundred
and  ninety-seven  million  nine  hundred  and  eighty-eight  thousand  and  thirty-nine  euro  and  ninety-four  cents  (EUR
18,997,988,039.94), at a foreign exchange rate of zero point seven two nine seven six seven euro (EUR 0.729767) for
one US Dollar (USD 1.00), being the Bloomberg foreign exchange rate applicable as at 17 February 2014.

The proof of the existence and of the total value of the contribution of eighteen billion nine hundred and ninety-seven

million nine hundred and eighty-eight thousand and thirty-nine euro and ninety-four cents (EUR 18,997,988,039.94) has
been given to the undersigned notary.

The sole shareholder decides to issue the ninety-five thousand, eight hundred and thirty-four (95,834) shares right

after the general meeting has been held.

<i>Third resolution

As a consequence article 6 of the articles of association is amended and now reads as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-six billion euro (EUR 36,000,000,000), represented by thirty-six

million (36,000,000) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each”.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro (EUR 7.000.-).

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document at thirteen forty

(C.E.T.).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that this deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera
le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL («VI1»), une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Pixel Building, 3 

ème

 étage, 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83088,

dûment représentée par Sean O'Brien, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 18 février 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'unique associée de Vodafone Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Pixel Building, 3 

ème

 étage, 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 73612, constituée suivant acte notarié du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

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Grand-Duché de Luxembourg en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 20 mars 2000, numéro 217. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Martine SCHAEF-
FER, le 10 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juillet 2013 numéro 1601 (ci-après
la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-quinze millions huit

cent trente-quatre mille Euros (EUR 95.834.000) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq milliards neuf
cent quatre millions cent soixante-six mille Euros (EUR 35.904.166.000) représentés par trente-cinq millions neuf cent
quatre mille cent soixante-six (35.904.166) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune, à
trente-six milliards Euros (EUR 36.000.000.000), représentés par trente-six millions (36.000.000) de parts sociales d'une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune, par l'émission de quatre-vingt-quinze mille huit cent trente-quatre
(95.834) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune.

Les quatre-vingt-quinze mille huit cent trente-quatre (95.834) nouvelles parts sociales ont été souscrites par VI1, ici

représentée par Sean O'Brien, demeurant professionnellement au Luxembourg en vertu d'une procuration donnée au
Luxembourg, en date du 18 février 2014, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Toutes les quatre-vingt-quinze mille huit cent trente-quatre (95.834) parts sociales ont été souscrites par VI1 pour un

prix total de dix-huit milliards neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-huit mille trente-neuf Euros
et quatre-vingt-quatorze Cents (EUR 18.997.988.039,94) dont quatre-vingt-quinze millions huit cents trente-quatre mille
Euros (EUR 95.834.000) ont été affectés au capital social et dix-huit milliards neuf cent deux millions cent cinquante-
quatre mille trente-neuf Euros et quatre-vingt-quatorze Cents (EUR 18.902.154.039,94) à la prime d'émission.

<i>Seconde résolution

Suite à l'émission de quatre-vingt-quinze mille huit cent trente-quatre (95.834) nouvelles parts sociales, lesdites parts

sociales souscrites ont été entièrement payées par apports en nature comme suit:

- VI1 apporte cent vingt-sept mille huit cent soixante-quinze (127.875) parts sociales qu'elle détient dans Vodafone

International Business Ventures Inc, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Delaware
(Etats Unis), ayant son activité principal à 999 18 

th

 Street, Suite 1750, Denver, CO 80202 USA. Ces parts sociales ont

une valeur marchande équitable à la date de l'apport de vingt-six milliards trente-deux millions neuf cent quarante-trois
mille et onze US Dollars et treize Cents (USD 26.032.943.011,13) (représentant approximativement deux cent soixante
et onze mille six cent quarante-six US Dollar et vingt et un Cents (USD 271,646.21) par part sociale) ce qui est équivalent
à dix-huit milliards neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-huit mille trente-neuf Euros et quatre-
vingt-quatorze Cents (EUR 18.997.988.039,94), utilisant un taux de change de zero virgule sept, deux, neuf, sept, six, sept
euros (EUR 0,729767)] pour un US Dollar (USD 1,-), qui représente le taux de change en vigueur et publié chez Bloomberg
à la date du 17 février 2014.

La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'apport de dix-huit milliards neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions

neuf cent quatre-vingt-huit mille trente-neuf Euros et quatre-vingt-quatorze Cents (EUR 18.997.988.039,94) a été ap-
portée au notaire soussigné.

L'associé unique décide de n'émettre lesdites quatre-vingt-quinze milles huit cents trente-quatre (95.834) nouvelles

parts sociales qu'immédiatement après la tenue de cette assemblée.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trente-six milliards Euros (EUR 36.000.000.000) représenté par trente-six millions

(36.000.000) parts sociales, d'une valeur de mille Euros (EUR 1.000) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête à treize heures quarante.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. O'Brien et J. Castel.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2014. Relation: LAC/2014/8657. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014035064/155.
(140039554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

VITTORIA PALERMO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.980.

STATUTS

L’an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à l-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2013;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS,, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, par l'intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu’elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «VITTORIA PALERMO Spf S.A.».

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, de l'administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille Euros (250.000.- EUR) représenté par deux

mille (2.000) actions, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique pour

une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'assemblée
des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu’à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président.
Il devra être convoqué lorsque deux administrateurs le requièrent.
Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la réunion et la nature des problèmes devant être discutés.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration.

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Art. 11. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d’administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration ou par l'administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu’à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 10h00. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d’administration  ou  l'administrateur  unique  peut  convoquer  l'actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration ou l'administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

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Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d’administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l'administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les deux mille (2.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux cent

cinquante mille (250.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu’administrateurs de la Société:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80 993 représentée par son représentant permanent
Monsieur Peter Van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2013. LAC/2013/58948. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014035074/215.
(140039396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Air Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 7, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 185.055.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf février.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier sera dépositaire de la minute,

A comparu:

«Balgama, Unipessoal Lda» une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Portugal, ayant son

siège social à 9000-064 Funchal, Avenida Arriaga, n° 30, 1° A, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Portugal n°5138-8078-464,

représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé en date du 19 février 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “AIR REAL

ESTATE” (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles et meubles et la gestion de patrimoines

mobiliers, immobiliers propres et toutes transactions immobilières, l’exploitation d’agences de promotion et adminis-
tration immobilière, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen (Grand-Duché de Luxembourg).
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de sept cent cinquante euros (750,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

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S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par les associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant ou en cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants, avec pouvoir de délégation réciproque.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante «Balgama, Unipessoal Lda», prénommée, représentée

comme ci-avant déclare souscrire cent (100) parts sociales représentant la totalité du capital sociales de la société.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement libérées par la prédite souscriptrice moyennant un versement en

numéraire, de sorte que le montant de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions prises par l’associé unique:

L’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 7, rue du Kiem L-8281 Kehlen.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Piet ROELS, conseiller économique, né à Kinshasa (République du Congo) le 17 septembre 1971, demeurant

au 7, rue du Kiem L-8281 Kehlen, lequel pourra engager valablement la Société vis-à-vis des tiers par sa signature.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de mille cent cinquante euros (1.150,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante connue du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25.02.2014. Relation: LAC/2014/8621. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04.03.2014.

Référence de publication: 2014035182/128.
(140040492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

PREF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 184.961.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

“Platina Renewable Energy Fund Limited”, une société de droit anglais avec son siège social au 1 Royal Plaza, Royal

Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL,

représentée par Monsieur Enzo Liotino, employé privé, avec adresse professionnelle au 38 Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de "PREF

HOLDING S.A." (la Société).

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Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. La Société est formée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31,000.- EUR), représenté par trente et un mille (31,000)

actions, ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision de l'Assemblée Générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

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Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par téléphone ou visioconférence

initiés depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil
d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute assemblée générale.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone ou visioconférence initié depuis Luxem-

bourg ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion
de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une telle réunion.

Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les trente et un mille (31,000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique «Platina Renewable Energy Fund

Limited», préqualifié.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2017:
a. Monsieur John ELLIOTT, directeur, avec adresse professionnelle au 20 Manchester Square, Londres W1U 3PZ,
b. Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
c. Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg;

d.  Monsieur  Henri  REITER,  directeur  de  banque,  avec  adresse  professionnelle  au  40,  boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg.

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<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2015:
«FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG», une société anonyme, avec siège social au 38 boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 34978).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand fourteen, on the twentieth of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company «Platina Renewable Energy Fund Limited», a company governed by the laws of United Kingdom, having

its registered office at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL,

represented by Mr Enzo LIOTINO, manager, with professional address in L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II, by virtue of a proxy.

The abovementioned proxy, after having been signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of «PREF

HOLDING S.A.» (the Company).

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-

terprises in any form whatsoever, and management of such holdings. The Company may acquire by subscription, purchase
and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit
and other debt instruments, and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private
entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or business. It may also
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue promissory notes, bonds and securities and

instruments of any other kind. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings,
to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or part of its assets to secure its own obligations and
those of any other company and, in general, in its favour and in favour of any other company or person. In any event, the
Company may not carry out any regulated financial sector without having obtained the necessary permission.

3.3. The Company may use any techniques and instruments for efficient management of its investments and protection

against credit risks, currency fluctuations, fluctuations in interest rates and other risks.

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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions involving real

estate assets or property which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) divided into thirty-

one thousand (31.000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

The shares will be in the form of registered shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
A director can give a proxy to another director to represent him at any meeting of the Board of Directors.
Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference initiated from Luxembourg

or any other means of communication allowing all persons participating in the meeting to identify, hear and speak. The
participation by these means shall constitute presence in person at a meeting duly convened and held.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

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General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Friday in the month of June, at 4.00. p.m.

If such day is a bank holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
A shareholder may grant a written proxy to any other person (who need not be a shareholder) to represent him at

any general meeting.

Any shareholder may participate in any meeting by telephone or video conference initiated from Luxembourg or any

other similar means of communication allowing all persons participating in the meeting to identify, hear and speak. Par-
ticipation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Art. 16. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company. As
long as one shareholder holds all shares in the Company, all powers vested in the General Meeting of the Shareholders
will be exercised by the sole shareholder.

The board of directors may convene the general meetings of shareholders. Such meetings must be convened if share-

holders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on thirty-first December of the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2014.
The first annual general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and payment

All the thirty one thousand (31,000) shares have been subscribed by «Platina Renewable Energy Fund Limited», pre-

viously named.

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (31.000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

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<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2017:
a. Mr John ELLIOTT, Director, with professional address at 20 Manchester Square, London W1UPZ;
b. Mr Enzo LIOTINO, Manager, with professional address at L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II;
c. Mr Jacques RECKINGER, Manager, with professional address at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
d. Mr Henri REITER, bank director, with professional address at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the ordinary general meeting of 2015:
“FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG” société anonyme, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II, (R.C.S. Luxembourg, section B number 34978).

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 février 2014. Relation: EAC/2014/2659. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014034944/363.
(140038997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

PPL German Real Estate AZ, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.695.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Shihan Holdings Limited, a limited liability company incorporated and governed by the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at 146, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the
British Virgin Islands Register under number 208.951,

here represented by Mr Régis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 February 2014, which

proxyholder, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of PPL German Real Estate AZ, a private limited liability company, having

its registered office at 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered
with the Luxembourg Trade and Companies register under section B number 134.695, incorporated by a deed enacted
by Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 11 December 2007, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-185 dated 23 January 2008 and lastly amended by
a deed enacted by the same notary on 11 February 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations” number C-627 dated 23 March 2009 (the “Company”).

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The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Shihan Holdings Limited is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
II. the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each;

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company in order to allow its entry into certain

additional agreements, as per the text reflected in the amendment of the articles of association in the following resolution.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

“ Art. 2. The Company's objects are:
- the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general,

all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate, and those concerning the
placement and management of money;

- to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg  or  foreign  companies  or  enterprises  and  to  acquire  through  -  participations,  contributions,  purchases  or
options or in any other way any shares, notes, bonds or other securities, rights, patents and licences, and other property,
rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company having similar activities;

- to borrow and raise money in any manner except by way of bond issuance to the public or other means of raising

money from the public and to secure the repayment of any money borrowed;

- to grant loans or provide or contract any guarantee or indemnity or suretyship, and to provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including (i) any body corporate in
which the Company has a direct or indirect interest or (ii) any person which is, for the time being, a member of or
otherwise has a direct or indirect interest in the Company (an "Affiliate Entity") or (iii) any body corporate in which an
Affiliate Entity has a direct or indirect interest and (iv) any person who is associated with the Company in any business
or venture), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's property
or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 2 "guarantee" includes any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against
the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations
of any such person.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to amend the duration of the mandate of the managers of the Company, so that these

may be appointed for a limited or an unlimited duration, as per the text reflected in the amendment of the articles of
association in the following resolution.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 paragraph 2 of the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

“The manager(s) shall be appointed for a limited or an unlimited period and are invested with the broadest powers

with regard to third parties.”

<i>Estimate of costs

The costs which the Company incurs by reason of the present changes of the articles of association are estimated at

1,300.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a German version; in case of divergences between the English and the
German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achtzehnten Tag des Monats Februar,

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Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Shihan Holdings Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach geltendem Recht der British Virgin Islands

mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, mit einem eingetragen im British Virgin
Islands Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer 208.951,

hier vertreten durch Herrn Régis Galiotto, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht aus-

gestellt am 12. Februar 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeich-
neten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von PPL German Real Estate AZ, eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in 2A rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und einge-
tragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer B 134.695, gegründet gemäß
notarieller Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
am 11. Dezember 2007, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-185 vom 23.
Januar 2008 und deren Satzung gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 11. Februar 2009,
veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer C-627 vom 23. März 2009 zuletzt abge-
ändert wurde (die Gesellschaft).

Die Erschienene, handelnd wir vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu dokumentieren:
I. Shihan Holdings Limited ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die Alleinige Gesellschafterin);
II. das Stammkapital der Gesellschaft liegt gegenwärtig bei zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) bestehend aus

einhundert (100) Anteilen von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125);

III. die Alleinige Gesellschafterin hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, den Gesellschaftszweck zu ändern, um der Gesellschaft den Abschluss von

gewissen zusätzlichen Verträgen zu ermöglichen, so wie es textlich in der Änderung der Satzung im folgenden Beschluss
wiedergegeben wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Die Zwecke der Gesellschaft sind:
- der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es

möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen
welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung
betreffen;

- Beteiligungen und Anteile nehmen, in jedweder Form, an oder in allen kommerziellen, industriellen, finanziellen oder

anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, und durch Beteiligungen, Einlagen oder
Optionen oder auf jede andere Weise alle Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen oder andere Wertpapiere, Rech-
te, Patente und Lizenzen, und anderes Eigentum, Rechte und Ansprüche auf Eigentum erwerben, wie die Gesellschaft es
für angemessen erachtet, und im Allgemeinen diese zu halten, verwalten, entwickeln, verkaufen oder zu veräußern, im
Ganzen  oder  in  Teilen,  für  die  Erlösen,  die  die  Gesellschaft  für  angemessen  hält,  und  insbesondere  für  Aktien  oder
Wertpapiere jeder Gesellschaft mit ähnlichen Aktivitäten;

- Darlehen aufnehmen und Kapital auf jede Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Anleihen Ausgaben

oder anderen Art und Weisen der öffentlichen Kapitalbeschaffung, und die Rückzahlung von allen geliehenen Geldern
absichern;

- Darlehen zu gewähren oder jede Garantie, Sicherung oder Bürgschaft zu leisten oder abzuschließen, und Sicherheit

zu leisten für die Einhaltung der Verpflichtungen von und/oder der Zahlung jedweder Gelder durch jede Person (ein-
schließlich (i) jede Gesellschaft an der die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (ii) jede Person die zu dem
gegebenen Zeitpunkt ein Gesellschafter oder anderweitig direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist (ein „Ver-
bundenes Unternehmen“), oder (iii) jede Gesellschaft an der ein Verbundenes Unternehmen beteiligt ist, und (iv) jede
Person die mit der Gesellschaft in jedwedem Geschäft oder Vorhaben verbunden ist), und sei es durch persönliche
Verpflichtung oder Hypothek, Last oder Pfandrecht auf das gesamte oder Teile des (gegenwärtigen oder zukünftigen)
Eigentums oder Vermögenswerten der Gesellschaft oder auf andere Art und Weisen; für die Zwecke dieses Artikels 2
schließt „Garantie“ jede Verpflichtung ein, obwohl beschrieben, zu zahlen, die Zahlungsforderungen zu bedienen oder
Gelder hierzu zur Verfügung zu stellen oder zu gewährleisten, zu entschädigen und schadlos zu halten gegenüber der
Folgen eines Zahlungsverzuges, oder anderweitig verantwortlich zu sein für jede Verbindlichkeit oder finanzielle Ver-
pflichtungen jeder solchen Person.“

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<i>Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, die Mandatsdauer der Geschäftsführer der Gesellschaft zu ändern, so dass

letztgenannte für einen begrenzten oder einen unbegrenzten Zeitraum ernannt werden können, so wie es textlich in der
Änderung der Satzung im folgenden Beschluss wiedergegeben wird.

<i>Vierter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 8 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

“Die Geschäftsführer werden für eine bestimmte oder eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten

Vollmachten gegenüber Drittpersonen.“

<i>Kostenschätzung

Die Kosten zu Lasten der Gesellschaft für die gegenwärtigen Satzungsänderungen werden auf 1.300.- Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache; im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem beurkundenden Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2014. Relation: LAC/2014/8890. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 4. März 2014.

Référence de publication: 2014034940/155.
(140039232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Atomic Pizza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 151.575.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 06 mars 2014

En présence de
1. Madame Nicole KIEFER, épouse Denigro, née le 06 juillet 1965 à Esch/Alzette, gérante administrative, demeurant

à L-4881 Lamadelaine, 138, rue des Prés;

2. Monsieur Admir MURIC, né le 05 février 1977 à Rozaje (Montenegro), cuisinier, demeurant à L-4940 Bascharage,

287, Avenue de Luxembourg;

3. Monsieur Luigi DENIGRO, née le 11 octobre 1966 à Monopoli (Italie), cadre de direction, demeurant à L-4881

Lamadelaine, 138, rue des Prés;

4. Monsieur Davide ERAMO, né le 24 mars 1972 à Luxembourg, gérant technique, demeurant à L-3930 Mondercange,

5, rue des Jardins;

c’est tenue l’assemblée générale extraordinaire dans les locaux de la société à responsabilités limitées, ATOMIC PIZZA

S.à r.l.

Les personnes désignées ci-avant sub 1. et sub 2., représentant 126 des 126 parts sociales, sont seuls associés de la

société à responsabilité limitée ATOMIC PIZZA S.à r.l., ayant son siège social à L-4732 Pétange, 8, rue de l’Eglise, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 151.575, constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 2010, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 734 du 08 avril 2010.

<i>Ordre du jour:

1. Cession de parts sociales
2. Démission du gérant technique
3. Nomination d’un nouveau gérant technique et administratif
4. Modification des adresses des associés

56685

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

Les associés, représentants l’intégralité du capital, déclarent par les présentes ce qui suit:
Madame Nicole KIEFER, prénommée, déclare céder et transporter, avec effet immédiat, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, 32 parts sociales à Monsieur Luigi DENIGRO, prénommé.

L’assemblée générale extraordinaire constate que:
- les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts leurs cédées à partir de

ce jour;

- les cessionnaires participent aux bénéfices à partir de ce jour;
- les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la société ATOMIC PIZZA S.à r.l. appartiennent

aux associés comme suit:

- Monsieur Admir MURIC, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

- Madame Nicole KIEFER, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

- Monsieur Luigi DENIGRO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, les présents, prénommés, en leur qualité de gérant et d’associé

de la société ATOMIC PIZZA S.à r.l., déclarent accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour compte de
la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution:

Les associés de la société ATOMIC PIZZA S.à r.l. acceptent à l’unanimité des voix:
- la démission avec effet immédiat du gérant technique, Monsieur Davide ERAMO, prénommé,
- de libérer Madame Nicole KIEFER, prénommée, des fonctions de gérante administrative avec effet immédiat.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution:

Les associés de la société ATOMIC PIZZA S.à r.l. décident à l’unanimité des voix:
- de nommer Madame Nicole KIEFER, prénommée, comme gérante technique pour une durée indéterminée et avec

effet immédiat.

- de nommer Monsieur Admir MURIC, prénommé, comme gérant administratif pour une durée indéterminée et avec

effet immédiat.

<i>4 

<i>ème

<i> résolution:

Les associés de la société ATOMIC PIZZA S.à r.l. décident à l’unanimité des voix:
- de mettre à jour l’adresse de résidence de Madame Nicole KIEFER, prénommée, qui est la suivante:
L-4881 Lamadelaine, 138, rue des Prés
- de mettre à jour l’adresse de résidence de Monsieur Admir MURIC, prénommé, qui est la suivante:
L-4940 Bascharage, 287, Avenue de Luxembourg

Nicole KIEFER / Admir MURIC / Luigi DENIGRO / Davide ERAMO.

Référence de publication: 2014035172/67.
(140039833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

W Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 172.721.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six février.
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de W Group S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 172.721, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en
date du 12 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3007 du 12 décembre
2012, ci-après dénommée la «Société Absorbante».

56686

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son adresse profession-

nelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion établi entre la «Webpopu-
lation S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 183.288, (ci-après la «Société Absorbée»), et la
Société Absorbante arrêté en date du 17 janvier 2014, publié au Mémorial C numéro 228 du 25 janvier 2014.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l’article 278 et suivants de la Loi avec émission de 82.000 (quatre-vingt-deux mille) nouvelles parts sociales de la Société
Absorbante, étant entendu que (i) toutes les parts sociales de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de
tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant
la dissolution automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation,
et (ii) la fusion sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2014.

4. Reconnaissance que la fusion a été définitivement réalisée étant donné que les décisions concordantes approuvant

la fusion ont été respectivement prises par l’associé unique de la Société Absorbée.

5. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux millions cinquante mille euros (2.050.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux millions soixante-
deux mille cinq cents euros (2.062.500,- EUR) par la création et l’émission de 82.000 (quatre-vingt-deux mille) nouvelles
parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associé unique de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée, savoir Monsieur Brice OHAYON, gérant de sociétés, né à Paris, le 3 avril 1979, demeurant à F-75018
Paris, 1, rue Paul Féval.

6. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
7. Délégation de pouvoirs.
8. Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DÉCIDE d'approuver après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, le deu-

xième projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante arrêté le 17 janvier 2014, publié au
Mémorial C numéro 228 du 25 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi avec émission de 82.000 (quatre-vingt-deux mille) nouvelles parts sociales
nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes les parts sociales de la Société Absorbée seront annulées
suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de
ces fusions entraînant la dissolution automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune
opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2014.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE, suite aux dispositions prévus dans les projets communs de fusions, d’augmenter son

capital social à concurrence d'un montant de deux millions cinquante mille euros (2.050.000,- EUR), pour le porter de

56687

L

U X E M B O U R G

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux millions soixante-deux mille cinq cents euros
(2.062.500,- EUR) par la création et l’émission de 82.000 (quatre-vingt-deux mille) nouvelles parts sociales de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées à l’associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, savoir
Monsieur Brice OHAYON, gérant de sociétés, né à Paris, le 3 avril 1979, demeurant à F-75018 Paris, 1, rue Paul Féval.

Suite à ce qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions soixante-deux mille cinq cents euros (2.062.500,- EUR) représenté

par quatre-vingt-deux mille cinq cents (82.500) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à la gérance de la Société Absorbante, pour accomplir sous

leur signature individuelle tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y
compris la passation de tous les actes nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites
résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et des projets communs de fusion entre la Société Absorbante
et la Société Absorbée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 2.750,- EUR.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 mars 2014. Relation GRE/2014/849. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014035075/99.
(140039752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Blue Machines International, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 47.384.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 30 janvier

<i>2014 à 10.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2019 les mandats des admi-

nistrateurs suivants:

Monsieur  Eric  DEPIESSE,  administrateur  et  administrateur  délégué, né  à  Saint-Josse-ten-Noode (B) le  12.01.1964,

demeurant à L - 4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest Monsieur Jean-Pierre LEFEBVRE, né à Uccle (B) le 05.05.1956, demeurant
à B - 6760 Virton, 120, Au Dessus de Rabais

Monsieur Olivier CARDON DE LICHTBUER, né à Bruxelles (B) le 22.07.1963, demeurant à B -1560 Hoeilaart, 51,

Joseph Kumpsstraat

Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Roger BRONDELET, né à Etterbeek (B) le 20.02.1948, demeurant

à L - 4930 Bascharage, 12, Boulevard J.F. Kennedy est également renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014036278/21.
(140041184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

56688

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Advanced Communication Technologies Consulting

Ad Vitam Investment

Air Real Estate

A.M. Trust S.à r.l.

A.M. Trust S.à r.l.

An der Weissbaach S.à r.l.

AR.DE.LUX Sàrl

ARJUFRA Group S.à r.l.

Astreos S.A.

Atomic Pizza S.à r.l.

B2B Group S.A.

Bach II Ports Holding S.à r.l.

Beach S.A.

Blue Machines International

Borea S.à r.l.

Boutique Amour GmbH

BS Recovery S.à r.l.

Built SA

Bureau d'Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseils S.à r.l.

CalEast Holdings

CalEast Holdings 2

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Carib Power Lux S.à r.l.

Cegetel Holdings II B.V.

C.E.G. International S.A.

Cléophée S.à r.l.

C-Tec SA

PPL German Real Estate AZ

PREF Holding S.A.

Property Estate Development S.A.

Samsonite International S.A.

Schlasswiss S.à r.l.

Simplex Spf S.A.

Sweet Inn Lux Sàrl

VITTORIA PALERMO Spf S.A.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.

W Group S.à r.l.