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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1162

8 mai 2014

SOMMAIRE

Health Care Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55752

Kuching S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55736

LaFayette Investissement S.à r.l.  . . . . . . . .

55738

Lalu Fashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55734

Les Espaces Réunions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

55733

Louise 120 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55730

Lunar Stockton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55730

Lunar Stretford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55730

Lusonia Services S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

55750

Luxadvisors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55758

Lux Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55731

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55731

MACL International Limited  . . . . . . . . . . . .

55733

Marie-Thérèse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55731

Medafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55733

MediaCenter Service Immobilier S.A. . . . .

55730

Medicalex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55735

MEF III Adria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55752

M.O.B.S. Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .

55731

Monarch Lux REIT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55732

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55732

Monoceros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55732

Monterey Capital IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

55733

Oogmerk S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55776

Oxford BioChronometrics S.A. . . . . . . . . . .

55763

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l.  . . . . . . . .

55732

PEF CEI Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55740

PEF Delta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55766

PEF Turkey MENA II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

55761

PEF Turkey MENA Nisantasi Office S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55770

Pescatore Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55735

Poli (Suisse) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55768

Richbourg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55731

Silverback Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

55734

Soloverte Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

55772

Spare Vit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55742

55729

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U X E M B O U R G

Lunar Stockton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.287.

<i>Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 28 février 2014

En date du 28 février 2014, la société Lunar Holding S.à r.l. a revendue ses treize mille (13.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GPB 1.-) chacune détenues dans la société Lunar Stockton
S.à r.l. à la société Lunar JV Finance Limited ayant son siège social a Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St. Helier
JE2 4YE Jersey immatriculé au registre des sociétés sous le numéro 115055.

La société Lunar JV Finance Limited détient treize mille (13.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GPB 1.-) de la société Lunar Stockton S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035957/16.
(140040644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Lunar Stretford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.259.

<i>Extrait du contrat de vente et d'achat de parts sociales signé à Luxembourg en date du 28 février 2014

En date du 28 février 2014, la société Lunar Holding S.à r.l. a revendue ses treize mille (13.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GPB 1.-) chacune détenues dans la société Lunar Stretford
S.à r.l. à la société Lunar JV Finance Limited ayant son siège social a Le Masurier House, La Rue Le Masurier, St. Helier
JE2 4YE Jersey immatriculé au registre des sociétés sous le numéro 115055.

La société Lunar JV Finance Limited détient treize mille (13.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur

nominale d'une Livre Sterling (GPB 1.-) de la société Lunar Stretford S.à r.l. et en est, dès lors, l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035959/16.
(140040643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Louise 120 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.914.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035965/9.
(140040982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

MediaCenter Service Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R.C.S. Luxembourg B 31.392.

AUSZUG

Anschrift Änderung des Rechnungskommissars.
Die Adresse des Rechnungskommissars Premium Advisory Partners S.A. hat sich wie folgt geändert:
13-15 Breedewues L-1259 Senningerberg.

Senningerberg, den 4. März 2014.

<i>Beauftragter

Référence de publication: 2014035978/13.
(140040705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

55730

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U X E M B O U R G

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.928.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société

L'associé unique a pris les décisions suivantes:
La révocation avec effet au 7 mars 2014 de Noel McCormack, comme gérant de la société.
La confirmation de la nomination avec effet au 7 mars 2014 d'Elliot Fidler, avec adresse professionnelle au 40 Blackfriars

Street, Manchester M32EG, Royaume-Uni, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se constitue donc avec effet au 7 mars 2014 de:
- Alexander van Zeeland
- Elliot Fidler
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014035972/18.
(140041003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Lux Construction S.A., Société Anonyme,

(anc. M.O.B.S. Construction S.A.).

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 87.640.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 26 février 2014, enregistré à Grevenmacher, le 3

mars 2014, sous la relation GRE/2014/847 de la société anonyme Lux Construction S.A. (anc.: M.O.B.S. CONSTRUC-
TION S.A.), ayant son siège social L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, que Monsieur Serge THIRIFAYS, demeurant à 17,
rue des Loyers, B-5101 Lieves-sur-Meuse, est démis en tant qu'administrateur-délégué.

Junglinster, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035976/14.
(140040898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Marie-Thérèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035977/10.
(140041013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Richbourg Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 109.518.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/03/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014036077/12.
(140040731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Monarch Lux REIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 181.132.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1 

<i>er

<i> février 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1857 Luxem-

bourg, 5, rue du Kiem, avec effet au 1 

er

 février 2014.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Monarch Lux REIT S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014035980/14.
(140041056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 149.701.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1 

<i>er

<i> février 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1857 Luxem-

bourg, 5, rue du Kiem, avec effet au 1 

er

 février 2014.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014035982/14.
(140040741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Monoceros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035983/10.
(140040554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 45, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 41.053.

1) L'adresse de l'associé Monsieur TOEPKE Jean-Paul a changée.
Sa nouvelle adresse est: 156, rue de la Gare
L-3355 LEUDELANGE;
2) L'adresse du gérant Monsieur TOEPKE Jean-Paul a changée.
Sa nouvelle adresse est: 156, rue de la Gare
L-3355 LEUDELANGE.

Howald, le 10 mars 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014036032/16.
(140040871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

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MACL International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 175.042.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035987/10.
(140041165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Les Espaces Réunions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 63.597.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 février 2014

L'assemblée générale, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'assemblée générale révoque le commissaire aux comptes LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 57 rue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 25.797.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes, la société NORDOCOM SÀRL, inscrite au Registre

du Commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 55862, ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2
rue des Gaulois, jusqu'à l'assemblée statuant sur l'exercice social 2018.

Ce commissaire aux comptes est désigné à compter de la présente assemblée et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2014035964/20.
(140041020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Medafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035992/9.
(140040841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Monterey Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.087.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.538.

Il est à noter que:
- la dénomination des associés de la société est la suivante:
1. «Terra Firma Capital Partners II, L.P. A, B, C, D, E, F constituant Terra Firma Capital Partners II» est modifiée en

«Terra Firma Investments (GP) 2 agissant en sa qualité de general partner de Terra Firma Capital Partners II, L.P. A, B,
C, D, E, F constituant Terra Firma Capital Partners II»;

2. «Terra Firma Capital Partners II, L.P.-H» est modifiée en «Terra Firma Investments (GP) 2 agissant en sa qualité de

general partner de Terra Firma Capital Partners II, L.P.-H»;

3. «Terra Firma Capital Partners II Co-Investment 3, L.P» est modifiée en «Terra Firma Investments (GP) 3 agissant

en sa qualité de general partner de TFCP II Co-Investment 3, L.P.»

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- l'adresse des associés suivants de la Société est dès à présent Old Bank Chambers, La Grande Rue, St Martin's,

Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands:

1. Terra Firma Investments (GP) 2 agissant en sa qualité de general partner de Terra Firma Capital Partners II, L.P. A,

B, C, D, E, F constituant Terra Firma Capital Partners II;

2. Terra Firma Investments (GP) 2 agissant en sa qualité de general partner de Terra Firma Capital Partners II, L.P.-H;
3. Terra Firma Investments (GP) 3 agissant en sa qualité de general partner de TFCP II Co-Investment 3, L.P.
- l'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société est désormais la suivante: Rue Spierzelt 1, 8063 Bertrange

(Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014035984/28.
(140040956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Silverback Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.735.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 février 2014

L'Associé Unique a pris la résolution suivante:
- Acceptation de la démission de M. Patrick Poulin en tant que gérant de catégorie A, avec effet au 23 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Michel Vincent / Jean-Michel Hamelle
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014036087/15.
(140040509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Lalu Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9207 Diekirch, 6, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 159.746.

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am zwölften Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Vedat KLISURICA, Geschäftsmann, geboren am 21. August 1971 in Vucitern (Kosovo), wohnhaft in L-9207

Diekirch, 6, rue des Artisans.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "LALU FASHION S.à r.l.“ mit Sitz in L-9207 Diekirch, 6, rue des Artisans,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B159.746, gegründet gemäß Urkun-
de,  aufgenommen  durch  den  Notar  Fernan  UNSEN,  mit  dem  damaligen  Amtssitze  in  Diekirch,  am  3.  März  2011,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1211 vom 6. Juni 2011, Die Satzung der
Gesellschaft wurde seit der Gründung nicht mehr abgeändert.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500.-) Euro und ist eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von einhundert fünfundzwanzig (125) Euro pro Anteil, alle an Herrn Vedat KLISURICA, vorbenannt, zugeteilt.

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. Alsdann ersuchte der alleinige Anteilhaber, den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse, zu beurkunden, wie

folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft „LALU FASHION S.à r.l.“ und ihre

Liquidierung.

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U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Herr Vedat KLISURICA, Geschäftsmann, geboren am 21. August 1971 in Vu-

citern (Kosovo), wohnhaft in L-9207 Diekirch, 6, rue des Artisans, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen:

Der Liquidator ist mit den weitgehendsten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Vollmachten ausgestattet, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die General-
versammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erforderlich wäre.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr neunhundert Euro (EUR 900,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Diekirch, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V.KLISURICA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 février 2014. Relation: DIE/2014/1960. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 10 März 2014.

Référence de publication: 2014035962/43.
(140040750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Medicalex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.045.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 mars 2014 que:
- Mme Maria Helena GONCALVES, Corporate Manager, née le 20 avril 1976 à Hayange, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'Administrateur de la Société en rem-
placement de M. Fernand HEIM, démissionnaire, avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.
- les mandats des administrateurs sortants:
* Mme Antoinette KEGEL, avec adresse professionnelle au 19, Via Monte di Pietà, I-20121 Milan, Italie
* M. Marc SCHMIT, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant,
* M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014035993/21.
(140040955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pescatore Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 63.303.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PESCATORE PROPERTIES SA qui

s'est tenue en date du 3 février 2014 que:

1. La société FIDUCIAIRE TREUCONSULT SA ayant le siège social au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg en tant

que nouveau Commissaire aux Comptes et ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017, en rem-
placement de la société AUDIEX SA.

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L

U X E M B O U R G

2. Mademoiselle Axelle GUEDES, demeurant professionnellement au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg est

nommée administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014036038/16.
(140041191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Kuching S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.689.

L'an deux mil quatorze, le quatorze février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire (ci après «l'assemblée») des actionnaires de la société anonyme dénommée

"KUCHING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard Roosevelt, inscrite au R.C.S. Luxembourg B
132.689, constituée par acte du notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, le 9 octobre 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2652 du 20 novembre 2007,

La séance est ouverte sous la présidence de M. Massimo Tarquini, avec adresse professionnellement à Rome.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Gianpiero Saddi.
L'assemblée élit comme scrutateur, M. Massimo Tarquini.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Reste encore annexé au présent acte un extrait R.C.S. récent de la société pour être enregistré avec celui-ci.
II. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

de la société de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à I-00198 Rome, Viale di Villa Grazioli n. 1, et adoption
de la nationalité italienne.

2. - Constat des démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3. - Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et

à accomplir au Luxembourg.

4. - Nomination d'un nouvel administrateur en Italie.
5. - Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et

à accomplir en Italie.

6. - Divers.
L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve dans un premier temps la situation comptable intérimaire au 31.12.2013 de la société au Lu-

xembourg, laquelle situation restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

L'Assemblée décide ensuite de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société,

laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société,

et continuera son existence sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (Srl) selon le droit italien.
L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à Rome. Aux seules fins de l'inscription au Registre

du Commerce compétent en Italie, la Société établit son siège social à I-00198 Rome, Viale di Villa Grazioli n. 1.

La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conforme à la

législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de se transformer en S.R.L. de droit italien et de changer la dénomination de KUCHING S.A. en KUCHING S.R.L.,
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,

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U X E M B O U R G

- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

<i>Oggetto

La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- Io svolgimento in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni in altre società, imprese, enti od associazioni,

sia in Italia che all'estero, non nei confronti del pubblico. La società, nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto,
sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di: concessione di finanziamenti; servizi di incasso, paga-
mento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito ed accredito dei relativi oneri ed interessi; coordinamento
tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

Per il raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà compiere -ma non come oggetto prevalente e non nei

confronti del pubblico -operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie
reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale, nonchè assumere partecipazioni e cointeressenze in
altre Società od Enti, Consorzi, ecc. aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.

Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del Decreto

Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39, le attività professionali protette di cui alla legge
23 novembre 1939 n. 1815 e loro modifiche, integrazioni e sostituzioni e comunque tutte le attività che per legge sono
riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

Le capital social de KUCHING S.R.L. est détenu comme suit:

CONTROL CONSULT S.R.L. ayant son siège Social à I-Rome, Via L. Sanfelice 2
C.F. 01752740587: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts sociales

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prend acte des démissions des actuels administrateurs et commissaire en fonction savoir:

<i>- administrateurs:

* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Président

du conseil d'administration et administrateur;

* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg;
* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement L-Luxembourg.
* Monsieur Jean FABER est également nommé président du conseil d'administration.

<i>- commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., avec siège social au 17 Bld Roosevelt à Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce de Lu-

xembourg sous le numéro B-25.549,

et leur donne bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Mr Andrea Battifoglia,

né à Roma (I), le 23 mai 1971, demeurant à Roma, Via Mario del Monaco n. 42, afin de recevoir toutes les notifications
émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique savoir: Dr. Andrea Battifoglia, né

à Roma (I), le 23 mai 1971, demeurant à Roma, Via Mario del Monaco n. 42, C.F. BTTNDR71E23H501W.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2016.

L'assemblée décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, le gérant n'a droit qu'au

remboursement des frais en relation avec son mandat de gérant.

L'assemblée décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, l'administrateur unique

aura droit au remboursement des frais en relation avec son mandat d'administrateur ainsi que à un tantième à préciser.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution au susdit gérant unique, Dr. Andrea Bat-

tifoglia, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient
lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce en Italie.

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U X E M B O U R G

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(“Registro Imprese”) de Rome.

Les associés décident de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la Société

auprès du Registre des Entreprises de Rome (I) laquelle inscription devra été prise jusqu'au 31 avril 2014.

<i>Déclaration Pro Fisco:

Les associés prennent acte que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison des présentes, est approximativement évalué, sans nul préjudice, à la somme de EUR 4.000

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de la prédite situation comptable, que le capital social d'un montant de

trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société
vers l'Italie et n'est pas affecté par une perte.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Tarquini, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. LAC/2014/8056. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034162/130.
(140038428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

LaFayette Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.421.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen,
on the nineteenth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

“LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.”, in short “INTERCONSULT”, a “société anonyme” go-

verned by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 40 312),

here represented by:
a) Mrs Carine AGOSTINI, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr François MANTI, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature.

acting in its capacity as proxy holder of:
“European Property Partners X LLC”, a company incorporated and governed by the laws of the State of Delaware,

established and having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilming-
ton, Delaware, 19808 (United States of America),

pursuant to a proxy given under private seal in Chevy Chase, Maryland (USA), on 16 February 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to present deed for registration purposes,

here after referred to as "the principal",
The same party declared and requested the notary to act:

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L

U X E M B O U R G

I. - That the company “LaFayette INVESTISSEMENT S.à r.l.” (the “Company”), a “société à responsabilité limitée”,

established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the “Registre de
Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 134 421 has been incorporated under Luxembourg Law,
pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 13 December 2007, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, on 16 January 2008, number 115 and page 5501.

The Articles of Association of said Company were never amended since.
II. - That the subscribed capital of the Company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.-

EUR) divided into hundred twenty-five (125) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each, fully
paid up.

III. - That the principal has become sole owner of all the shares of said Company.
IV. - That the principal, being sole partner of the Company “LaFayette INVESTISSEMENT S.à r.l.”, has decided to

proceed immediately to the dissolution of said Company.

V. - That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI. - That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII. - That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due per-

formance of his(their) duties up to this date.

VIII. - That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

IX. - That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person said proxy holder signed together

with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le dix-neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

ici représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

laquelle dernière agissant en sa qualité de mandataire de:
«European Property Partners X LLC», une société constituée et régie par les lois de l'Etat de Delaware, établie et

ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808
(Etats-Unis d'Amérique),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Chevy Chase, Maryland (USA), le 16 février 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle partie comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I. - Que la société «LaFayette INVESTISSEMENT S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 134 421, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu

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U X E M B O U R G

par le notaire soussigné, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
16 janvier 2008, sous le numéro 115 et page 5501.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
II. - Que le capital social souscrit de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, chaque part sociale
étant intégralement libérée.

III. - Que le mandant est devenu seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.
IV. - Que le mandant, étant le seul associé de la société «LaFayette INVESTISSEMENT S.à r.l.», a décidé de procéder

à la dissolution immédiate de ladite Société.

V. - Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI. - Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII. - Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l'exécution de son(leur)

mandat jusqu'à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la

société.

IX. - Que le mandant s'engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2628. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014034165/113.
(140038713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

PEF CEI Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.947.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

Pan European Finance II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105195
(the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in “PEF CEI Holdco S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), with registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104947, established pur-
suant  to  a  notarial  deed  dated  December  16 

th

  ,  2004  and  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations, number 262 on March 23 

rd

 , 2005 and lastly modified by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary

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L

U X E M B O U R G

of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated December 19 

th

 , 2007 and published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations under number 286 on February 4 

th

 , 2008 (the “Company”);

- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25);

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Pan European Finance II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 105195 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de «PEF CEI Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104947, constituée par un acte daté du 16
décembre 2004, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 le 23 mars 2005, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 286 du 4 février 2008 (la «Société»);

- Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) représenté par cinq cent (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR);

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;

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U X E M B O U R G

- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/609. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014034254/97.
(140038565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Spare Vit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.931.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, being registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 184.359,
represented by Mrs Elsa Idir, master at laws, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 11 February 2014 (such
proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Spare Vit S.àr.l. which is hereby established
as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Spare Vit S.àr.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes), preferred equity certificates (whether convertible or not) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) class S shares, with a nominal value of one euro (€ 1.00) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company’s capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in

the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
board of managers shall be signed by two managers one of which being always a class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers

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shall be signed by two managers, one of which being always an Class A Managers unless otherwise resolved by the board
of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the

sole signature of any one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound  by  the  joint  signature  of  two  managers  one  of  which  shall  always  be  a  class  A  manager  (including  by  way  of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by any one of the managers provided that in the event of classes of
managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date

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of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day

of December of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31 

st

 December, 2014.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Vitruvian II Luxembourg

S.àr.l., and the notary, Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. has subscribed and entirely paid-up in cash the twelve thousand
and five hundred (12,500) class S shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred euros (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred euros (EUR 1.100.-).

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2. Two classes of managers, namely class A managers and class B managers are created. The following persons are

named class A manager and class B managers (with the signature powers set forth in the articles in the case of different
classes of managers) of the Company for an undetermined period of time subject to the articles of association of the
Company:

<i>Class A Manager

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- Vitruvian Directors I Ltd, a limited liability company organised under the laws of England and Wales with registered

office at 105 Wigmore Street, W1U 1QY London (England) and registered at Company House under number 6484566;
and

<i>Class B Managers

- Gaël Sausy, born in Thionville (France) on 19 February 1983, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Dominique Robyns, born on 31 December 1958 in Alost, Belgium, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December, 2014.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de février,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.359, représentée par Mlle Elsa Idir, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date
du 11 février 2014 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Spare Vit S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Spare Vite S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l’échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de
toute nature, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut égale-
ment  détenir des  intérêts  dans  des  sociétés  de personnes  et  exercer  son activité  par  l’intermédiaire de  succursales
luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations (y

compris de notes convertibles), de certificats de capital préférentiels (convertibles ou non) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris up stream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l’accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée

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de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe S, d’une valeur nominale d’un euro (€ 1,00) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l’assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.

Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée

générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

d'un des gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe
de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de

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signature auront été délégués, par n’importe lequel des gérants, étant entendu que lorsqu'il existe différentes classes de
gérants, par deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle il est impliqué à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par lui dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d’avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l’accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants ou responsables, en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d’administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d’une société ou d’une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d’une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n’importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l’ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle
assemblée. Si l’entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l’effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

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A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront prises par (x)
une  majorité  des  associés  (y)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis.  Les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de l’année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de
la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et payement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., et le notaire,

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. a souscrit et intégralement libéré en espèces les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales de classe S.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2. Deux classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, sont créées. Les personnes

suivantes sont nommées gérant de classe A et gérants de classe B (chacun avec les pouvoirs de signature décrits dans les
statuts en cas de différentes classes de gérants) de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société:

<i>Gérant de classe A

Vitruvian Directors I Limited, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit anglais ayant son siège social

au 105 Wigmore Street, W1U 1QY Londres (Angleterre) et enregistré auprès de la Company House sous le numéro
6484566; et

<i>Gérants de classe B

- Gaël Sausy, né le 19 février 1983 à Thionville, France avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

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- Dominique Robyns, né le 31 décembre 1958 à Alost, Belgique avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 18 février 2014. Relation: DIE/2014/2217. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 mars 2014.

Référence de publication: 2014034292/443.
(140038600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Lusonia Services S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.600.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen,
on nineteenth day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Juan Montojo PÉREZ, company director, residing at Jorge Guillén, 12, E-28055 Madrid (Spain),
here represented by:
“LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.”, in short “INTERCONSULT”, a “société anonyme” go-

verned by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 40 312),

here represented by:
a) Mrs Carine AGOSTINI, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr François MANTI, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature,

pursuant to a proxy under private seal given in Madrid (Spain), on 05 February 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes,

hereafter referred to as "the Principal",
The appearing proxy holder, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I. - That the company “LUSONIA SERVICES S.A.SPF., a “société anonyme”, qualifying as corporation for the manage-

ment of family assets (société de gestion de patrimoine familial) in short “SPF”, established and having its registered office
at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the “registre de commerce et des sociétés” in Luxembourg,
section B number 155 600, has been incorporated formerly in the British Virgin Islands (BVI), on 04 June 2003, the
registered office and the principal establishment of which was transferred to the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant
to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 17 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”), on 02 November 2010, number 2340 and page 112280 (here after “the Com-
pany”).

The Articles of Incorporation of the Company have never been amended since.
II. - That the subscribed share capital of the Company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.- EUR)

divided into three hundred and ten (310) ordinary shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR), each
fully paid up.

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III. - That the Principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company “LUSONIA SERVICES S.A.-SPF”, prenamed;

IV. - That the Principal has acquired all three hundred and ten (310) shares of the Company and, as a sole shareholder,

has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V. - That the Principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI. - That the Principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII. - That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII. - That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
IX. - That the Principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with Us notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le dix-neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Juan Montojo PÉREZ, directeur de société, demeurant à Jorge Guillén, 12, E-28055 Madrid (Espagne),
ici représenté par:
«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Madrid (Espagne), le 05 février 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

ci-après dénommée: «le Mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la société «LUSONIA SERVICES S.A.-SPF» une société anonyme, se qualifiant en tant qu'une société de gestion

de patrimoine familial, en abrégé «SPF», établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 155 600, fut constituée
originairement aux Iles Vierges Britanniques (BVI), le 04 juin 2003 et le siège social statutaire et le principal établissement
de laquelle furent transférés au Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné en
date du 17 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 02
novembre 2010, sous le numéro 2340 et page 112280 (ci-après: «la Société»).

Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis.
II. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR)

divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action, chaque
action se trouvant étant intégralement libérée.

III. - Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «LUSONIA

SERVICES S.A.-SPF», prédésignée.

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IV. - Que le Mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions de la susdite Société et qu'en

tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V. - Que le Mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII. - Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX. - Que le Mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

noms prénoms usuels, états et demeures, ladite personne comparante a signé avec Nous le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2624. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014034184/116.
(140038707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

MEF III Adria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.680.854,38.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014035994/10.
(140040825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Health Care Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 184.940.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Jean-Michel GREGOIRE, infirmier, né à Aye (Belgique) le 4 juillet 1981, demeurant professionnellement au

6, Montée de Bridel à L-8180 Kopstal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

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La Société adopte la dénomination "Health Care Project S. à r. l.”.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Kopstal.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution des/du Gérant(s).
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des/du Gérant(s).

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le développement, la conception, l'édition et la commercialisation de supports

destinés notamment à l'information et l'éducation, et sans que cela soit limitatif à la prévention et à l'explication de gestes
médicaux, de comportements, de conseil d'alimentation dans le cadre de la santé et du bien-être, sous forme de textes,
de dessins, de bandes dessinées, de brochure, de manuels ou de programmes et applications informatiques.

La Société pourra prendre aussi des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que procéder à l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien qu'au transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La Société pourra également participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra

leur accorder toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile ou nécessaire pour son accomplissement et son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) divisé en

cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune, celles-ci étant en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire des associés.
En complément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part
sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) détenteurs(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou
dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de parts sociales propres, liquidation ou toute autre opération
aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décisions des/du Gérant(s) sous réserve de la

disponibilité des fonds déterminée par les Gérants sur la base des comptes intérimaires pertinents.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre
de ses parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales
avec leur date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales
résultera de l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés
seront délivrés aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.

Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

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U X E M B O U R G

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les/l'associé(s).

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associé(s) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux
dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et dans ce

cas, toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand
approprié.

Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des/du Gérant(s).

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les/le Gérant(s) de Gérant(s) de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les/le Gérant(s) de Gérants de Catégorie A
et Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Président aura une voix prépondérante.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.

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L

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Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront

adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des/du Gérant(s) doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'il(s) auront/aura exposé
(s) dans le cadre de leur/sa fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette
personne a un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a/ont ou pourrait/pourraient avoir un intérêt

personnel dans une opération de la Société, il(s) en avisera/aviseront les/l'autre(s) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ayant un
conflit d'intérêt ne pourra/pourront prendre part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du/des
Gérant(s) sera/seront porté(s) à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uni-
quement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Commissaire. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, et en

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U X E M B O U R G

particulier ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou
plusieurs commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les/l'Associé(s) qui détermineront la durée de leur mandat. Ils sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signé par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) Gérant(s) aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérant(s), les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à l'assemblée.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Le(s) associé(s) exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures (heures luxem-

bourgeoises).

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le 31 décembre

de la même année.

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L

U X E M B O U R G

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, sont soumis à l'approbation du/des associés.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle de(s) associé(s).

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.

Le(s) Gérant(s) peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice

social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables et de la prime d'émission, mais diminués
des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par le(s) Gérant(s) ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, Monsieur Jean-Michel GREGOIRE, prénommé, déclare souscrire les

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par part sociale et les libérer
intégralement en espèces.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est dès cet instant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que gérant unique pour une période

illimitée:

Monsieur Jean-Michel GREGOIRE, infirmier, né à Aye (Belgique) le 4 juillet 1981, demeurant professionnellement au

6, Montée de Bridel à L-8180 Kopstal.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8180 Kopstal, 6, Montée de Bridel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: J. Gregoire, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 février 2014. REM/2014/438. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034115/301.
(140038733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Luxadvisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.941.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Dan CHIRIAC, employé privé, né le 18 mars 1977, à Bucarest (Roumanie), demeurant à L-2624 Luxem-

bourg, 102, rue Auguste Tremont;

2. Monsieur Anthony VOLPE, gérant de sociétés, né le 04 juin 1981 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4972 Dippach,

82, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toute activité de conseil économique à titre indépendant tel que décrit dans la loi du 2

septembre 2011, d'apport d'affaires, d'intermédiation et de mise en relation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes
opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières et mobilières, se rapportant directement
ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra également poursuivre des activités de marketing, d'intermédiation en marketing et de vente, direc-

tement ou par l'intermédiaire de succursales situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et/ou de bureaux
situés au Grand-Duché ou à l'étranger.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier.
En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Luxadvisors S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et

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U X E M B O U R G

sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Dan CHIRIAC, pré-qualifié,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Anthony VOLPE, pré-qualifié,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Anthony VOLPE, gérant de sociétés, né le 04 juin 1981 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4972 Dippach,

82, route de Luxembourg.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. CHIRIAC, A. VOLPE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2014. Relation: DIE/2014/888. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur pd (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034174/176.
(140038742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

PEF Turkey MENA II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.436.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

PEF Turkey MENA S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134442 (the “Sole
Shareholder”),

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in “PEF Turkey MENA II S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  134436,
established pursuant to a notarial deed dated November 30 

th

 , 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 113 on January 16 

th

 , 2008 and whose articles of incorporation have not been amended (the

“Company”);

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L

U X E M B O U R G

- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25);

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

PEF Turkey MENA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 134442 (l’«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

- L’Associé Unique détient toutes les parts sociales de «PEF Turkey MENA II S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134436, constituée par un acte daté du 30
novembre 2007, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 le 16 janvier 2008, et les
statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»);

- le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR) représenté par cinq cent (500) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR);

- par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l’actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/645. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014034258/93.
(140038590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Oxford BioChronometrics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 183.812.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of February.
Before Maître Marc LECUIT, notary residing at Beringen/Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, who last
named shall remain depositary of the present deed,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholder of Oxford BioChronometrics S.A., a société anonyme (public

company limited by shares) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 58 boulevard de la Pétrusse, L-2230 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and re-
gistered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under number
B.183.812 (the “Company”).

There appeared

Mr. Adrian Neal, born on September 14, 1966 in Swindon, United Kingdom), residing professionally at 1 Glan Cerniog,

Carno, Cearsws Powys, SY17 5LZ, United Kingdom (the “Existing Shareholder”);

here represented by Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney. The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, through his attorney, requests the notary to enact that:
(i) 31,313 shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which the Existing Shareholder has been duly informed;

(ii) the Existing Shareholder hereby waives all his rights of subscription under article 5 of the articles of association of

the Company, or at all, for the purposes of this meeting; and

(iii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares;
2. Intervention, subscription and payment of newly issued shares and the global share premium attached thereto by

way of a contribution in cash by a new subscriber;

3. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of capital; and

4. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Existing Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 187 (one hundred and eighty-seven

euros), so as to raise it from its current amount of EUR 31,313 (thirty-one thousand three hundred and thirteen euros)
to EUR 31,500 (thirty-one thousand five hundred euros) by the issuance of 187 (one hundred and eighty-seven) new
shares with:

- a nominal value of EUR 1 (one euro) each; and
- global share premium attached thereto of an aggregate amount of EUR 59,813 (fifty-nine thousand eight hundred and

thirteen euros);

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(the “New Shares”).

<i>Second resolution

There appeared Mr. Matthias Frisch, born on June 27, 1963, in Zumikon, Switzerland, residing at 6, Claridenstrasse,

8802, Kilchberg, Switzerland here represented by Max Mayer, prenamed, by virtue of a power of attorney, the said power
of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

It is resolved to accept that the New Shares, through the proxy holder, be fully subscribed to and fully paid-up by Mr.

Matthias Frisch by way of a contribution in cash of an amount of EUR 60,000 (sixty thousand euros) (the “Contribution”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Existing Shareholder hereby waives all his rights of subscription under article 5 of the articles of

association of the Company, or at all, for the purposes of this meeting, and further thereto, Mr. Matthias Frisch, declared
to subscribe to the abovementioned increase of capital by subscribing to the New Shares subject to the payment of a
global share premium exclusively attached thereto of an amount of EUR 59,813 (fifty-nine thousand eight hundred and
thirteen euros) to be allocated to the freely available accounting balance sheet item “premium issuance” exclusively
attached to the New Shares as share premium.

<i>Evidence of the Contributions’ existence:

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds

certificate.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company

to read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,500 (thirty-one thousand five hundred euros) represented by 31,500

(thirty-one thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may issue redeemable shares and may redeem those shares whenever the Board of Directors considers

this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with
article 49-8 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. The Board of Directors may create
such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law)
and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its
shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment of any shares
which the Company redeem in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to parti-

cipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in aforementioned article

49-8 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

The Company may furthermore issue, by way of private placement only, notes, bonds, debenture and any kind of debt

and/or equity securities.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,400.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon the request of the above

appearing persons acting through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de février,
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Beringen/Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
absent, lequel dernier nommé, restera dépositaire de la minute,

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U X E M B O U R G

se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de Oxford BioChronometrics S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 58, boulevard de la Pétrusse, L-2230 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 183.812 (la
«Société»).

A comparu

M. Adrian Neal, né le 14 septembre 1966 à Swindon, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 1 Glan Cerniog,

Carno, Cearsws Powys, SY17 5LZ, Royaume-Uni (l’«Actionnaire Existant»);

ici représenté par Max Mayer, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procuration. Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, par l’intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) 31.313 actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société, représentant l’intégralité du capital social

de la Société, sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour, dont l’Associé Existant, a été préalablement informé;

(ii) l’Actionnaire Existant renonce à ses droits de souscription prévu par l’article 5 des statuts de la Société et ce pour

les besoins de cette assemblée; et

(iii) l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles actions;
2. Intervention, souscription et paiement des actions nouvellement émises et de la prime d’émission globale y attachée

au moyen d’un apport en numéraire par un nouveau souscripteur;

3. Modification subséquent de l’article 5 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital; et
4. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Existant, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 187 EUR (cent quatre-vingt-

sept euros), pour le porter de son montant actuel de 31.313 EUR (trente-et-un mille trois cent treize euros) à 31.500
EUR (trente et un mille cinq cents euros) par l’émission de 187 (cent quatre-vingt-sept) nouvelles actions avec:

- une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune; et
- une prime d’émission globale attachée d’un montant total de 59.813 EUR (cinquante-neuf mille huit cent treize euros);
(les «Nouvelles Actions»).

<i>Seconde résolution

A comparu M. Matthias Frisch, né le 27 juin 1963 à Zumikon, Suisse, résidant au 6, Claridenstrasse, 8802, Kilchberg,

Suisse, ici représenté par Max Mayer, préqualfié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration,
après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Il est décidé d’accepter que les Nouvelles Actions, par l’intermédiaire du mandataire soient entièrement souscrites et

libérées par M. Matthias Frisch au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de 60.000 EUR (soixante mille euros)
(l’«Apport»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L’Actionnaire Existant a déclaré renoncer à ses droits de souscription prévu par l’article 5 des statuts de la Société et

ce pour les besoins de cette assemblée, et M. Matthias Frisch a déclaré souscrire aux Nouvelles Actions moyennant le
paiement d'une prime d’émission globale exclusivement attachée aux Actions de Frisch d'un montant de 59.813 EUR
(cinquante-neuf mille huit cent treize euros) à allouer au poste «prime d’émission» du bilan en tant que prime d’émission
librement disponible exclusivement attachée aux Nouvelles Actions.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence des Apports a été donnée au notaire soussigné par la présentation d’un certificat de blocage des

fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société à lire comme

suit:

55765

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé 31,500 EUR (trente et un mille cinq cents euros) représenté par 31,500 (trente et

un mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification de ces Statuts.

La Société peut émettre des actions rachetables et peut racheter ces actions à tout moment si le Conseil d’Adminis-

tration le considère dans le meilleur intérêt de la Société, sujet aux termes et conditions qu'il détermine conformément
à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée. Le Conseil d’Administration
pourra créer de temps à autre toute réserve de capital qu'il déterminera appropriée (en plus de celles qui sont requises
par la loi) et pourra créer des primes à partir des fonds reçus par la Société telles que des primes d’émission sur les
émissions et vente de ses actions, ces réserves ou primes peuvent être utilisée par le Conseil d’Administration pour
permettre le paiement de toutes actions que la Société rachètera en conformité avec ses statuts.

Les actions rachetées par la Société resteront existantes mais n’auront pas de droit de vote ou de droit à participer

aux dividendes déclarés par la Société ou dans toute distribution payée lors de la dissolution ou liquidation de la Société.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux limites prévues par l’article 49-8

susmentionnés de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

La Société pourra par ailleurs émettre, dans le seul but de placement privé, des notes, des obligations et toute sorte

de dette ou titres actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s'élève à environ 1.400,- EUR

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Marc LECUIT.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2014. Relation GRE/2014/802. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034240/181.
(140038681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

PEF Delta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.615.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

Pan European Finance II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105195
(the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in “PEF Delta Investment S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-

55766

L

U X E M B O U R G

Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  128615,
established pursuant to a notarial deed dated May 9 

th

 , 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations under number 1542 on July 24 

th

 , 2007 (the “Company”);

- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25);

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Pan European Finance II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 105195 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de «PEF Delta Investment S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128615, constituée par un acte daté du 9
mai 2007, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1542 le 24 juillet 2007 (la «Société»);

- Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12,500 EUR) représenté par cinq cent (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR);

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;

55767

L

U X E M B O U R G

- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/616. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014034255/91.
(140038571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Poli (Suisse) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 182.090.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

POLICHEM S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 50,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 57059 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, said

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in Poli (Suisse) S.A., a Luxembourg public limited liability company (société

anonyme), having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 182.090 (the Company);

- the Company was incorporated under the laws of Switzerland and migrated to the Grand Duchy of Luxembourg,

pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
dated November 14, 2013, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Company's articles of association (the Articles) have not been amended since the migration of the Company;

- the Company's share capital is set at four million Swiss Franc (CHF 4,000,000.-), represented by four thousand (4,000)

shares in registered form, having a nominal value of one thousand Swiss Franc (CHF 1,000.-) each.

- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company's financial situation;
- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with

immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);

- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been

settled or fully provided for;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any);
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated 30 September 2013 (confirmed to be

accurate as at the date of this deed by a statement of the board of directors of the Company);

- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;

55768

L

U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge for the performance of their mandate and in connection with

the liquidation accounts to the Board and to REVICONSULT S.à r.l. being the statutory auditor (commissaire aux comptes)
of the Company.

- the Sole Shareholder resolves to transfer to it, as liquidation proceeds all the remaining assets of the Company as

set out in the liquidation accounts and to take all steps necessary to ensure that such transfers are enforceable against
third parties;

- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this deed in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations and to pay any and all costs associated with the liquidation;

- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. and

any employee of Capita Fiduciary Group S.A., each of them acting individually:

(i) to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax returns relating to the current financial year, 2013); and

(ii) to undertake any formalities necessary in connection with filing the Accounts and closing the Company's liquidation,
these powers expiring one (1) year after the closing of the Company's liquidation.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial, deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

A COMPARU:

POLICHEM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 57.059 (l'Actionnaire Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- l'Actionnaire Unique détient toutes les actions dans Poli (Suisse) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

dont le siège social se situe au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.090 (la Société);

- la Société a été constituée selon les lois de la Suisse et a migré au Grand-Duché de Luxembourg, suivant un acte

rédigé par Maître Henri Hellinckx, un notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 14
novembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la migration de la Société;

- le capital social de la Société est fixé à quatre millions de francs suisses (CHF 4.000.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune;

- l'Actionnaire Unique a une parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
- l'Actionnaire Unique, en sa capacité d'actionnaire unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la

Société avec effet immédiat et de la placer en liquidation volontaire;

- l'Actionnaire Unique décide d'assumer le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l'activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et indiquent que toutes les dettes connues de la Société ont été réglées

ou pleinement provisionnées; et

(iii) qu'il reprendra tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu'il assumera les dettes cachées et inconnues (s'il y en a);
- l'Actionnaire Unique approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 30 septembre 2013 (confirmés exacts

à la date de cet acte par une déclaration du conseil d'administration de la Société);

55769

L

U X E M B O U R G

- l'Actionnaire Unique renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- l'Actionnaire Unique décide d'accorder pleine décharge pour l'exécution de leur mandat et en rapport avec les

comptes de liquidation au Conseil et à REVICONSULT S.à r.l., le commissaire aux comptes de la Société;

- l'Actionnaire Unique décide de se transférer, comme boni de liquidation, tous les actifs restants de la Société tels

que définis dans les comptes de liquidation et de prendre toutes les mesures nécessaires pour rendre ces transferts
opposables aux tiers;

- l'Actionnaire Unique décide de confirmer que la Société est par les présentes liquidée et la liquidation est clôturée;
- l'Actionnaire Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans après la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et de supporter tous les frais quels qu'ils soient associés à la liquidation;

- l'Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. et

à tout employé de Capita Fiduciary Group S.A., chacun d'eux agissant individuellement:

(i) d'effectuer et exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et enregistrer les déclarations fiscales

manquantes de la Sociétés (y compris, mais sans limitation, les déclarations fiscales relatives à l'exercice social en cours,
2013); et

(ii) d'entreprendre les formalités nécessaires pour le dépôt des Comptes et la clôture de la liquidation de la Société,
ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Actionnaire Unique, le présent acte

est rédigé en anglais et en français, et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Actionnaire Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/614. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014034246/123.
(140038524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

PEF Turkey MENA Nisantasi Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.443.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

PEF Turkey MENA Nisantasi S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
133444 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by

virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in “PEF Turkey MENA Nisantasi Office S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134443,
established pursuant to a notarial deed dated November 30 

th

 , 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés

et Associations under number 109 on January 15 

th

 , 2008 (the “Company”);

- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25);

55770

L

U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

PEF Turkey MENA Nisantasi S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Lu-

xembourg,  ayant  son  siège  social  au  15,  Boulevard  Joseph  II,  L-1840  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 134444 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de «PEF Turkey MENA Nisantasi Office S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134443, constituée par un acte
daté du 30 novembre 2007, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 109 le 15 janvier 2008
(la «Société»);

- Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12,500 EUR) représenté par cinq cent (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR);

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

55771

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/618. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014034259/92.
(140038574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Soloverte Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.350.

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- "SWANSIDE PROPERTIES LIMITED", une société de droit anglais, ayant son siège social à GB-NW10 7JH Londres,

suite 23, Park Royal House, 23, Park Royal Road,

2.- "CONTROL CONSULT S.r.l.", une société de droit italien, ayant son siège social à I-00195 Rome, 2, Via S. Sanfelice,
3.- Madame Francesca ARMELLINI, demeurant à I-00144 Rome, Viale Rembrandt n° 8/A,
Les trois ici représentée par M. Didier Kirsch, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 23 janvier 2014, lesquelles procurations, signées "ne varietur",

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
A. Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "SOLOVERTE FINANCE S.à r.l.", avec siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 98350,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, numéro 198 du 18 février 2004,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Emile SCHLESSER en

date du 4 août 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2422 du 10 octobre 2011.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
B. Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1. Constat de cession de 155 parts sociales de la société SOLOVERTE FINANCE S.à r.l. du 18 novembre 2013, détenues

par la société CONTROL CONSULT S.R.L., domiciliée à I-Rome, à Madame Francesca ARMELLINI, demeurant à I-Rome.

2. Modification de l'article six des statuts en conséquence de ce qui précède.
3. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

de la société de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à I-00185 Roma, Via Porigi 11, et adoption de la nationalité
italienne.

4. Constat de la démission du gérant unique en date du 12 décembre 2013.
5. Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir au Luxembourg.

6. Nomination d'un nouveau gérant en Italie.
7. Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir en Italie.

8. Divers.
C. Ensuite les associés, ont pris par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent et acceptent, pour autant que de besoin, la cession entre associés de 155 parts sociales de la

Société intervenue en date du 18 novembre 2013 par la société CONTROL CONSULT S.R.L., domiciliée à I-Rome, à
Madame Francesca ARMELLINI, demeurant à I-Rome.

55772

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à ce résolution qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent vingt-deux mille euros (EUR 2.622.000,00),

représenté par vingt-six mille deux cent vingt (26.220) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00).

Les vingt-six mille deux cent vingt (26.220) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Mme Francesca ARMELLINI C.F.: RML FNC 64 D60 H501A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.- parts sociales

2.- CONTROL CONSULT S.R.L. C.F.01752740587): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.- parts sociales

3.- SWANSIDE PROPERTIES LIMITED C.F.: 03225639: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.910.- parts sociales

TOTAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.220.- parts sociales

Toutes ces parts ont été intégralement libérées, ce que les associés reconnaissent mutuellement.".

<i>Troisième résolution

Les associés décident que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de

direction effectif de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à I-00185 Roma, Via Porigi 11,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conforme

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de transformer la société en S.R.L. de droit italien et de changer la dénomination de SOLOVERTE FINANCE S.à r.l.

en SOLOVERTE FINANCE S.R.L.,

- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
La Società ha per oggetto le seguenti attività:
lo svolgimento in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni in altre società, imprese, enti od associazioni,

sia in Italia che all'estero, non nei confronti del pubblico. La società, nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto,
sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di: concessione di finanziamenti; servizi di incasso, paga-
mento  e  trasferimento  di  fondi;  coordinamento  tecnico,  amministrativo  e  finanziario  delle  società  partecipate  e/o
comunque appartenenti allo stesso gruppo.

Per il raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei

confronti del pubblico - operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie
reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale, nonchè assumere partecipazioni e cointeressenze in
altre Società od Enti, Consorzi, ecc. aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.

Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del Decreto

Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39 e comunque tutte le attività che per legge sono
riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

L'associé unique approuve les comptes intérimaires de la société clos au 30 novembre 2013. Ces comptes intérimaires

restent annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

L'associé unique constate, sur le vu des prédits comptes intérimaires, pour autant que de besoin, que le capital social

est souscrit et libéré, qu'il n'existe aucune perte pouvant affecter le compte «capital».

Parmi les actifs de la société figurent:
I: divers immeubles sis à Rome, et pour les besoins de la transcription en Italie, ces derniers sont énoncés ci-après en

langue italienne comme suit:

- dei seguenti immobili tutti in Comune di Roma e precisamente:
A) Fabbricato da cielo a terra con accesso da Via Pio Emanuelli 1 dal elevantesi dal piano interrato al piano ottavo e

così distinto

nel catasto urbano
Foglio 881 mapp. 2351 sub 501 graffato con i mappali

55773

L

U X E M B O U R G

2353 sub 501, 2464, 2466 sub 501, 2467 sub 501, 2468, 2469 sub 501, 2470 e 2471, Cat. D/8
confinante nell'insieme con particella 2475, 2474, 2506 del foglio 881, salvo altri
B) Terreni siti in Comune di ROMA, Via Pio Emanuelli n.1 così distinte
nel catasto terreni
Foglio 881 mapp. 2351, 2353, 2471, 40, 41, 2355, 2356, 2486
confinanti nell'insieme con particelle 2506, 2530, 2465 del foglio 881, salvo altri.
C) Immobile sito in Comune di ROMA, Via Cristoforo Colombo 1500, Piano Terra, Primo, Secondo, Piano S1 e S2

cat. D/2

così distinto
nel catasto urbano
Foglio 869 mapp. 104 sub 501 graffata con
105
713
D) Porzioni di fabbricato sito in Comune di ROMA, avente accesso da Via Marocco n. 7 e precisamente:
- locale ad uso ufficio posto al piano primo interrato;
- locale garage posto al piano secondo interrato.
e così distinti
nel Catasto urbano
Foglio 861 mapp. 152
- sub 8 Cat. A/10 Via Marocco 7 PS1
- sub 501 Cat. C/6 Via Marocco 7 PS2
il locale ufficio confinante con: distacco su Via Marocco, vano scale, intecapedine, salvo altri.
il locale garage confinante con: distacco su Via Marocco, area di manovra, intecapedine, salvo altri.
E) Porzioni di fabbricato sito in Comune di ROMA, avente accesso da Via Marocco n. 9 e precisamente:
- abitazione posta al piano terra della consistenza catastale di 29,5 vani;
- abitazione posta al piano primo della consistenza catastale di 11 vani;
e così distinti
nel Catasto urbano
Foglio 861 mapp. 152
- sub 7 Cat. A/7 Via Marocco 9 P1
- sub 502 Cat. A/7 Via Marocco 9 PT
entrambi confinante con: distacco su Via Marocco, distacco su giardino condominiale, vano scale, salvo altri
F) Porzione di fabbricato sito in Comune di ROMA, avente accesso da Via Scarperia n. 42, e precisamente:
appartamento posto al piano secondo della scala N, distinto con il numero interno 6 (sei), della consistenza catastale

di vani 3,5 (tre virgola cinque) e così distinto

nel Catasto urbano
Foglio 812 mapp. 8 sub 501 Cat. A/3 Via Scarperia 41 P2 int. 6, Scala N confinante con vano scale, distacco su via

Scarperia, vano ascensore, salvo altri.

G) Porzioni del fabbricato sito in Comune di ROMA, con ingresso da Via Colonnello Tommaso Masala 42, nel lotto

C, edificio n.10

Le porzioni in oggetto comprendono:
- due appartamenti posti al piano quinto della scala A, distinti rispettivamente con l'interno 20, e l'interno 21
confinanti entrambi con: distacco su Via Colonnello Tommaso Masala, vano scale, residua proprietà SOLOVERTE

FINANCE S.A.R.L., salvo altri;

- due locali garage posti al piano interrato, distinti rispettivamente con l'interno 17 e 32, confinanti entrambi con: spazio

di manovra, distacchi per due lati, salvo altri;

e sono così distinte:
nel catasto urbano
Foglio 771 mapp. 555 come segue:
- sub 506 Cat. A/2 Via Colonnello Tommaso Masala 42, P5 int 20 Scala A Lotto C Ed 10
- sub 505 Cat. A/2 Via Colonnello Tommaso Masala 42, P5 int 21 Scala A Lotto C Ed 10
- sub 18 Cat. C/6 Via Colonnello Tommaso Masala 42, PS1 int 17 lotto C Ed 10
- sub 35 Cat. C/6 Via Colonnello Tommaso Masala 42, PS1 int 34 lotto C Ed 10

55774

L

U X E M B O U R G

H) Porzioni del fabbricato sito in Comune di ROMA, con ingresso da Via Colonnello Tommaso Masala 42, nel lotto

C, edificio n.12

Le porzioni in oggetto comprendono:
- appartamento posto al piano terra, distinto con l'interno 3
confinante con: distacco su Via Colonnello Tommaso Masala, vano scale, distacco su area condominiale salvo altri;
- locale garage posto al piano interrato, distinto con l'interno 13, confinante con: spazio di manovra, distacchi per due

lati, salvo altri;

e sono così distinte:
nel catasto urbano
Foglio 771 mapp. 557 come segue:
- sub 28 Cat. A/2 Via Colonnello Tommaso Masala 42, PT int 3 Lotto C ED 12
- sub 14 Cat. C/6 Via Colonnello Tommaso Masala 42, PS1 int 13 lotto C Ed 12
- dei seguenti immobili tutti in Comune di Senigallia, e precisamente:
- abitazione avente accesso da Lungomare Italia n. 102 elevantesi sui piani terra e primo con area cortilizia di pertinenza

esclusiva, confinante con distacco su lungomare Italia, ferrovia, residua proprietà SOLOVERTE FINANZA S.A.R.L., salvo
altri

- abitazione avente accesso da Lungomare Italia snc elevantesi sui piani terra e primo con area cortilizia di pertinenza

esclusiva confinante con distacco su lungomare Italia, ferrovia, residua proprietà SOLOVERTE FINANZA S.A.R.L., salvo
altri

- locale garage avente accesso da Lungomare Italia snc posto al piano terra confinante con spazio di manovra, distacco

su lungomare Italia, area cortilizia, salvo altri

e sono così distinte:
nel catasto urbano
Foglio 20 mapp. 416 sub 1 graffato con la particella 919, Cat. A/3 Lungomare Italia 102 PT-1
Foglio 20 mapp. 416 sub 2 graffato con la particella 919 sub 2, Cat. A/3 Lungomare Italia PT-1
Foglio 20 mapp. 519 sub 1 Cat. C/6 Lungomare Italia PT

<i>Quatrième résolution

Les associés prennent acte de la démission du gérant unique en date du 12 décembre 2013 et lui donne bonne et

valable décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Mme ROMALDINI

LAURA, née à Roma (I), le 5 janvier 1934 e demeurant à Roma, Via Nepal 27, afin de recevoir toutes les notifications
émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

<i>Sixième résolution

Les associés décident ensuite de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique savoir:
Dr.ssa ROMALDINI LAURA, née à Roma (I), le 5 janvier 1934 e demeurant à Roma, Via Nepal 27, C.F. RML LRA

34A45 H501O.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2016.

Les associés décident que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, le gérant n'a droit

qu'au remboursement des frais en relation avec son mandat de gérant.

L'associé unique décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, l'administrateur

unique aura droit au remboursement des frais en relation avec son mandat d'administrateur ainsi que à un tantième à
préciser.

Les associés décident encore, en conformité avec la législation italienne (article 2447 2° comma cc) de nommer pour

un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un Collège des Commissaires, son mandant venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes à clôturer le 31 décembre 2016 à tenir en 2017 (Collegio sindacale) composé
de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants,

auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société,
et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l'actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

Les personnes suivantes sont nommés membres du Collège des Commissaires:

<i>Membres titulaires

55775

L

U X E M B O U R G

- Dott. Roberto Capriata, nato a Roma il 24 luglio 1956 ed ivi residente in Via di Villa Pepoli n. 16, codice fiscale CPR

RRT 56L24 H501W, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n° 10714, pubblicata su G.U. IV serie spec. n°
31bis del 21/04/1995 - Presidente del Collegio Sindacale;

- Dott. Luca Battaglia, nato a Roma il 20 agosto 1965 ed ivi residente in Via Onofrio Panvinio n. 20, codice fiscale BTT

LCU 65M20 H501A, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n. 102954, pubblicato in G.U. IV serie spec. n.
100 del 17/12/1999 - Sindaco Effettivo;

- Dott. Marco Carcani, nato a Roma il 06 febbraio 1974, e residente in Monterotondo (Roma) Via del Casaletto n. 8,

codice fiscale CRC MRC 74B06 H501B, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n. 153445, pubblicato sulla
G.U. IV serie speciale n° 101 del 30/12/2008 - Sindaco Effettivo;

<i>Membres suppléants

- Rag. Ugo Fidenzoni, nato a Roma il 05 maggio 1964, ed ivi residente in Via della Marsica 23, codice fiscale FDN GUO

64E05 H501D, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n° 104703, pubblicato su G.U. IV serie spec. n° 100
del 17/12/1999 - Sindaco Supplente;

- Dott. Giammario Fiorini, nato a Terni il 22 giugno 1968 e residente in Roma Via Voltaire n. 96, codice fiscale FRN

GMR  68H22  L117L,  iscritto  nel  registro  dei  Revisori  Legali  con  iscrizione  n°  71258,  pubblicato  su  G.U.  n°  27  del
06/04/1999 - Sindaco Supplente.

<i>Septième résolution

Les associés décident de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution au susdit nouveau gérant unique, Dr. Andrea

Battifoglia, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui
pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce
en Italie.

Les associés décident de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la Société

auprès du Registre des Entreprises de Rome (I) laquelle inscription devra été prise endéans le 31 avril 2014.

<i>Déclaration pro fisco:

Les associés prennent acte que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison des présentes, est approximativement évalué, sans nul préjudice, à la somme de EUR 4.000.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue du mandataire des associés, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Kirsch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. LAC/2014/8054 Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034317/245.
(140038430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Oogmerk S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 37.898.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 24 février 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 24 février 2014 que le siège social de la Société

est transféré du 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour OOGMERK S.A.-SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014036021/13.
(140040665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55776

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Document Outline

Health Care Project S.à r.l.

Kuching S.A.

LaFayette Investissement S.à r.l.

Lalu Fashion S.à r.l.

Les Espaces Réunions S.A.

Louise 120 S.à r.l.

Lunar Stockton S.à r.l.

Lunar Stretford S.à r.l.

Lusonia Services S.A.-SPF

Luxadvisors S.à r.l.

Lux Construction S.A.

Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.

MACL International Limited

Marie-Thérèse S.A.

Medafin S.A.

MediaCenter Service Immobilier S.A.

Medicalex S.A.

MEF III Adria S.à r.l.

M.O.B.S. Construction S.A.

Monarch Lux REIT S.à r.l.

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l.

Monoceros S.A.

Monterey Capital IV Sàrl

Oogmerk S.A.-SPF

Oxford BioChronometrics S.A.

Papeterie en Gros Toepke s.à r.l.

PEF CEI Holdco S.à r.l.

PEF Delta Investment S.à r.l.

PEF Turkey MENA II S.à r.l.

PEF Turkey MENA Nisantasi Office S.à r.l.

Pescatore Properties

Poli (Suisse) S.A.

Richbourg Invest S.A.

Silverback Investments S.à r.l.

Soloverte Finance S.à r.l.

Spare Vit S.à r.l.