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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1154

7 mai 2014

SOMMAIRE

AbbVie International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

55349

Ahlsell Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55353

Aquarius Consulting Event S.A. . . . . . . . . .

55391

Ares ECSF II North S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

55358

Cannon Bridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

Constroplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55346

Corderie Dor Luxembourg S. à r.l. . . . . . .

55346

CVD Stables S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55346

DAIDI Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

Demain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55346

De Spackelter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

DMC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

Dolphin Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

55347

D.P. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55346

Dundeal (International) 14 S.à r.l. . . . . . . .

55347

EPF Acquisition Co 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

55389

E.S.L. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55348

E.T.T. European Trade and Transport S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55348

European Cooling (Holdings) S.à r.l. . . . . .

55348

European Credit X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

55348

Finance Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55348

Grand Hotel Verwaltung S.A. . . . . . . . . . . .

55374

INVESCO Real Estate Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55371

Lunar Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55389

Pfizer Global Investments Sàrl . . . . . . . . . .

55383

PGF Finanzbeteiligungen S.à r.l. . . . . . . . . .

55388

Pharma Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55379

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55385

SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ),

Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55392

Xella Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55366

Xenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55369

55345

U X E M B O U R G

Demain S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035278/9.
(140040105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Corderie Dor Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZI Zare.

R.C.S. Luxembourg B 161.521.

Pour CORDERIE DOR LUXEMBOURG S. à r.l.

Référence de publication: 2014035263/10.
(140039992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Constroplus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4770 Pétange, 22, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 167.341.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035262/10.
(140039987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

D.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.508.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035267/10.
(140040424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

CVD Stables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 176.917.

La société à responsabilité limitée Henley Trust (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 31

rue de Strasbourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 172533, a
dénoncé en date du 28 février 2014 avec effet immédiat, le siège social de la société à responsabilité limitée

CVD STABLES S.à r.l.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 176917, laquelle ayant déclaré son

siège social à L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg.

Henley Trust (Luxembourg) S.à r.l.
Geert DIRKX
Gérant Unique

Référence de publication: 2014035265/15.
(140040198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55346

U X E M B O U R G

Dolphin Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 153.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014035270/10.
(140040238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Dundeal (International) 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.685.

Les statuts coordonnés au 13 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014035271/11.
(140040138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

DAIDI Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.190.

Signature.

Référence de publication: 2014035272/10.
(140040425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

De Spackelter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.930.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014035275/13.
(140040328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

DMC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.314.

Monsieur Pierre Mestdagh a démissionné comme Gérant de la société avec effet au 23 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035286/10.
(140040316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55347

U X E M B O U R G

E.S.L. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 46, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 170.449.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035288/10.
(140040141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

E.T.T. European Trade and Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.759.

Signature.

Référence de publication: 2014035289/10.
(140040100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

European Cooling (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.748.

Signature.

Référence de publication: 2014035294/10.
(140040241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

European Credit X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.733.

A l'attention du Conseil de Gérance
Par la présente, je vous informe de ma démission en qualité de gérant de la structure European Credit X S.à.r.l. avec

effet au 28 février 2014.

Le 6 mars 2014.

Brian Grabenstein.

Référence de publication: 2014035295/11.
(140039883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Finance Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.158.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 28 février 2014 que:

- Le siège social de la société a été transféré, avec effet au 1

mars 2014, du 10, Rue Willy Goergen, L - 1636

LUXEMBOURG, vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014035327/13.
(140039968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55348

U X E M B O U R G

AbbVie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.005.340.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.394.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S., a Luxembourg société en commandite simple, having its

registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 169.782 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5 rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
1. The appearing party is the sole shareholder of AbbVie International S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 167.394, incorporated by a deed enacted
by the undersigned notary, on 2 March 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the
“Memorial”) number 1060 dated 25 April 2012 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by the

undersigned notary on 1 November 2012, published in the Memorial number 10 dated 2 January 2013.

2. That the 759,340 (seven hundred fifty-nine thousand three hundred forty) shares each having a nominal value of

USD 1,000 (one thousand United States Dollars), representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

3. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 246,000,000 (two hundred forty-six million

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 759,340,000 (seven hundred fifty-nine million
three hundred forty thousand United States Dollars) to USD 1,005,340,000 (one billion five million three hundred forty
thousand United States Dollars) by the issuance of 246,000 (two hundred forty-six thousand) new shares having a nominal
value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 2,214,000,000 (two billion two hundred fourteen million United States Dollars) out of which an amount
of USD 24,600,000 (twenty-four million six hundred thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve
of the Company, the whole to be fully paid-up by way of a contribution in kind;

3. Subscription and payment by AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S. of the new shares by way of

a contribution in kind;

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder resolved to waive its right to prior notice of the current meeting, acknowledges being sufficiently

informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Shareholder further resolved that all the relevant documentation has been put at its disposal
within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 246,000,000 (two

hundred forty-six million United States Dollars) (the “Share Capital Increase”) so as to raise it from its current amount
of USD 759,340,000 (seven hundred fifty-nine million three hundred forty thousand United States Dollars) to USD
1,005,340,000 (one billion five million three hundred forty thousand United States Dollars) by the issuance of 246,000

55349

U X E M B O U R G

(two hundred forty-six thousand) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars)
each (the “New Shares”), subject to the payment through the Contribution (as described below) of a global share premium
amounting to USD 2,214,000,000 (two billion two hundred fourteen million United States Dollars) (the “Share Premium”),
out of which USD 24,600,000 (twenty-four million six hundred thousand United States Dollars) shall be allocated to the
legal reserve of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject

to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through the Contribution (as described below).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Global Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully
paid up by the Sole Shareholder through the Contribution (as described below).

Description of the contribution

In exchange for the issuance of the New Shares and the payment of the Share Premium, the Sole Shareholder resolved

to contribute in kind a receivable it holds against the Company (the “Contribution”).

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 2,460,000,000 (two billion four hundred sixty million United States

Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of Contribution value

dated 30 December 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution and the contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
- Mrs. Sophie Morlet, category A manager, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Jillian Rice, category A manager, with professional address at 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064

Illinois, United States of America;

- Mr. William Chase, category A manager, with professional address at 1 North Waukegan Road, North Chicago,

IL-60064 Illinois, United States of America;

- Mr. Richard Brekelmans, category B manager, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Johan Dejans, category B manager, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg

all represented hereby Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder now holds 1,005,340 (one million

five thousand three hundred forty) shares of the Company each having a nominal value of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars), and the Contribution having been fully carried out, the Sole Shareholder resolved to amend the
first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 1,005,340,000 (one billion five million three hundred forty thousand

United States Dollars), represented by 1,005,340 (one million five thousand three hundred forty) shares with a nominal
value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

55350

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand- Duché de Luxembourg.

A comparu:

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple luxembourgeoise, ayant

son siège social sis au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.782 (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. La partie comparante est l'associé unique d'AbbVie International S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise, ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167.394, constituée par acte dressé
par le notaire soussigné, le 2 Mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 1060 du 25 Avril 2012 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié dressé par le notaire soussigné le 1

novembre 2012, publié au Mémorial numéro 10 du 2 janvier 2013.

2. Les 759.340 (sept cent cinquante neuf mille trois cent quarante) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD

(mille Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir
été dûment préalablement informé.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 246.000.000 USD (deux cent quarante-six millions

Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 759.340.000 USD (sept cent cinquante-neuf millions trois
cent quarante mille Dollars Américains) à 1.005.340.000 USD (un milliard cinq millions trois cent quarante mille Dollars
Américains) par l'émission de 246.000 (deux cent quarante-six mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime globale d'émission d'un montant de
2.214.000.000 USD (deux milliards deux cent quatorze millions Dollars Américains) dont un montant de 24.600.000 USD
(vingt quatre millions six cent mille Dollars Américains) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être
payé au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et paiement par AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S. des nouvelles parts sociales

au moyen d'un apport en nature;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée, et

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif
de chaque document.

55351

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 246.000.000 USD (deux cent

quarante-six millions Dollars Américains) (le «Capital Social Augmenté»), afin de le porter de son montant actuel de
759.340.000 USD (sept cent cinquante-neuf millions trois cent quarante mille Dollars Américains) à 1.005.340.000 USD
(un milliard cinq millions trois cent quarante mille Dollars Américains) par l'émission de 246.000 (deux cent quarante six
mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune, (les «Nouvelles
Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 2.214.000.000 USD (deux milliards
deux cent quatorze millions Dollars Américains) (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 24.600.000 USD (vingt
quatre millions six cent mille Dollars Américains) sera alloué à la réserve légale de la Société.

Troisième résolution:

L'Associé Unique, précité, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est

également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont
été entièrement libérées par l'Associé Unique, au moyen de l'Apport (tel que décrit ci-dessous).

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Condé Da Chao, précitée, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. La libération des Nouvelles Parts
Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission
ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par le biais de l'Apport (tel que décrit ci-dessous).

Description de l'apport

En échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime d'Emission, l'Associé Unique décide

de réaliser un apport en nature d'une créance qu'il détient sur la Société (l'«Apport»).

Evaluation

L'Apport est évalué à un montant net de 2.460.000.000 USD (deux milliards quatre cent soixante millions Dollars

Américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport

datée du 30 décembre 2013, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

Preuve de l'apport et existence de l'apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée.

Intervention des gérants

Interviennent alors:
- Mrs. Sophie Morlet, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Mrs. Jillian Rice, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 1 North Waukegan Road, North Chicago,

IL-60064 Illinois, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. William Chase, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 1 North Waukegan Road, North Chicago,

IL-60064 Illinois, Etats-Unis d'Amérique;

- Mr. Richard Brekelmans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Johan Dejans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration contenue dans la

déclaration de valeur de l'apport.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, l'Associe Unique détient désormais 1.005.340 (un

million cinq mille trois cent quarante) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars
Américains) chacune, et l'Apport ayant été entièrement libéré, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe
de l'article 8 des statuts de la Société de la Société de manière à le lire comme suit:

55352

U X E M B O U R G

“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 1.005.340.000 USD (un milliard cinq millions trois cent quarante mille

Dollars Américains), représenté par 1.005.340 (un million cinq mille trois cent quarante) parts sociales, d'une valeur
nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune.”

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de capital, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/501. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014032646/232.
(140036821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Ahlsell Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 26.544.546,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 178.565.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of the month of February,
Before Us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Ahlsell Investco AB, an aktiebolag (joint stock company) governed by the laws of Sweden, registered under registration

number 556680-8704 with the Bolagsverket (Swedish Companies Registration Office), having its registered office at
Liljeholmsvägen 30, Stockholm, 117 61, Sweden (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mr. Daniel Boone, attorney-at-law, having its offices in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-

bourg),

By virtue of a proxy given under private deed dated 11 February 2014;
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder is the sole shareholder of Ahlsell Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered offices at 66, Bou-
levard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under

Section B, number 178.565 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed received on 26 June 2013 by Me Carlo Wersandt,

in remplacement of Me Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nr. 2094,
dated 28 August 2013, pages 100490 seq.

The articles of association of the Company (the “Articles”) were further amended pursuant to a notarial deed received

on 13 August 2013 by Me Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nr. 2710,
dated 30 October 2013, pages 130064 seq.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that:
- the twenty one million five hundred twenty six thousand five hundred thirteen (21,526,513) shares representing the

whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder has been duly informed;

- the agenda of the meeting is the following:

55353

U X E M B O U R G

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the issuance of 5,018,033 mandatory redeemable preferred shares

(the “New MRPS”), subject to the payment of a NOK 496,283,463.- global share premium attached thereto;

2. Issuance of, subscription to and payment of the New MRPS;
3. Payment of the NOK 496,283,463.- global share premium attached to the MRPS;
4. NOK 501,804.- allocation of the legal reserve attached to the MRPS;
5. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company;

6. Proxies; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million eighteen

thousand and thirty three Norwegian Krone (NOK 5,018,033.-) (the “Capital Increase”), so as to bring it from its present
amount of twenty one million five hundred twenty six thousand five hundred thirteen Norwegian Krone (NOK
21,526,513.-), divided into (i) one hundred fifty eight thousand one hundred ninety two (158,192) fully paid up ordinary
shares with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) (the “Ordinary Shares”), and (ii) twenty one million
three hundred sixty eight thousand three hundred and twenty one (21,368,321) mandatory redeemable preferred shares,
fully paid up, with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the “MRPS”), to twenty six million five
hundred forty four thousand five hundred and forty six Norwegian Krone (NOK 26,544,546.-), divided into (i) one
hundred fifty eight thousand one hundred ninety two (158,192) ordinary shares, and (ii) twenty six million three hundred
eighty six thousand three hundred fifty four (26,386,354) MRPS, with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK
1.-) each, by the issuance of five million eighteen thousand and thirty three (5,018,033) MRPS, with a nominal value of
one Norwegian Krone (NOK 1.-) each, having the same rights and obligations as the MRPS previously issued (the “New
MRPS”).

Second resolution

With the proceeds of the Claim (as defined below) contributed to the Company and in addition to the Capital Increase,

as set forth in the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to further make and pay up the following allocations
(the “Allocations”):

- Five hundred one thousand eight hundred and four Norwegian Krone (NOK 501,804.-) to a non-distributable item

of the balance sheet of the Company as the MRPS’ legal reserve; and

- Four hundred ninety six million two hundred eighty three thousand four hundred sixty three Norwegian Krone

(NOK 496,283,463.-) to a distributable item of the balance sheet of the Company as the MRPS’ premium account.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept that the Capital Increase, as set forth in the first resolution above, and the

Allocations, as set forth in the second resolution above, will be fully subscribed and paid up by way of a contribution in
kind (the “Contribution”) of a claim held by the Sole Shareholder having an aggregate value of five hundred one million
eight hundred three thousand three hundred Norwegian Krone (NOK 501,803,300.-) (the “Claim”).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and record the following subscription and payment of the Capital Increase

and the Allocations as set out below.

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declared to fully subscribe to the Capital Increase of five million eighteen thousand and thirty

three Norwegian Krone (NOK 5,018,033.-) by subscribing to the New MRPS, together with the payment of:

- Five hundred one thousand eight hundred and four Norwegian Krone (NOK 501,804.-) to a non-distributable item

of the balance sheet of the Company as the MRPS’ legal reserve; and

- Four hundred ninety six million two hundred eighty three thousand four hundred sixty three Norwegian Krone

(NOK 496,283,463.-) to a distributable item of the balance sheet of the Company as the MRPS’ premium account,

The whole being fully paid up by way of the Contribution to the Company.

Evaluation of the Contribution

The value of the Claim is set at five hundred one million eight hundred three thousand three hundred Norwegian

Krone (NOK 501,803,300.-).

55354

U X E M B O U R G

Contribution

The Sole Shareholder, in its capacity as contributor of the Claim, expressly declares that:
(i) It is legally and validly entitled to all rights attached to the Claim;
(ii) The Claim is not subject to any dispute or third parties’ claims;
(iii) The Claim is freely transferable to the Company with all rights attached thereto;
(iv) The transfer of the Claim is effective as of the date of the present deed; and
(v) All formalities subsequent to the transfer of the Claim as required under any applicable law have or will be carried

out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Evidence of the Contribution

Proof of the ownership and of the value of the Claim has been given to the undersigned notary who has been submitted

with a copy of the common valuation report issued by the Sole Shareholder and the management of the Company on 11
February 2014 (the “Common Valuation Report”), which conclusion is as follows:

“Based on the information provided and made available to the Company, nothing indicates that, on the date of this

valuation report, (i) the aggregate value of the Claim is not less than five hundred one million eight hundred three thousand
and three hundred Norwegian Krone (NOK 501,803,300.-) and that (ii) the Aggregate Contributed Value is not at least
equal to the aggregate of the Capital Increase, the MRPS Share Premium Account’s and the MRPS Legal Reserve’s Allo-
cations to be paid up by the Sole Shareholder.”

The Valuation Report, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder representing the appearing person

and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Fifth resolution

As consequence of the Capital Increase, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6, paragraph 1 (the other

paragraphs of Article 6 being unchanged) of the Articles, which will henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty six million five hundred forty four

thousand five hundred and forty six (NOK 26,544,546) shares, divided into (i) one hundred fifty eight thousand one
hundred ninety two (158,192) fully paid up ordinary shares with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) (the
“Ordinary Shares”), and (ii) twenty six million three hundred eighty six thousand three hundred fifty four (26,386,354)
mandatory redeemable preferred shares, fully paid up, with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each
(the “MRPS”).

(…)”.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signature,

in the name and on behalf of the Company, to amend, sign and execute the share register of the Company to reflect the
above mentioned capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the above
resolutions.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’An deux mille quatorze, le douze février.
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Ahlsell Investco AB, une société anonyme (aktiebolag) régie par le droit suédois, immatriculée sous le numéro d’im-

matriculation 556680-8704 auprès du Bolagsverket (Bureau d’Immatriculation Suédois des Sociétés), ayant son siège social
statutaire à Liljeholmsvägen 30, Stockholm, 117 61, Suède,

55355

U X E M B O U R G

Ici représentée par Daniel Boone, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privée, en date du 11 février 2014.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, est l’associé unique de la société Ahsell Finance S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 66, Boulevard Napoléon 1

L-2210 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B,
numéro 178565 (la «Société»).

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire, en date du 26 juin 2013, en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2094,
en date du 28 août 2013, pages 100490 et s.

Les statuts de la Société (les “Statuts”) furent ensuite modifiés en vertu d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx,

notaire, en date du 13 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2094, en date du 30
octobre 2013, pages 130064 et s.

L’Associé Unique prie le notaire intervenant d’acter que:
- les vingt et un millions cinq cent vingt six mille cinq cent treize (21,526,513) parts sociales représentant l’intégralité

du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement statuer sur tous les points
de l’agenda dont l’Associé Unique a été pleinement informé;

- L’agenda de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de 5,018,033 parts privilégiées obligatoirement rachetables

(les “Nouvelles MRPS”), sous réserve du paiement d’une prime d’émission globale y attachée de NOK 496,283,463.-;

2. Emission des, souscription aux et libération des Nouvelles MRPS;
3. Paiement d’une prime d’émission globale attachée aux MRPS de NOK 496,283,463.-;
4. Dotation de la réserve légale attachée aux MRPS d’un montant de NOK 501,804.-;
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social de

la Société;

6. Procurations; et
7. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’Associé Unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq millions dix huit mille trente

trois couronnes norvégiennes (NOK 5.018.033,-) (l’“Augmentation de Capital”), aux fins de le porter de son montant
actuel de vingt et un millions cinq cent vingt six mille cinq cent treize couronnes norvégiennes (NOK 21.526.513,-),
représenté par (i) cent cinquante huit mille cent quatre-vingt douze (158.192) parts sociales ordinaires intégralement
libérées, d’une valeur nominale d’une couronne norvégienne (NOK 1,-) chacune (les “Parts Sociales Ordinaires”), et (ii)
vingt et un millions trois cent soixante huit mille trois cent vingt et une (21.368.321) parts privilégiées obligatoirement
rachetables, d’une valeur nominale d’une couronne norvégienne (NOK 1,-) chacune (les “MRPS”), à vingt six millions cinq
cent quarante quatre mille cinq cent quarante six couronnes norvégiennes (NOK 26.544.546,-), représenté par (i) cent
cinquante huit mille cent quatre-vingt douze (158.192) parts sociales ordinaires et (ii) vingt six millions trois cent quatre
vingt six mille trois cent cinquante quatre (26.386.354) MRPS, d’une valeur nominale d’une couronne norvégienne (NOK
1,-) chacune, par l’émission de cinq millions dix huit mille trente trois (5.018.033) MRPS, d’une valeur nominale d’une
couronne norvégienne (NOK 1,-) chacune, conférant les mêmes droits et obligations que les MPRS précédemment émises
(les “Nouvelles MRPS”).

Deuxième résolution

Avec les fonds de la Créance (telle que définie ci-après) apportés à la Société et en sus de l’Augmentation de Capital

telle que détaillée dans la première résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de doter et libérer ce qui suit (les
«Dotations»):

- Cinq cent un mille huit cent quatre couronnes norvégiennes (NOK 501.804,-) à un poste non distribuable dans le

bilan de la Société en tant que réserve légale des MRPS; et

- Quatre cent quatre vingt seize millions deux cent quatre vingt trois mille quatre cent soixante trois couronnes

norvégiennes (NOK 496.283.463,-) à un poste distribuable dans le bilan de la Société en tant que prime d’émission des
MRPS.

55356

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’ Associé Unique décide d’approuver que l’Augmentation de Capital, telle qu'exposée dans la première résolution ci-

dessus, et les Dotations, telles qu'exposées dans la seconde résolution ci-dessus, seront intégralement souscrites et
libérées moyennant un apport en nature (l’«Apport») d’une créance détenue par l’Actionnaire Unique pour un montant
global de cinq cent un millions huit cent trois mille trois cents couronnes norvégiennes (NOK 501.803.300,-) (la «Créan-
ce»).

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’approuver et d’acter la souscription suivante et la libération de l’Augmentation de Capital

et des Dotations comme exposé ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

L’Associé Unique déclare souscrire intégralement à l’Augmentation de Capital de cinq millions dix huit mille trente

trois couronnes norvégiennes (NOK 5.018.033,-) en souscrivant aux Nouvelles MRPS, ensemble avec le paiement de:

- Cinq cent un mille huit cent quatre couronnes norvégiennes (NOK 501.804,-), à un poste non distribuable dans le

bilan de la Société en tant que réserve légale des MRPS; et

- Quatre cent quatre vingt seize millions deux cent quatre vingt trois mille quatre cent soixante trois couronnes

norvégiennes (NOK 496.283.463,-), à un poste distribuable dans le bilan de la Société en tant que prime d’émission des
MRPS,

le tout ayant été libéré par le biais d’un Apport à la Société.

Evaluation de l’Apport

La valeur de l’Apport est établie à cinq cents un millions huit cents trois mille trois cents couronnes norvégiennes

(NOK 501.803.300,-).

Apport

L’Associé Unique, en sa qualité d’apporteur des Créances, confirme expressément que:
(i) Il est légalement et validement autorisé à exercer tous les droits attachés à la Créance;
(ii) La Créance n’est l’objet d’aucun litige ou de revendications de tierces parties;
(iii) La Créance est librement cessible à la Société y compris tous droits y attachés;
(iv) La cession de la Créance est effective à la date du présent acte; et
(v) Toutes les formalités subséquentes au transfert de la Créance, telles que requises par tout droit applicable, ont été

ou seront respectées afin de rendre l’Apport opposable partout et à l’égard de toute tierce partie.

Preuve de l’Apport

La preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été fournie au notaire instrumentant par un rapport commun

d’évaluation émis par l’Associé Unique et la gérance de la Société en date du 11 février 2014 (le “Rapport Commun
d’évaluation”), dont la conclusion est la suivante:

“Sur base des documents fournis et mis à la disposition de la Société, rien n’indique que, à la date de ce rapport

d’évaluation, (i) la valeur totale de la Créance n’est pas inférieure à cinq cent un millions huit cent trois mille trois cents
couronnes norvégiennes (NOK 501.803.300,-) et que (ii) la Valeur Totale Apportée n’est pas au moins égale à l’addition
de l’Augmentation de Capital et les Dotations des Comptes de Prime d'Emission et de Réserve Légale attachés aux MRPS
devant être libérés par l’Associé Unique.”.

Le Rapport d’évaluation, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Cinquième résolution

En conséquence de l’Augmentation de Capital, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 6, paragraphe 1 des Statuts

(les autres paragraphes de l’Article 6 demeurant inchangés) pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt six millions cinq cent quarante quatre mille cinq

cent quarante six couronnes norvégiennes (NOK 26.544.546,-), divisé en (i) cent cinquante huit mille cent quatre-vingt
douze (158.192) parts sociales ordinaires, intégralement libérées, d’une valeur nominale d’une couronne norvégienne
(NOK 1,-) chacune («les Parts Sociales Ordinaires»), et (ii) vingt six millions trois cent quatre vingt six mille trois cent
cinquante quatre (26.386.354) parts privilégiées obligatoirement rachetables, intégralement libérées, d’une valeur nomi-
nale d’une couronne norvégienne (NOK 1,-) chacune, («les MRPS»).»

(…)».

55357

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L’Associé Unique décida d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au

nom et pour le compte de la Société, de modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d’y refléter
l’augmentation de capital précitée et plus généralement d’entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.

Frais et dépens

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé

à sept mille Euros (7.000.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BOONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. Relation: LAC/2014/8079. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032650/263.
(140037108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Ares ECSF II North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.859.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

Ares European Credit Strategies Fund II (B), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, whose principal place of business is located at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands, registered on 15 November 2013 with registered number 73171 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Ares ECSF II North S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder.

55358

U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

3.3. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/

or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company and, in particular, it may
acquire participations and otherwise invest in senior secured first lien revolving and term loans, senior secured second
lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, unitranche loans, junior debt, other types of hybrid debt
and other types of securities and instruments of companies. It may also grant any direct and/or indirect financial assistance
whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or which are members
of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities, security interests over its assets
or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favor of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and provide them with any
advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also issue any type of
preferred equity certificates.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-) represented by twelve

thousand (12,000) shares (collectively the Shares, and individually the Share) with a par value of one British pound (GBP
1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

6.2. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by the sole shareholder.

55359

U X E M B O U R G

6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which

sets the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of
managers. The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes,
being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the

competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of

managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including, if applicable, at least one Class A Manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast, provided that, if applicable, at least one Class A Manager has agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any two managers or, if applicable,
by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if applicable, by one Class A Manager
and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class
B Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by

letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be

taken in writing, in accordance with article 193 of the Law.

55360

U X E M B O U R G

12.4 Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.

13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if

any, at the registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment

of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole share-

holder must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall
be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the sole shareholder.

VII. General provision

Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

Thereupon, Ares European Credit Strategies Fund II (B), L.P., represented as stated above, declares to subscribe for

all the twelve thousand (12,000) shares, with a par value of one British pound (GBP 1.-) each.

The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand British

pounds (GBP 12,000.-) is as of now at the free disposal of the Company.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:

55361

U X E M B O U R G

(a) Set the number of managers of the Company at 5;
(b) Appoint:
- . Eric Vimont, managing director, born on 18 July 1974 in Reunion Island, France, residing professionally at 30 St.

Mary Axe, Level 30 London EC3A 8EP, United Kingdom, as Class A Manager of the Company for an indefinite period;

- Hugh Phillips, associate general counsel, born on 3 December 1979 in England, professionally residing at 30 St. Mary

Axe, Level 30 London EC3A 8EP, United Kingdom, as Class A Manager of the Company for an indefinite period;

- Hugo Froment, employee, born on 22 February 1974 in Laxou, France, professionally residing at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company
for an indefinite period;

- Douwe Terpstra, employee, born on 31 October 1958 in Leeuwarden, The Netherlands, professionally residing at

65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class B Manager of the Company for an indefinite
period; and

- Sophie Perrin-Janet, employee, born on 15 January 1981 in Vénissieux, France, professionally residing at 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class B Manager of the Company for an indefinite period; and

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois Décembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Ares European Credit Strategies Fund II (B), L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Caymans, ayant

son siège social au P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands, et immatriculé le 15 novembre
2013 avec le numéro 73171 (l'Associé Unique),

ici représentée par Audrey Cubizolles, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Ares ECSF II North S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés)

55362

U X E M B O U R G

représentant des droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances.

3.3. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société et, en particulier, investir
dans des prêts garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des prêts garantis de deuxième rang à terme, dans
des instruments mezzanine garantis et non-garantis, dans des prêts de type unitranche, dette subordonnée et dans d'autres
types de valeurs mobilières et les instruments de sociétés. Elle peut également consentir toute sorte d'assistance financière
directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède un intérêt ou une participation ou qui
sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des prêts sans intérêts), des crédits, des
sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou consentir des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de trésorerie. La Société pourra
en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity certificates.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze mille

(12.000) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par l'associé unique.

6.4. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de

leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être
associé(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le
(s) Gérant(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé

unique.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et comprend, le cas échéant, au moins un Gérant de Catégorie A. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix exprimées à condition que, le cas échéant, au moins un Gérant de Catégorie A
ait donné son accord sur ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les
copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent
être signés par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B ou par toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,

conformément à l'article 193 de la Loi.

12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l'associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe

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U X E M B O U R G

résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.

13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra

allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à une réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants sont

disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance dans les deux mois suivant

la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique

doit reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue
dans la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé unique.

VII. Disposition générale

Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

Ces faits exposés, Ares European Credit Strategies Fund II (B), L.P., représenté comme indiqué ci-dessus déclare

souscrire à l'intégralité des douze mille (12.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de douze mille livres sterling (GBP

12.000,-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
(a) Fixer le nombre de gérants de la Société à 5;
(b) Nommer:
- Eric Vimont, administrateur, né le 18 juillet 1974 à la Réunion, France, ayant sa résidence professionnelle au 30 St.

Mary Axe, Level 30 London EC3A 8EP, Grande Bretagne, en tant que Gérant de Catégorie A de la Société pour une
période indéfinie;

- Hugh Phillips, directeur juridique adjoint né le 3 décembre 1979 en Angleterre, ayant sa résidence professionnelle

au 30 St. Mary Axe, Level 30 London EC3A 8EP, Grande Bretagne, en tant que Gérant de Catégorie A de la Société pour
une période indéfinie;

55365

U X E M B O U R G

- Hugo Froment, employé, né le 22 février 1974 à Laxou, France, ayant sa résidence professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société pour une période
indéfinie;

- Douwe Terpstra, employé, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, ayant sa résidence professionnelle au 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société pour une
période indéfinie; et

- Sophie Perrin-Janet, employée, née le 15 janvier 1981 in Vénissieux, France, ayant sa résidence professionnelle au 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société pour une
période indéfinie; et

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17373. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032658/431.
(140036833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Xella Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.305.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

a general meeting of the shareholders of “Xella Topco S.àr.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée having

its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, incorporated on 30 September 2010 by deed
of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 2614 of 30 November 2010 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 156.305.

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting was presided by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Alexandre Pel, maître en droit, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list that the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue in

the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had
prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on
the agenda.

2. The item of the agenda is as follows:

Agenda

(I) Amendment of article 1 of the articles of association of the Company which shall read as follows:

“ Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of

August 10

, 1915 on commercial companies as amended as well as the present articles of incorporation.”

(II) Amendment and restatement of article 3 of the articles of association of the Company which shall read as follows:

55366

U X E M B O U R G

“ Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.”

(III) Amendment of article 6 of the articles of association of the Company by deleting any reference to an authorised

capital and which shall read as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (0.01.- EUR) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”
(IV) Transfer of the registered office of the Company from 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg to 43-45,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to amend articles 1 and 6, and to amend and restate article 3 of the articles of association of

the Company to read as set out in the agenda.

Second resolution

The meeting resolved to transfer the registered office of the Company from 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg to 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred (EUR 900.-) Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

parties hereto these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de mois de janvier,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenu

une assemblée générale des associés de «Xella Topco S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant

son siège au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, constituée le 30 septembre 2010 suivant un acte reçu par
Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), numéro 2614 du 30 novembre 2010 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 156.305.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée a été présidée par Me Maryline Esteves, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur Me Alexandre Pel, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:

55367

U X E M B O U R G

1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux indiqués sur une liste de présence signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales

émises dans la Société sont représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société déclarent qu'ils ont eu
connaissance préalable de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut décider valablement
sur tous les points à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

(I) modification de l'article 1 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les
présents statuts.»

(II) modification et refonte intégrale de l'article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.»

(III) modification de l'article 6 des statuts de la Société par la suppression de toute référence à la notion de capital

autorisé et qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de Euro (0,01 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.»
(IV) Transfert du siège social de la Société du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 43-45, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 1 et 6, et de modifier et refondre intégralement l'article 3 des statuts de la

Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.

Seconde résolution

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

au 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à neuf cent (EUR 900.-) euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. ESTEVES, A. PEL, DELOSCH.

55368

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 23 janvier 2014. Relation: DIE/2014/993. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur pd (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014032612/142.
(140036414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Xenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.781.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Xella International Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 43-45, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
139.489 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24 December

2013 being the sole shareholder and holding all the five hundred (500) shares in issue in “Xenia S.àr.l.” (the “Company”),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, incor-
porated on 17 September 2010 by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2423 of 10 November 2010 and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 155.781. The articles of association of
the Company have not been amended since its incorporation.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the

item of the agenda set out below.

(B) The item on which the resolutions are to be passed is as follows:

Agenda

(I) Amendment of article 1 of the articles of association of the Company which shall read as follows:

“ Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of

August 10

, 1915 on commercial companies as amended as well as the present articles of incorporation.”

(II) Amendment and restatement of article 3 of the articles of association of the Company which shall read as follows:

“ Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

(III) Amendment of article 6 of the articles of association of the Company by deleting any reference to an authorised

capital and which shall read as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”

55369

U X E M B O U R G

(IV) Transfer of the registered office of the Company from 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg to 43-45,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend articles 1 and 6, and to amend and restate article 3 of the articles of association

of the Company to read as set out in the agenda.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 12, rue Guillaume Schneider, L-

2522 Luxembourg to 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

There being no further items on which decisions need to be taken, the sole shareholder decision was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at nine hundred (EUR 900.-) Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de mois de janvier,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Xella International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au 43-45, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 139.489
(l'«Associé Unique»),

représentée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du

24 décembre 2013, étant l'associé unique et détenant toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans de «Xenia
S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, constituée le 17 septembre 2010 suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire résidant à
Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 2423 du 10 novembre
2010 et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 155.781. Les statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

valablement être prises sur le point porté à l'ordre du jour ci-dessous.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:

Ordre du jour

(I) modification de l'article 1 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les
présents statuts.»

(II) modification et refonte intégrale de l'article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

55370

U X E M B O U R G

temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.»

(III) modification de l'article 6 des statuts de la Société par la suppression de toute référence à la notion de capital

autorisé et qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.»
(IV) Transfert du siège social de la Société du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 43-45, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 1 et 6, et de modifier et refondre intégralement l'article 3 des statuts

de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.

Second résolution

L'Associé Unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-

bourg au 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à neuf cent (EUR 900.-) euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: M. ESTEVES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2014. Relation: DIE/2014/754. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur pd (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014032613/135.
(140036417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

INVESCO Real Estate Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.753.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Invesco International Holdings Limited, a limited liability company, incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at 30 Finsbury Square, London, EC2A 1AG, and entered in the Trade and Companies Register
of England and Wales, under number 01641619, being the sole shareholder of Invesco Real Estate Management S.à r.l.,

here represented by Nadja Zimmer, corporate secretary, professionally residing at 37A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16 December 2013.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of Invesco Real Estate Management S.à r.l., has requested

the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of Invesco Real Estate Management S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limiteé) incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 37A, Avenue
J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 150,000, incorporated by a deed of the notary Jean-

55371

U X E M B O U R G

Joseph Wagner, residing in Sanem, on 14 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2936 on 18 December 2007 (the ‘Mémorial C’), and entered in the Register of Commerce and
Companies in Luxembourg, Section B, under number B133753 (the ‘Company’). The articles of incorporation have not
been amended since.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of one million three hundred fifty-four thousand nine

hundred fifty Euro (EUR 1,354,950) and to issue nine thousand thirty-three (9,033) new shares, with a nominal value of
one hundred fifty Euro (EUR 150), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed share capital
increase.

2. To accept the subscription of nine thousand thirty-three (9,033) shares with a nominal value of one hundred fifty

Euro (EUR 150) by Invesco International Holdings Limited and to accept payment in full of these share by a contribution
in cash (the ‘Contribution’)

3. To authorise Mrs Simone Schmitz, Ms Nadja Zimmer or any other employee of Invesco Real Estate Management

S.à r.l. to state the abovementioned capital increase before a Luxembourg notary, inter alia to amend the first paragraph
of article 5 of the articles of association of the Company, and

4. To authorize Mrs Simone Schmitz, Ms Nadja Zimmer or any other employee of Invesco Real Estate Management

S.à r.l. to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities
in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mémorial C, with power to sign any documents,
delegate under her own responsibility the present power of attorney to another representative, consent to the above
on behalf of the principal and, in general, do whatever seems appropriate or useful.

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s subscribed capital by an amount of one million three hundred

fifty-four thousand nine hundred fifty Euro (EUR 1,354,950) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty
thousand Euro (EUR 150,000) divided into one thousand (1,000) shares, each share with a nominal value of one hundred
fifty Euro (EUR 150) to one million five hundred four thousand nine hundred fifty Euro (EUR 1,504,950) divided into ten
thousand thirty-three (10,033) shares, each share, with a nominal value of one hundred fifty Euro (EUR 150) and to issue
nine thousand thirty-three (9,033) new shares so as to raise the number of shares from one thousand (1,000) shares to
ten thousand thirty-three (10,033) shares, each share with a nominal value of one hundred fifty Euro (EUR 150), having
the same rights and privileges as those attached to the existing share and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.

Subscription and payment

Thereupon appeared Ms Nadja Zimmer, corporate secretary, residing professionally in Luxembourg in her capacity

as duly authorized attorney in fact of Invesco International Holdings Limited by virtue of the proxy referred to hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Invesco International Holdings Limited for

nine thousand thirty-three (9,033) new shares so as to raise the number of shares from one thousand (1,000) shares to
ten thousand thirty-three (10,033) shares, each share with a par value of one hundred fifty Euro (EUR 150) and to accept
payment in full of each of these shares against the contribution in cash of one million three hundred fifty-four thousand
nine hundred fifty Euro (EUR 1,354,950).

Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.

The first paragraph of article 5 of the articles of association shall now read as follows:

Art. 5. The Management Company’s capital is fixed at one million five hundred four thousand nine hundred fifty Euro

(EUR 1,504,950) represented by ten thousand thirty-three (10,033) shares of one hundred fifty Euro (EUR 150) each.

The ten thousand thirty-three (10,033) shares have all been fully paid in cash.

Third resolution

The sole shareholder resolves to authorize Mrs Simone Schmitz, Mr Nadja Zimmer or any other employee of Invesco

Real Estate Management S.à r.l. to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish
any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mémorial C with power
to sign any documents, delegate under her own responsibility the present power of attorney to another representative,
consent to the above on behalf of the principal and, in general, do whatever seems appropriate or useful.

55372

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately two thousand eight hundred Euro Euro (EUR 2.800.-).

The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a German version, on request of the same person and in case of any
differences between the English and the German text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Texts:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am neunzehnten Dezember,
Vor der unterzeichnenden Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Invesco International Holdings Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach dem Recht von

England und Wales, mit Gesellschaftssitz in 30 Finsbury Square, London EC2A 1AG, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister von England und Wales unter der Nummer 01641619, ist der alleinige Gesellschafter der Invesco Real
Estate Management S.à r.l.,

Vertreten durch Frau Nadja Zimmer, corporate secretary, mit Geschäftsadresse in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855

Luxemburg, durch Vollmacht vom 16 Dezember 2013.

Die Erschienene, die im Namen des alleinigen Gesellschafters der Invesco Real Estate Management S.à r.l. handelt,

bittet die Notarin folgendes festzuhalten:

Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der Invesco Real Estate Management S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz
in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 150,000, am 14
November 2007 von Herrn Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, gegründet, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 2936 am 18. Dezember 2007, und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter
der Nummer B133753 (die ‚Gesellschaft‘). Die Satzung der Gesellschaft wurde niemals abgeändert.

Die Erschienene, vertreten wie oben erwähnt, gibt an, über die folgenden Beschlüsse der Agenda informiert zu sein:

Agenda

1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einemilliondreihundertvierundfünfzigtausendneunhundertfünfzig

Euro (EUR 1,354,950) durch Ausgabe von neuntausenddreiunddreißig (9,033) neuen Anteile mit einem Nennwert von
hundertfünfzig Euro (EUR 150). Die Anteile haben dieselben Rechte und Privilegien wie die vorherigen Anteile und sind
ab dem Tag des Gesellschafterbeschlusses, der über die Kapitalerhöhung bestimmt, zur Dividende berechtigt.

2. Genehmigung der Zeichnung von neuntausenddreiunddreißig (9,033) Anteile mit einem Nennwert von einhundert-

fünfzig Euro (EUR 150) durch Invesco International Holdings Limited und die Genehmigung der Zahlung des Anteils durch
Kapitaleinlage (die ‚Kapitaleinlage‘).

3. Beauftragung von Frau Simone Schmitz, Frau Nadja Zimmer oder jedem anderen Mitarbeiter der Invesco Real Estate

Management S.à r.l. diese Kapitalerhöhung vor der Notarin zu beantragen und somit den ersten Paragraph des Artikel 5
der Statuten der Gesellschaft zu ändern, und

4. Beauftragung von Frau Simone Schmitz, Frau Nadja Zimmer oder jedem anderen Mitarbeiter der Invesco Real Estate

Management S.à r.l. den Beschluss über die Kapitalerhöhung im Anteilsregister der Gesellschaft zu dokumentieren, sowie
alle notwendigen Formalitäten im Zusammenhang mit dem luxemburgischen Firmenund Handelsregister und dem Mé-
morial C zu veranlassen. Die Vollmacht erstreckt sich auf die Unterzeichnung aller notwendigen Dokumente. Die
Vollmacht kann eigenverantwortlich und im Sinne des oben genannten an Dritte weitergegeben werden, im Allgemeinen
ist die Bevollmächtigte zu jeder Handlung, die angemessen und hilfreich ist, bevollmächtigt.

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt das Stammkapital der Gesellschaft um einemilliondreihundertvierundfünfzig-

tausend-neunhundertfünfzig Euro (EUR 1,354,950) von derzeitigen einhundertfünfzigtausend Euro (EUR 150,000) aufge-
teilt in eintausend (1,000) Anteile, mit einem Nennwert von je einhundertfünfzig Euro (EUR 150) auf einemillionfünfhun-
dertviertausendneunhundertfünfzig Euro (EUR 1,504,950) unterteilt in zehntausenddreiunddreißig (10,033) Anteile mit
einem Nennwert von je einhundertfünfzig Euro (EUR 150) zu erhöhen. Es werden neuntausenddreidreißig (9,033) neuer
Anteile ausgegeben, was die derzeitige Anzahl der Anteile von eintausend (1,000) auf zehntausenddreiunddreißzig (10,033)
Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfzig Euro (EUR 150) erhöht. Die Anteile haben dieselben Rechte und
Privilegien wie die vorherigen Anteile und sind zur Dividende berechtigt ab dem Tag des Gesellschafterbeschlusses der
über die Kapitalerhöhung bestimmt.

55373

U X E M B O U R G

Zeichnung und Zahlung

Hier erschien Frau Nadja Zimmer, Corporate Secretary, mit Geschäftssitz in Luxembourg, in ihrer Funktion als Be-

vollmächtigte der Invesco International Holdings Limited bevollmächtigt wie oben beschrieben.

Die Erschienene gibt an im Namen und im Auftrag von Invesco International Holdings Limited für neuntausenddrei-

unddreißig (9,033) neue Anteile zu zeichnen, um die Anzahl der Anteile von eintausend (1,000) auf zehntausenddrei-
unddreißig (10,033) mit einem Nennwert von einhundertfünfzig Euro (EUR 150) zu erhöhen und eine vollständige Zahlung
dieser Anteile gegen eine Kapitaleinlage in Höhe von einermilliondreihundertvierundfünfzigtausendneunhundertfünfzig
Euro (EUR 1,354,950) zu akzeptieren.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt den ersten Paragraph des 5. Artikels der Satzung der Gesellschaft zu ändern.

Der erste Paragraph des 5. Artikels der Satzung soll wie folgt lauten:

Art. 5. Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft ist auf einemillionfünfhundertviertausendneunhundertfünfzig Euro

(1,504,950) festgelegt und in zehntausenddreiunddreißig Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundertfünfzig Euro
(EUR 150) je Anteil aufgeteilt.

Die zehntausenddreiunddreißig (10,033) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.

Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen Frau Simone Schmitz, Frau Nadja Zimmer oder jeden Mitarbeiter der

Invesco Real Estate Management S.à r.l. zu bevollmächtigen die Kapitalerhöhung im Anteilsregister der Gesellschaft zu
dokumentieren, sowie alle notwendigen Formalitäten im Zusammenhang mit dem luxemburgischen Firmen- und Han-
delsregister und dem Mémorial C zu veranlassen. Die Vollmacht erstreckt sich auf die Unterzeichnung aller notwendigen
Dokumente. Die Vollmacht kann eigenverantwortlich und im Sinne des oben genannten an Dritte weitergegeben werden,
im Allgemeinen ist die Bevollmächtigte zu jeder Handlung, die angemessen und hilfreich ist, bevollmächtigt.

Kosten

Sämtlich Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf zweitausen-

dachthundert Euro (EUR 2.800.-) geschätzt.

Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxembourg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument der erschienen Person vorgelegt wurde, hat die Bevollmächtigte das vorliegende Protokoll

zusammen mit der Notarin unterzeichnet.

Signé: N. Zimmer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59837. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032923/166.
(140037110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Grand Hotel Verwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.989.

L'an deux mille quatorze, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Grand Hotel Verwaltung S.A.”, ayant son

siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 65.989 constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire alors
de résidence à Niederanven en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
803 du 4 novembre 1998. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

55374

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Hélène GONCALVES, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Victoria BERNE, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annerose GÖBEL, demeurant professionnellement à Luxembourg
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Nomination de M. Francesco DE MARTIIS, administrateur de société, né le 15 juin 1937 à Gênes, Italie, avec adresse

professionnelle au 5, Via Maraini, CH - 6900 LUGANO à la fonction d’administrateur, avec effet immédiat.

3. Ratification de la démission de Monsieur Marc SCHMIT de sa fonction d’administrateur en date du 5 juillet 2013
4. Création de catégories d'administrateurs.
5. Attribution des catégories aux administrateurs.
6. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide la nomination de M. Francesco DE MARTIIS, administrateur de société, né le 15 juin 1937 à Gênes,

Italie, avec adresse professionnelle au 5, Via Maraini, CH - 6900 LUGANO à la fonction d’administrateur, avec effet
immédiat.

Son mandat viendra à échéance en même temps que celui des autres administrateurs, c’est-à-dire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Troisième résolution

L’assemblée ratifie la démission de M. Marc SCHMIT de sa fonction d’administrateur en date du 5 juillet 2013.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de confirmer les administrateurs en fonction aux catégories comme suit:

Administrateurs de catégorie A

Madame Marta DE MARTIIS AMMIRATI
Monsieur Francesco DE MARTIIS

Administrateur de catégorie B

Monsieur Luca PAOLILLI TREONZE

Sixième résolution

L'assemblée décide d’annuler les statuts actuels de la société puis de procéder à une refonte complète des statuts afin

d’introduire les dispositions des différentes catégories d’administrateurs et afin de mettre les statuts en conformité avec
les dispositions légales en vigueur, sans modifier l’objet social, afin de leur donner la teneur suivante:

55375

U X E M B O U R G

«A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de “Grand Hotel Verwaltung S.A.” (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés, filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69-

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de la valeur nominale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix de la totalité des actionnaires, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution en cas d’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de

la Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d’administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs peuvent être de catégorie A ou de catégorie B.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

55376

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

Le conseil d’administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu’avec l’approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, cette majorité devra obligatoirement
inclure la voix de l’administrateur de catégorie A plus un administrateur de catégorie B. En cas de partage, la voix du
président est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un

administrateur de catégorie A avec celle d’un administrateur de catégorie B, ou bien par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

55377

U X E M B O U R G

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visio-conférence, ou par le biais d’autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.

Toute action donne droit à une (1) voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15h00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue à l’article 4.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d’administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Goncalves, Berne, Göbel, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 février 2014. Relation: RED/2014/361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

55378

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 février 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014032868/232.
(140037307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Pharma Plus, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 184.852.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-cinq février,
Pardevant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois MATHIS PROST S.A., établie et ayant son siège social à L-5280 Sand-

weiler, Zone Industrielle Rolach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 781,

représentée par deux administrateurs de la société
Monsieur Vic PROST, administrateur-délégué, demeurant à L-5412 Canach, 8, rue de Schuttrange et
Monsieur Franz PROST, administrateur, demeurant à L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Pharma Plus».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Par simple décision du conseil d'administration, respectivement par simple décision de l’administrateur unique, la

société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration,
respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires, respectivement de l’actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau comptable et fiscal chargé de réaliser pour le compte tiers,

l’organisation de services comptables, le conseil en matière comptable, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture
des écritures comptables propres à l’établissement des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes
annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière, ainsi que tous travaux en matière d’administration,
de lois sociales, de fiscalité, le conseil en ces matières et l’exercice de toutes autres activités qui sont compatibles avec
la profession de comptable.

La société a aussi pour objet d’agir en tant que conseil économique et de formation continue.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation
ou le développement. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement,
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue
ou connexe au sien.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) représenté par MILLE (1.000)

actions d’une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31.-) chacune.

55379

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions imposées par la

loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil sera une référence à l’Administrateur Unique (tel que

défini ci-dessous) (dans le cas où la Société n’a qu'un seul administrateur) aussi longtemps que la Société n’a qu'un seul
actionnaire.

Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur Unique qui

n’a pas besoin d’être un actionnaire de la Société.

Lorsque la Société compte plus d’un actionnaire, la Société sera gérée par un Conseil composé de trois (3) adminis-

trateurs au moins qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’Assemblée Générale devra
nommer deux nouveaux membres du Conseil au moins en plus de cet Administrateur Unique. Le(s) membre(s) du Conseil
sera (seront) élu(s) pour une durée n’excédant par six ans et sera (seront) rééligible(s).

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société sera engagée vis-à-vis des tiers
- par la signature de l’Administrateur Unique, en cas de désignation d’un administrateur unique,
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,
- dans le cadre de la gestion journalière de la société par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière

de la société a été déléguée,

- par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration,

mais seulement dans les limites de ce pouvoir,

- la signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Les commissaires peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.

55380

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,

les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 17. L'excédent favorable du compte de pertes et profits, déduction faite des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, forme le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles légales y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2015.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l’associé unique

statuant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Par dérogation à l’article 9 des statuts, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société

peut être nommée par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Souscription et paiement.

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en euros

La société anonyme MATHIS PROST S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 31.000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 31.000.-

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par un versement en espèces, de sorte que la somme de 7.750

EUR (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

55381

U X E M B O U R G

Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents (1.200.- €)

euros.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution.

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2018:

- la société à responsabilité limitée «Consultum S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 29,

Avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168854.

La société est engagée en toute circonstance par la seule signature de l’administrateur.

Deuxième résolution.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2018:

- la société Lux-Audit S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25797.

Troisième résolution.

Le siège social de la société est fixé à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

Quatrième résolution.

Conformément aux dispositions des présents statuts, l’assemblée générale décide de nommer pour une durée indé-

terminée comme directeur délégué à la gestion journalière pour la branche d’activité comptable:

- Madame Gabrielle HEIDERSCHEID, née à Luxembourg, le 03 juillet 1966, demeurant à L-5253 Oetrange, 27, rue de

Canach.

La société est engagée dans le cadre de la gestion journalière, pour la branche d’activité comptable, par la signature

conjointe du directeur délégué ensemble avec la signature de l’administrateur.

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. PROST, F. PROST, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2014. Relation: GRE/2014/812. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 28 février 2014.

J. CASTEL.
Le Notaire

Référence de publication: 2014033072/198.
(140036787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

55382

U X E M B O U R G

Pfizer Global Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.370.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Maître Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Howald, Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in her capacity as attorney-in-fact of PFIZER Inc, a corporation incorporated under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 235 East 42

Street, New York, NY 10017, file number

0383418, by virtue of a proxy given under private seal on January 15, 2014 in New-York.

Which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall be attached

to these minutes to be filed with the registration authorities.

The prenamed attorney-in-fact declared and requested the notary to state that:
1° PFIZER GLOBAL INVESTMENTS SARL, a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 136.370,
hereinafter referred to as the “Company”, was incorporated by deed of Maître Paul BETTINGEN, on December 21,
2007, published in the Mémorial C on March 18, 2008 number 668.

The Company's articles of incorporation have been amended by deed of the notary Paul Frieders, then residing in

Luxembourg on December 31, 2007 published in the Mémorial C on April 7, 2008 number 845.

2° The corporate capital of the Company is fixed at five million one hundred thousand US Dollars (USD 5,100,000.-)

divided into one hundred and two thousand (102,000) parts having a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each.

3° Pfizer Inc., prenamed, is the sole owner of all the parts of the Company.
4° Pfizer Inc., prenamed, acting as sole partner at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of the

Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5° Pfizer Inc., prenamed appoints itself as liquidator of the Company; it will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful to bring into effect the
purposes of this act.

6° Pfizer Inc., prenamed declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation

costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown
and unpaid liability of the dissolved Company.

7° Pfizer Inc., prenamed subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of the

Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company are
transferred to Pfizer Inc., prenamed, with immediate effect.

8° Pfizer Inc., prenamed resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation in charge of reporting on

the liquidation operations carried out by the Company's liquidator and thus declares that there is no need to hold a
second general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.

9° Pfizer Inc., prenamed resolves that discharge is given to the members of the board of managers of the Company

for the exercise of their mandates.

10° Pfizer Inc., prenamed resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of parts or any other securities shall be cancelled.

11° Pfizer Inc., prenamed resolves to further approve the interim balance sheet of the Company as at January 15, 2014

in respect of the period from December 1, 2013 to January 15, 2014.

Copy of the said interim balance sheet after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned

notary shall be attached to these minutes to be filed with the registration authorities.

12° The books and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years in Luxembourg at the registered

office of the Company, at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.

55383

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Maître Cécile JAGER, Avocat à la Cour, demeurant à Howald, Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de la société PFIZER Inc., une société constituée et régie par les lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au 235 East 42

Street, New York, NY 10017, numéro d'enregistrement

0383418, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 janvier 2014 donnée à New-York.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le prédit mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° PFIZER GLOBAL INVESTMENTS SARL, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.370, (ci-
après la «Société»), constituée selon un acte notarié de Maître Paul BETTINGEN en date du 21 décembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 668 le 18 mars 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire Paul Frieders, alors de résidence à Luxembourg le 31

décembre 2007 publié au Mémorial C du 7 avril 2008 numéro 845.

2° Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent mille Dollars Américains (USD 5.100.000,-) représenté

par cent deux mille (102.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,-)
chacune.

3° Pfizer Inc., prédésignée est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4° Pfizer Inc., prédésignée, agissant comme associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative

des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5° Pfizer Inc., prédésignée se nomme liquidateur de la Société, disposera des pleins pouvoirs pour signer, exécuter et

délivrer tout acte et tout document, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui pourra s'avérer nécessaire ou utile
afin de donner effet au présent acte.

6° Pfizer Inc., prédésignée déclare que toutes les dettes connues envers des tiers à la Société, y incluant tous les frais

de liquidation, ont été entièrement réglées ou provisionnées et s'engage irrévocablement à régler toute dette actuellement
non connue et impayée de la Société dissoute.

7° Pfizer Inc., prédésignée déclare de manière subséquente qu'elle a acquis la totalité des actifs et des passifs de la

Société, de sorte que tous les actifs et passifs de la Société sont transférés à Pfizer Inc., prédésignée, avec effet immédiat.

8° Pfizer Inc., prédésignée décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de

faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société et déclare ainsi qu'il n'est
pas nécessaire de tenir une seconde assemblée générale extraordinaire et décide de tenir immédiatement la troisième
et dernière assemblée générale.

9° Pfizer Inc., prédésignée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour leurs

mandats.

10° Pfizer Inc., prédésignée décide de clôturer la liquidation de la Société et de procéder à l'annulation de tous les

registres actant l'émission des parts sociales ou de tout autre titre;

11° Pfizer Inc., prédésignée décide d'approuver en outre le bilan intérimaire de la Société au 15 janvier 2014 concernant

la période du 1

décembre 2013 au 15 janvier 2014.

Copie dudit bilan intermédiaire après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

12° Les registres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au Luxembourg, au

siège social de la Société, à 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément, la partie comparante, agissant en sa dites qualité, requiert du notaire soussigné d'acter les précédentes

déclarations.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.

55384

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

partie comparante à signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Cécil Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 janvier 2014. LAC / 2014 / 3338. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014033082/121.
(140036943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.668.036,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.540.

In the year two thousand and thirteen on the nineteenth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the laws of England

and Wales, with registered office at The Pinnacles, Harlow, Essex, CM19 5BD, United Kingdom registered at Companies
House under number 07237899 (hereafter the “Sole Shareholder”) here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s
clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given by the Sole Shareholder on December 19, 2013;

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to enact the following:
I. PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING
S.À R.L., with registered address at 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register under number B 149.540 and incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary in Luxembourg, dated on November 20, 2009, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) number 2504 dated December 23, 2009 (the “Company”). The Articles of
Association of the Company (the “Articles”) have been for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated August 8, 2013, published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
number 1920 dated August 8, 2013.

II. The Company’s share capital is set at twenty four million four hundred twenty nine thousand sixty two Euros (EUR

24,429,062) represented by twenty four million four hundred twenty nine thousand sixty two (24,429,062) shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The Sole Shareholder will consider the following Agenda:
1. Consider increasing the share capital of the Company by an amount of two hundred thirty eight thousand nine

hundred seventy four Euros (EUR 238,974) so as to raise it from its current amount of twenty four million four hundred
twenty nine thousand sixty two Euros (EUR 24,429,062) to twenty four million six hundred sixty eight thousand thirty
six Euros (EUR 24,668,036) by the issue of two hundred thirty eight thousand nine hundred seventy four (238,974) new
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) together with a share premium amounting to three million three hundred
twelve thousand forty five Euros and seventy five Cents (EUR 3,312,045.75), vested with the same rights and obligations
as the existing shares (the “New Shares”);

2. Consider the subscription by the Sole Shareholder to the New Shares and the payment of the New Shares and

share premium by means of a cash contribution of three million five hundred fifty one thousand nineteen Euros and
seventy five Cents (EUR 3,551,019.75);

3. Consider amending the first paragraph of Article 6.1 of the Company’s articles of association so as to give it the

following content:

“ Art. 6.1. paragraph 1. The Company's share capital is set at twenty four million six hundred sixty eight thousand

thirty six Euros (EUR 24,668,036) represented by twenty four million six hundred sixty eight thousand thirty six
(24,668,036) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

4. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

55385

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two hundred thirty eight

thousand nine hundred seventy four Euros (EUR 238,974) so as to raise it from its present amount of twenty four million
four hundred twenty nine thousand sixty two Euros (EUR 24,429,062) to twenty four million six hundred sixty eight
thousand thirty six Euros (EUR 24,668,036) by the issue of two hundred thirty eight thousand nine hundred seventy four
(238,974) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing
shares (the “New Shares”).

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up

together with the share premium by means of a cash contribution of three million five hundred fifty one thousand nineteen
Euros and seventy five Cents (EUR 3,551,019.75)

Evidence of the contribution's existence

A blocking certificate has been given to the notary as evidence of the cash contribution has been given to the under-

signed notary.

Second resolution

Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6.1 of

the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6.1. paragraph 1. The Company's share capital is set at twenty four million six hundred sixty eight thousand

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euros (EUR 3,200.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au The Pinnacles, Harlow,

Essex, CM19 5BD, Royaume-Uni enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 07237899 (ci-après l’«As-
socié Unique») ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associé Unique le 19 dé-
cembre 2013;

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. PITNEY BOWES EUROPE LIMITED, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de PITNEY BOWES LUXEMBOURG HOLDING S.À R.L., ayant son siège social au 9, rue des Trois
Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.540, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire à Luxembourg en date du 20 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2504 en date du 23 décembre 2009 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, en date du 8 août 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1920 en date du 8 août 2013.

II. Le capital social de la Société est de vingt-quatre millions quatre cent vingt-neuf mille soixante-deux Euros (EUR

24,429,062) représenté par vingt-quatre millions quatre cent vingt-neuf mille soixante-deux (24,429,062) parts sociales
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

V. L’Associé Unique va considérer l’ordre du jour suivant:

55386

U X E M B O U R G

1. Considérer une augmentation de capital de la Société d’un montant de deux cent trente-huit mille neuf cent soixante-

quatorze Euros (EUR 238.974) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions quatre cent vingt-neuf mille
soixante-deux Euros (EUR 24.429.062) à vingt-quatre millions six cent soixante-huit mille trente-six Euros (EUR
24.668.036) par l’émission de deux cent trente-huit mille neuf cent soixante-quatorze (238.974) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) avec une prime d’émission d’un montant de trois millions trois cent douze
mille quarante cinq Euros et soixante-quinze Cents (3.312.045,75), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes (les “Parts Sociales”);

2. Considérer la souscription de l’Associé Unique aux Parts Sociales et le paiement de ces Parts Sociales et prime

d’émission par un apport en espèces de trois millions cinq cent cinquante et un mille dix neuf Euros et soixante-quinze
Cents (EUR 3.551.019,75);

3. Considérer modifier le premier paragraphe de l’Article 6.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

« Art. 6.1. premier paragraphe. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions six cent soixante-huit mille trente-six

Euros (EUR 24.668.036) représenté vingt-quatre millions six cent soixante-huit mille trente-six (24.668.036) parts sociales
d’une valeur nominale d‘un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

III. L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent trente-huit mille neuf

cent soixante-quatorze Euros (EUR 238.974) afin de le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions quatre cent
vingt-neuf mille soixante-deux Euros (EUR 24.429.062) à un montant de vingt-quatre millions six cent soixante-huit mille
trente-six Euros (EUR 24.668.036) par l’émission de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-)
chacune disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Intervention - Souscription - Payement

L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer

entièrement avec la prime d’émission par un apport en espèces de trois millions cinq cent cinquante et un mille dix-neuf
Euros et soixante-quinze Cents (EUR 3.551.019,75).

Preuve de l’existence de l’apport

Un certificat de blocage a été donné au notaire instrumentant comme preuve de l’apport en espèces.

Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associé Unique décident de modifier le premier paragraphe de l’article

6.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6.1. premier paragraphe. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions six cent soixante-huit mille trente-six

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ trois mille deux cents Euros (EUR 3.200.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60194. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014033073/152.
(140037206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

55387

U X E M B O U R G

PGF Finanzbeteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 159.573.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achtzehnten Februar.
Vor der unterzeichnenden Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Redangesur-Attert, Großherzogtum Luxem-

burg, handelnd als Vertretung von Notarin Léonie GRETHEN, mit Amtssitz in Luxemburg, welche letztgenannte Depositar
der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit begrenzter Haftung PGF Plansee Group Finanzbeteiligungs GmbH, mit Sitz in A-6600 Reutte,

Metallwerk Plansee Straße 71, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Innsbruck in Österreich, unter der Num-
mer FN 360478s,

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der PGF Finanzbeteiligungen S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in L-8232 Mamer, 101, Route de Holzem, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter Nummer B 159573, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen am 18. März 2011,
durch Notarin Léonie GRETHEN, vorbenannt, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 1203 vom 4. Juni 2011, deren Satzung zuletzt aufgrund der Urkunde von Notarin Léonie GRETHEN, vorbenannt,
am 23. März 2011 geändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1201
vom 4. Juni 2011, (die „Gesellschaft“),

hier vertreten durch Frau Monique Drauth, Angestellte, kraft einer privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Besagte Vollmacht, welche von der Vollmachtnehmerin und der unterzeichnenden Notarin „ne varietur“ unterzeichnet

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit dieser eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, hat die unterzeichnende Notarin ersucht, folgendes zu beur-

kunden:

I. PGF Plansee Group Finanzbeteiligungs GmbH ist Alleingesellschafterin der Gesellschaft (die Alleingesellschafterin)

und vertritt das gesamte Gesellschaftskapital;

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt derzeit zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-), bestehend aus

einhundert sechsundzwanzig (126) Anteilen mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (EUR 100,-);

Die Alleingesellschafterin ersucht die amtierende Notarin die von ihr gefassten Beschlüsse, laut folgender Tagesord-

nung, zu dokumentieren:

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

1) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von einhundert Euro (100,- EUR) um es von zwölftau-

sendsechshundert Euro (12.600,- EUR) auf zwölftausendsiebenhundert Euro (12.700,- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung
von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,-EUR); die volle Zahlung von diesem neuem
Anteil,

2) Zeichnung und Zahlung von dem neuen Anteil als auch die Zahlung eines Ausgabeagios durch Bareinlage;
3) Entsprechende Änderung des Artikels 6 Absatz 1 der Satzung in Deutscher als auch in Englischer Fassung;
4) Verschiedenes.
III. Die Alleingesellschafterin fasst folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von einhundert Euro

(100,- EUR) um es von zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR) auf zwölftausendsiebenhundert Euro (12.700,-
EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von einem (1) neuen Anteil mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR),
welcher dieselben Rechte wie die bereits ausgegeben Anteile inne hat;

Zweiter Beschluss - Zeichnung und Einzahlung

Hierauf erklärt die Alleingesellschafterin den einen (1) soeben ausgegebenen Anteil mit einem Nennwert von einhun-

dert Euro (EUR 100,-) zu zeichnen und erklärt die vollständige Bareinlage dieses Anteils zusammen mit einem Ausgabeagio
in Höhe von dreiundneunzig Millionen neunhundertneunundneunzig Tausend neun Hundert Euro (93.999.900,- EUR).

Der Betrag von vierundneunzig Millionen Euro (94.000.000,- EUR) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung. Ein

Beleg hierfür liegt der unterzeichnenden Notarin vor.

Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt, dass infolge der vorhergehenden Beschlüsse Artikel 6 Absatz 1 der Satzung in

Deutscher als auch in Englischer Fassung abgeändert wird und folgenden Wortlaut erhält:

55388

U X E M B O U R G

Deutsche Version:

„Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsiebenhundert Euro (12.700,-EUR), eingeteilt in einhundertsiebenundz-

wanzig (127) Anteile von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).“

Englische Version:

„The corporate capital is set at twelve thousand seven hundred euro (12,700.-EUR), consisting of one hundred twenty-

seven (127) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.”

Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr siebentausend Euro (EUR 7.000,-) betragen.

WORÜBER URKUNDE, Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin der Komparentin, der Notarin nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7839. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 27. Februar 2014.

Référence de publication: 2014033085/75.
(140036769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Lunar Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Acquisition Co 9 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.790.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960

duly represented by Maître Matthias PROCHASKA, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 22

, 2014 in New York (USA).

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of EPF Acquisition Co 9 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 180.790 (the “Company”)

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxem-

bourg, on September 20

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2953 of

November 22

, 2013. The articles of association have not been amended since.

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

Agenda

1. Change of name of the Company to "Lunar Retail S.à r.l.”; and
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company to "Lunar Retail S.à r.l.".

55389

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company's

articles of association in order to read as follows:

“ Art. 1. The name of the company is “Lunar Retail S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Articles)”.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/

o Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro,
Marshall Islands, MH 96960,

dûment représentée par Maître Matthias PROCHASKA, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York (USA) le 22 janvier 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de la société EPF Acquisition Co 9 S.à r.l., une société

constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, inscrit auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.790
(la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 20 SEPTEMBRE 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2953 du 22 NOVEMBRE
2013. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante a ensuite considéré l’ordre du jour suivant (l’ «ordre du jour»):

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Lunar Retail S.à r.l.»; et
2. Modification corrélative de l’article 1 des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l’ordre de jour, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social

de la Société, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «Lunar Retail S.à r.l.».

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Lunar Retail S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant

a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Prochaska et M. Schaeffer.

55390

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2014. LAC/2014/3788. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032810/90.
(140037259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Aquarius Consulting Event S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 235, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.844.

L'an deux mille quatorze, le sept février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AQUARIUS CONSULTING EVENT

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.844, constituée suivant acte reçu le
29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du 4 janvier 1999.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mohamed Mourad BOU-

DRIQA, employé, demeurant à Leudelange.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Redomiciliation de la société à L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch.
2.- Démission des administrateurs actuels.
3.- Nomination des nouveaux administrateurs, pour une durée de 6 ans, savoir:
- Madame Yasmine MORENA, employée, née le 03 avril 1964 à Metz, France et demeurant au 47B, rue Nationale à

Florange, France.

- Madame Ophelie LEBESLOUR, employée, née le 27 octobre à Rimini, Italie et demeurant au 10, rue Meurisse 57950

Montigny-les-Metz, France.

- Monsieur Mohamed Mourad BOUDRIQA, employé, né le 09 juin 1984 à Casablanca, Maroc et demeurant au 7, rue

de la Gare L-3377 Leudelange.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution:

L’assemblée décide de redomicilier le siège de la société à L-1471 Luxembourg, 235, route d’Esch.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels et nomme en leur remplacement, pour une

durée de six (6) ans:

- Madame Yasmine MORENA, employée, née le 03 avril 1964 à Metz, France et demeurant au 47B, rue Nationale à

Florange, France.

- Madame Ophelie LEBESLOUR, employée, née le 27 octobre à Rimini, Italie et demeurant au 10, rue Meurisse 57950

Montigny-les-Metz, France.

- Monsieur Mohamed Mourad BOUDRIQA, employé, né le 09 juin 1984 à Casablanca, Maroc, et demeurant au 7, rue

de la Gare L-3377 Leudelange.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

55391

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.UHL, M.BOUDRIA, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 février 2014. Relation: LAC/2014/6536. Reçu douze euros (12.-€).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur la demande.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014033544/54.
(140038444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.117.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur David McClure, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31

janvier 2014;

- Madame Genevieve Cheng directrice, né le 8 septembre 1980, à Naga City (Philippines), ayant son adresse profes-

sionnelle Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommée Gérante de catégorie
B de la Société à partir du 1

février 2014 pour une durée illimitée;

Depuis le 1

février 2014, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Andrew B. Cohen;
- Monsieur Jeffrey A. Goldberger,

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss;
- Madame Genevieve Cheng, prénommée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014033579/25.
(140037954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 39.099.

En date du 7 février 2014, ont été nommés en tant que représentants permanents de Svenska Handelsbanken AB

(publ), Luxembourg Branch («la Succursale»), Jörgen OLDENSAND, Peggy PAUL et Thomas GOLDSCHMIDT, avec le
pouvoir conjoint, au nom et pour le compte de la Succursale, de conclure tous types de transactions et de signer, exécuter
et signifier tous contrats, actes, instruments ou autres documents y afférents avec tout pouvoir de déléguer tout ou partie
de leurs pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Jörgen OLDENSAND ou à défaut, Peggy PAUL, ont été nommés pour représenter la Succursale à l'égard des autorités

de surveillance et autres autorités publiques, pour recevoir la signification des procédures judiciaires en son nom et pour
certifier l'exactitude de tout document dont la Succursale est partie ou de toute signature sur un tel document de l'un
de nos directeurs ou dirigeants.

Toutes les personnes ci-dessus ont leur adresse professionnelle au 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
Ces nominations remplacent les nominations effectuées précédemment. Il en découle que le mandat en tant que

représentant permanent de la Succursale précédemment accordé à Jean-Luc DEBRY est révoqué.

Référence de publication: 2014034324/20.
(140038830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55392

Document Outline

AbbVie International S.à r.l.

Ahlsell Finance Sàrl

Aquarius Consulting Event S.A.

Ares ECSF II North S.à r.l.

Cannon Bridge S.à r.l.

Constroplus S.A.

Corderie Dor Luxembourg S. à r.l.

CVD Stables S.à r.l.

DAIDI Immobilière S.A.

Demain S.A.

De Spackelter S.à r.l.

DMC S. à r.l.

Dolphin Overseas S.à r.l.

D.P. S.à.r.l.

Dundeal (International) 14 S.à r.l.

EPF Acquisition Co 9 S.à r.l.

E.S.L. Lux S.à r.l.

E.T.T. European Trade and Transport S.A.

European Cooling (Holdings) S.à r.l.

European Credit X S.à r.l.

Finance Concept S.A.

Grand Hotel Verwaltung S.A.

INVESCO Real Estate Management S.à r.l.

Lunar Retail S.à r.l.

Pfizer Global Investments Sàrl

PGF Finanzbeteiligungen S.à r.l.

Pharma Plus

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch

Xella Topco S.à r.l.

Xenia S.à r.l.