L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1151

7 mai 2014

SOMMAIRE

Aircraft Solutions Lux XVIII S.àr.l. . . . . . . .

55207

Bonum SenSuS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55215

Capital to Value S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55220

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55225

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55230

Chrom-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55246

Desasi Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55234

FBP Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55203

FIL (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55202

G Construct-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

55202

Gemm Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55246

G.H.N. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55202

Global Telecom Acquisitions S.à r.l.  . . . . .

55204

Global Telecom One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

55204

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .

55202

G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . .

55203

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

55203

Groupe PROCEDO SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55204

Hema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55203

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55248

Hyridia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55245

Iago Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55205

Ifiducia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55247

IMS Counsel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55206

Infracolour Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

55248

Innuendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55205

Innuendo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55204

Inpa Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55206

Intelligent Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

55205

Intrainvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55206

Investec Global Strategy Fund  . . . . . . . . . .

55205

JK Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55206

Vrucht Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55244

55201

L

U X E M B O U R G

G Construct-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 44, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 56.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mars 2014.

<i>Pour G CONSTRUCT-LUX S. à R.L.

Référence de publication: 2014035334/11.
(140040335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

G.H.N. S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 54.579.

La Convention de Domiciliation concernant la société G.H.N ayant son siège social au 19-21, Boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg a été dénoncée avec effet en date du 10/02/2014 par la société Citco C&amp;T (Luxembourg)
S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T(Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2014035335/13.
(140040000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 107.549.

En date du 17 février 2014, le siège social de l'associé unique G.O. IB-MALTA I LIMITED, a changé et est désormais

au B2, Industry Street, Qormi, QRM 3000,Malte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014035340/12.
(140040102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

FIL (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 29.112.

<i>Résolution du 3 mars 2014

Les membres du conseil d'administration (le "Conseil") de la Société, adoptent la résolution suivante:
1. IL EST RÉSOLU de constater le changement d'adresse de Monsieur Claude Hellers. L'adresse actuelle est comme

suit:

FIL Investment Services GmbH
Kastanienhoehe 1
D-61476
Kronberg im Taunus
Allemagne

FIL (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014035326/18.
(140039889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55202

L

U X E M B O U R G

G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.149.

En date du 17 février 2014, le siège social de l'associé unique G.O. IB-Malta I Limited, a changé et est désormais au

B2, Industry Street, Qormi, QRM 3000, Malte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014035341/12.
(140040110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.664.

En date du 17 février 2014, le siège social de l'associé unique G.O. IB-SIV Malta Limited, a changé et est désormais au

B2, Industry Street, Qormi, QRM 3000, Malte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014035342/12.
(140040118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.405.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

<i>Pour FBP FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Assistante / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014035321/15.
(140040415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Hema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 10.756.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mars 2014.

<i>Pour: HEMA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014035377/15.
(140040168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55203

L

U X E M B O U R G

Global Telecom Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.828.

En date du 17 décembre 2013, M. Khalid Khairy Mahmoud Ellaicy a démissionné de son poste de gérant de la Société.
A cette même date, M. Hassan Helmy ayant son adresse au 17 street El Doctor Ahmed El Hoffy off Ahmed Orabi

street, Giza 12651, Egypte a été nommé gérant de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Global Telecom Acquisitions S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014035351/15.
(140040330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Global Telecom One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.802.

En date du 17 décembre 2013, M. Khalid Khairy Mahmoud Ellaicy a démissionné de son poste de gérant de la Société.
A cette même date, M. Hassan Helmy ayant son adresse au 17 street El Doctor Ahmed El Hoffy off Ahmed Orabi

street, Giza 12651, Egypte a été nommé gérant de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Global Telecom One S. à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014035352/15.
(140040329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Groupe PROCEDO SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 154.180.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035356/10.
(140039971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Innuendo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.079.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014035387/14.
(140040513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55204

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U X E M B O U R G

Iago Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.977.

Par résolutions signées en date du 26 février 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant avec effet au 28 février 2014:
Mme Polyxeni Kotoula
2. Nomination du nouveau Gérant suivant avec effet au 28 février 2014 et pour une durée illimitée:
Mr Christiaan Frederik van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant son adresse professionnelle à 46A,

Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

<i>Pour la Société
Christian F.van Arkel
<i>Gérant

Référence de publication: 2014035383/19.
(140040408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Innuendo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.079.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014035386/14.
(140040501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Investec Global Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.420.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035390/10.
(140040280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Intelligent Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.890.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTELLIGENT ENGINEERING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014035399/11.
(140039913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55205

L

U X E M B O U R G

IMS Counsel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.509.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2014 que:
- Madame Géraldine LEFEBVRE, Expert-Comptable, née le 29 octobre 1976 à Verdun (Meuse, France), demeurant

professionnellement à L-2661, 40, rue de la Vallée est nommée administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014035395/14.
(140039590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Intrainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.878.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035401/10.
(140039885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

JK Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.696.

Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035404/9.
(140039986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Inpa Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 103.366.

EXTRAIT

Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 20 décembre 2013,

de renouveler et d'accepter les démissions, des mandats suivants:

<i>Administrateurs:

La démission de Alapco Luxembourg Holding S.A.
La nomination de Bimmo Holding S.A., 15 rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg
Le renouvellement de Basic Eight S.A.
Le renouvellement de Stimo Consultancy S.à.r.l.

<i>Administrateur-délégué:

Le renouvellement de Stimo Consultancy S.à.r.l.

<i>Commissaire:

Le renouvellement de Delphinus S.à.r.l.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire en l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2014035398/21.
(140039862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

55206

L

U X E M B O U R G

Aircraft Solutions Lux XVIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 56.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.843.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of February.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Castlelake Aviation II, LP, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware, having its registered

office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmongton, Delaware, 19801;

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy, given on February 12, 2014.

Castlelake II, LP, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware, having its registered office at

the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmongton, Delaware, 19801;

here represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy, given on February 12, 2014.
Castlelake  II  Opportunities,  LP,  a  limited  partnership  formed  and  existing  under  the  laws  of  Delaware,  having  its

registered office at the Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmongton, De-
laware, 19801

here represented by Mister Gianpiero SADDI, prenamed, by virtue of a proxy, given on February 12, 2014.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft

Solutions Lux XVIII S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the investment through any means whatsoever, the acquisition, the

holding  and  the  disposal  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other
business entities, as well as in aircrafts, airplanes or related assets, and by purchase, subscription, or in any other manner
as well as by the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates or deposits and
other securities or financial instruments of any kind, as well as aircrafts, airplanes and assets relating directly or indirectly
to the aviation sector and the ownership, administration, development and management of its assets.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

including without limitation for any margin and/ or short selling activities or otherwise as well as for the obligations of
any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its own benefit or such
entities benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all
of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending or similar transaction. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to any of its investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and
instruments designed to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

55207

L

U X E M B O U R G

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifty-six thousand US Dollars (USD 56,000.-)

divided into fifty-six thousand (56,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

55208

L

U X E M B O U R G

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

55209

L

U X E M B O U R G

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (USD)

Castlelake Aviation II, LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39,200

39,200

Castlelake II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,380

16,380

Castlelake II Opportunities, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

420

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,000

56,000

Evidence of the payment of the total subscription price of an aggregate amount of fifty-six thousand US dollars (USD

56,000.-) has been shown to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

The amount of fifty-six thousand US dollars (USD 56,000.-) corresponds to the amount of forty-one thousand ninety-

two Euro and thirty-five Eurocent (EUR 41,092.35) according to the exchange rate published on XE.COM on February
13 

th

 , 2014.

<i>General meeting of the shareholders

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, with professional address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN

55402 born in Minneapolis, MN, on 1 

st

 January 1958.

- Pedro Fernandes das Neves, born on 15 

th

 October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with a

professional address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

55210

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour de février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Castlelake Aviation II, LP, un limited partnership régi par la loi de Delaware, ayant son siège social à the Corporation

Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmongton, Delaware, 19801;

représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 12 février 2014.

Castlelake II, LP, un limited partnership régi par la loi de Delaware, ayant son siège social à the Corporation Trust

Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmongton, Delaware, 19801;

représenté par par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé en date du 12 février 2014.

Castlelake II Opportunities, LP, un limited partnership régi par la loi de Delaware, ayant son siège social à the Cor-

poration Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmongton, Delaware, 19801

représenté par par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en

date du 12 février 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Solutions Lux XVIII S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et

la disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou
dans d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats
de créance, notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même
que des aéronefs, des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

55211

L

U X E M B O U R G

La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,

options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et
tout instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans
limitation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change,
taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-six mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 56.000,-) divisé en cinquante-six mille (56.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses
propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre
moyen similaire. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

55212

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte

55213

L

U X E M B O U R G

à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(USD)

Castlelake Aviation II, LP, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.200

39.200

Castlelake II, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.380

16.380

Castlelake II Opportunities, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

420

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.000

56.000

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de cinquante-six mille dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 56.000,-) par apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

La somme de cinquante-six mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 56.000,-) correspond à la somme de quarante

et un mille quatre-vingt- douze Euros et trente-cinq Eurocent (EUR 41.092,35) conformément au taux de change publié
sur XE.COM en date du 13 février 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

55214

L

U X E M B O U R G

- Julie K. Braun, manager, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis,

MN 55402, née à Minneapolis, MN, le 1 

er

 janvier 1958, et

-  Pedro  Fernandes  das  Neves,  né  le  15  octobre  1974  à  São  Domingos  de  Benfica  Lisboa,  Portugal,  avec  adresse

professionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2014. LAC/2014/8303. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032651/464.
(140036582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Bonum SenSuS, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 184.847.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq février.
Par-devant, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jacques PARSON, administrateur de société, né le 23 décembre 1953 à Amsterdam, demeurant à 16

Sapfous Str. GR-14563 Kifisia (Grèce),

2. Monsieur Jean Denis SAISSE, administrateur de société, né le 7 octobre 1953 à Nice, demeurant à 2, chemin du

Débarcadère, F-06590 Théoule-sur-Mer (France),

3. Madame Myriam NUSSBAUM, Administrateur de société, née le 7 mars 1971 à Anvers (Belgique), demeurant à

Michamps 9A, B-6600 Bastogne (Belgique), dûment représentée par Monsieur Yvo JACOBS, administrateur de société,
demeurant à Bastogne, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 24 février 2014.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

I. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et prend la dénomination de "Bonum SenSuS" (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Winseler, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré vers toute autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l’administrateur unique,

est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,

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conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger, sera prise par le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique.

2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés ou entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et
toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

3.2. La Société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

3.3. La société pourra notamment employer ses fonds en vue de l’acquisition, la gestion pour son compte ou celui

d’autrui, la constitution, l’enregistrement et le dépôt, la valorisation, la vente, l’usage dans le cadre de son activité et la
concession de l’usage de tous noms de domaines et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais
non exclusivement tous droits d’auteur sur des logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de
commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et
de développement liés à la création et à l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.

3.4. La société pourra également prêter son assistance en matière de gestion et d’organisation, à toutes filiales, de

façon rémunérée ou non.

3.5. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’offre publique. Elle peut procéder

par voie d’émission publique ou privée d’actions, d’obligations, de titres et instruments de toute nature. La Société peut
prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, ainsi qu’à des sociétés affiliées. La
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever des charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de
manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.6. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.7. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

3.8. La société peut notamment réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, com-

merciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

3.9. D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente-et-un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

5.2. Les actions peuvent être nominatives, au porteur, ou dématérialisées.
5.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
e-mail, ou téléfax.

III. Administration - Surveillance

Art. 6. Administration.
6.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs, action-

naires ou non, composé de deux classes d’administrateur: «administrateurs de Classe A» et administrateurs de Classe
B». Il y aura toujours au minimum un administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B. Ils seront élus par
l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et ils seront rééligibles.

6.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d'un actionnaire.

6.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision

adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

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6.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.5. Le mandant des administrateurs s’exercera à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration.
7.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à

l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

7.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l’absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

7.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

7.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

7.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration  par  conférence  téléphonique,  par  vidéo  conférence,  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire
permettant leur identification. Dans ce cas, l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la
réunion et sera habilité à prendre part au vote.

7.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

7.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
7.8. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion

ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

Art. 8. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 9. Représentation de la société envers les tiers. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée,

en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'adminis-
trateurs,  par  la  signature  conjointe  de  deux  Administrateur  dont  au  moins  un  Administrateur  de  classe  B  et  si  un
administrateur-délégué est nommé, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont
obligatoirement la signature de l’administrateur-délégué, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

IV. Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Assemblée générale.
12.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

12.2. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

12.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à

chaque actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent

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demander l’ajout d'un ou de plusieurs points sur l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l’assemblée.

12.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l’adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l’assemblée.

12.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile

de l’actionnaire votant par correspondance; l’indication de la forme, nominative ou dématérialisée, sous laquelle sont
détenus les titres et du nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, ainsi que la
signature de l’actionnaire.

12.7. En cas de vote par correspondance d’un actionnaire détenant des titres dématérialisés, le formulaire visé au point

12.5. devra également être accompagné d’un extrait probant, émis dans les quinze (15) jours avant la tenue de l’assemblée,
de l’organisme où les titres sont détenus attestant du nombre d’actions de l’actionnaire.

12.8. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la

tenue de l’assemblée.

12.9. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

12.10. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visioconférence ou par des moyens de télécom-

munications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.11. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites. Les décisions prises par l’as-

semblée des Actionnaires relatives à l’augmentation du capital sont adoptées à la condition d’accord d’une majorité de
75% du capital.

12.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du  capital  représenté.  Dans  les  deux  assemblées,  les  résolutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des règles différentes fixées par les
présents statuts.

12.13. Néanmoins, en cas d’assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité

de la Société, ou l’augmentation des engagements des actionnaires, l’unanimité est toujours requise.

12.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 13. Réserves.
13.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

13.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

13.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi.

Art. 14. Date et lieu de l’assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social

ou tout autre lieu indiqué par la convocation, 3 e jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et si le 3 e jeudi du mois de juin
est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

15.3. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.

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Art. 16. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire la totalité des actions,

comme suit:

Jacques PARSON, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.230 Actions
Myriam NUSSBAUM, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.540 Actions
Jean-Denis SAISSE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.230 Actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions

Les  comparants  déclarent  également  que  ces  actions  ont  été  libérées  à  concurrence  d’un  quart  au  moins  par  un

versement en numéraire à concurrence de dix mille euros (10.000,-EUR), de sorte que cette somme de dix mille euros
(10.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Il est décidé de nommer quatre administrateurs et un commissaire aux comptes.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Madame Myriam NUSSBAUM, Administrateur de société, née le 7 mars 1971 à Anvers (Belgique), demeurant à

Michamps 9A, B-6600 Bastogne (Belgique), Administrateur de Classe A

b. Monsieur Jean Denis SAISSE, administrateur de société, né le 7 octobre 1953 à Nice, demeurant à 2 chemin du

débarcadère, F-06590 Théoule-sur-Mer (France), Administrateur de Classe A

c. Monsieur Jacques PARSON, administrateur de société, né le 23 décembre 1953 à Amsterdam, demeurant à 16

Sapfous Str. GR-14563 Kifisia (Grèce), Administrateur de Classe B

d. Monsieur Ivo JACOBS, administrateur de société, né à Anvers (Belgique), le 17 mars 1965, demeurant à Michamps

9A, B-6600 Bastogne (Belgique), Administrateur de Classe B

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Daniel Nussbaum, né le 5 juin 1942 à Sarrebourg, demeurant à Hovestraat 51, 2650 Edegem, Belgique.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille dix-neuf.

5.- Le siège social est fixé au 19, Route de Bastogne Boîte 75, L-9638 Pommerloch

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire.

Signé: J. PARSON, J. D. SAISSE, Y. JACOBS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 février 2014. Relation: RED/2014/409. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 février 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014032697/252.
(140036654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Capital to Value S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8562 Schweich, 34, Kräizerbucherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 184.879.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize février,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Laurent Tremuth, consultant, né le 8 juin 1976 à Luxembourg, résidant au 34, Kräizerbucherstrooss à L-8562

Schweich,

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Schweich, le 12 février 2014.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Capital to Value S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Schweich.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution des/du Gérant

(s).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution des/du Gérant(s).

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, ils pourront transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle demeura régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations et prestations de services dans les domaines de transactions

immobilières, de développement, de promotion et de gestion de bâtiments.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile ou nécessaire pour l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

conformément aux dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents
Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaire ou extraordinaire des associés.
En complément au capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission libre ou d'autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute part sociale ou toute réserve allouée à toute part
sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) détenteurs(s) correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu
que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute part sociale ou tout montant de réserve
alloué à toute part sociale sera réservé et remboursé au détenteur de ladite part sociale, en cas de décision de rem-
boursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou

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L

U X E M B O U R G

dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de parts sociales propres, liquidation ou toute autre opération
aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par décisions des/du Gérant(s) sous réserve de la

disponibilité des fonds déterminée par les Gérants sur la base des comptes intérimaires pertinents.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Un registre des associés sera tenu au siège social, à chaque fois au Grand-Duché de Luxembourg, et tout associé

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre
de ses parts sociales, l'indication des paiements effectués sur ses parts sociales ainsi que les transferts des parts sociales
avec leur date. Chaque associé notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée.
La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des parts sociales
résultera de l'inscription dans le registre des associés. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des associés
seront délivrés aux associés. La Société peut émettre des certificats de parts sociales nominatives multiples.

Toute cession de parts sociales sera inscrite dans le registre des associés par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des associés toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les/l'associé(s).

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing-privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit

par une résolution du/des associé(s) statuant aux conditions de quorum et de majorité requises conformément aux
dispositions légales ou, le cas échéant, aux présents Statuts pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoins d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et dans ce

cas, toutes références dans ces Statuts aux Gérants devra être interprétée comme incluant le Conseil de Gérance quand
approprié.

Les Gérants seront élus par les associés, qui détermineront la durée de leur mandat ainsi que leur nombre. Les Gérants

sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts aux associés relèvent de la

compétence des/du Gérant(s).

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. A l'égard des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifiés les/le Gérant(s) de Gérant(s) de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de chaque catégorie.

La Société peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de son choix.

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U X E M B O U R G

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été confié par deux Gérants ou, si les associés ont qualifié les/le Gérant(s) de Gérants de Catégorie A
et Gérants de Catégorie B, par la signature conjointe d'un Gérant Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Président aura une voix prépondérante.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les participants, une convocation écrite sera adressée à tous

les Gérants pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux (2) jours avant la date prévue pour cette réunion
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Cette convocation indiquera la date, le lieu et
l'ordre du jour de cette réunion. Tout Gérant peut renoncer à son droit d'être convoqué conformément à la procédure
décrite ci-dessus. Aucune convocation spéciale pour les réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préala-
blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance ne sera requise.

Chaque réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité des Gérants en fonction sont présents ou

représentés, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents.

Les décisions (y comprises celles relatives à la déclaration de paiements de tout dividende par la Société) seront

adoptées à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, sera considérée comme régulière et valable de la même manière que

si elle avait été adoptée au cours d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les résolutions des/du Gérant(s) doivent être consignées

par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président et par le secrétaire (le cas

échéant). Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produit en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Les originaux de tous les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance, doivent, à chaque fois, demeurer au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'accord du/des associés, les Gérants peuvent être rémunérés

pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'il(s) auront/aura exposé
(s) dans le cadre de leur/sa fonction ou pour la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne ayant les liens ci-dessus décrit avec une société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de l'appar-
tenance à cette société ou firme, automatiquement empêchée de donner son avis, de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération et il ne devra pas être considéré par le fait de ces liens que cette
personne a un intérêt personnel en conflit avec l'intérêt de la Société.

Nonobstant ce qui précède, dans l'hypothèse où un ou plusieurs Gérants a/ont ou pourrait/pourraient avoir un intérêt

personnel dans une opération de la Société, il(s) en avisera/aviseront les/l'autre(s) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ayant un
conflit d'intérêt ne pourra/pourront prendre part au vote sur cette transaction et celle-ci de même que l'intérêt du/des
Gérant(s) sera/seront porté(s) à la connaissance des associés.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée est conclue à des conditions de

marché normales et qu'elle porte sur une opération courante de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est
uniquement responsable de l'accomplissement de ses fonctions.

La  Société  indemnisera  tout  Gérant  ou  fondé  de  pouvoirs  ainsi  que  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous les frais raisonnables qu'ils auront exposés à la suite de leur comparution en tant que
défendeurs au cours d'actions en justice, de procès ou de poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dont ils ne peuvent obtenir indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la
Société. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a
pas manqué à ses devoirs. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Commissaire. Sauf dans les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, et en
particulier ses documents comptables, doivent, dans les cas prévus par les dispositions légales, être vérifiés par un ou
plusieurs commissaires qui ne doivent pas nécessairement être associés.

Les commissaires, le cas échéant, seront élus par les/l'Associé(s) qui détermineront la durée de leur mandat. Ils sont

rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs

dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dès lors, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas applicables.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25), ces derniers peuvent prendre des résolutions

par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu
signé par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) Gérant(s) aux Associés,
les associés sont tenus d'exprimer leur vote par écrit et de l'envoyer dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception
du texte de la résolution par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale dans un délai de huit

(8) à compter de la convocation adressée par lettre recommandée par le/les Gérant(s), les commissaires et les associés
représentant la moitié du capital social. La convocation indiquera la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, se tiendront au Grand-Duché du

Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger si des circonstances de force majeure l'exigent.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent prendre part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire, sous réserve que ceux-ci émanent du Luxembourg, permettant à plusieurs
personnes  de  communiquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme
équivalant à une présence physique à l'assemblée.

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Le(s) associé(s) exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi ou par les présents

Statuts.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir lorsque la Société compte plus

de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand Duché du Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures (heures
luxembourgeoises).

Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un écrit,

un mandataire qui n'a pas besoin d'avoir la qualité d'associé pour participer à une assemblée.

Toute décision destinée à modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts, ou

selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par (i) une
majorité en nombre des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital.

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U X E M B O U R G

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation ou consul-
tation par écrit, les associés seront de nouveau convoqués ou consultés et les résolutions seront alors adoptées, sur
deuxième convocation, à la majorité des voix exprimées sans tenir compte de la part du capital représenté.

Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents ou par leur mandataire ou

par le président, le secrétaire, le scrutateur de l'assemblée si un tel bureau a été désigné.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par les associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Année sociale, Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le 31 décembre

de la même année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
dispositions légales en vigueur.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés, qui seront établis selon la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, sont soumis à l'approbation du/des associés.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours qui
précèdent l'assemblée générale annuelle de(s) associé(s).

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices de l'exercice, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
avec tout bénéfice reporté à nouveau, réserves distribuable ou prime d'émission, aux associés comme dividendes.

Le(s) Gérant(s) peuvent/peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice

social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des réserves distribuables et de la prime d'émission, mais diminués
des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi, étant entendu qu'en cas d'associé unique, celui-ci peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation
en assumant personnellement tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par le(s) Gérant(s) ou toute autre personne (personne

physique ou morale) nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis entre tous les associés de manière à permettre de manière globale une répartition ayant le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour le paiement de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, Monsieur Laurent Tremuth, prénommé, déclare souscrire les cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) par part sociale et les libérer intégralement
en espèces.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès cet instant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000.-).

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première résolution

Le nombre de Gérants est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée en tant que gérant unique pour une période

illimitée:

Monsieur Laurent Tremuth, consultant, né le 8 juin 1976 à Luxembourg, résidant à L-8562 Schweich, 34 Kräizerbu-

cherstrooss.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8562 Schweich, 34 Kräizerbucherstrooss.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 février 2014. REM/2014/426. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032726/296.
(140037282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.298.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.”, a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  138.298  (the
“Company”), incorporated as a société à responsabilité limitée by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger dated 14
April 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1333 dated 30 May 2008 and lastly
amended by a notarial deed enacted by the undersigned notary, dated 3 September 2008, published in Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2485, dated 10 October 2008.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.248 (the “Shareholder”), holder of
65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four) shares of the Company, duly represented by Mr. Régis Galiotto, clerk
of the notary office of Maître Henri Hellinckx, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in December 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four) shares of the Company, representing the whole share

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;

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2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,806 (two thousand eight hundred six Euros)

by the issue of 2,806 (two thousand eight hundred six) new shares of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each, so as to raise it from its amount of EUR 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four Euros) to EUR
68,500 (sixty-eight thousand five hundred Euros);

3. Subscription and payment by TPG Axon International, L.P., of 2,806 (two thousand eight hundred six) new shares,

by the contribution of 234,893 (two hundred thirty-four thousand eight hundred ninety-three) shares in Folli Follie S.A.;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share

capital pursuant to the resolutions above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,806 (two thousand eight hundred

six Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four Euros) to
EUR 68,500 (sixty-eight thousand five hundred Euros) by the issuance of 2,806 (two thousand eight hundred six) new
shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a
share premium amounting to EUR 5,333,962.96 (five million three hundred thirty-three thousand nine hundred sixty-two
Euros and ninety-six cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by TPG
Axon International, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, the
Cayman Islands (the “Contributor”), consisting of 234,893 (two hundred thirty-four thousand eight hundred ninety-three)
shares with a total fair market value of 5,336,768.96 (five million three hundred thirty-six thousand seven hundred sixty-
eight Euros and ninety-six cents) that the Contributor holds in Folli Follie S.A., a company incorporated and existing under
the laws of Greece, having its registered office at 23 

rd

 KM of Athens, Lamaia National Highway, 145 65, Agios Stefanos,

Attica, Greece and registered with the Greek companies register under number 14216/06/Β/86/06 (“Folli Follie”) (the
“Contribution”).

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and the Share Premium

by means of the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Contributor, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely together with the
Share Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of 234,893

(two hundred  thirty-four  thousand  eight hundred  ninety-three)  shares that the  Contributor  holds  in Folli  Follie and
valuated at an aggregate value of EUR 5,336,768.96 (five million three hundred thirty-six thousand seven hundred sixty-
eight Euros and ninety-six cents).

<i>Valuation

The total net value of the Contribution amounts to EUR 5,336,768.96 (five million three hundred thirty-six thousand

seven hundred sixty-eight Euros and ninety-six cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 20 December 2013, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’ existence

A proof of each of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:

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(a) Mr. Pedro Fernandes Das Neves, with professional address at 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as manager of the Company; and

(b) Mr. Steven Michael Petersen, with professional address at 888, Seventh, 38 

th

 Floor, 10019 New-York, United

States of America, as manager of the Company,

All represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, acknowledging

having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the Company by reason
of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and confirm the validity
of its subscription and payment.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding is now composed of:

(i) Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., holder of 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four) shares, and
(ii) TPG Axon International, L.P., holder of 2,806 (two thousand eight hundred six) shares.
The notary acts that the 68,500 (sixty-eight thousand five hundred) shares representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 6 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at EUR 68,500 (sixty-eight thousand five hundred Euros), represented by

68,500 (sixty-eight thousand five hundred) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its conversion of functional currency, have been estimated at about three thousand seven
hundred Euros (3,700.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par devant Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.298 (la «Société»), constituée par acte notarié par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1333 le 30 mai 2008,
dernièrement modifié par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 septembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2485, le 10 octobre 2008.

A comparu:

L’associé unique de la Société, Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., une société établie et existante selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  138.248  (l’«Associé  Unique»),
détentrice de 65.694 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze) parts sociales, dûment représentée par Monsieur
Régis Galiotto, clerc de notaire de l’étude de Maître Henri Hellinckx, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en décembre
2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

55227

L

U X E M B O U R G

I.- Que les 65.694 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de la Société d’une valeur nominale

d’1 EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît ex-
pressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de 2.806 EUR (deux mille huit cent six

Euros), afin de le porter de son montant actuel de 65.694 EUR (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros)
à 68.500 EUR (soixante-huit mille cinq cents Euros);

3. Souscription et paiement par TPG Axon International, L.P., de 2806 (deux mille huit cent six) parts sociales au moyen

d’un apport de 234.893 (deux cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-treize) parts sociales dans Folli Follie S.A.;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social conformément aux résolutions précédente; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale et reconnaît avoir été suffisamment et préalablement informé de l’ordre du jour de sorte qu'il con-
sidère avoir été valablement convoqué. L’Associé Unique accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les
points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été
mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2.806 EUR (deux mille huit cent six Euros)

afin de le porter de son montant actuel de 65.694 EUR (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros) à 68.500
EUR (soixante-huit mille cinq cents Euros) par l’émission de 2.806 (deux mille huit cent six) parts sociales d’une valeur
nominale d’1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») soumises au paiement d’une prime d’émission d’un
montant de 5.333.962,96 EUR (cinq millions trois cent trente-trois mille neuf cent soixante-deux Euros et quatre-vingt-
seize cents) (la «Prime d’Emission»), l’intégralité devant être libérée par un apport en nature par TPG Axon International,
L.P., une société établie et existante en vertu du droit des Iles Caymans, ayant son siège social à c/o Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, les Iles Caymans (l’«Apporteur») consistant en
234.893 (deux cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-treize) parts sociales d’une valeur de marché d’un montant
total de 5.336.768,96 EUR (cinq millions trois cent trente-six mille sept cent soixante-huit Euros et quatre-vingt-seize
cents) que l’Associé Unique détient dans Folli Follie S.A., une société établie et existante en vertu du droit grec, ayant
son siège social au 23 

rd

 KM d’Athens, Lamaia National Highway, 145 65, Agios Stefanos, Attica, Grèce et immatriculée

auprès du Registre des Sociétés de Grèce sous le numéro 14216/06/Β/86/06 («Folli Follie») (l’«Apport»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission et de les libérer entièrement avec la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, et déclare souscrire les Nou-

velles Parts Sociales et les libérer entièrement avec le paiement de la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.

<i>Description de l’apport

L’Apport réalisé par l’Associé Unique consiste en 989.150 (neuf cent quatre-vingt-neuf mille cent cinquante) parts

sociales que l’Associé Unique détient dans Folli Follie et évalué à un montant total de 5.336.768,96 EUR (cinq millions
trois cent trente-six mille sept cent soixante-huit Euros et quatre-vingt-seize cents), en contrepartie de l’émission des
Nouvelles Parts Sociales.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport précédemment décrit s’élève à un montant de 5.336.768,96 EUR (cinq millions trois cent

trente-six mille sept cent soixante-huit Euros et quatre-vingt-seize cents).

55228

L

U X E M B O U R G

Une telle évaluation a reçu l’approbation de l’ensemble des gérants de la Société aux termes d’une déclaration de

valeur de l’Apport en date du 20 décembre 2013, qui est annexée au présent acte afin d’être soumise avec ce dernier
aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
(a) M. Pedro Fernandes Das Neves, ayant son adresse professionnelle au 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société; et

(b) M. Steven Michael Petersen, ayant son adresse professionnelle au 888, Seventh Avenue, 38 

th

 Floor, 10019 New-

York, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de la Société,

Tous représentés ici par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, recon-

naissent avoir été précédemment informés de l’étendue de leur responsabilité, en tant que gérants de la Société en raison
de l’Apport et acceptent de manière expresse la description de l’Apport, ainsi que son évaluation, et confirment la validité
de sa souscription et de son paiement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital de la Société est composé comme suit:

(i) Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., détenteur de 65.694 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze)

parts sociales, et

(ii) TPG Axon International, L.P., détenteur de 2.806 (deux mille huit cent six) parts sociales.
Le notaire établit que les 68.500 (soixante-huit mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 68.500 EUR (soixante-huit mille cinq cents Euros), représenté par

68.500 (soixante-huit mille cinq cents) parts sociales, d’une valeur d’1 EUR (un Euro) chacune.»

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à trois mille sept cents Euros (3.700.-Euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1302. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032732/237.
(140037045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

55229

L

U X E M B O U R G

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.274.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Charger LuxHoldCo II (Onshore) S.à r.l.”, a Luxembourg

société à responsabilité limitée, having its registered office at 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  138.274  (the
“Company”), incorporated as a société à responsabilité limitée by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger dated 14
April 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1328 dated 30 May 2008 and lastly
amended by a notarial deed enacted by the undersigned notary, dated 3 September 2008, published in Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2525, dated 15 October 2008.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.249 (the “Shareholder”), holder of
65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four) shares of the Company, duly represented by Mr. Régis Galiotto,
notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal in December 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four) shares of the Company, representing the whole share

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,806 (two thousand eight hundred six Euros)

by the issue of 2,806 (two thousand eight hundred six) new shares of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each, so as to raise it from its amount of EUR 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four Euros) to EUR
68,500 (sixty-eight thousand five hundred Euros);

3. Subscription and payment by TPG Axon Partners, L.P., of 2,806 (two thousand eight hundred six) new shares, by

the contribution of 989,150 (nine hundred eighty-nine thousand one hundred fifty) shares in Folli Follie S.A.;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share

capital pursuant to the resolutions above; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,806 (two thousand eight hundred

six Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four Euros) to
EUR 68,500 (sixty-eight thousand five hundred Euros) by the issuance of 2,806 (two thousand eight hundred six) new
shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a
share premium amounting to EUR 22,470,682 (twenty-two million four hundred seventy thousand six hundred eighty-

55230

L

U X E M B O U R G

two Euros) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by TPG Axon Partners,
L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at 2711 Centerville Road Street, Suite 400, Wilmington, 19808 New Castle, Delaware, United
States of America and registered with the Division of Corporation of the State of Delaware under number 3888072 (the
“Contributor”), consisting of 989,150 (nine hundred eighty-nine thousand one hundred fifty) shares with a total fair market
value of EUR 22,473,488 (twenty-two million four hundred seventy-three thousand four hundred eighty-eight Euros) that
TPG Axon Partners holds in Folli Follie S.A., a company incorporated and existing under the laws of Greece, having its
registered office at 23 

rd

 KM of Athens, Lamaia National Highway, 145 65, Agios Stefanos, Attica, Greece and registered

with the Greek companies register under number 14216/06/Β/86/06 (“Folli Follie”) (the “Contribution”).

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by TPG Axon Partners of the New Shares and the Share

Premium by means of the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Contributor, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal, and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely together with the
Share Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of 989,150

(nine hundred eighty-nine thousand one hundred fifty) shares that TPG Axon Partners holds in Folli Follie and valuated
at an aggregate amount of EUR 22,473,488 (twenty-two million four hundred seventy-three thousand four hundred eighty-
eight Euros).

<i>Valuation

The total net value of the Contribution amounts to EUR 22,473,488 (twenty-two million four hundred seventy-three

thousand four hundred eighty-eight Euros).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 20 December 2013, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’ existence

A proof of each of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
(a) Mr. Pedro Fernandes Das Neves, with professional address at 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, as manager of the Company; and

(b) Mr. Steven Michael Petersen, with professional address at 888, Seventh, 38 

th

 Floor, 10019 New-York, United

States of America, as manager of the Company,

All represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, acknowledging

having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the Company by reason
of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and confirm the validity
of its subscription and payment.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding is now composed of:

(i) Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., holder of 65,694 (sixty-five thousand six hundred ninety-four) shares, and
(ii) TPG Axon Partners, L.P., holder of 2,806 (two thousand eight hundred six) shares.
The notary acts that the 68,500 (sixty-eight thousand five hundred) shares representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 6 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at EUR 68,500 (sixty-eight thousand five hundred Euros), represented by

68,500 (sixty-eight thousand five hundred) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.”

55231

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its conversion of functional currency, have been estimated at about seven thousand Euros
(7,000.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire l’associé unique de «Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.274 (la «Société»), constituée par acte notarié par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1328, le 30 mai 2008,
dernièrement modifié par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 septembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2525, le 15 octobre 2008.

A comparu:

L’associé unique de la Société, Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., une société établie et existante selon le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  138.249  (l’«Associé  Unique»),
détentrice de 65.694 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze) parts sociales, dûment représentée par Monsieur
Régis Galiotto, clerc de notaire de l’étude de Maître Henri Hellinckx, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en décembre
2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que les 65.694 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de la Société d’une valeur nominale

d’1 EUR (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît ex-
pressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de 2.806 EUR (deux mille huit cent six

Euros), afin de le porter de son montant actuel de 65.694 EUR (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros)
à 65.500 EUR (soixante-cinq mille cinq cents Euros);

3. Souscription et paiement par TPG Axon Partners, L.P., de 2806 (deux mille huit cent six) parts sociales au moyen

d’un apport de 989.150 (neuf cent quatre-vingt-neuf mille cent cinquante) parts sociales dans Folli Follie S.A.;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social conformément aux résolutions précédente; et

6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale et reconnaît avoir été suffisamment et préalablement informé de l’ordre du jour de sorte qu’il con-
sidère avoir été valablement convoqué. L’Associé Unique accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les

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points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été
mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2.806 EUR (deux mille huit cent six Euros)

afin de le porter de son montant actuel de 65.694 EUR (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze Euros) à 68.500
EUR (soixante-huit mille cinq cents Euros) par l’émission de 2.806 (deux mille huit cent six) parts sociales d’une valeur
nominale d’1 EUR (un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») soumises au paiement d’une prime d’émission d’un
montant de 22.470.682 EUR (vingt-deux millions quatre cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-deux Euros) (la
«Prime d’Emission»), l’intégralité devant être libérée par un apport en nature par TPG Axon Partners, L.P., une société
établie  et  existante  en  vertu  du  droit  de  l’Etat  de  Delaware,  Etats-Unis  d’Amérique,  ayant  son  siège  social  au  2711
Centerville Road Street, Suite 400, Wilmington, 19808 New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée
auprès de la Division of Corporation de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique sous le numéro 3888072 (l’«Appor-
teur») consistant en 989.150 (neuf cent quatre-vingt-neuf mille cent cinquante) parts sociales d’une valeur de marché
totale de 22.473.488 EUR (vingt-deux millions quatre cent soixante-treize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros) que
l’Associé Unique détient dans Folli Follie S.A., une société établie et existante en vertu du droit grec, ayant son siège
social au 23 

rd

 KM d’Athens, Lamaia National Highway, 145 65, Agios Stefanos, Attica, Grèce et immatriculée auprès du

Registre des Sociétés de Grèce sous le numéro 14216/06/Β/86/06 («Folli Follie») (l’«Apport»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission et de les libérer entièrement avec la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Apporteur, ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, et déclare souscrire les Nou-

velles Parts Sociales et les libérer entièrement avec le paiement de la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.

<i>Description de l’apport

L’Apport réalisé par l’Associé Unique consiste en 989.150 (neuf cent quatre-vingt-neuf mille cent cinquante) parts

sociales que l’Associé Unique détient dans Folli Follie et évalué à un montant total de 22.473.488 EUR (vingt-deux millions
quatre cent soixante-treize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros), en contrepartie de l’émission des Nouvelles Parts
Sociales.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport précédemment décrit s’élève à un montant de 22.473.488 EUR (vingt-deux millions quatre

cent soixante-treize mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros).

Une telle évaluation a reçu l’approbation de l’ensemble des gérants de la Société aux termes d’une déclaration de

valeur de l’Apport en date du 20 décembre 2013, qui est annexée au présent acte afin d’être soumise avec ce dernier
aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
(a) M. Pedro Fernandes Das Neves, ayant son adresse professionnelle au 5 C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de la Société; et

(b) M. Steven Michael Petersen, ayant son adresse professionnelle au 888, Seventh Avenue, 38 

th

 Floor, 10019 New-

York, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de la Société,

Tous représentés ici par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, recon-

naissent avoir été précédemment informés de l’étendue de leur responsabilité, en tant que gérants de la Société en raison
de l’Apport et acceptent de manière expresse la description de l’Apport, ainsi que son évaluation, et confirment la validité
de sa souscription et de son paiement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital de la Société est composé comme suit:

(i) Charger Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., détenteur de 65.694 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze)

parts sociales, et

(ii) TPG Axon Partners, L.P., détenteur de 2.806 (deux mille huit cent six) parts sociales.

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Le notaire établit que les 68.500 (soixante-huit mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social

de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 68.500 EUR (soixante-huit mille cinq cents Euros), représenté par

68.500 (soixante-huit mille cinq cents) parts sociales, d’une valeur d’1 EUR (un Euro) chacune.»

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à sept mille Euros (7.000.- Euro).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1301. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032733/238.
(140036524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Desasi Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.866.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of February.
Before Maître Marc LECUIT, notary residing at Beringen/Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his colleague Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, who last
named shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

Bright Global S.A., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office at Po Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registar of the Companies of the British Virgin
Islands under number 149597,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Desasi Management S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.

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U X E M B O U R G

The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

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Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the second Thursday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d’entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

18.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,

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Bright Global S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for twelve thousand and five

hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,825.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Benoît BAUDUIN, director of companies, born on 31 

st

 March, 1976 in Messancy (Belgium) and having is profes-

sional address at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt février,
Pardevant Maître Marc LECUIT notaire de résidence à Beringen/Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
absent, lequel dernier nommé, restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Bright Global S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social Po Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, enregistré au Territory of the British Virgin Islands sous le numéro 149597,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Desasi Management

S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d’au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

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7.2 Les gérants sont révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier d’une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l’article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

55241

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U X E M B O U R G

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s’il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
deuxième  jeudi  du  mois  de  juin  à  10h00  du  matin  et  si  ce  jour  n’est  pas  un  jour  ouvrable  bancaire  à  Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

14.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprise.
15.1 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d’entreprises sera(seront) nommé(s) par l’assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1 Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Bright Global S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.825,- EUR

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

55243

L

U X E M B O U R G

1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique) et ayant son adresse

professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Mersch, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Marc LECUIT.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2014. Relation GRE/2014/799. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014032778/531.
(140037126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Vrucht Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.484.

<i>Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder on February 24 

<i>th

<i> , 2014

1.  The  resignation  from  his  mandate  of  Director  of  category  B  of  Mr  Daniel  PIERRE,  private  employee,  born  on

December 13 

th

 , 1967 in Arlon, Belgium, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be acted

with effect on January 17 

th

 , 2014.

2. Mr Stéphane ALLART, Chartered accountant, bom on February 19 

th

 , 1981 in Uccle, Belgium, professionally residing

at 45, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, be appointed as new Director of category B in his replacement with
effect on January 17 

th

 , 2014, Mr ALLART will terminate the mandate of his predecessor. His mandate will lapse at the

Annual General Meeting of the year 2018.

3. The resignation of the company FIN CONTROLE S.A., société anonyme, having its registered office at 12, Rue

Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, from its mandate of Auditor, with effect on January 17 

th

 , 2014.

4 The company Magister Audit Services S. à r. l., société à responsabilité limitée incorporated under the Laws of

Luxembourg and registered at the Trade Register under number B183813, having its registered office at 45, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, be appointed as new Auditor of the company with effect on January 17 

th

 , 2014. The

company Magister Audit Services S. à r. l. will examine the annual accounts as at December 31 

st

 , 2013. Its mandate will

lapse at the Annual General Meeting which will deliberate on the approval of the annual accounts as at December 31

st

 , 2017, that to say at the Annual General Meeting of the year 2018.

5. The registered office of the company VRUCHT INVEST S.A. be transferred from 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, to 45, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, with effect on January 17 

th

 ,2014.

For true copy

Suit en français la traduction de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 24 février 2014

1. La démission de son mandat d'Administrateur de catégorie B de Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13

décembre 1967à Arlon, Belgique, et résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est actée
avec effet au 17 janvier 2014.

2. Monsieur Stéphane ALLART, Expert-comptable, né le 19 février 1981 à Uccle, Belgique, et résidant professionnel-

lement  au  45,  avenue  de  la  Liberté  L-1931  Luxembourg,  est  nommé  nouvel  Administrateur  de  catégorie  B  en  son
remplacement avec effet au 17 janvier 2014. Monsieur ALLART terminera le mandat de sa prédécesseur. Son mandat
arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

3. La démission de la société FIN CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Kroll,

Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Commissaire, est actée avec effet au 17 janvier 2014.

4. La société Magister Audit Services S. à r. l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B183813, ayant son siège social au 45, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, est nommée Commissaire en son remplacement, avec effet au 17 janvier 2014. Son mandat viendra

55244

L

U X E M B O U R G

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2017, soit à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

5. Le siège social de la société VRUCHT INVEST S.A. est transféré du 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, au 45,

avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, avec effet au 17 janvier 2014.

Fait à Luxembourg, le 24 février 2014

Certifié sincère et conforme
VRUCHT INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2014033226/49.
(140036741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Hyridia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 116.575.

L'an deux mil quatorze, le treize février.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

Monsieur Laurent DUBUISSON, ingénieur civil, né à Mons (Belgique), le 16 février 1974, demeurant à B-6640 Vaux-

sur-Sûre (Belgique), 25, Assenois,

ici représenté par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5244 Sand-

weiler, 2b Ennert dem Bierg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Sandweiler, le 30 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire:
Qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée «Hyridia», ayant son siège à L-5969 Itzig, 13, rue de la

Libération, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 116.575, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1470 du 1 

er

 août 2006,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 novembre 2006, publié audit Mémorial C, Numéro 358

du 13 mars 2007,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 octobre 2008, publié audit Mémorial C, Numéro 2695

du 5 novembre 2008.

Qu’elle a un capital social de 12.500.- € divisé en 100 parts sociales de 125.- € chacune.
Ensuite le comparant, par son mandataire, représentant l’intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et

place de l’assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège de la société de Itzig à L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg, et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Sandweiler.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 855.-€.

Fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2014. Relation: LAC/2014/8227. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

55245

L

U X E M B O U R G

Hesperange, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014033697/45.
(140038287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Gemm Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 140.646.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/02/2014 à 11 H

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GEMM LUX S.A. que l'as-

semblée générale a, à l'unanimité pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de reconduite le mandat de l'administrateur unique pour une durée de 6 années. La date de

l'expiration du mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Il s'agit de reconduire Monsieur Gilles PETITOT, demeurant 41 rue De Nancy F-57170 Château -Salins à la fonction

d'administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Mr Jean GREFF, demeurant 141 rue Na-

tionale F-57600 FORBACH pour une durée de 6 années.

La date de l'expiration de son mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERCHEM, le 11/02/2014.

Mr Gilles PETITOT
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2014033674/25.
(140038417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Chrom-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5328 Dalheim, 2, Op de Fielzen.

R.C.S. Luxembourg B 82.264.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre février.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe BERTOLANI, gérant de société, né à Nancy (F), le 20 septembre 1955, demeurant à L-5685

Dalheim, 2, Op de Fielzen,

2.  Madame  Rachel  PELLE,  née  à  Mont-Saint-Martin  (F),  le  27  septembre  1963,  demeurant  à  F-54520  Laxou,  112,

Boulevard Emile Zola, ici représentée par Monsieur Philippe BERTOLANI prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 24 février 2014, laquelle procuration après avoir été signé «ne varietur» par les
comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

3. La société anonyme NICKEL S.A., établie et ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Capellen en date du 13 janvier 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 356 du 18 mai 2000, inscrite au registre du
commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 74.217, représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Serge ATLAN, et par Monsieur Philippe BERTOLANI prénommé, administrateur.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée CHROM-LUX S.àr.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SEC-

KLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1136 du 10 décembre 2001,

- qu’elle est inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82.264;
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents Euros (12.500.- €) divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune, entièrement libérées;

55246

L

U X E M B O U R G

- que les comparants sont les seuls associés, représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«CHROM-LUX S.àr.l.» avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy;

- que la société ne possède ni d’immeuble, ni de part d’immeuble.
Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ses décisions prises sur l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5328 Dalheim, 2, Op de Fielzen,

et modifie en conséquence l’article 5 - alinéa 1 

er

 - des statuts comme suit:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le siège social est établi sur le territoire de la commune de Dalheim."

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 h.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ph. Bertolani, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2014. EAC/2014/2833. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014033604/48.
(140038115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Ifiducia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 132.833.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze.
Le dix-sept février.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame  Nathalie  GRANDJEAN,  salariée,  née  à  Mantes  La  Jolie  (France)  le  12  février  1963  (No.  Matricule

19630212807), demeurant à L-5685 Dalheim, 5 Suebelwee.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a)  Qu'elle  est  la  seule  et  unique  associée  de  la  société  à  responsabilité  limitée  «IFIDUCIA  S.à.r.l.»  (Matricule

20072452934), avec siège social à L-1898 Kockelscheuer, 1 rue de Roeser;

inscrite au registre de commerce sous le numéro Bl32.833;
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 2007,

publié au Mémorial C de 2007, page 12.168;

modifiée suivant une assemblée générale sous seing privé datée du 1 

er

 septembre 2008, publié au Mémorial C de

2008, page 138.397;

modifiée suivant une assemblée générale sous seing privé datée du 4 juin 2009, publié au Mémorial C de 2009, page

67.349.

b) Que la prédite associée unique de la société à responsabilité limitée «IFIDUCIA S.à.r.l.» a décidé la dissolution de

ladite société avec effet immédiat, qu'elle reprend tout l'actif et le passif de la société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu
de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années à L-5685 Dalheim,

5 Suebelwee.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

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L

U X E M B O U R G

Signé: Grandjean, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2591. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 27 février 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014033273/37.
(140036740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Infracolour Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.365.

- La dénomination de l'associé unique de la Société est désormais: ARDIAN Investment Switzerland AG
- L'adresse professionnelle de M. Simon Barnes, gérant de la Société, est désormais au 15, Jean - Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 13 janvier 2014

- Démission de Monsieur Ian Kent en qualité de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen (Allemagne), résidant

professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant avec effet immédiat et pour
une période de temps illimité.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- Mme. Jennifer Ferrand, Gérant
- M. Simon Barnes, Gérant
- M. Benoit Gaillochet, Gérant
- M. Thierry Denoyel, Gérant
- M. Mirko Dietz, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033724/23.
(140038007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.566.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Dezember 2013 um 11.00 Uhr

<i>Sechster Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung ernennt unter Zustimmung der Vorsitzenden, die Herren Dominik Pflüger und

Markus Schaub als Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft wieder. Die Dauer des Mandates beschränkt sich auf
ein Jahr und endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfindet und über den Jahresabschluss
entscheidet.

<i>Siebter Beschluss

Die ordentliche Generalversammlung ernennt unter Zustimmung der Vorsitzenden PricewaterhouseCoopers Société

coopérative, mit Sitz in Luxemburg als Wirtschaftsprüfer wieder. Die Dauer des Mandates des Wirtschaftsprüfers bes-
chränkt sich auf ein Jahr und endet mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014, die über den
Jahresabschluss entscheidet.

<i>Für Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014034714/23.
(140038985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

55248

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Aircraft Solutions Lux XVIII S.àr.l.

Bonum SenSuS

Capital to Value S.à r.l.

Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.

Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.

Chrom-Lux S.à r.l.

Desasi Management S.à r.l.

FBP Funds Sicav

FIL (Luxembourg) S.A.

G Construct-Lux S.à r.l.

Gemm Lux SA

G.H.N. S.A.

Global Telecom Acquisitions S.à r.l.

Global Telecom One S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l.

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l.

Groupe PROCEDO SA

Hema S.A.

Humboldt Multi Invest B S.C.A., SICAV-FIS

Hyridia

Iago Investment S.à r.l.

Ifiducia S.à r.l.

IMS Counsel S.A.

Infracolour Management S.à r.l.

Innuendo S.A.

Innuendo S.A.

Inpa Trading S.A.

Intelligent Engineering S.à r.l.

Intrainvest S.A.

Investec Global Strategy Fund

JK Concept

Vrucht Invest S.A.