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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1143

7 mai 2014


4finance Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Accelya Holding (Luxembourg) S.A.  . . . . .


Accelya Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


A.D. Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bativia.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bourdon Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bourdon Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Bouvier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chahine Specialized Investment Fund  . . .


Cirulon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CNH Industrial Europe Holding S.A. . . . . .


Dima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EMCap S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Familyfond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finasset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gaia Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HAIG Return  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hottinger International Fund  . . . . . . . . . . .


InterFaces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kaplan Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lacuna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lesedi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Limbo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lusol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxaro Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


MLP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Onemore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opera Finance Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . .


Osiris Enterprise, 02E, Public Accountants

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Payrium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Piscadera Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Rain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .


Resolution Real Estate Fund IV Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Saint Croix Holding Immobilier S.A.  . . . . .


Sofiac SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solage International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Sorephar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Square Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Strategie Pro Rendite SICAV-FIS . . . . . . . .


Structured Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Technorizon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Topito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vincourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Saint Croix Holding Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.103.

We hereby give the shareholders notice of the


of the shareholders (the "Meetings Of Shareholders") to be held on  <i>10 June 2014 at the registered office of the

Company at 9 a.m. and at 10 a.m. to discuss and to vote on the following agendas ("Agendas") indicated below.


I. Annual general meeting of the shareholders of the Company:

1. Report by the Directors to the general meeting of the shareholders on the Statutory Annual Accounts as of 31

December 2013 and Management Report on the Consolidated Financial statements as of 31 December 2013;

2. Report of the auditor to the general meetings of shareholders on the Statutory Annual Accounts as of 31 December

2013 and on the Consolidated Financial Statements as of 31 December 2013;

3. Approval of the Statutory Annual Accounts as of 31 December 2013;
4. Allocation of the results as of 31 December 2013;
5. Approval of the Consolidated Financial Statements for the year ending on 31 December 2013;
6. Discharge to the Directors and Grant Thornton Lux Audit S.A., as independent auditor for their respective duties

during, and in connection with, the financial year ended on 31 December 2013;

7. Miscellaneous.

II. Extraordinary general meeting of the shareholders of the Company:

1. Transfer of the registered office, the place of effective management and the central administration of the Company

from 9B, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Glorieta de Cuatro Ca-
minos 6 and 7, 4th floor, 28020, Madrid, Spain;

2. Change of the Company's name from "Saint Croix Holding Immobilier S.A." to "Saint Croix Holding Immobilier


3. Approval of the accounting situation of the Company as at 31 May 2014;
4. Subsequent restating of the articles of association of the Company to comply with the Spanish law and approval of

the new articles of association as well as the approval of the Regulations of the General Shareholders' Meeting;

5. Approval of the resignation of the directors and auditor presently in charge and granting of full discharge for the

execution of their respective mandates as at this date;

6. Appointment of the new directors of the Company in Spain for a period of six (6) years;
7. Appointment of the new auditor of the Company in Spain for the financial year ending on 31 December 2014;
8. Designation of the persons to represent the Company in Spain before any authorities whatsoever and to do wha-

tever is deemed necessary or required in relation with any administrative, fiscal or else procedures to be performed
in Spain for the realization of the contemplated transfer of the registered office, the place of effective management
and the central administration of the Company;

9. Condition precedent;

10. Miscellaneous.


In order to attend the Meetings of Shareholders, shareholders must provide the Company with the following two

items as explained in greater detail below: (i) Record Date Confirmation, (ii) Proxy Form.

Record Date Confirmation: This document shall be provided to the Company by a shareholder at the latest by midnight

(00:00) on the Record Date. The Record Date is 27 May 2014 (the "Record Date", i.e. the day falling fourteen (14) days
before the date of the Meetings of Shareholders).

The Record Date Confirmation must be in writing and indicate that a shareholder holds the Company shares and

wishes to participate in the Meetings of Shareholders. A template form of the Record Date Confirmation is available on
the Company's website at www.saintcroixhi.com.

Shareholders wishing to attend the Meetings of Shareholders must send the Record Date Confirmation by post or

electronic means so that they are received by the Company at the latest by midnight (00:00) on 27 May 2014, to:

Saint Croix Holding Immobilier S.A.
9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Email: info@saintcroixhi.com

Proxy form: The template form must be duly completed and signed by shareholders wishing to attend or be represented

at the Meetings of Shareholders.




Shareholders wishing to attend the Meetings of Shareholders must send the Proxy form by post or electronic means

so that they are received by the Company at the latest by midnight (00:00) on 27 May 2014, to:

Saint Croix Holding Immobilier S.A.
9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Email: info@saintcroixhi.com

Please note that only persons who are shareholders at the Record Date and have timely submitted their Record Date

Confirmation and Proxy form shall have the right to participate and vote in the Meetings of Shareholders.

Documentation and information: The following documents and information are available for the shareholders on our

website: www.saintcroixhi.com:

- the present convening notice;
- record date confirmation form;
- draft resolutions of the Meetings of Shareholders;
- proxy form;
- the documents to be submitted to the Meetings of Shareholders (the report of the board of directors and of the

approved auditors, the statutory accounts and consolidated annual accounts for the financial year ended 31 December
2013, the draft of the accounting situation, Spanish articles of association and other documents).

Quorum Requirement: The nationality of the Company may be changed only with unanimous consent of its share-

holders (as per the article 67-1 (1) of the Luxembourg commercial law).

Right to add new items on the Agendas: One or more shareholders together representing at least five per cent of the

share capital has the right to (i) put one or more items on the agendas of the Meetings of Shareholders and (ii) table draft
resolutions for items included or to be included on the agendas of the Meetings of Shareholders.

Such requests must:
- be in writing and sent to the Company by post (at the following address: Saint Croix Holding Immobilier S.A., 9b,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg) or electronic means (at the following email address: info@saintcroixhi.com )
and be accompanied by a justification or draft resolution to be adopted in the Meetings of Shareholders;

- include the postal or electronic address at which the Company may acknowledge receipt of the requests;
- be received by the Company at least twenty two (22) days before the date of the Meetings of Shareholders, i.e. 19

May 2014.

The Company shall acknowledge receipt of requests referred to above within (forty-eight) 48 hours from receipt. The

Company shall prepare a revised agenda including such additional items on or before the fifteenth (15th) day before the
date of the Meetings of Shareholders.

Luxembourg, on 5 May 2014.

<i>The Board of Directors of the Company .

Référence de publication: 2014061522/581/89.

EMCap S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 165.088.

Les actionnaires sont conviés à assister à


des actionnaires devant se tenir extraordinairement le <i>15 mai 2014 à 9h30 au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

avec l'agenda suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la date de l'assemblée nonobstant la date prévue dans les statuts;
2. Présentation du rapport du gérant et du rapport des membres du conseil de surveillance;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 Décembre 2012;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge pleine et entière à donner au gérant et aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur

mandat jusqu'au 31 Décembre 2012;

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration,

Référence de publication: 2014053477/6654/19.




Solage International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.608.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à


Qui aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17 rue Beaumont L-1219, le <i>27 mai 2014 à 10.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d'un commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire;
2. Discussion sur la situation financière de la Société ainsi que des sociétés du groupe;
3. Discussion sur les marques détenues par la Société;
4. Divers.
Référence de publication: 2014059665/15.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à


Qui se tiendra le <i>23 mai 2014 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur;
2. Approbation des Etats Financiers au 31 décembre 2013;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Décharge au Réviseur;
6. Nomination du Réviseur pour l'exercice 2014;
7. Clôture.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014060031/322/18.

Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 74.776.

Die Aktionäre der Lacuna (die "Gesellschaft") werden hiermit zur


die am <i>27. Mai 2014 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg

stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.


1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach mit Wirkung zum 01. Juli 2014.

2. Anpassung der Satzung an die Dokumente der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. und dementspre-

chende Neufassung mit Wirkung zum 01. Juli 2014.

3. Im Rahmen der Neufassung der Satzung soll der Gesellschaftszweck mit Wirkung zum 01. Juli 2014 folgenden

Wortlaut erhalten:
Artikel 4 - Gesellschaftszweck
Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist, die beschafften Mittel in Wertpapiere und andere zulässige Finan-
zanlagen  im  Sinne  von  Teil  I  des  Gesetzes  vom  17.  Dezember  2010  nach  dem  Grundsatz  der  Risikostreuung
anzulegen und den Aktionären die Ergebnisse der Vermögensverwaltung zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitestmöglichen Rahmen gemäß Teil
I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010.




4. Hinzuwahl von Herrn Stefan Schneider und Frau Marie-Anne van den Berg als Verwaltungsratsmitglieder der Ge-

sellschaft mit Wirkung zum 01. Juli 2014.

5. Sonstiges.

Der Entwurf der neugefassten Satzung ist am Sitz der Gesellschaft für die Aktionäre der Gesellschaft kostenfrei erhält-


Beschlüsse auf die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung, verlangen ein Anwesen-

heitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals sowie eine 2/3-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien.

Sofern das erforderliche Anwesenheitsquorum dieser Außerordentlichen Generalversammlung nicht erfüllt wird, wird

eine zweite Außerordentliche Generalversammlung einberufen. Diese wird, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapi-
tals vertreten ist, Beschlüsse zur Tagesordnung mit 2/3- Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien
treffen können.

Um  an  der  Außerordentlichen  Generalversammlung  teilnehmen  und  das  Stimmrecht  ausüben  zu  können,  müssen

Aktionäre sich bis spätestens 22. Mai 2014 am Sitz der Gesellschaft angemeldet haben.

Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle

(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der Bescheinigung an und bis nach der Außerordentlichen Generalversammlung gesperrt sind. Eine solche Sperrbeschei-
nigung muss bis spätestens 22. Mai 2014 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.

Aktionäre, die nicht an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr

Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Die entsprechenden Vollmachtsformulare können bei der Domizilstelle
der Lacuna (DZ PRIVATBANK S.A.) per Fax +352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com ange-
fordert werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular muss bis spätestens 22. Mai 2014 am Sitz der Gesellschaft vorliegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014063218/1346/47.

Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.669.

Die Aktionäre der Structured Solutions (die "Gesellschaft") werden hiermit zur


die am <i>27. Mai 2014 um 11.15 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Hellinckx, 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg

stattfindet, eingeladen um über folgende Tagesordnung zu beraten und abzustimmen.


1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Löschung des Inhaltsverzeichnisses
3. Änderung des Artikels 2 dahingehend, dass der Sitz der Gesellschaft künftig in der Gemeinde Schutterange sein

wird und auf Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde verlegt werden kann.

4. Änderung des Absatzes 1 des Artikels 28 wie folgt:

In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne
des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor bzw. mit einem in einem anderen Mitgliedsstaat der Euro-
päischen Union zugelassenen Kreditinstituts im Sinne von Artikel 30 des Gesetzes vom 5. April 1993 über den
Finanzsektor, welches die Tätigkeit in Luxemburg sowohl über eine Niederlassung als auch im Wege des Dienst-
leistungsverkehrs ausüben darf, ("Depotbank") abschließen.

5. Änderung des Absatzes 2 des Artikels 30 wie folgt:

[Die Liquidation der Gesellschaft muss grundsätzlich innerhalb eines Zeitraums von neun (9) Monaten abgeschlos-
sen sein. (Streichung des Satzes)] Der Liquidationserlös der Gesellschaft wird nach Abschluss der Liquidation bei
der Caisse de Consignation für den gesetzlich festgelegten Zeitraum hinterlegt werden sofern nicht alle Anleger
erreicht werden können. Beträge, die dort innerhalb der gesetzlichen Frist nicht angefordert werden, verfallen
gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.

6. Verschiedenes

Beschlüsse auf die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung, verlangen ein Anwesen-

heitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals sowie eine 2/3-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien.

Sofern das erforderliche Anwesenheitsquorum dieser Außerordentlichen Generalversammlung nicht erfüllt wird, wird

eine zweite Außerordentliche Generalversammlung einberufen. Diese wird, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapital
vertreten ist, Beschlüsse zur Tagesordnung mit 2/3- Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien
treffen können.




Um  an  der  Außerordentlichen  Generalversammlung  teilnehmen  und  das  Stimmrecht  ausüben  zu  können,  müssen

Aktionäre sich bis spätestens 22. Mai 2014 am Sitz der Gesellschaft angemeldet haben.

Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle

(Sperrbescheinigung) nachweisen, dass ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle vom Tage der Ausstellung
der Bescheinigung an und bis nach der Außerordentlichen Generalversammlung gesperrt sind. Eine solche Sperrbeschei-
nigung muss bis spätestens 22. Mai 2014 am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein.

Aktionäre, die nicht an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr

Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Hierzu muss das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular
ausgefüllt bis spätestens 22. Mai 2014 am Sitz der Gesellschaft vorliegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014063221/1346/45.

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV HOTTINGER INTERNATIONAL



qui se tiendra le <i>26 mai 2014 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013
3. Affectation des résultats
4. Rémunération des Administrateurs
5. Quitus aux Administrateurs
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
7. Nominations statutaires

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2014063220/755/26.

Dima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 84.132.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu au siège social de la société en date du 20 février 2014.

Après délibération, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide:
- de nommer au poste d'administrateur délégué, Monsieur Martial PHILIPPE, né le 10 juin 1964 à Boulogne-Billancourt

(FRANCE), demeurant en Suisse à Crans-Montana (CH-3963), Grand Place, rue du Rhodania, 2.

Son mandat d'administrateur délégué viendra à échéance le 14 mai 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014037452/15.
(140043130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.




HAIG Return, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 9. April 2014 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. April 2014.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014054611/11.
(140063061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

Sofiac SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 59.717.

Les actionnaires sont convoqués à


qui se tiendra le <i>27 mai 2014 à 11h30, 5, rue Zénon Bernard à L-4030 Esch/Alzette, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Approbation de la gestion du liquidateur
3. Décharge à accorder au liquidateur
4. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation
5. Décharge à accorder au commissaire à la liquidation
6. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au


7. Indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux

associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite

8. Divers

Luxembourg, le 5 mai 2014.

Pour extrait conforme
Christian LARPIN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014061518/289/24.

Lusol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.470.

Il résulte du procès-verbal du 11 mars 2014 que le Conseil d'Administration de la société a pris entre autres la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution:

Le  Conseil  d'Administration  prend  acte  de,  et  accepte  la  démission  de  Monsieur  Frédéric  ADAM  de  sa  fonction

d'Administrateur. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec effet immédiat Monsieur Roberto
CARBONETTI, employé privé, né à Rome (Italie), le 3 août 1958 et demeurant professionnellement au 30 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric ADAM, Administrateur démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014037075/18.
(140041970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.




Familyfond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.244.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>16 mai 2014 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058160/795/15.

Cirulon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.641.

Les Actionnaires sont convoqués à


qui se tiendra le <i>15 mai 2014 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058900/15.

Bativia.Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 177.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014036853/11.
(140042168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Limbo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 57.231.

Par la présente, nous remettons avec effet immédiat notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre

estimée société.

Le 12 mars 2014.


Référence de publication: 2014037071/11.
(140042568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.




Piscadera Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.904.

Les actionnaires sont priés d'assister à


de la société qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>27 mai 2014 à 16.00 heures au siège de la société à L-9053

Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2012;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2012;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014063217/832/18.

Vincourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 162.870.

Les actionnaires sont priés d'assister à


qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>28 mai 2014 à 14.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014063219/833/18.

Sparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.400.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sparinvest Holdings SE, a société européenne incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number
B 164.834 (the “Sole Shareholder”), represented by Me Elisabeth Adam, Maître en Droit, residing professionally in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy.

Being the sole shareholder of, and holding all the 367,500 (three hundred sixty seven thousand five hundred) shares

in issue in Sparinvest S.A. (the “Company”), a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 81.400, incorporated on 30 March 2001 by deed of Me Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing
at the time in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) number 938 of 30 October 2001. The articles of association have been amended several




times and for the last time on 3 February 2014 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The Sole Shareholder, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all the 367,500 (three hundred sixty seven thousand five hundred) shares in issue in the

Company, so that decisions can validly be taken on the items set forth below.

II. On 7 February 2014, the board of directors of the Company and the board of directors of the Absorbed Company

(as defined below) have approved (i) the common draft terms of merger (the “Merger Proposal”) established in accordance
with Article 261 of the law of 10 


 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) and in accordance

with applicable Danish laws, (ii) the detailed report of the Company’s board of directors and the detailed report of the
board of directors of the Absorbed Company (the “Board’s Reports”) established in accordance with Article 265 of the
Law and applicable Danish laws and have confirmed the Company's and the Absorbed Company’s interest in the merger
through the absorption by the Company of ID-Sparinvest A/S, a public limited liability company duly organized under the
laws of Denmark and registered with the Danish Business Authority under CVR no. 89 64 52 12, and having its registered
office in the Municipality of Randers and address Søndergade 3, Randers By, 8900 Randers C, Denmark (the “Absorbed
Company” and together with the Company, the “Merging Companies”), fully owned by the Sole Shareholder.

III. The Merger Proposal has been published in the Memorial number 408 on 14 February 2014 with a rectification

thereto published in the Memorial number 486 on 22 February 2014.

IV. The Sole Shareholder confirmed, in accordance with Article 267 of the Law, the Merger Proposal, the annual

accounts and management statements of the last 3 (three) financial years of each of the Merging Companies and the
Board’s Reports have been made available to the Sole Shareholder at least 1 (one) month before the date of the present
deed and that the abovementioned examination of the Merger Proposal and the report hereon by an independent expert,
as well as the interim accounting statement have been waived as provided for in articles 266 (5) and 267 (1) of the Law
by the Sole Shareholder on 28 January 2014 (together referred as the “Merger Documents”).

V. The Sole Shareholder confirmed that it has carefully examined the Merger Documents.
VI. The items on which resolutions were to be passed were as follows:
1. Approval of the Merger Proposal regarding the merger through the absorption by the Company of the Absorbed

Company  and  approval  of  such  merger, in  accordance  with  article 261  and seq. of the Law  (the  “Merger”)  and the
consequential issuance by the Company to the Sole Shareholder in consideration of the transfer of all and any assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Company of 100 (one hundred) new shares, with a nominal value of EUR 10
(ten) each;

2. Consequential amendment of article 3 of the articles of association of the Company;
3. Acknowledgement and approval of the date as from which the transactions of the Absorbed Company will be treated

for accounting purposes as being those of the Company.

Thereafter, the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledged and resolved to approve the Merger Proposal regarding the Merger through the

absorption of the Absorbed Company by the Company.

The Sole Shareholder resolved to approve such Merger, in accordance with the Merger Proposal, without exception

or reserve.

The Sole Shareholder acknowledged that the Merger will be effective upon the publication of the present resolution

in the Memorial (the “Publication”) and that the Merger will have the following consequences ipso jure and simultaneously:

(a) the universal transfer by the Absorbed Company following its dissolution without liquidation of any and all of its

assets and liabilities to the Company;

(b) the Absorbed Company will cease to exist;
(c) the rights and obligations resulting from employment contracts or employment relationships existing at the date

of the Publication will be transferred to the Company as of the date of the Publication;

(d) the Company will issue to the Sole Shareholder 100 (one hundred) new shares with a nominal value of EUR 10


In respect of this last consequence ipso jure of the Merger, the share capital of the Company shall be increased by an

amount of EUR 1,000 (one thousand) in order to bring it from its current amount of EUR 3,675,000 (three million six
hundred seventy-five thousand) to EUR 3,676,000 (three million six hundred seventy-six thousand) by the issue of 100
(one hundred) shares of a par value of EUR 10 (ten) each fully paid up as a result of the transfer of all the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Company in accordance with the Merger Proposal.

The meeting accepts the report delivered by Ernst&amp;Young, on 16 April 2014, in accordance with article 26-1 of the

amended law of 10 août 1915 on commercial companies which conclusion is the following:

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 100 shares with a




nominal value of EUR 10 each to be issued with a total related share premium of EUR 21,856,000. The total value of the
contribution is EUR 21,857,000.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved as a result of the above resolutions to amend the first paragraph of article 3 of the

articles of association of the Company to be read as follows:

“The subscribed capital of the Company is set at EUR 3,676,000 (three million six hundred seventy-six thousand)

represented by 367,600 (three hundred sixty-seven thousand six hundred) shares with a par value of EUR 10 (ten) per
share, which have been entirely paid in.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledged and resolved to approve that the transactions of the Absorbed Company will be

treated for accounting purposes as being those of the Company as from 1 


 January 2014.


The undersigned notary received and verified the certificate delivered by the Danish competent authority stating in a

satisfactory way the correct accomplishment of the prior deeds and formalities required under Danish law for the part
of the merger procedure relating to the Absorbed Company.

The undersigned notary verified and stated the existence and the legality of the deeds and formalities required from

the Company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in view of the Merger.

The undersigned notary received the Merger Proposal approved by the Absorbed Company and stated that Absorbed

Company and the Company approved the Merger Proposal in the same terms.

The undersigned notary therefore stated that all deeds and formalities required for the Merger have been legally and

validly accomplished.


The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this Merger are estimated at approximately EUR 8,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation and that in case of discrepancies
between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed has been drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sparinvest Holdings SE, une société européenne constituée et existante sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.834 (l’«Actionnaire Unique»), représentée par Me Elisabeth
Adam, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

étant l’Actionnaire Unique de, et détenant toutes les 367.500 (trois cent soixante-sept mille cinq cents) actions émises

par Sparinvest S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée et existante sous le droit du Grand-Duché de Lu-
xembourg ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.400, constituée le 30 mars 2001
par un acte de Me Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à cette époque à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 938 du
30 octobre 2001. Les statuts de la Société ont été amendés plusieurs fois et pour la dernière fois le 3 février 2014, par
un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à cette époque à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non
encore publié dans le Mémorial.

L’Actionnaire Unique agissant ès qualités a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les 367.500 (trois cent soixante-sept mille cinq cents) actions émises par la

Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l’ordre du jour tels
qu’énoncés ci-dessous.

II. Le 7 février 2014, le conseil d’administration de la Société et le conseil d’administration de la Société Absorbée (telle

que définie ci-dessous) ont approuvé (i) le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») établi en conformité avec
l’article 261 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'amendée (la «Loi») et en conformité avec les




lois danoises applicables, (ii) le rapport détaillé du conseil d’administration de la Société et le rapport détaillé du conseil
d’administration de la Société Absorbée (les «Rapports du Conseil») établis en conformité avec l’article 265 de la Loi et
les lois danoises applicables et ont confirmé l’intérêt de la Société et de la Société Absorbée dans la fusion par l’absorption
par la Société de ID-Sparinvest A/S, une société anonyme constituée et existante sous le droit danois, inscrite auprès de
l’Autorité Danoise des Affaires sous le numéro CVR 89 64 52 12, et ayant son siège social à la municipalité de Randers,
Søndergade 3, Randers By, 8900 Randers C, Danemark (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société, les «Sociétés
Fusionnantes») entièrement détenue par l’Actionnaire Unique.

III. Le Projet de Fusion a été publié au Mémorial numéro 408 le 14 février 2014 et sa rectification a été publiée au

Mémorial numéro 486 le 22 février 2014.

IV. L'Actionnaire Unique a confirmé, conformément à l’Article 267 de la Loi, que le Projet de Fusion, les comptes

annuels, les rapports de gestion des 3 (trois) derniers exercices de chacune des Sociétés Fusionnantes et les Rapports
du Conseil ont été mis à la disposition de l’Actionnaire Unique au moins 1 (un) mois avant la date du présent acte et que
l’Actionnaire Unique a renoncé le 28 janvier 2014 à l’examen du Projet de Fusion susmentionné et au rapport y afférent
par un expert indépendant, ainsi qu’à l’état comptable conformément aux articles 266 (5) et 267 (1) de la Loi (ensemble
les «Documents de la Fusion»).

V. L’Actionnaire Unique a confirmé qu’il a examiné attentivement les Documents de la Fusion.
VI. Les points sur lesquels des résolutions devaient être passées étaient les suivants:
1. Approbation du Projet de Fusion relatif à la fusion par l’absorption par la Société de la Société Absorbée et appro-

bation de cette fusion, conformément aux articles 261 et suivants de la Loi (la «Fusion») et de l’émission en conséquence
par la Société en faveur de l’Actionnaire Unique en contrepartie du transfert de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée à la Société de 100 (cent) nouvelles actions, d’une valeur nominale de EUR 10 (dix) chacune;

2. Modification en conséquence de l’article 3 des statuts de la Société;
3. Reconnaissance et approbation de la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront traitées,

d’un point de vue comptable, comme étant celles de la Société.

Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises par l’Actionnaire Unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique a reconnu et a décidé d'approuver le Projet de Fusion relatif à la Fusion par l’absorption de la

Société Absorbée par la Société.

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver cette Fusion en conformité avec le Projet de Fusion sans exception ni


L'Actionnaire Unique reconnaît que la Fusion sera effective dès la publication de la présente résolution au Mémorial

(la «Publication») et que la Fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:

a) le transfert universel par la Société Absorbée, à la suite de sa dissolution sans liquidation, de l’ensemble de ses actifs

et passifs à la Société;

b) la Société Absorbée cessera d’exister;
c) les droits et devoirs résultant de contrats de travail ou de relations de travail existant à la date de la Publication

seront transférés à la Société à partir de la date de la Publication;

d) la Société émettra au profit de l’Actionnaire Unique 100 (cent) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10

(dix) chacune.

Au regard de cette dernière conséquence de plein droit de la Fusion, le capital social de la Société sera augmenté d’un

montant de EUR 1.000 (mille) afin de le porter de son montant actuel de EUR 3.675.000 (trois millions six cent soixante-
quinze mille) à EUR 3.676.000 (trois millions six cent soixante-seize mille) par l’émission de 100 (cent) actions, d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix) chacune entièrement libérées à la suite du transfert de l’ensemble des actifs et passifs
de la Société Absorbée à la Société conformément au Projet de Fusion.

L’assemblée accepte le rapport délivré par Ernst &amp; Young en date du 16 avril 2014 conformément à l’article 26-1 de

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales qui conclut comme suit:

«Sur la base du travail accompli et décrit ci-dessus, rien ne nous permet de penser que la valeur de l’apport en nature

ne correspond pas à au moins en nombre et en valeur nominale 100 actions d’une valeur nominale de EUR 10 euros
chacune émises avec une prime d’émission de EUR 21.856.000. La valeur totale de l’apport est EUR 21.857.000.»

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé à la suite des précédentes résolutions de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts de la Société comme suit:

«Le capital souscrit de la Société s’élève à EUR 3.676.000 (trois millions six cent soixante-seize mille) représenté par

367.600 (trois cent soixante-sept mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix) chacune, qui ont été
entièrement libérées.»




<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a reconnu et a décidé d’approuver que les opérations de la Société Absorbée seront du point

de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la Société à partir du 1 


 décembre 2014.


Le notaire soussigné a reçu et vérifié le certificat délivré par l’autorité danoise compétente attestant d'une manière

concluante l’accomplissement correct des actes et formalités préalables à la Fusion requis par le droit danois pour la
partie de la procédure de fusion relative à la Société Absorbée.

Le notaire soussigné a vérifié et a constaté l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vue de la Fusion.

Le notaire soussigné a reçu le Projet de Fusion approuvé par la Société Absorbée et a constaté que la Société Absorbée

et la Société ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes.

Le notaire soussigné a dès lors constaté que tous les actes et formalités préalables à la Fusion ont été légalement et

valablement remplis.


Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de

cette fusion sont estimés à approximativement EUR 8.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 18 avril 2014. Relation: LAC/2014/18440. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061433/214.
(140071436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

4finance Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.047.122,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.059.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société et des résolutions circulaires du conseil de gérance

de la Société en date du 28 février 2014 que Monsieur Kieran Donnely, né le 17 mars 1965 à New York, Etats-Unis
d'Amérique et résidant professionnellement au Lielirbes Street 17A-8, Riga, LV-1046, Lettonie est nommé gérant de
catégorie B et Président du Conseil de gérance de la Société avec effet au 26 février 2014 pour une période indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Benoît Bauduin comme gérant de catégorie A de la Société;
- Patrick Moinet comme gérant de catégorie A de la Société;
- Edgars Dupats comme gérant de catégorie B de la Société; et
- Kieran Donnely comme gérant de catégorie B et Président du Conseil de gérance de la Société.

Le 11 mars 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014036775/20.
(140041631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.




Kaplan Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 148.238.

Les actionnaires sont priés d'assister à


qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>16 mai 2014 à 15.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057513/833/19.

Finasset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.961.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à


qui se tiendra le <i>19 mai 2014 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2013 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014054284/655/16.

Osiris Enterprise, 02E, Public Accountants, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 185.264.


Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A Comparu:

Monsieur Olivier Jean Luc JANSEN, réviseur d’entreprises, né à Montegnée le 11 septembre 1971, demeurant à B-6700

Arlon, Rue de Diekirch, 226 (Belgique).

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de réviseur

d’entreprises au sens de la loi du 18 décembre 2009 relative à la profession d’audit, ainsi qu'à celle d’expert-comptable,




réglementée par la loi du 10 juin 1999 ou à celle de conseil économique et fiscal, ainsi que l’exécution de tous mandats
de gestion et d’organisation administrative y compris la domiciliation de sociétés.

Elle peut effectuer des prestations et exécuter toutes expertises dans les domaines économiques, financiers, adminis-

tratifs, fiscaux, de formation, de recrutement, de conseil d’organisation, de domiciliation et elle pourra exercer, de manière
générale, toute activité qui n’est pas incompatible avec la profession de réviseur d’entreprises ou d’expert-comptable.

La société a également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères exerçant des activités similaires ou complémentaires, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, le tout dans le respect des lois relatives
la profession de réviseur d’entreprises ou d’expert-comptable.

Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières
et immobilières et toutes autres opérations qui, directement ou indirectement se rattachent à son objet social ou en
favorisent le développement, le tout dans le respect des lois relatives la profession de réviseur d’entreprises ou d’expert-

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination: “Osiris Enterprise, 02E, Public Accountants”

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision de l’associé unique

ou par une résolution de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers et/ou entre associés existants

est soumise à l’accord préalable de la majorité des parts sociales.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, que moyennant l’application de ce

qui est prescrit par l’article 189 de la Loi de 1915 et qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)

gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.




En cas de pluralité d'associés, la Société peut être administrée par un Conseil de Gérance composé de plusieurs

membres. Ils seront désignés par la majorité des associés proportionnellement à leur détention des parts sociales.

Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de gérance.
Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés ou par l’associé unique sur simple


En cas de gérant unique, les décisions seront prises, et la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique,

et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance dont celle du président
du Conseil de Gérance, désigné par l’assemblée générale, à choisir parmi les membres du Conseil de Gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 12. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 13. L’année sociale commence le 1 


 octobre et se termine le 30 septembre de l’année d’après.

Art. 14. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 16. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 30 septembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, Monsieur Olivier JANSEN prénommé, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie

comparante a déclaré souscrire aux mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).

La preuve de cette libération a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.100.




<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
Monsieur Olivier Jean Luc JANSEN, réviseur d’entreprises, né à Montegnée le 11 septembre 1971, demeurant à B-6700

Arlon, Rue de Diekirch, 226 (Belgique).

2) L'adresse de la Société est fixée à L-8399 Windhof (Commune de Koerich) 11, Rue de l’Industrie.


Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité de la Société présentement fondée,

celle-ci  doit  être  en  possession  d'une  autorisation  en  bonne  et  due  forme  en  relation  avec  l’objet  social,  ce  qui  est
expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Redange/Attert, le 07 mars 2014. Relation: RED/2014/467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 mars 2014.


 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014038991/145.
(140045015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Technorizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 153.502.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra en date du <i>16 mai 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à l'Administrateur Unique et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>L'administrateur unique.

Référence de publication: 2014058155/506/16.

Luxaro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.170.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 mars 2014

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Eriks MARTINOVSKIS et Monsieur Gérard BIRCHEN, gé-

rants C, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Luxaro Retail Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014037063/16.
(140042211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.




Bourdon Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Bourdon Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.569.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty second day of April.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of Bourdon Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 180.569 and having a
share capital of fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000.-) (the “Company”). The Company was incorporated on
September 30, 2013 pursuant to a deed of Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2835 of November 12, 2013 and another
time as corrigendum in number 2924 of November 20, 2013.

There appeared:

1) Mr. Simon Cavalier-Jones, residing professionally at 5 Old Bailey, EC4M 7BA London, United Kingdom, here re-

presented by Mrs Monique Drauth, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal in London and dated 11 


 April 2014; and

2) Mr. Brett De Bank, residing professionally at 5 Old Bailey, EC4M 7BA London, United Kingdom, here represented

by Mrs Monique Drauth, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal in London and dated 11 


 April 2014;

together the “Shareholders”.
Said proxies, after having been initialed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration

The shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That one hundred fifty (150) shares of the Company, having a nominal value of one hundred Pound Sterling (GBP

100.-) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are duly represented;

II. That as one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is represented, all the shareholders present

and/or their representatives by power of attorney unanimously agreed to waive any and all convening formalities. The
shareholders present and/or their representatives by power of attorney confirmed that they received due notice and
were duly informed of the content of the agenda;

III. That the general meeting of the shareholders is consequently regularly constituted and may deliberate upon the

items on the agenda, hereinafter reproduced;

IV. That the agenda of the general meeting of the shareholders is as follows:
1. Decision to increase the share capital by an amount of thirty-five thousand Pounds Sterling (GBP 35,000.-) in order

to bring it from its current amount of fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-), divided into one hundred fifty
(150) shares having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, to an amount of fifty thousand
Pounds Sterling (GBP 50,000.-), divided into five hundred (500) shares having a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (GBP 100.-) each, by the issuance of three hundred fifty (350) new shares having the same rights as the already
existing shares;

2. Decision to accept the resignation of the managers of the Company with immediate effect and to grant them full

discharge for their mandates;

3. Decision to change the legal form of the Company from a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) to a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme);

4. Decision to fully restate the articles of incorporation of the Company to reflect the aforementioned change of legal


5. Decision to set the number of directors of the Company and the duration of their mandate and to appoint such


6. Decision to set the number of independent auditors of the Company and to appoint an independent auditor;
7. Decision to empower the board of directors of the Company to modify the share register of the Company in order

to reflect the aforementioned change of legal form;

8. Miscellaneous.
V. That the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:




<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital by an amount of thirty-five thousand Pounds Sterling (GBP

35,000.-) in order to bring it from its current amount of fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-), divided into
one hundred fifty (150) shares having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each, to an amount of
fifty thousand Pounds Sterling (GBP 50,000.-), divided into five hundred (500) shares having a nominal value of one hundred
Pounds Sterling (GBP 100.-) each, by the issuance of three hundred fifty (350) new shares having the same rights as the
already existing shares.

<i>Subscription and payment

The Shareholders, represented as stated above, declared to subscribe the new shares as follows:



of shares


price (GBP)



Mr Simon Cavalier-Jones, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


17,500.- 17,500.-

Mr Brett De Bank, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


17,500.- 17,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


35,000.- 35,000.-

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of thirty-five thousand Pounds Sterling (GBP

35,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to accept the resignation of the managers of the Company with immediate effect and to grant

them full discharge for their mandates.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to change the legal form of the Company from a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) into a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme), without dis-
continuity of its legal status and decide to change the actual denomination of the company into “Bourdon Holdings S.A.”.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,

the appreciations, the depreciations.

The “société anonyme” shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the “société à responsabilité


The change of legal status is made on the basis of a report, in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law dated

10 August 1915 on commercial companies as amended, established on 7 April 2014 by Artemis Audit and Advisory, a
société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, signed by Mrs. Someya Qalam, réviseur d’en-
treprises agréé, concluding as follows:

«Sur la base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs

et passifs de la société Bourdon Holdings S.àr.l. au 28 février 2014 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 150 parts sociales, d’une valeur nominale de GBP 100,- chacune et libérées à hauteur de 100%, soit à GBP

The said report, after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide to fully restate the articles of incorporation of the Company to reflect the aforementioned

change of legal form as follows:

“I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a company in the form of a public company limited by shares

(société anonyme) under the name of Bourdon Holdings S.A. (hereinafter, the “Company”) which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the “Company Law”), as well as by these articles
of incorporation (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board

of directors or the sole director, as the case may be. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a decision of the general meeting of the shareholders or the sole shareholder as the case may be, which
shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.




3.3. Branches or other offices may be established either in the territory of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by resolution of the board of directors or the sole director, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

4.2. The purpose of the Company also include the acquisition, development, sale, management and/or lease of immo-

vable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as principal
object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.3. The Company may in particular:
(i) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise including by way of a public offer;

(ii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap or hedging agreements under

which the Company may provide or receive credit protection;

(iii) grant any assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company
directly or indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the “Affiliated Company”),
with or without security; and enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant
or by mortgage or charge upon all or part of its assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and/or of any Affiliated Company, within the limits of any
applicable legal provision; and

(iv) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a

trade or subject to the law dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Share Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company’s subscribed share capital is set at fifty thousand pounds sterling (GBP 50,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of one hundred pounds sterling (GBP 100.-) each, fully paid-in.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as the case
may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.
5.4. The authorized share capital is fixed at twenty million pounds sterling (GBP 20,000,000.-) (the “Authorized Share


5.5. The sole director or the board of directors, as the case may be, is authorized, for a period of five (5) years from

the date of publication of these Articles, to increase the subscribed share capital within the limits of the Authorized
Capital. Such increase of capital may be subscribed and shares with the same rights as the existing shares may be issued
with or without issue premium and paid up by contribution in kind or in cash, by incorporation of claims or in any other
way to be determined by the Board of directors or the sole director, as the case may be. The Board of directors or the
sole director, as the case may be, will fix the conditions for the subscription to the shares issued on the occasion of such
capital increase in accordance with the limits set forth by the Articles and the Company Law.

5.6. The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate to any duly authorized manager or

officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of the share capital.

5.7. The board of directors or the sole director, as the case may be, will record each share capital increase by way of

a notarial deed and amend the shareholders register accordingly.




5.8 The board of directors is also authorized, in accordance with the Articles to issue in one or several times and

through the Authorized Capital bonds which shall be convertible in shares as well as warrants or subscription rights and
fix the time and place of their issuance or of their successive issuance, their nominal value, rate of interest, issue price,
convertible rate and all other terms and conditions of the instruments to issue.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company are in registered form or in bearer form at the shareholder’s option.
6.2. If the shares are in registered form, a shareholders' register will be kept at the Company’s registered office, where

it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by the Company
Law. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of these recordings
may be issued and signed by two directors or by the sole director, as the case may be, upon request of the relevant

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or

any other shareholder) shall not trigger the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. The Company will recognize only one holder per share; in the event a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole person to represent them towards the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as its sole owner towards the Company.

6.5. Shares are freely transferable. The ownership of shares is established in accordance with the provisions of the

Company Law.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors consisting of at least three members, who do not need

to be shareholders of the Company. However, if it is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the
Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one sole director until the first annual
shareholders' meeting following the statement that all the Company’s shares are held by more than one shareholder.

7.2. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,

remuneration, term of office and category, as the case may be. The term of the office of a director may not exceed six
years and the directors shall hold office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive

7.3. The directors are appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple
majority of the votes validly cast.

7.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints its successor at the same time.

7.5. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement, resignation or otherwise, the

remaining directors may appoint, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders, in accordance with the Company Law. In the absence of any remaining directors, a general meeting of
shareholders shall promptly be convened by the statutory auditor and held to appoint new directors.

Art. 8. Decisions of the board of directors.
8.1. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who does not need to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors.

8.2. The board of directors shall meet as often as the Company so requires or upon call by the chairman, or two

directors, at the place indicated in the notice of meeting. All the meetings of the board of directors shall take place in the
Grand Duchy of Luxembourg.

8.3. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.

8.4. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the emergency shall be mentioned in the notice. The
notice may be waived by the written consent of each member of the board of directors, such consent being given in
original, facsimile or electronic mail (without electronic signature) or any other communication means.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. No convening notice shall be required
for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.




8.6. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may not represent more
than one of his colleagues.

8.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone conference or video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one
another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

8.8. The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented

at the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors
present or represented at the meeting. The chairman does not have a casting vote.

8.9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, the vice-

chairman, or two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman or two directors.

8.10. Written resolutions signed by all the directors shall be valid and binding the Company in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held by the board of directors. Such signatures may appear on a single or several
counterpart(s) in original or copy delivered by facsimile, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the board of directors.
9.1. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposal in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company Law
or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the powers of the board of directors or the sole
director, as the case may be.

9.2. The board of directors or the sole director, as the case may be, is authorized to raise monies for the purpose of

providing financial assistance to the Company, through the issuance of securities (including but not limited to bonds,
shares, warrants, option rights), either by private or public means, at the conditions it shall determine in its sole discretion.

9.3. The sole director or the board of directors, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be directors.

9.4. Special and limited powers may be delegated by the sole director or the board of directors, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be directors.

Art. 10. Representation. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or the joint signature

of two directors, as the case may be, or by the signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors in accordance with articles 9.3. and 9.4.

V. Shareholding

Art. 11. Powers.
11.1. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

the shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

11.2. If the Company has only one sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Decisions of the sole shareholder. Decisions of the sole shareholder shall be drawn-up in writing or recorded

in minutes.

Art. 14. Decisions of the general meeting of shareholders.
14.1. The general meeting of shareholders is convened by the board of directors or the sole director, as the case may

be, or the statutory auditor, in accordance with the Company Law. It must be convened following the request of share-
holders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least ten
per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any
general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail
at least five (5) days before the date of the meeting.

14.2. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

14.3. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to participate

in any meeting of shareholders.




14.4. Shareholders taking part in a general meeting of the shareholders through telephone conference, video-confe-

rence  or  through  other  means  of  communication  allowing  their  identification  are  deemed  to  be  present  for  the
computation of the quorums and votes. The means of communication used must allow all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to one another on a continuous basis and must allow an effective participation of all such
persons in the meeting.

14.5. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in

writing, by facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy being sufficient.

14.6. Each shareholder may vote through voting forms sent by post, electronic mail or facsimile to the Company's

registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the general meeting of the shareholders, the agenda
of the general meeting of the shareholders, the proposals submitted to the decision of the general meeting of the sha-
reholders, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favor of, against, or abstain from
voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favor, nor
against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only take into account voting forms
received prior to the general meeting of the shareholders which they relate to.

14.7. Resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes

validly cast, unless otherwise provided by the Company Law.

Art. 15. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of September at 4:00 pm. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting of the shareholders shall be held on the next following business day. Other general meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the relevant convening notices. The quorum and time-
limits provided by the Company Law shall govern the convening notices and the conduct of the annual general meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

VI. Supervision of the Company

Art. 16. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors

(réviseur(s) d’entreprise agréé(s)), in compliance with applicable laws. The general meeting of shareholders shall appoint
the independent auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed
six years. The independent auditor(s) may be re-appointed for successive terms.

VII. Financial year - annual accounts, allocation of profits

Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 


 of April of each year and shall end

on the 31 


 of March of the following year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s financial year, the Company’s financial

accounts shall be drawn up and the board of directors or the sole director, as the case may be, shall prepare an inventory
indicating the value of the Company’s assets and liabilities. The inventory and the financial accounts shall be available for
inspection by each shareholder at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in these Articles or as increased or reduced from time to time as provided in these

19.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors or the sole director, as

the case may be, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

19.3 Interim dividends may be distributed by the board of directors or the sole director, as the case may be, by

observing the terms and conditions provided for by law.

VIII. Dissolution and Liquidation

Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most
extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

20.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.




IX. Amendments to the Articles

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions provided for in the Company Law.

X. General Provisions

Art. 22. Applicable law.
22.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law.
22.2. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.”

<i>Fifth resolution

The Shareholders decide to set the number of directors of the Company at three (3) and the duration of their mandate

at six (6) years, and to appoint as directors:

- Mr. Paul B.W.L. Lamberts, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, residing professionally at 169,

rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Bernhard M. Sinnwell, born on 8 February 1958 in Saarlouis, Germany, residing professionally at 7, Lauthegaass,

L-5450 Stadtbredimus, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Simon Latham, born on 19 July 1963 in Cuckfield, United Kingdom, residing professionally at Lilac House, 27

North Street, Biddenden, Kent TN27 8AG, United Kingdom.

<i>Sixth resolution

The Shareholders decide to set the number of independent auditors of the Company at one (1) and to appoint as

independent auditor for a period of six (6) years:

- H.R.T. Révision S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 51.238, with

registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

<i>Seventh resolution

The Shareholders decide to empower the board of directors of the Company to modify the share register of the

Company in order to reflect the aforementioned change of legal form.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been


The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed, together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Bourdon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, avec siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.569 et avec un capital social de quinze mille
livres Sterling (GBP 15.000,-) (la «Société»). La Société a été constituée le 30 septembre 2013 suivant un acte passé par-
devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2835 du 12 novembre 2013 et de nouveau suivant un rectificatif publié sous le
numéro 2924 du 20 novembre 2013.

Ont comparu:

1) M. Simon Cavalier-Jones, résidant professionnellement au 5 Old Bailey, EC4M 7BA Londres, Royaume-Uni, dûment

représenté par Mme Monique Drauth, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 11 avril 2014 à Londres; et




2) M. Brett De Bank, résidant professionnellement au 5 Old Bailey, EC4M 7BA Londres, Royaume-Uni, dûment re-

présenté par Mme Monique Drauth, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée le 11 avril 2014 à Londres;

ensemble les «Associés».
Lesdites procurations signées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que cent cinquante (150) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de cent livres Sterling (GBP 100,-)

chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société, sont valablement représentées;

II. Que l’intégralité du capital social de la Société étant représentée, tous les Associés présents et/ou représentés ont

unanimement décidé de faire abstraction des convocations d'usage. Les Associés présents et/ou leurs mandataires se
reconnaissent dûment convoqués et reconnaissent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable;

III. que l’assemblée générale des associés est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de

l’ordre du jour, reproduit ci-après;

VI. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale des associés est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social d’un montant de trente-cinq mille livres Sterling (GBP 35.000,-) afin de le

porter son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-), divisé en cent cinquante parts sociales (150)
d’une valeur nominale cent livres Sterling (GBP 100,-) chacune, à cinquante mille livres Sterling (GBP 50.000,-), divisé en
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale cent livres Sterling (GBP 100,-) chacune, par l’émission de trois cent
cinquante (350) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Décision d’accepter les démissions des gérants de la Société avec effet immédiat et de leur donner décharge pour

l’exercice de leurs mandats;

3. Décision de changer la forme juridique de la Société d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

en une société anonyme de droit luxembourgeois;

4. Décision de refondre entièrement les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme juridique sus-


5. Décision de fixer le nombre d’administrateurs de la Société et la durée de leurs mandats et nomination de tels


6. Décision d’établir le nombre de réviseurs d’entreprise agréés de la Société et nomination d’un réviseur d’entreprise


7. Décision de donner pouvoir au conseil d’administration de la Société de modifier le registre des associés de la

Société afin de refléter le changement de forme juridique susmentionné;

8. Divers.
V. Que les Associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de trente-cinq mille livres Sterling (GBP 35.000,-)

afin de porter son montant actuel de quinze mille livres Sterling (GBP 15.000,-), divisé en cent cinquante parts sociales
(150) d’une valeur nominale de cent livres Sterling (GBP 100,-) chacune, à cinquante mille livres Sterling (GBP 50.000,-),
divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent livres Sterling (GBP 100,-) chacune, par l’émission
de trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

Les Associés, représentés comme décrit précédemment, déclarent souscrire les nouvelles parts sociales comme suit:



de parts



Prix total de





Simon Cavalier-Jones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


17.500,- 17.500,-

Brett De Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


17.500,- 17.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


35.000,- 35.000,-

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille livres

sterling (GBP 35.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter les démissions des gérants de la Société avec effet immédiat et de leur donner

décharge pour l’exercice de leurs mandats.




<i>Troisième résolution

Les Associés décident de transformer la forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée en société

anonyme sans changement de sa personnalité juridique et décident de changer la dénomination actuelle de la société en
«Bourdon Holdings S.A.».

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base d'un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, établi en date du 7 avril 2014 par Artemis Audit and Advisory, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à Luxembourg, signé par Mme Somyea Qualam, réviseur d'entreprises agréé, qui conclut
comme suit:

«Sur la base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs

et passifs de la société Bourdon Holdings S.àr.l. au 28 février 2014 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des 150 parts sociales, d’une valeur nominale de GBP 100,- chacune et libérées à hauteur de 100%, soit à GBP

Ledit rapport d’évaluation, après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de refondre entièrement les statuts de la Société, afin de refléter le changement de forme

juridique susmentionné, comme suit:

«I. Forme, dénomination, durée, siège social

Art. 1 


 . Forme et dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination Bourdon Holdings S.A.

(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée
(la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration

ou, le cas échéant, par décision de l’administrateur unique. Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit au
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique, le cas
échéant, délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration ou par décision de l’administrateur unique (le cas

échéant), des succursales ou bureaux, tant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

II. Objet Social de la Société

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente,
l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute
nature et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats.

4.2. L’objet de la Société inclut notamment l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de

propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant
pour objet principal l’acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de propriétés immobilières.

4.3. La Société peut en particulier:
(i)  conclure  des  emprunts  sous  toute  forme  ou  obtenir  toutes  formes  de  moyens  de  crédit  et  réunir  des  fonds,

notamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres en ce compris par voie d’offre

(ii) conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap ou de couverture en vertu desquels la Société fournira bénéficiera d'une protection sur le crédit;

(iii) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à, ou de souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette,

émis par une société luxembourgeoise ou étrangère étant sa filiale ou dans laquelle elle détient une participation directe
ou indirecte, ou par toute autre société contrôlée directement ou indirectement par l’actionnaire de la Société (ci-après
«Sociétés Affiliées») et accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par




engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et
l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou de Sociétés Affiliées dans
les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

(iv) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être qualifiée de commerçante

ou sujette à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle qu’amendée.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de son objet.

III. Capital social et actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de cinquante mille livres sterling (GBP 50.000,-) représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’actionnaire unique

ou de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres actions, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
5.4. Le capital social autorisé est fixé à vingt millions de livres sterling (GBP 20.000.000,-) (le «Capital Autorisé»).
5.5. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, est autorisé pour une durée de cinq (5) ans

à compter de la date publication Statuts, d'augmenter le capital social souscrit dans les limites du Capital Autorisé. Une
telle augmentation de capital peut être souscrite et des actions rachetables ayant les mêmes droits que les actions exi-
stantes peuvent être émises avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou en numéraire, par
l’incorporation de créances ou de toute autre manière que le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas
échéant, déterminera. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, fixera les conditions de
souscription aux actions émises à l’occasion d’une telle augmentation du capital social conformément aux limites fixées
par les Statuts et par la Loi sur les Sociétés.

5.6. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, peut déléguer à un gérant ou agent de la

Société dûment autorisé, ou à toute autre personne autorisée, la tâche d'accepter les souscription et de percevoir les
paiements pour les actions représentant tout ou parties des montants relatifs à l’augmentation du capital social.

5.7. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, procédera à la réalisation de toute aug-

mentation de capital par un acte notarié et effectuera les changements appropriés dans le registre des actionnaires.

5.8. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique, le cas échéant, est aussi autorisé à émettre, conformément

aux Statuts, en une ou plusieurs fois et dans les limites du Capital Autorisé, des obligations convertibles en actions ainsi
que des warrants ou droits de souscription et à fixer le moment et le lieu de leur émission ou des émissions successives,
la valeur nominale, le taux d'intérêt, le prix d'émission, le taux de conversion et autres termes et conditions des titres à

Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative, ou au porteur, selon le choix de l’actionnaire.
6.2. Dans l’hypothèse où les actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société

et pourra y être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par
la Loi sur les Sociétés. Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s'établit par l’inscription de son nom dans le
registre des actionnaires. Un certificat, signé par deux membres du conseil d'administration ou par l’administrateur unique
(le cas échéant) constatant cette inscription et peut être délivré sur demande à l’actionnaire.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout

autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution ou la liquidation de la Société ou tout événement similaire mettant fin à
la Société.

6.4. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l’égard de la Société.

6.5. Les actions sont librement transmissibles. La propriété de l’action s’établit conformément à la Loi sur les Sociétés.




IV. Administration

Art. 7. Administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui ne doivent

pas être des actionnaires. Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
jusqu'à la première assemblée des actionnaires suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

7.2. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leurs émolu-

ments, la durée de leur mandat et leur classe. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

7.3. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l’assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

7.4. Si une personne morale est nommée en qualité d'administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La
personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un

7.5. Dans l’hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,

un administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent. S’il est constaté une absence totale d’administrateurs, une assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée promptement par le commissaire aux comptes et tenue afin de nommer de nouveaux administra-

Art. 8. Décision du conseil d'administration.
8.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président, et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

8.2. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation du président

ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Toute réunion du conseil d’administration aura
lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le président préside les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

peut, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de

8.4. Un avis par écrit, télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) sera donné à tous les adminis-

trateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de
convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence. Il peut être passé outre l’avis de convocation en
cas d'assentiment de chaque administrateur donné par écrit, en original, télécopie ou courrier électronique ou tout autre
moyen de communication.

8.5. L’avis de convocation n’est pas requis convocation si tous les membres du conseil d’administration sont présents

ou représentés à la réunion et qu’ils confirment avoir été dûment informé de l’ordre du jour.. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

8.6. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou

par un autre moyen de communication, un autre administrateur comme son mandataire, un copie étant suffisante. Un
administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

8.7. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence

téléphonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l’une l’autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés équivaut à une présence physique à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens
de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

8.8. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante.

8.9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

8.10. Des décisions écrites signées par tous les administrateurs seront valables et lieront la Société comme si elles

avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue par le conseil d’administration. Les signatures peuvent




être apposées sur un ou plusieurs document(s) en original ou par copie délivrée par télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication similaire.

Art. 9. Pouvoir du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) est investi des pouvoirs les plus larges pour

pouvoir adopter les actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les
Sociétés ou les Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l’administrateur unique (le cas échéant).

9.2.  Le  conseil  d’administration  ou  l’administrateur  unique  (le  cas  échéant)  est  autorisé  à  lever  des  fonds  en  vue

d’obtenir toute assistance financière pour la Société, par l’émission de valeurs mobilières (en ce compris, non limitative-
ment, des obligations, actions, droits de souscription ou d’option), par voie de souscription privée ou publique, aux
conditions qu’il détermine, à sa seule discrétion.

9.3. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) peut déléguer la gestion journalière de la

Société à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non.

9.4. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, par l’administrateur unique ou par le conseil d’administration selon
le cas.

Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée la signature de l’administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration en conformité avec les articles
9.3 et 9.4.

V. Actionnariat

Art. 11. Pouvoirs.
11.1. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l’ensemble de tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

11.2. Si la Société n’a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des action-


Art. 12. Droits de vote.
12.1. Chaque action donne droit à une voix.
12.2. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale des actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’il


Art. 13. Décisions de l’actionnaire unique. Les décisions de l’actionnaire unique seront soit prises par écrit soit con-

signées dans un procès-verbal.

Art. 14. Décisions des assemblées générales des actionnaires.
14.1.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  l’administrateur

unique, le cas échéant, ou par le commissaire aux comptes, conformément à la Loi sur les Sociétés. Elle doit être obli-
gatoirement convoquée lorsque des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société
en font la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Des actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l’ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société
par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la date de l’assemblée.

14.2. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

14.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales des actionnaires.

14.4. Les actionnaires qui prennent part à l’assemblée générale des actionnaires par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte
des quorums de présence et de vote. Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant
à l’assemblée générale des actionnaires de s'entendre l’une et l’autre sans discontinuité et de participer pleinement et
activement à l’assemblée.

14.5. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

14.6. Tout actionnaire peut voter à l’aide des bulletins de vote envoyés par courrier, courrier électronique ou par

télécopie au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser
que les bulletins de vote qui leur auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et
l’heure de l’assemblée générale des actionnaires, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de




l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la
proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la case
appropriée. Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se

14.7. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

soient adoptées à la majorité des voix valablement exprimées, sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de septembre de chaque
année à 16 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates
spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Les conditions de quorum et de délai de convocation prévues par la Loi
sur les Sociétés régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées générales des actionnaires, sauf disposition
contraire des Statuts.

VI. Surveillance de la Société

Art. 16. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprise agréé

(s), conformément aux lois applicables. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme le(s) réviseur(s) d’entreprise
agréé(s), déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s)
réviseur(s) d’entreprise agréé(s) peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

VII. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 avril de chaque année et se termine le 31

mars de l’année suivante.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l’exercice social de la Société, les comptes sociaux

de la Société seront dressés et le conseil d’administration ou l’administrateur unique (le cas échéant) préparera un in-
ventaire qui indique la valeur de l’actif et du passif de la Société. L’inventaire et les comptes sociaux seront disponibles
au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la
Société tel qu’il résulte des Statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivant les conditions énoncées
dans les Statuts.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur

unique (le cas échéant), décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera affecté.

19.3. Des avances sur dividendes pourront être distribuées par le conseil d'administration ou par l’administrateur

unique (le cas échéant) en observant les dispositions légales.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 20. Dissolution et liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Sauf disposition contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la Société.

20.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux actionnaires en proportion des actions détenues

dans la Société.

IX. Modifications des statuts

Art. 21. Modification. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions requises dans la Loi sur les Sociétés.

X. Dispositions générales

Art. 22. Loi applicable.
22.1. Tous les points non spécifiés dans les Statuts relèvent des dispositions de la Loi sur les Sociétés.
22.2. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.»




<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de fixer le nombre d’administrateurs de la Société à trois (3) et la durée de leurs mandats à six

(6) ans, et de nommer comme administrateurs:

- M. Paul B.W.L. Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, résidant professionnellement au 169, rue des

Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Bernhard M. Sinnwell, né le 8 février 1958 à Saarlouis, Allemagne, résidant professionnellement au 7, Lauthegaass,

L-5450 Stadtbredimus, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Simon Latham, né le 19 juillet 1963 à Cuckfield, Royaume-Uni, résidant professionnellement à Lilac House, 27

North Street, Biddenden, Kent TN27 8AG, Royaume-Uni.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de fixer le nombre de réviseurs d’entreprise agréés à un (1) et de nommer comme réviseur

d’entreprise agréé pour une durée de six ans:

- H.R.T. Révision S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 51.238, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

<i>Septième résolution

Les Associés décident de donner pouvoir au conseil d’administration de la Société de modifier le registre des associés

de la Société afin de refléter le changement de forme juridique susmentionné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille sept cents Euros (EUR 2.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, daté à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom,

état civil et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 24 avril 2014. Relation: LAC/2014/19138. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 avril 2014.

Référence de publication: 2014061069/747.
(140070841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Sorephar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 44.399.


Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête de l'acte publié dans le Mémorial C no 1091 du 30 avril

2014, page 52323:

au lieu de: «Sorephar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial»,
lire: «Sorephar S.A., Société Anonyme».
De même, dans le sommaire de la page 52321 du même Mémorial:
au lieu de: «Sorephar S.A., SPF»,
lire: «Sorephar S.A.»
Référence de publication: 2014062399/788/14.




Topito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.549.

Les Actionnaires sont convoqués à


qui se tiendra le <i>15 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058901/16.

Strategie Pro Rendite SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.619.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der

<i>Strategie Pro Rendite SICAV-FIS (die „Gesellschaft“) vom 3. Juni 2013

Der Verwaltungsrat beschließt, Herrn Günter Graw zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu er-


<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2014061407/13.
(140070584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2014.

Square Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 103.359.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Jean-Michel BLAISE, gérant de sociétés, né le 5 mai 1970 à Fort de France - Martinique (France), demeurant

à B-6717 Post, ruelle des Chapelles,

ici représenté par Madame Martine DEBACKER, employée, demeurant professionnellement à L-8832 Rombach-Mar-

telange, 18, route de Bigonville, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte aux fins d’être enregistré en même temps que lui.

I.- Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seul et unique

associé de la société «SQUARE CONSULTING», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8422 Steinfort,
69, rue de Hobscheid, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.359,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 2 août 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 6 novembre 1996, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en
date du 20 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1800 du 18 juillet 2012 (ci-
après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l’associé unique prénommé.

III.- L’associé unique prénommé représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu’il a demandé au notaire
d’acter comme suit:




<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid à L-4961 Clemency, rue des Jardins

2c et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société;

2. Divers.

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid à L-4961

Clemency, rue des Jardins 2c et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bascharage.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.».


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2014. Relation: DIE/2014/1386. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 mars 2014.

Référence de publication: 2014039088/54.
(140045009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Onemore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 68.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014037139/10.
(140042398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Opera Finance Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.982.

Changement d'adresse à effet du 1 


 janvier 2014 de Monsieur Stéphane François, Gérant de la société Opéra Finance

Europe SARL. au 149, Fond'Roy, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Changement d'adresse à effet du 1 


 janvier 2014 de Madame Véronique Beaufour-François, Gérant de la société

Opéra Finance Europe SARL. au 149, Fond'Roy, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014037140/15.
(140041927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.




Lesedi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.416.

Suite aux résolutions de l’associé unique en date du 14 mars 2014 de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission du gérant A suivant à compter du 14 mars 2014:
Monsieur Yu Baodong, né le 11 octobre 1963 à Pékin, Chine, avec adresse professionnelle au 1, Austin Road West,



 Floor, Unit 1703-1706, Kowloon, Hong Kong.

2. Re-désigner le gérant A suivant en gérant B à compter du 14 mars 2014 pour une durée indéterminée:
Monsieur Yumin Liu, né le 6 novembre 1963 en Chine, avec adresse professionnelle au 5251, Capital Paradise, Shunyi

District, 101318, Pékin, Chine.

3. Nomination des gérants A suivants à compter du 14 mars 2014 pour une durée indéterminée:
Monsieur Feng Song, né le 16 août 1974 à Shandong, Chine, avec adresse professionnelle au F10, Tower C, Chemsunny

World Trade Center, No. 28 Fuxingmennei Street, Xicheng District, Beijing, 100031, Chine.

Monsieur Shenglin Li, né le 28 février 1978 à Fujian, Chine, avec adresse professionnelle au F2, 95 Grayston Drive,

Sandton, Johannesburg, 2196, Afrique du Sud.

4. Démission du gérant B suivant à compter du 14 mars 2014:
Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

5. Nomination du gérant B suivants à compter du 14 mars 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie S.E. Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Feng Song, Gérant A
- Monsieur Shenglin Li, Gérant A
- Monsieur Yumin Liu, Gérant B
- Madame Nathalie S.E. Chevalier, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nathalie S.E. Chevalier
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014038900/34.
(140045063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Rain Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.456.


Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 mars 2014 que:
1. La démission de Monsieur Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur de classe B de la Société, a été acceptée avec

effet immédiat.

2. Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant qu'administrateur de classe B de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016.

La société prend acte du changement d'adresse de:
- Monsieur Olivier LIEGEOIS au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- REVICONSULT S.à r.l. au 27, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037757/20.
(140043014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.




MLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 185.266.


L'an deux mille quatorze, le vingt-huit février.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1) Monsieur Pierre DALL’ASPARAGO, né le 14 septembre 1945 à Piennes, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route


2) Madame Marie-Laure BLAZY, née CONTINI, née le 13 juillet 1952 à Briey, demeurant à F-06400 Cannes, 6, avenue

Am Wester Wemyss,

ici représentée par Monsieur Pierre DALL’ASPARAGO, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “MLP S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles, ainsi que l’achat de matériel

pour des travaux de rénovation ou autres.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.




Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pierre DALL’ASPARAGO, prénommé, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Madame Marie-Laure BLAZY, née CONTINI, prénommée, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de




substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-)..

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi au 26, route d’Arlon, L-8410 Steinfort.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Pierre DALL’ASPARAGO, né le 14 septembre 1945 à Piennes, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route


2) Madame Marie-Laure BLAZY, née CONTINI, née le 13 juillet 1952 à Briey, demeurant à F-06400 Cannes, 6, avenue

Am Wester Wemyss.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d’un



Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuels état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 mars 2014. LAC/2014/10485. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Référence de publication: 2014038963/130.
(140045065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

A.D. Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.567.

<i>Cessation de parts du 30/12/2013.

01 Monsieur Werner MÜSCH a cédé 31 parts à ANDACE ZVGMBH, zur Kaiserbaracke 43 à 4780 RECHT (Belgique)

Werner MÜSCH

Référence de publication: 2014037272/11.
(140042952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

CNH Industrial Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.02.2014.

<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014036330/12.
(140041485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.




IF, InterFaces, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5554 Remich, 9, rue Saint Nicolas.

R.C.S. Luxembourg F 9.885.


Entre les soussignés:
1. Claude Haas, Maître de Conférence en sciences sociales et sciences de l'éducation à l'Université de Luxembourg.

Demeurant 4, rue des Genêts L-4955 Bascharage de nationalité luxembourgeoise.

2. Monica Fernandes, Assistante Sociale, demeurant 217 route d'Arlon L-8011 Strassen, de nationalité portugaise.
3. Sandrine Knaff, Consultante en Stratégie et Management Durables, demeurant 14 A rue du Maine, F-57100 Thionville;

de nationalité française.

4. Gilles Dacheux, Gestionnaire de Projets demeurant 9, rue saint Nicolas L-5554 Remich, de nationalité française.
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 


 . Dénomination. Objet. Siège. Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  L'association porte la dénomination de InterFaces. Elle pourra employer le sigle IF.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet de supporter, promouvoir et de mettre en oeuvre des activités visant à

apporter des services aux personnes physiques et aux personnes morales, dans une perspective de Développement
Durable et avec les moyens issus de l'Innovation Sociale. Ces services tendent à développer les bonnes pratiques en
matière de performance et d'emploi en accord avec l'Intérêt Général.

L'association mène ses actions principalement sur le territoire Luxembourgeois. Elle peut aussi étendre ses activités

sur le terrain européen, notamment la Grande Région, ou s'investir dans tout type de réseautage de dimension nationale
ou internationale, sous réserve de l'accord de la majorité absolue de son conseil d'administration.

La présente asbl, pourra mener ses propres projets servant son objet. Elle pourra recourir à toute sorte d'association

avec des personnes morales, physiques, privées et publiques, dont les universités, les institutions, les groupements et
associations d'entreprises, les chambres professionnelles, les asbl oeuvrant dans le secteur Social et Solidaire et les en-
treprises marchandes et non marchandes, sous réserve de l'accord de la majorité absolue de son conseil d'administration.

L'association agit sans discrimination, de statuts, de provenance, d'ethnie, de sexe, de genre, de religion, d'âge, d'ap-

partenance politique ou syndicale, de nationalité ou de tout autre critère discriminant. Elle se réserve le droit d'agir, en
fonction de ses moyens et de ses objectifs, pour les personnes qu'elle estime prioritaires dans la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège. L'association a son siège social à Rémich, le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Titre 2. Exercice social

Art. 5. Exercice social. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. Membres

Art. 6. Admission de membres. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter

une demande préalable d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure
de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision provisoire. Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels la demande préalable aura, le cas échéant,
été refusée. Une fois la demande préalable validée par le conseil d'administration, l'adhésion du nouveau membre ne sera
effective qu'une fois validée par l'Assemblée Générale à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Sortie d'un membre. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission

au conseil d'administration. Toute démission envoyée après l'Assemblée Générale annuelle, ne dispense pas le membre
de payer sa cotisation pour l'année en cours.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation de l'année en cours dans le délai de 6 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Exclusion d'un membre. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration.




Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 10. Étendue des pouvoirs et tenue de l'Assemblée Générale. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi

ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée au moins, un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec
l'ordre du jour. En cas de modification des statuts, ce point devra figurer à l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un Cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, tous décidés à la majorité absolue, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre

membre à l'aide d'une procuration écrite. Un membre ne pourra pas être porteur de plus d'une procuration. Les réso-
lutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par
tout autre moyen approprié.

Art. 11. Résolutions et communications. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, (sauf la

modification des statuts) à condition toutefois que l'assemblée générale y consente à la majorité absolue des membres
présents ou représentés. Un compte rendu des résolutions prise lors de l'Assemblée Générale sera envoyé par courrier
ou toute voie appropriée à l'ensemble des membres. L'association effectuera toute déclaration légalement nécessaire,
notamment celles concernant la nomination ou la sortie des membres du Conseil d'Administration et des membres de
l'Assemblée Générale par les voies légales.

Titre 5. Administration

Art. 12. Conseil d'Administration. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au

moins, 9 membres au plus élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est en principe de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux

qui exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont
ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de

l'association l'exigent. Il se réunit au moins une fois par trimestre de l'année civile. De même, le conseil d'administration
doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Engagement de l'association. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage


Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, et à la majorité des ¾ de ses

membres, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers. Pour être valide, un
document écrit fixant les conditions, étendues et durées des délégations sera alors annexé aux présents statuts.

Titre 6. Contributions et Cotisations

Art. 16. Cotisations. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de

payer une contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. Montant maximum de la cotisation. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée

à 10 000 euros.

Titre 7. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Approbation des comptes. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de

l'exercice social et le soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour
l'exercice suivant.

Titre 8. Modification des statuts

Art. 19. Conditions de délibération sur les statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modi-

fications à apporter aux statuts que si celles-ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée
générale réunit au moins deux tiers des membres. Si le quorum légal n'est pas atteint une deuxième Assemblée Générale
sera organisée, et la décision prise quel que soit le nombre de membres présent ou représentés.

Art. 20. Publications des statuts. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux

dispositions afférentes de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.




Titre 9. Dissolution et liquidation

Art. 21. Dispositions. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions affé-

rentes de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. Affectation du patrimoine. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association

à désigner par l'assemblée générale.

Titre 10. Dispositions finales

Art. 23. Pour les cas non prévus aux présents statuts. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les

comparants déclarent expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 24. Chaque année l'Assemblée Générale décidera.
1. De la nomination des administrateurs:
2. Du montant de la contribution pour les membres. Si celle-ci n'est pas débattue elle reste fixée au seuil précédent.

Tout nouveau membre sera assujetti à cette contribution.

3. De la décharge du Conseil d'Administration suite à la présentation des comptes et du rapport d'activité.

Art. 25. Désignation des fonctions au sein du Conseil d'Administration. Le Conseil d'administration, après chaque

Assemblée Générale se réunit et désigne, à l'unanimité:

comme président pour une durée de 1 à 3 ans
comme vice-président; pour une durée de 1 à 3ans
comme secrétaire; pour une durée de 1 à 3 ans
comme trésorier. pour une durée de 1 à 3 ans
Référence de publication: 2014038843/124.
(140044994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Resolution Real Estate Fund IV Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.480.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014037183/10.
(140042257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Chahine Specialized Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.906.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 février 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Julien Bernier, François Garcin et Jacques Chahine, en qualité d'administrateurs, pour le terme

d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire la firme HRT Révision S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Assistante / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014036327/20.
(140041526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.




Payrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 185.263.


Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Michel Marcel Jacques CROCHET, comptable, né le 21 juillet 1972 à Saint-Mard (Belgique), demeurant au

2, Han, B-6730 Tintigny,

- Monsieur Christophe Bernard Eli GUILLAUME, informaticien, né le 23 décembre 1970 à Saint-Mard (Belgique),

demeurant au 9, Norulle, B-6730 Tintigny.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Payrium S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, le développement, la prestation de tous services informatiques

notamment dans le domaine de la gestion de salaires, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet.

La société a de même pour objet l’exercice de l’activité de gestionnaire d’un organisme de formation professionnelle


En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement


Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Toutefois, l’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés. Ce préavis doit être donné dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec
effet au 31 décembre.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés avant la fin de
l’exercice social en cours. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

En cas de cession, le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre

l’associé cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, conformément aux dispositions de l’article 189 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers




bilans de la Société. Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances.

La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux membres du Conseil de gérance.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit par:



de parts


Montant souscrit et libéré en EUR

1. Michel Marcel Jacques CROCHET, prénommé . . . . . . . . . . . cinquante (50) six mille deux cent cinquante euros

(EUR 6.250,-)

2. Christophe Bernard Eli GUILLAUME, prénommé . . . . . . . . . cinquante (50) six mille deux cent cinquante euros

(EUR 6.250,-)

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100)

douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.





Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.050,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Michel Marcel Jacques CROCHET, comptable, né le 21 juillet 1972 à Saint-Mard (Belgique), demeurant

au 2, Han, B-6730 Tintigny,

2. Monsieur Christophe Bernard Eli GUILLAUME, informaticien, né le 23 décembre 1970 à Saint-Mard (Belgique),

demeurant au 9, Norulle, B-6730 Tintigny,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, rue d’Arlon, L-8399 Windhof.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 10 mars 2014. Relation: RED/2014/486. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 mars 2014.


 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014039004/133.
(140044996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2014.

Accelya Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.145.429,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.090.

Accelya Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.034,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 123.755.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Accelya Holding (Luxembourg) S.A. (the “Absorbing Company”), a société anonyme with registered office at 41, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the “RCS”)
under number B 184.090, incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a notarial deed dated 24 January 2014
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number C-621 of 10 March 2014 and whose articles of association
have been modified for the last time pursuant to a notarial deed dated 18 March 2014 of the undersigned notary, published
in the Mémorial number C-758 of 25 March 2014, represented by Mr Patrick Santer, maître en droit, professionally
residing in Luxembourg, acting as representative of the board of directors of the Absorbing Company pursuant to reso-
lutions taken by the board of directors of the Absorbing Company.

The appearing party requested the undersigned notary to state as follows:




1. The merger proposal relating to the merger of the Absorbing Company and its wholly owned direct subsidiary

Accelya Investment S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Lu-
xembourg, registered with the RCS under number B 123.755, incorporated pursuant to a notarial deed dated 5 January
2007 of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
number 447 of 24 March 2007 (the “Absorbed Company” and together with the Absorbing Company, the “Merging
Companies”), was published in the Mémorial number C-771 of 26 March 2014 (the “Merger Proposal”);

2. The Merger Proposal provides that the merger between the Merging Companies shall become effective on the

thirtieth day after the date of publication in the Mémorial of the Merger Proposal being 26 April 2014;

3. In accordance with article 273 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (the “Law”), the

merger shall become effective vis-à-vis third parties after the publication of the present enactment deed in the Mémorial
in accordance with article 9 of the Law;

4. The Merger Proposal, the annual accounts of the last three (available) financial years (where relevant) and the interim

accounts as of 17 March 2014 of each of the Merging Companies have been made available at the registered office of the
Merging Companies at least one month before the effective date of the merger between the Merging Companies;

5. None of the shareholders of the Absorbing Company has requested that a general meeting of shareholder(s) be

called pursuant to article 279 (1) c) of the Law; and

6. The Absorbed Company ceased to exist on 26 April 2014.
The certificate of the Absorbing Company certifying the availability of the documents and the absence of a request for

the convening of a general meeting of the shareholders of the Absorbing Company pursuant to article 279 (1) c) of the
Law, has been submitted to the notary and shall, after having been initialled ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has thus requested the undersigned notary to issue the present certificate pursuant to article 273

of the Law.


Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he made the necessary verifications

and certifies the existence and the validity of acts and formalities carried out by the Merging Companies and that in
consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Accelya Holding (Luxembourg) S.A. (la «Société Absorbante»), une société anonyme ayant son siège social au 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 184.090, constituée sous les lois de Luxembourg en vertu d’un acte notarié du 24 janvier 2014
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations (le «Mémorial») numéro C-621 du 10 mars 2014 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié du 18 mars 2014 de Maître Edouard Delosch, prénommé, publié
au Mémorial numéro C-758 du 25 mars 2014; représenté par M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, agissant comme représentant du conseil d’administration de la Société Absorbante en vertu de
résolutions prises par le conseil d’administration de la Société Absorbante.

La partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter comme suit:
1. Le projet de fusion relatif à la fusion de la Société Absorbante et sa filiale directe entièrement détenue Accelya

Investment S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
et inscrite auprès du RCS sous le numéro B 123.755, constituée en vertu d’un acte notarié du 5 janvier 2007 de Maître
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro C-447 du 24
mars 2007 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), a été publié au
Mémorial numéro C-771 du 26 mars 2014 (le «Projet de Fusion»);

2. Le Projet de Fusion prévoit que la fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante devient effective au

trentième jour après la date de publication au Mémorial du Projet de Fusion, étant le 26 avril 2014;




3. Conformément à l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»),

la fusion deviendra effective vis-à-vis des tiers après la publication du présent constat de fusion au Mémorial conformément
à l’article 9 de la Loi;

4. Le Projet de Fusion, les comptes annuels des trois derniers exercices (disponibles) (si pertinent) et les comptes

intérimaires au 17 mars 2014 de chacune des Sociétés Fusionnantes ont été mis à disposition au siège social des Sociétés
Fusionnantes au moins un mois avant la date effective de la fusion entre les Sociétés Fusionnantes;

5. Aucun des associés de la Société Absorbante n’a demandé la convocation d’une assemblée générale conformément

à l’article 279 (1) c) de la Loi; et

6. La Société Absorbée a cessé d’exister le 26 avril 2014.
Le certificat de la Société Absorbante certifiant la disponibilité des documents et l’absence de demande de convocation

de l’assemblée générale de la Société Absorbante conformément à l’article 279 (1) c) de la Loi, a été soumis au notaire
et restera, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, annexé au présent acte pour
être soumis avec celui-ci aux autorités d’enregistrement.

La partie comparante a ainsi demandé au notaire soussigné d’émettre le présent certificat conformément à l’article

273 de la Loi.


Conformément à l’article 273 de la Loi, le notaire soussigné déclare par la présente qu’il a effectué les vérifications

nécessaires et certifie l’existence et la validité des actes et formalités entrepris par les Sociétés Fusionnantes et que de
ce fait les conditions de l’article 279 de la Loi ont été remplies.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise reconnaît que, à la demande de la partie comparante cet

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Fait à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, ladite personne a signé ensemble avec le notaire l’original du

présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 30 février 2014. Relation: DIE/2014/5462. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 2 mai 2014.

Référence de publication: 2014061560/110.
(140071784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2014.

RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.761.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.556.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, registered

with the Guernsey Trade Register under registration number LP 15498, having its registered office at St Julian’s Avenue,
BGU - GY1 1WA St Peter Port, acting through its general partner Renshaw Bay GP2 Limited,

here represented by Mr Owen Rowlands, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée),

existing under the name of RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l. (the "Company"), with registered office at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés under registration number B 177.556, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 24 May 2013, published on 16 July 2013 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1700.




II. The share capital of the Company is fixed at eighty-eight thousand US dollars (USD 88,000.-), represented by eighty-

eight thousand (88,000) shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid

III. The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million six hundred seventy-three thousand six

hundred US dollars (USD 2,673,600.-) so as to bring it from its current amount of eighty-eight thousand US dollars (USD
88,000-) to two million seven hundred sixty-one thousand six hundred US dollars (USD 2,761,600.-), by the creation and
the issue of two million six hundred seventy-three thousand six hundred (2,673,600) new shares with a par value of one
US dollar (USD 1.-) each;

2. Subscription of the newly issued two million six hundred seventy-three thousand six hundred (2,673,600) shares by

the  existing  sole  shareholder  Renshaw  Bay  Structured  Finance  Opportunity  LP  and  paying  up  for  these  shares  by  a
contribution in cash of two million six hundred seventy-three thousand six hundred US dollars (USD 2,673,600.-);

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4. Amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company.
5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million six hundred

seventy-three thousand six hundred US dollars (USD 2,673,600.-) in order to bring it from its present amount of eighty-
eight thousand US dollars (USD 88,000.-) to the amount of two million seven hundred sixty-one thousand six hundred
US dollars (USD 2,761,600.-) and to create and issue in this respect two million six hundred seventy-three thousand six
hundred (2,673,600) new shares of a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

<i>Second resolution

The newly issued two million six hundred seventy-three thousand six hundred (2,673,600) shares are entirely sub-

scribed by the existing sole shareholder Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, represented as stated above
and fully paid-up by a contribution in cash, so that the amount of two million six hundred seventy-three thousand six
hundred US dollars (USD 2,673,600.-) is from now on at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary by a bank certificate, that states it expressly.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the articles of incorporation of the Company,

in order to reflect the above increase of the share capital and in order for it to read as follows:

Art. 6. The Company's capital is set at two million seven hundred sixty-one thousand six hundred US dollars (USD

2,761,600.-), represented by two million seven hundred sixty-one thousand six hundred (2,761,600) shares having a par
value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend the Article 8 of the articles of incorporation of the Company, in order to

introduce the possibility for the board of managers of the Company to pass written circular resolution, by adding therein
a new seventh paragraph with the following wording:

“Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision"


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 3,300.-.

There being no further business, the meeting is terminated.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first written above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, who is known to the notary by surname,

given name, civil status and residence, said proxy-holder signed together with the notary the present deed.




Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, une société en commandite simple (limited partnership) établi sous

les lois de Guernesey, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro LP 15498
et ayant son siège social au St Julian’s Avenue, BGU - GY1 1WA St Peter Port, agissant par son associé commandité
(general partner) Renshaw Bay GP2 Limited,

ici représentée par Monsieur Owen Rowlands, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous le nom de RB SFOF (Lux)

Holdings S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.556, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 24 mai 2013, publié le 16 juillet 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1700.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-huit mille dollars US (USD 88.000,-) représenté par quatre-

vingt-huit mille (88.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

III. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de deux millions six cent soixante-treize mille six cents dollars

US (USD 2.673.600,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille dollars US (USD 88.000,-) à deux
millions sept cent soixante et un mille six cents dollars US (USD 2.761.600,-), par la création et l’émission de deux millions
six cent soixante-treize mille six cents (2.673.600) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d’un dollar US (USD
1,-) chacune.

2. Souscription des deux millions six cent soixante-treize mille six cents (2.673.600) parts sociales nouvellement émises

par l’associée unique existant Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, et paiement de ces parts sociales par une
contribution en espèces de deux millions six cent soixante-treize mille six cents dollars US (USD 2.673.600,-).

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société
5. Divers.
L'associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions six cent soixante-

treize mille six cents dollars US (USD 2.673.600,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-huit mille dollars
US (USD 88.000,-) à un montant de deux millions sept cent soixante et un mille six cents dollars US (USD 2.761.600,-)
et de créer deux millions six cent soixante-treize mille six cents (2.673.600) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d’un dollar US (USD 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par l’associée unique existant Renshaw Bay Structured

Finance Opportunity LP, représentée comme indiqué ci-dessus et entièrement libérées par une contribution en espèces
de sorte que la somme de deux millions six cent soixante-treize mille six cents dollars US (USD 2.673.600,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital ci-dessus et afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions sept cent soixante et un mille six cents dollars US (USD 2.761.600,-),

représenté par deux millions sept cent soixante et un mille six cents (2.761.600) parts sociales d'une valeur nominale d’un
dollar US (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»




<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de permettre au conseil de gérance de

prendre des décisions par voie circulaire en y insérant un nouveau septième paragraphe ayant la teneur suivante:

«Les gérants pourront approuver par vote unanime le texte d'une résolution circulaire, en exprimant leur accord sur

un ou plusieurs documents séparés par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou message télécopié, confirmés
par écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR3.300,-


Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1310. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034959/150.
(140039008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Bouvier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 155.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été037 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014037368/11.
(140042703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Gaia Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.034.

<i>Extrait des décisions du conseil de gérance prises par voie circulaire en date du 20 février 2014

En date du 20 février 2014, les membres du conseil de gérance ont décidé à l'unanimité des voix de:
- transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, au 4, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec date effective au 1 


 mars 2014

La nouvelle adresse professionnelle de Magali Fetique est la suivante: 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
La nouvelle adresse professionnelle de Massimo Raschella et de Yannick Monardo est la suivante: 4 rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

GAIA Capital S.à r.l.

Référence de publication: 2014037518/18.
(140043301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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4finance Holding S.à r.l.

Accelya Holding (Luxembourg) S.A.

Accelya Investment S.à r.l.

A.D. Consult


Bourdon Holdings S.A.

Bourdon Holdings S.à r.l.


Carmeuse Holding S.A.

Chahine Specialized Investment Fund

Cirulon Invest

CNH Industrial Europe Holding S.A.

Dima S.A.

EMCap S.C.A.

Familyfond S.A.

Finasset S.A.

Gaia Capital S.à r.l.

HAIG Return

Hottinger International Fund


Kaplan Invest


Lesedi Investments S.à r.l.

Limbo Invest S.A.

Lusol S.A.

Luxaro Retail Holding S.à r.l.

MLP S.à r.l.

Onemore S.A.

Opera Finance Europe Sàrl

Osiris Enterprise, 02E, Public Accountants

Payrium S.à r.l.

Piscadera Investments S.A.

Rain Luxembourg S.A.

RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l.

Resolution Real Estate Fund IV Property S.à r.l.

Saint Croix Holding Immobilier S.A.

Sofiac SA

Solage International S.A.

Sorephar S.A.

Sparinvest S.A.

Square Consulting

Strategie Pro Rendite SICAV-FIS

Structured Solutions

Technorizon S.A.

Topito S.A.

Vincourt S.A.