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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1142

6 mai 2014

SOMMAIRE

Carpe Diem Corp. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54773

FCS Financial Consulting Services Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54774

Foncière de la Sûre SCI . . . . . . . . . . . . . . . . .

54793

Fora Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54775

Fortum Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

54774

G-Core Labs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54777

Global Oil Trade SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54774

Heliosmart Development S.A.  . . . . . . . . . .

54775

Heliosmart Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54775

Hillgrove Investments Group S.A.  . . . . . . .

54774

Hotelinvestments (Luxembourg)  . . . . . . . .

54775

Invility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54785

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

54806

MACL International Limited  . . . . . . . . . . . .

54800

Macquarie Fund Solutions  . . . . . . . . . . . . . .

54772

Mansana Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54771

Martin Currie Global Funds  . . . . . . . . . . . . .

54770

Mavin Property Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54773

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.  . . . . . . .

54771

Media Investment Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

54770

Michel Jansen S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54770

MJN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54773

MJN S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54773

Mobile Clearinghouse Network . . . . . . . . . .

54770

Morgan Stanley Luxembourg International

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54771

Morgan Stanley Luxembourg International

Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54771

MPPM Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54772

Mutual Competence Company S.A.  . . . . .

54772

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

54772

New Age Projects Development SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54770

Société Autonome de Construction S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54776

Société de Recherche Cosmétique S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54816

Société Familiale Particulière Civile Im-

mobilière de l'Avenue  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54812

Société Immobilière de Vente et d'Achat

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54816

Sofiag S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54815

Sylan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54814

54769

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U X E M B O U R G

New Age Projects Development SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 181.506.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68325 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034882/10.
(140039419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Michel Jansen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7572 Mersch, 2, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 147.788.

Statuts coordonnés suivant acte du 24 février 2014, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034857/10.
(140039808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Media Investment Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034854/9.
(140039067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

Le Conseil d'administration du Fonds a été informé en date du 17 février 2014 de la démission de M. Darren CANNON

au poste d'Administrateur du fonds, avec effet rétroactif au 4 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014034850/13.
(140038873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Mobile Clearinghouse Network, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.215.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 15 janvier 2014

Le Conseil d'administration accuse réception de la démission de Monsieur Nachson MIMRAN de son poste d'admi-

nistrateur de la Société à la date du 20 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034860/11.
(140039608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

54770

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U X E M B O U R G

Mansana Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.780.

Changements suivant les contrats de cession de parts du 30 décembre 2013:

- Ancienne situation associée:

parts

sociales

Melange Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Nouvelle situation associées:

parts

sociales

OLICO INVESTMENTS S.à r.l. Société à responsabilité limitée avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B145466 . . . . . . . . . . . . . . .

62

BANTISO INVESTMENTS S.àr.l. Société à responsabilité limitée avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B147310 . . . . . . . . . . . . . . .

125

LIMANON INVESTMENTS S.à r.l. Société à responsabilité limitée avec siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B117781 . . . . . . . . .

63

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MANSANA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014034849/25.

(140039760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014034851/10.

(140039018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 mars 2014.

Référence de publication: 2014034845/10.

(140039516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

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Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.624.430,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

EXTRAIT

La société NIH Zeta Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée, associé de la Société, ayant son siège social

au  1209,  Orange  Street,  Corporation  Trust  Center,  19801  Wilmington,  Delaware,  New  Castle  County,  Etats-Unis
d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro 5092760, a changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: BTX Holdings, LLC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 mars 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014034871/21.
(140039649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

MPPM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.087.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034864/10.
(140039274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Mutual Competence Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.078.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034865/10.
(140039740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Macquarie Fund Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.751.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Macquarie Fund Solutions qui s'est tenue en date du 26 février

2014 a décidé de:

1. Renouveler les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Alistair MORRISON (Président), Macquarie Bank International Limited, Ropemaker Place, 28 Ropemaker

Street, Londres EC2Y 9HD, Royaume-Uni;

- Monsieur Jacques ELVINGER, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Rosa VILLALOBOS, Macquarie Capital S.A., 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg; et
- Madame Alison WOOD, Macquarie European Infrastructure Funds, City Point, 1 Ropemaker Street Londres EC2Y

9HD, Royaume-Uni.

et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

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2. Renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg en

tant que Réviseur d'Entreprises, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

<i>Pour MACQUARIE FUND SOLUTIONS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014034848/23.
(140038987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

MJN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.187.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034858/10.
(140039276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

MJN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.187.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034859/10.
(140039277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Mavin Property Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.473.

Les comptes annuels au 31 Août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Mavin Property Fund

Référence de publication: 2014034838/12.
(140039731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Carpe Diem Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.353.953,00.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 183.343.

En vertu d'un contrat de cession daté du 20 décembre 2013, l'associé unique de la Société a cédé, avec effet au 16

décembre 2013, les 1.353.953 parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 USD chacune (les Parts Sociales),
représentant l'intégralité du capital social de la Société, à Custom House Global Fund Services Limited, une société de
droit maltais, dont le siège social se situe 60, Tigne Towers, Tigne Street, Sliema, SLM 3172, Malte et cette dernière a
cédé les Parts Sociales à SIM Investment Holdings Ltd., une société de droit maltais, dont le siège social se situe 60, Tigne
Towers, Tigne Street, Sliema, SLM 3172, Malte.

En vertu d'un contrat d'apport daté du 31 décembre 2013, SIM Investment Holdings Ltd. a cédé, avec effet au 31

décembre 2013, les Parts Sociales à ACE Investment Fund, une société d'investissement à capital variable organisée comme
un fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social
se situe 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.377.

54773

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carpe Diem Corp. S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014034506/22.
(140039089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Fortum Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014034639/10.
(140038878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Global Oil Trade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.841.

Hiermit kündige ich unser Mandat als Kommissar der Global Oil Trade SA (R.C.S. Luxembourg B152841) mit sofortiger

Wirkung.

Luxembourg, den 11/02/2014.

LCG International AG
11a, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Voegele
<i>Verwaltungsratsvorsitzender

Référence de publication: 2014034679/15.
(140039324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Hillgrove Investments Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.514.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014034712/10.
(140039440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.625.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 05.03.2014

1. Après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, l'assemblée décide d'approuver les

comptes de liquidation.

2. L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au

liquidateur et au commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leur mandats respectifs.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme
"FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H.", qui cessera d'exister.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers

54774

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qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

5. L'assemblée confère à Hermann-Josef LENZ (ancien administrateur) tous pouvoirs pour l'accomplissement des

formalités relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autre
formalités à faire en vertu des présentes.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.

Echternach, den 05. Mars 2014.

<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2014034654/25.
(140039292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Heliosmart Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.209.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034722/9.
(140039622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Hotelinvestments (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.700.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034729/10.
(140039395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Heliosmart Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.211.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034721/9.
(140039191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Fora Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.318.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique du 10 février 2014

L'actionnaire unique, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'actionnaire unique révoque le commissaire aux comptes LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 57 rue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 25.797.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'actionnaire unique nomme comme commissaire aux comptes, la société NORDOCOM SÀRL, inscrite au Registre

du Commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 55862, ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2
rue des Gaulois, jusqu'à l'assemblée statuant sur l'exercice social 2018.

Ce commissaire aux comptes est désigné à compter de la présente assemblée et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

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<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014034662/20.
(140038971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Société Autonome de Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 31.737.

L'an deux mille quatorze,
le dix février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  (l'«Assemblée»)  des  actionnaires  de  «SOCIETE  AUTONOME  DE

CONSTRUCTION» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social actuel au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de «SOCIETE
EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION», suivant acte notarié du 03 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 23 février 1990, sous le numéro 61 et page 2882.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31

737.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 1 

er

 février 2002 et dont un extrait fut régulièrement publié au Mémorial, le 28 juin 2002, sous le numéro 991

et page 47553.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Charles VERBRUGGEN, administrateur de

société, demeurant à Uccle (Belgique), (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Victoria WINAND, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

2) Décision de modifier l'article TROIS (3), premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ledit transfert du

siège social.

3) Décision de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société par la suppression pure et simple de sa deuxième

phrase.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à DEUX CENT VINGT-TROIS

MILLE DEUX CENTS EUROS (223'200.- EUR) représenté par neuf mille (9'000) actions sans désignation de valeur no-
minale, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société du 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

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<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège décidé ci-avant, l'Assemblée DECIDE à cet effet de modifier l'article TROIS (3),

premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ledit premier alinéa de cet article TROIS (3) se lira désormais comme
suit:

Art. 3. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'article ONZE (11) des statuts de la Société par la suppression pure et simple sans

remplacement de sa deuxième et dernière phrase.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J-C. VERBRUGGEN, M. TONON, V. WINAND, J-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2232. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014031977/70.
(140035661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

G-Core Labs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.832.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of January.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residinEg in Luxembourg.

There appeared:

WGVC LIMITED with registered office at Karaiskaki 13, 3032 Limassol Cyprusregistered under the number HE 318435
represented by Mrs Katia ROTI, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of G-CORE LABS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for period of ninety-nine years.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in any

Luxembourg or foreign entity in any form whatsoever and the management of such participations.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the

case may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. The Company may grant to all kinds of aids,

financial assistances, loans and money facilities, advances and guarantees to its subsidiaries, affiliated companies and other
companies. The Company is not admitted to issue loan certificates and debentures but it may otherwise undergo any
kind of indebtedness for the purpose of extending financial assistances within the scope of its corporate object. The

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Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
activities of the financial sector without having obtained the required authorization.

The Company may in addition acquire, use and dispose of real estate whether located within the Grand Duchy of

Luxembourg or in any other foreign country as the Company may also perform such activities through or in conjunction
with related or non-related companies or enterprises with which it stands in whatever kind of working or joint venture
agreement.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. In this regard, the Company may especially render technical and economic services
relating to the development, operating, management, registration, marketing and processing of electronic games and
programs, whether online and via internet, or any kind of transmission, browsing, broadcasting, via cable or any other
technical means as state of the art will develop.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31.000.-) divided into THREE HUN-

DRED AND TEN (310) shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single share or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by the board of directors from its present amount up to ONE MILLION

EURO (EUR 1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR
100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall first offer these shares to other

shareholders and so notify the other shareholders and the board of directors, by registered letter, stating exactly the
serial numbers of the shares, the price at which he wishes to alienate the shares, the name and the address of the purchaser.

The board of directors shall notify the other shareholders of the contents of the letter as soon as possible.
Within one month following the notification of the board of directors, each shareholder may inform the board of

directors that he wishes to purchase the shares to be sold at the price specified.

In the case, the offering shareholder shall be under an obligation to transfer all the shares offered to the shareholders

who wish to buy them and they shall be under an obligation to buy all these shares in proportion to the holdings of such
shares held by each one of such shareholders, against cash payment of the purchase price asked.

If the shareholders are not willing to buy all the shares in the conditions referred to in this article, the offering share-

holder shall be free to transfer those shares to the purchasers.

If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be allotted

to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such shareholders,
whilst, if and in so far as an allotment cannot be made on that basis it shall be determined by lot.

The incidental conditions of the sale (term of payment, term of consignment of shares...) shall be the same conditions

that those specified with the third purchasers.

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If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time, the offering

shareholder shall be free during a three months period to transfer those shares at the price asked by him to the purchasers.

If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this articles,

the corporation shall be authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every act and action requisite
or necessary for such sale and a new share certificate may be issued which shall have the same serial number as the share
certificate of the shareholder who is in default.

This will render the share certificate of the defaulting shareholder null and void as against the corporation."

Art. 5. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The following transactions should be subordinated to the general meeting of the shareholders:
- Entering into any transactions resulting in G-CORE LABS S.A. expenses above 300,000 (three hundred thousand)

Euro, whether as a single payment or over the life of the agreement;

- Entering into any loan, credit, guarantee, surety or other similar agreement;
- Entering into any agreement in respect of real property rights (purchase, lease rent);
- Creating a pledge, mortgage or any encumbrance over the assets of GCORE LABS S.A.;
- Entering into any employment agreement or services contract with employees with payroll over 100,000 (one hun-

dred thousand) Euro annually;

- Entering into any agreements with independent auditors:
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require an affirmative vote of 2/3majority of directors votes.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

Exceptionally, the first person to whom the daily management of the Company may be delegated might be appointed

by the first extraordinary general meeting following the incorporation.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

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Art. 8. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Thursday of June at 2.00 p.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be
held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2014
2.- The first annual general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed party has subscribed the shares as follows:

WGVC LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31.000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfillment.

<i>Estimate of costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named person, representing the entire subscribed capital has passed the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
- Mr Andre Reitenbach, residing at Piaristengasse 2-4/4, A-1080 Vienna.
- Mr Nick Katselapov, residing at Cavo Greco 531A, Villa Number 3, 5296 Paralimni, Cyprus.
- Mrs Frédérique Vigneron, employee, professionally residing at 8, boulevard Royla, L-2449 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
GORDALE MARKETING LIMITED, with registered office at Strovolos Center, Office 204, Strovolos, Strovolou 77,

P.C. 2018 Nicosia Cyprus, registered under the number HE 155572.

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<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2019.

<i>Fifth resolution

By deviation from article 6 of the Articles of Incorporation the meeting appoints as managing director (administrateur-

délégué) for a term ending at the annual general meeting of 2019, Mr. Andre Reitenbach, prenamed, with power to engage
the company by his sole signature in relation with the day-to day management.

<i>Sixth resolution

The registered office will be fixed at 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
French and the English text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WGVC LIMITED ayant son siège social à Karaiskaki 13, 3032 Limassol enregistrée sous le numéro HE 318435
représentée par Madame Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de G-CORE LABS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, et le cas échéant, la disposition, de toutes participations dans une entité

luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations.

La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, et le cas échéant,

vendre, transférer ou aliéner, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.

La Société pourra participer à la création, le développement, la gestion, le contrôle, la vente ou le transfert de toute

société ou entreprise. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts
dans des partenariats.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra accorder tous

types d'aides, aides financières, prêts et facilités d'argent, avances et garanties à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à
d’autres sociétés. La Société n'est pas admis à émettre des certificats de prêts et débentures mais pourra dans le cadre
de son objet social demander des financements. La Société peut également consentir des garanties, nantir, céder, grever
ainsi que créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société, et, en général, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. La Société
ne pourra effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut en outre acquérir, utiliser et aliéner des biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou

dans tout autre pays étranger et pourra également exercer de telles activités par ou en collaboration avec des sociétés
ou des entreprises apparentées ou non ou encore avec des entreprises avec lesquelles elle est en relation d’affaires ou
liée avec un accord de joint venture.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions immobilières ou sur des biens mobiliers. À cet égard, la Société peut notamment rendre des services tech-

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niques et économiques relatives à l'élaboration, l'exploitation, la gestion, l'enregistrement, la commercialisation et la
transformation des jeux et des programmes électroniques, en ligne et via internet, ou tout autre type de transmission, la
navigation, la diffusion, via câble ou tout autre moyen technique qui pourrait se développer.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté par le Conseil d’administration de son montant actuel à UN MILLION

D’EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. Si un actionnaire désire disposer d’une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d’abord aux autres actionnaires

et notifiera aux autres actionnaires et au conseil d’administration, par lettre recommandée, une déclaration exacte des
numéros de série des actions, le prix auquel il désire les aliéner, le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le conseil d’administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.
Endéans le mois suivant la notification du conseil d’administration, chaque actionnaire peut informer le conseil d’ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer tous les actions offertes aux actionnaires

qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d’acheter toutes ces actions en proportion avec les parts
détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si les actionnaires ne sont pas disposés à acheter toutes les actions aux conditions spécifiées dans cet article, l'action-

naire offrant sera libre de transférer ces actions aux tiers acquéreurs.

Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d’acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier lieu

allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les parts détenues par chacun des actionnaires, tandis
que si et aussi longtemps qu'une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage au
sort.

Les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation) devront être les mêmes que celles conve-

nues avec les tiers acquéreurs.

Si aucun des actionnaires n’a exercé le droit d’acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Si un actionnaire, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet article,

la société sera autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet actionnaire défaillant en vue
de la vente et un nouveau certificat d’actions pourra être émis, lequel aura le même numéro de série que celui du certificat
de l'actionnaire défaillant.

Ceci rendra le certificat de l'actionnaire défaillant nul et non avenu envers la société.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

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constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Seront subordonnés à l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, les transactions suivantes:
- Conclure toute transaction engageant G-CORE LABS S.A. au delà de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-)

en une seule tranche ou pendant toute la durée de la transaction.

- Conclure tout prêt, crédit, garantie, sûreté ou tout accord ayant un objet similaire;
- Conclure tout contrat en relation avec un droit de propriété immobilière (vente, location);
- Création d'un nantissement, hypothèque ou toute autre charge sur les actifs de G-CORE LABSSA;
- Conclure tout contrat de travail avec des employés avec un revenu annuel de plus de 100.000 (cent mille) euros par

an;

- Conclure tous contrats avec des auditeurs indépendants:
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société pourra le cas

échéant être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

WGVC LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a.- Monsieur Andre Reitenbach, demeurant à A-1080 Vienne, 2-4/4, Piaristengasse.
b.- Monsieur Nick Katselapov, demeurant à Cavo Greco 531A, Villa Number 5, 5296 Paralimni, Chypre
c.- Madame Frédérique Vigneron, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 8 boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, Strovolou 77,

P.C. 2018, Nicosia Chypre, enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 6 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019, Monsieur Andre Reitenbach, prénommé, administrateur-délégué
avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2014. Relation: LAC/2014/5843. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032260/424.
(140036440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Invility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 184.788.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who
last named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

"The AMS Foundation", a company governed by the laws of Panama, having its registered office at P.H. Edificio Mossfon,

Segundo Piso, Calle 54 Este, Ciudad de Panama, Republic of Panama, filed at the Companies Register of Panama, under
the number 5834

here represented by Mr Max MAYER, employee, having its professional address in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, has requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a public limited company (société anonyme):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited company (société anonyme) under the name of Invility S.A. which

will be governed by the law of May 11, 2007 on the incorporation of companies managing family assets (“SPF”).

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the holding, the management and the disposal of financial instru-

ments in the largest sense and especially:

a) any securities and other instruments, including shares and other instruments similar to shares, share quotas of

companies and investment funds, bonds and other credit instruments, deposit certificates, notes and bills of exchange;

b) certificates granting the right to acquire shares, bonds and other instruments by way of subscription, purchase or

exchange;

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U X E M B O U R G

c) deferred financial instruments and instruments entailing a settlement in cash (payment instruments excluded), in-

cluding money market instruments;

d) any other certificate representing ownership, claims or securities;
e) any instrument related to underlying financial data, any kind of index, raw materials, precious goods, food products,

metal or commodity, any other good or risk;

f) the claims or rights related to the various items under a) through e), whether these financial instruments are ma-

terialized or not, assignable by recording in an account or by handing over, in bearer or registered form, transferable by
endorsement or not and whatever the applicable law.

The object of the company is furthermore the taking of participations in whichever form in domestic and foreign

companies provided that there be no interference with the management of said companies.

It may also grant, free of any remuneration, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct

participation.

The company must carry out its activity within the limits of the law of May 11, 2007 on the incorporation of companies

managing family assets (“SPF”).

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred seventy five thousand euro (EUR 275,000.-) divided into two

hundred seventy five (275) shares without a nominal value.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
The company shall issue its shares either in favour of individuals acting in connection with the management of their

private assets or in favour of patrimonial entities acting exclusively in the interest of private assets or in favour of inter-
mediaries acting on behalf of the above mentioned investors.

Title III. - Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

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Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. The directors will not suffer any personal liability in respect of the undertakings of the company.
The company will have to indemnify each director or agent their respective heirs, executors and administrators, against

all damages or compensations that have to paid by them as well as any expenses or costs reasonably occurred by him,
as a result or in connection with any action, litigation or procedures to which he may be a party as a result of being or
having been a director or agent of the company, or at the request of the company, of any other company where the
company is a shareholder or creditor and by which company he is not entitled to indemnification, unless if he is held liable
by a final judgment for gross negligence or fraud or wilful misconduct.

In  the  case  of  a  settlement,  the  indemnification  that  will  only  be  granted  in  respect  of  the  items  covered  by  the

settlement and for which the company has been advised by its lawyer that the person to indemnify has not been in breach
of any of the obligations described above. The right of indemnification does not exclude other rights to which the director
or agent could be entitled.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several supervisory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third Tuesday

of May at 7.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, e-mail or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Each shareholder may also vote by correspondence, by returning a form duly completed and signed (the «Form») sent

by the board of directors, the sole director, the chairman, or two directors, as the case may be, the Form having the
following details, in French or English:

a) Name and address of the shareholder;
b) The number of shares hold by him;
c) Each resolution to be submitted to the vote;
d) A declaration pursuant to which the shareholder confirms having been informed on the resolutions to be submitted

to the vote;

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e) A specific box for each resolution;
f) An invitation to check the relevant box in respect of the resolution to approve, reject or to abstain from voting;
g) Space for the place and date of signature;
h) The signature of the Form and identity of the authorized signatory, as the case may be; and
i) The following declaration: «in the absence of any expressed vote and if no box is checked, the voting form is null

and void. Conflicting voting provisions in respect of a specific resolution is assimilated to an absence of a vote. The voting
form can be used for successive meetings convened for the same day. The votes by correspondence are not taken into
account if the voting form is received by the company less than one day before the general meeting. A shareholder may
not return a voting form and a power of attorney. If nevertheless these two documents would be received by the company,
the vote expressed in the voting form would prevail.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto as well as in accordance with the law of May 11,
2007 on the incorporation of companies managing family assets (“SPF”).

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2014.
The first annual general meeting will be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the shares without par value.

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of two

hundred seventy five thousand euro (EUR 275,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,700.-

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr Marc SCHINTGEN, company director, born in Luxembourg on the 9 

th

 of March 1965, having its professional

residence at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, company director, born in Ninove (Belgium), on the 4 

th

 of June 1971, having its

professional residence at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

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c) Mr Michal WITTMANN, company director, born in Sokolov (Tchèque Republic) on the 4 

th

 of February 1950, having

its professional residence at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) Mrs Stéphanie MARION, company director, born in Thionville (France) on the 08 

th

 of October 1978, having its

professional residence at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Mr Marc SCHINTGEN is elected as Chairman of the Board of Directors.
3. Has been appointed statutory auditor:
ALPHA EXPERT S.A., a public limited liability company with registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under Section B, number 88.567.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
5. The registered office of the company is established at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney of the appearing party, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

"The AMS Foundation", société de droit panaméen avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle 54

Este, Ciudad de Panama, Republica de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le
numéro 5834,

ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Invility S.A., qui sera soumise à la loi du 11 mai

2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

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d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte
ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR), représenté par deux cent

soixante-quinze (275) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire / associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, faute ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le 3

ème

 mardi du mois de mai à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

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Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le

«formulaire») envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent soixante-quinze

mille euros (275.000,- EUR) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.700,- EUR.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

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U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville le 08 octobre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Monsieur Marc SCHINTGEN est nommé président du conseil d'administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.567.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2019.

5. Le siège social de la société est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Max MAYER, Henri HELLINCKX.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2014. Relation GRE/2014/786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032308/444.
(140035793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Foncière de la Sûre SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg E 5.282.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 26 du mois de février,
ENTRE LES SOUSSIGNES:
1.- La société anonyme BEAUGENCY LUX S.A., avec siège social à L- 9390 Reisdorf, 23 Rue de la Sure - société

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 180.276, constituée
par devant maître Edouard Delosch, de résidence à Diekirch, suivant acte reçu le 16 septembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2748 du 4 novembre 2013,

ici  représentée  par  son administrateur-délégué  Monsieur  Alain RAMERY,  avocat,  né le  28  novembre  1953 à Lille

(France), demeurant professionnellement à F-59000 Lille (France), 84, boulevard de la Liberté;

2 - Monsieur Dominique FRANÇOIS, directeur d'exploitation, né le 21 juin 1971 à Thionville (France), demeurant à

L-9390 Reisdorf (Grand-Duché de Luxembourg), 23 rue de la Sûre;

3.- Madame Silvia FRANCOIS, fonctionnaire, née le 22 août 1971 à Roubaix (France), demeurant à F-62600 Groffliers

(France), 9, chemin des Prés.

ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE CIVILE DEVANT EXISTER ENTRE LES PROPRIE-

TAIRES DES PARTS SOCIALES CREES A LA CONSTITUTION ET AU COURS DE LA VIE SOCIALE

Art. 1 

er

 . Objet.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opé-

rations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente,
la construction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion
d'un ou de plusieurs immeubles pour son propre compte.

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U X E M B O U R G

La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles

lui appartenant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.

La société est autorisée à se porter caution au profit de ses associés.
La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,

soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de «FONCIERE DE LA SURE SCI», société civile immobilière.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Reisdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme «BEAUGENCY LUX S.A.», pré-qualifiée:
- quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2. Monsieur Dominique FRANCOIS, prénommé:
- vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Madame Sylvia FRANCOIS, prénommée:
- vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ont été libérées en espèce à hauteur de 50 000 € de telle sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au moyen d'un certificat
bancaire, qui le constate expressément.

Le reste du capital sera libéré à fur et à mesure des besoins de la société sur appel de la gérance, toutes sommes non

payées à l'échéance où elle devrait l'être sera de plein droit à compter de cette date productrice d'intérêt au taux de
base bancaire de la banque et caisse d'épargne de l'état majorée de 2 points

Art. 6. Cession de parts sociales. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et sa publicité qui est accomplie par dépôt,

en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession, s'il est notarié, ou
de deux originaux, s'il est sous seing privé.

Entre deux époux associés, les cessions de parts faites par l'un à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte

notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - CLAUSES D'AGREMENT
Droit de préemption au profit des associés
Tout associé qui désire céder tout ou partie des titres qu'il détient s'engage à les proposer en priorité aux autres

associés ceux-ci bénéficiant d'un droit de préemption sur toute cession de titres, chaque associé au prorata des parts
qu'il possède.

Ce droit de préemption s'exercera dans les conditions suivantes:
A - L'offre de vente sera notifiée au Gérant, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre

remise en main propre contre avis de réception, quel que soit le cessionnaire pressenti.

Cette lettre décrira les modalités de la vente que l'associé se propose de consentir, à savoir, selon les cas: nombre de

titres cédées, prix proposé, modalités de paiement.

Le cédant devra préciser l'identité de l'acquéreur éventuel et le prix de cession convenu entre les deux parties.
B - Le Gérant disposera d'un délai de deux semaines à compter de la date à laquelle il aura, soit signé l'accusé de

réception de la lettre recommandée, soit signé l'avis de remise de la lettre simple contenant cette offre:

- pour accuser formellement réception de sa démarche auprès du cédant;
- pour informer par lettre recommandée avec accusé de réception les autres associés et leur indiquer le nombre de

titres à souscrire par chacun d'eux au titre de l'exercice du droit de préférence, et le prix.

54794

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U X E M B O U R G

Les associés bénéficiaires du droit de préemption disposeront de 30 jours à compter de la première présentation de

la lettre du Gérant pour informer par écrit le Gérant de leur intention de se porter ou non acquéreur, et dans quelles
proportions. La préemption d'un ou plusieurs associés devra porter sur la totalité des titres offerts à la vente, à défaut
de quoi la vente se fera avec le cessionnaire pressenti par le cédant.

Le Gérant notifiera au cédant la décision des associés dans les 60 jours de la notification de cession qui lui a été faite.
C - A défaut de réception de notification conforme et faite par le Gérant dans les délais définis ci-dessus, le cédant

pourra, dans les 30 jours qui suivront l'échéance de 60 jours visée à l'alinéa ci-dessous, procédera la vente de ses titres
selon le projet qu'il avait présenté.

Dans le cas où le droit de préemption n'est pas exercé, le Gérant pourra présenter au cédant un ou des cessionnaires

autres que celui ou ceux présentés par le cédant. Cette présentation se fera par lettre recommandée avec accusé de
réception qui contiendra:

- l'identité du ou des cessionnaires proposés;
- le nombre de titres que chacun se propose d'acquérir;
- cette acquisition se fera:
- i) soit au prix évoqué par le cédant dans sa saisine initiale s'il s'agit d'une transaction sincère avec un cessionnaire de

bonne foi;

- ii) soit en cas contraire, le Gérant proposera un prix au cédant; en cas de désaccord sur ce prix, les parties s'engagent

à soumettre, dans un délai de un mois après constatation du désaccord, la valorisation à un expert nommé d'un commun
accord et, à défaut, par le Président du Tribunal de Grande instance saisi par le mandataire, et ce conformément aux
dispositions du Code Civil.

Le cédant aura, après remise du rapport d'expertise, la faculté de renoncer à son projet de cession. Les frais d'expertise

seront toujours à la charge du cédant.

D - En cas d'exercice par les associés de leur droit de préemption, le prix demandé sera payé par le ou les cessionnaires

dans les 30 jours de la notification de cette décision, contre inscription du transfert de titres dans les livres de la société
sur requête du cessionnaire.

2° / Droit de sortie conjointe
Au cas où un ou plusieurs des associés désireraient céder leurs parts à un ou plusieurs tiers, pour un nombre global

de titres représentant au moins 10 % du capital et dans l'hypothèse où aucun droit de préemption ne serait exercé, les
autres associés seraient en droit d'exiger que cette cession soit soumise à la condition qu'ils puissent eux-mêmes céder
leurs propres parts, soit au cessionnaire choisi par l'associé cédant, soit à tout cessionnaire de leur choix, et ce à un prix
identique pour les deux parties.

Cette faculté de sortie conjointe pourra être exercée par les associés pendant un délai de 30 jours à compter de la

notification de céder ces actions par le cédant.

Dans le cas où un ou plusieurs associés manifesteraient leur volonté d'exercer leur droit de sortie conjointe, il est

expressément convenu qu'ils participeront à toutes les négociations intervenant avec le ou les cessionnaires, notamment
pour la détermination du prix de cession.

A défaut d'accord du cessionnaire sur le rachat des parts de l'associé exerçant son droit de sortie conjointe, et à défaut

pour celui-ci de trouver un autre cessionnaire, l'associé cédant dont le projet est à l'origine de la procédure s'engage
expressément à reprendre les parts de l'associé exerçant son droit de sortie conjointe au prix où lui-même aura cédé
ses parts à son cessionnaire.

Réalisation de la cession
A) Dès lors que le Gérant aura donné suite aux offres de cession, la cession sera régularisée dans le mois qui suivra

entre les parties.

Elle ne sera définitive qu'après signature par le cessionnaire du présent pacte.
B) Dès lors que le Gérant aura signifié qu'aucun associé n'entend donner suite à l'offre ou aura laissé passer les délais

qui lui sont impartis à l'un des différents stades de la procédure sans répondre à cette offre, l'associé cédant sera libre
de céder ses titres conformément à son projet préalablement notifié.

C) Ne seront valables et opposables à la société que les transferts de titres réalisés conformément aux dispositions

du présent pacte, et à condition que le ou les acquéreurs acceptent eux-mêmes de s'y conformer.

AGREMENT
A défaut de préemption et / ou de sortie conjointe, les cessions de titres seront soumises à la procédure d'agrément

prévue ci-après.

I) Cessions entre vifs
Cession à des tiers étrangers à la société:
Les parts sociales ne peuvent être cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés

représentant la majorité du capital plus une voix, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne
et des parts de l'associé cédant.

54795

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U X E M B O U R G

Ces dispositions visent toutes transmissions à titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-

propriété ou l'usufruit des parts sociales.

Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés.
La gérance prend toutes dispositions nécessaires pour consulter les associés sur ce projet.
Si l'agrément est refusé, les associés doivent acquérir, ou faire acquérir les parts. Lorsque plusieurs d'entre eux veulent

acquérir au total un nombre de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre
les intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du
nombre de parts qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs. S'il
reste, après cette première opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre
les acheteurs dont la demande n'a pas été entièrement servie.

La société peut faire acquérir par un tiers les parts non acquises par les associés, ou procéder au rachat de ces parts

en vue de leur annulation; Les dispositions des deux premiers alinéas du présent paragraphe sont applicables à la dési-
gnation du tiers acquéreur qui, le cas échéant, doit être agréé à la majorité des associés.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert

sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties soit
à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal compétent statuant en urgence et sans recours
possible. Les frais de l'expertise sont à la charge de la partie qui l'a demandée.

Sauf convention contraire entre les parties, le prix d'achat ou de rachat est payé comptant.
Toutes les dispositions qui précèdent s'appliquent sans préjudice du droit du cédant de renoncer à son projet et de

conserver ses parts, à condition que sa renonciation soit signifiée à la société avant l'expiration d'un délai de quinze jours
à compter de la date à laquelle il a eu notification de toutes les indications prévues à l'alinéa précédent, y compris, le cas
échéant, le prix déterminé par expertise.

Dans tous les cas où les parts sont acquises soit par des associés, soit par des tiers désignés par eux, ou rachetés par

la société, si le cédant refuse de signer l'acte de cession après avoir été mis en demeure de le faire, la mutation est
régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu
et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes pièces justificatives.
Si l'offre d'achat ou de rachat de la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession n'est pas faite au cédant dans

un délai de six mois à compter de la dernière des notifications dudit projet à la société et à chacun des associés, l'agrément
à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité, dans le même délai, la dissolution
anticipée de la société. Dans ce premier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il
renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de ladite décision. Ces dispositions se rapportant à l'absence d'offre
d'achat dans le délai imparti sont applicables au cas où la société a notifié le refus d'agrément comme au cas où elle aurait
omis de le faire.

Nantissement et cession forcée de parts sociales
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous signature

privée signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique;

Ce nantissement donne lieu à une publicité conforme aux dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le

rang des créanciers nantis.

Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement.
Tout associé doit obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions

que celles prévues pour leur agrément à une cession de parts;

La société doit notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de refuser de l'agréer, dans

le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai est
assimilé à un agrément.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente, aux associés et à la société.

En cas de réalisation forcée des parts nanties, chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq

jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre de
parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé sauf convention contraire entre les intéressés, à une réduction
de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à proportion du nombre de parts qu'il détenait
antérieurement par rapport à celui des parts détenues par l'ensemble des acheteurs; S'il reste, après cette première
opération, des parts non attribuées, celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande
n'a pas été entièrement servie.

Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des parts faisant l'objet de la vente forcée, la société

peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement

doit pareillement être notifié, un mois avant la vente, aux associés et à la société.

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U X E M B O U R G

Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des parts, leur rachat en vue de leur annulation, ou la dissolution

de la société, dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus.

Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Forme des notifications prévues aux deux premiers paragraphes
Le projet de cession de parts ou de nantissement en vue d'un agrément, la renonciation au projet de cession, la date

de réalisation forcée des parts sont notifiés par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.

S'il résulte d'un acte sous seing privé et s'il n'a pas été accepté par elle dans un acte authentique, le nantissement des

parts sociales est signifié à la société par acte d'huissier de justice.

Les décisions de la société et des associés sur la demande d'agrément, le nom du ou des acquéreurs proposés, l'offre

de rachat par la société sont notifiés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Toutes autres notifications ou significations sont faites soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

soit par acte d'huissier de justice.

L'urgence justifie, en outre, dans tous les cas, le recours à ce dernier procédé.
Transmission par décès
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé

décédé, qui ne sont pas soumis à agrément. Lorsque la succession est dévolue a une personne morale, celle-ci devient
également associée sans être soumise à un agrément préalable sauf fraude visant à écarter les dispositions relatives à la
cession à des tiers étrangers a la société.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité et de leurs

qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expédition ou d'extraits de tous actes notariés
établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation d'un mandataire commun chargé de les représenter
pendant la durée de l'indivision.

Liquidation de communauté de biens entre époux
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'être

personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, il doit
être agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales après déduction des parts de l'époux associé qui ne
participe pas au vote.

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux suite au décès

de l'un d'eux. Il en est de même en cas de dissolution de communauté de biens entre vifs sauf si la dissolution résulte
d'un divorce ou d'une séparation de corps. Dans ce cas, la liquidation de communauté ne peut attribuer définitivement
au conjoint de l'associé des parts sociales que si celui-ci est agréé par les associés dans les conditions visées au paragraphe
1 pour les transmissions à des tiers étrangers à la société. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie d'une priorité
de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

Art. 7. Droits aux bénéfices des associés. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition

des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Engagements des associés. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. Dissolution liquidation. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera

entre le ou les survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. Administration. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

54797

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Information des associés. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les

affaires de la société.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.

Art. 14. Décisions collectives des associés.
1 - les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés et résultent, au choix de

la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

Les décisions peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toute

autre décision si elle est demandée par un associé représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié
en capital.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de se faire représenter à une assemblée par un autre

associé muni de son pouvoir. La représentation des copropriétaires indivis de parts sociales se fait conformément aux
dispositions sus visées qui régit aussi l'exercice des droits de l'usufruitier et des nus propriétaires de parts.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente de parts, sans limitation.
Toutefois, les parts sociales détenues depuis plus de cinq ans par le même associé ont un droit de vote double.
La convocation d'une assemblée ou la consultation écrite des associés sont faites par la gérance.
Un  associé  non  gérant  peut  à  tout  moment,  par  lettre  recommandée,  demander  à  la  gérance  de  provoquer  une

délibération des associés sur une question déterminée.

Si la gérance fait droit à la demande, elle procède à la convocation de l'assemblée des associés ou à leur consultation

par écrit. Sauf si la question posée porte sur le retard de la gérance à remplir l'une de ses obligations, la demande est
considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine
assemblée ou consultation par écrit.

Si la gérance s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois

à compter de la demande, saisir le président du tribunal de grande instance en vue de faire nommer un mandataire chargé
de convoquer l'assemblée.

2 - En cas de tenue d'une assemblée, celle-ci a lieu au siège social ou dans tout autre endroit de la même ville.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre

du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y
ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Dès la convocation, te texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont

tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander
que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leur frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte de la gérance, le rapport d'ensemble sur

l'activité  de la  société,  le  texte  des  résolutions  proposées  et sous autres  documents  nécessaires  à  l'information  des
associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mêmes
documents sont, pendant ce délai, tenus au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance
ou copie.

L'assemblée est présidée par un Gérant ou, le cas échéant, par le mandataire de justice chargé de la convoquer. A

défaut, elle est présidée par un associé désigné à la majorité des associés présents ou représentés.

3 - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné de tous les documents nécessaires

à l'information des associés, ainsi qu'un bulletin de vote sur chaque résolution proposée sont adressés à chacun des
associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours
à compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote

Passé ce délai, les votes ne seront plus reçus.
4 - Les dispositions des paragraphes 2 et 3 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.
5 - Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénoms des associés qui

y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte
des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

S'il s'agit d'une assemblée, le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et

qualité du Président et un résumé des débats.

S'il s'agit d'une consultation écrite, la justification du respect des formalités prévues au paragraphe 3 ci-dessus et la

réponse de chaque associé sont annexées au procès-verbal.

Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu par le Président de l'Assemblée.

54798

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U X E M B O U R G

6 - Les procès-verbaux prévus au paragraphe précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège de la société

coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais soit par un juge du Tribunal de Commerce ou du Tribunal d'Instance,
soit par le Maire ou un Adjoint du Maire de la commune du siège de la société.

Toutefois les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou interversion de feuilles est interdite.

7 - Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée,

à sa date, dans le registre prévu au paragraphe précédent. Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme,
de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui même s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il
est notarié, est conservé par la société de matière à permettre sa consultation en même temps que le registre des
délibérations.

8 - Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par

un seul Gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

CONDITIONS REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES ET DE CELLES OUI

MODIFIENT LES STATUTS

Sous réserve des dispositions spéciales des présents statuts fixant des conditions particulières de majorité ou exigeant

l'unanimité pour certaines décisions déterminées, les décisions collectives pour être valablement prises, doivent être
adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital si elles ne comportent aucune modification
des statuts; et, celles qui comportent au contraire une telle modification ne peuvent être valablement prises que par un
ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

En aucun cas, la modification des statuts ne peut augmenter les engagements d'un associé sans son consentement.
DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Indépendamment des communications qui doivent lui être faites à l'occasion d'une assemblée ou d'une consultation

écrite, conformément aux dispositions de l'article 15, tout associé non gérant a le droit, une fois par an, de prendre par
lui-même au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances,
et plus généralement, de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la cour de

cassation ou les experts près une cour d'appel.

Tout associé non gérant a aussi le droit, une fois par an, de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles

i doit être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Art. 15.Dissolution liquidation. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les

soins du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées
par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 16. Généralités. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, et leurs modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

Art. 17. Frais. Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa

constitution sont estimés à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l'unanimité des voix, pris les réso-
lutions suivantes:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain RAMERY, avocat, né le 28 novembre 1953 à Lille (France), demeurant professionnellement à F-59000

Lille (France), 84, boulevard de la Liberté,

Monsieur RAMERY a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa signature individuelle pour ce qui

concerne la gestion journalière de la société.

Monsieur RAMERY est dès à présent habilité à faire toutes démarches et signer toutes pièces et plus généralement

représenter la société à l'effet de:

54799

L

U X E M B O U R G

- Faire l'acquisition d'un immeuble à usage de camping COMMUNE DE REISDORF, section C de REISDORF
a. - Numéro 646/3347, lieu-dit «Route de la Sûre», camping, d'une contenance de 82 ares 02 centiares;
b. - Numéro 646/3348, lieu-dit «Route de la Sûre», camping, d'une contenance de 61 ares 4 centiares;
c. - Numéro 557/3231, lieu-dit «In der Ae», chemin d'exploitation, d'une contenance de 08 ares 50 centiares;
d. - Numéro 549/3311, lieu-dit «In der Ae», camping, d'une contenance de 1 hectare 27 ares 57 centiares;
e. - Numéro 563/3313, lieu-dit «In der Ae», pré, d'une contenance de 4 ares 82 centiares, pour un prix de cinq cent

mille Euros (500 000€) plus frais d'acte et honoraires éventuels.

A cet effet:
- consentir toute garantie sur les biens sociaux en ce compris hypothécaire
- effectuer tous emprunts
- Ouvrir et faire fonctionner tous comptes bancaires et postaux
Le siège social de la société est fixé à L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.

Fait et passé à Diekirch. Le 26 Février 2014.

SOCIETE BEAUGENCY LUX
MONSIEUR RAMERY / MONSIEUR FRANÇOIS / MADAME PRESI ep FRANÇOIS.

Référence de publication: 2014032254/378.
(140036108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

MACL International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 175.042.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of MACL International Limited, a private limited

company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 175.042 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 29, 2013, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on March 19, 2013 under number 670. The articles of association of the Company (the Articles) have not
been amended since.

THERE APPEARED:

Claudia Schiffer, residing at Hill Lodge, 14, Hillsleigh Road, London W8 7EL, United Kingdom (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The proxy of the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds the entire share capital of the Company; and
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Creation of ten (10) classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares, the class B

shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares,
the class I shares and the class J shares, and (ii) reclassification of the existing one hundred (100) shares in the share capital
of the Company, having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) into (i) ten (10) class A shares, (ii) ten
(10) class B shares, (iii) ten (10) class C shares, (iv) ten (10) class D shares, (v) ten (10) class E shares, (vi) ten (10) class
F shares, (vii) ten (10) class G shares, (viii) ten (10) class H shares, (ix) ten (10) class I shares and (x) ten (10) class J shares,
each having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-);

2. Amendment and full restatement of article 5 of the Articles in order to reflect the changes adopted above;
3. Amendment and full restatement of article 6 of the Articles in order to reflect the changes adopted above;
4. Amendment and full restatement of article 17 of the Articles in order to reflect the changes adopted above;
5. Addition of a clause 18.4 to article 18 of the Articles;

54800

L

U X E M B O U R G

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares and the registration of the new shares in the share register of the Company;
and

7. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) create ten (10) classes of shares in the share capital of the Company, namely the

class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class H
shares and the class J shares, having different economic rights as set out in the Articles and (ii) reclassify the existing one
hundred (100) shares in the share capital of the Company, having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)
into (i) ten (10) class A shares, (ii) ten (10) class B shares, (iii) ten (10) class C shares, (iv) ten (10) class D shares, (v) ten
(10) class E shares, (vi) ten (10) class F shares, (vii) ten (10) class G shares, (viii) ten (10) class H shares, (ix) ten (10) class
I shares and (x) ten (10) class J shares, each having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the article 5 of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euros) represented by

100 (one hundred) shares in registered form divided into 10 (ten) classes of shares, having different economic rights as
set out in the present Articles (the Shares) divided into 10 (ten) classes of shares:

(i) 10 (ten) class A shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

A Shares and, individually, a Class A Share), 4

(ii) 10 (ten) class B shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

B Shares and, individually, a Class B Share),

(iii) 10 (ten) class C shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

C Shares and, individually, a Class C Share),

(iv) 10 (ten) class D shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

D Shares and, individually, a Class D Share),

(v) 10 (ten) class E shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

E Shares and, individually, a Class E Share),

(vi) 10 (ten) class F shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

F Shares and, individually, a Class F Share),

(vii) 10 (ten) class G shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

G Shares and, individually, a Class G Share),

(viii) 10 (ten) class H shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

H Shares and, individually, a Class H Share),

(ix) 10 (ten) class I shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

I Shares and, individually, a Class I Share), and

(x) 10 (ten) class J shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each (collectively the Class

J Shares and, individually, a Class J Share).

5.2 All the Shares are fully paid.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate article 6 of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 6. Increase and reduction of capital.
6.1. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in or several times, by a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of these articles of association and
in accordance with the provisions of this article 6.

6.2. In the event of a reduction of share capital of the Corporation, the shares may be reduced through the repurchase

and cancellation of a class of shares, in whole or in part, as may be determined from time-to-time by the board of managers
and approved by the general meeting of shareholders. The repurchase and cancellation of a whole Class of Shares shall
be made in the following order: (i) the Class J Shares, (ii) the Class I Shares, (iii) the Class H Shares, (iv) the Class G
Shares, (v) the Class F Shares, (vi) the Class E Shares, (vii) the Class D Shares and (viii) the Class C Shares, (ix) the Class
B Shares and (x) the Class A Shares.

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6.3. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares

(in the order provided above), each such redeemed class of shares entitles the holder or holders thereof (pro rata to
their holding in such class of shares) to such portion of the total cancellation amount as determined by the board of
managers and approved by the general meeting of shareholder(s) with respect to the class of shares to be redeemed.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the article 17 of the Articles, which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1. The annual accounts are drawn up by the board of managers or by the sole manager as at the end of each

accounting year and will be at the disposal of the shareholder(s) at the registered office of the Corporation.

17.2. Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be 6 compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of
the Corporation.

17.3. The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G

Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares entitle its holder or their holders to a percentage of the par
value of such classes out of the annual profits of the Company in the following manner:

(i) Class A Shares shall give right to a dividend corresponding to 1% of the par value of such shares;
(ii) Class B Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.9% of the par value of such shares;
(iii) Class C Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.8% of the par value of such shares;
(iv) Class D Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.7% of the par value of such shares;
(v) Class E Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.6% of the par value of such shares;
(vi) Class F Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.5% of the par value of such shares;
(vii) Class G Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.4% of the par value of such shares;
(viii) Class H Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.3% of the par value of such shares;
(ix) Class I Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.2% of the par value of such shares;
(x) Class J Shares shall give right to a dividend corresponding to 0.1% of the par value of such shares;
17.4. In addition, the last class of shares outstanding in alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then Class I Shares,

etc…) shall give right to the remainder of the annual profit of the Company. Once such class of shares is redeemed and
cancelled the next following class would be entitled to the remainder of the annual profits of the Company.

17.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are established by the board of managers or by the sole manager;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the board of managers or by the sole manager; and
(iv) the payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the Corporation are not threatened.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to add a clause 18.4 to article 18 of the Articles as follows:

“ 18.4. Upon liquidation of the Company, after payment of all debts and any charges against the Company and all

expenses of the Company, the net liquidation proceeds will be distributed to the shareholders or to the sole shareholder
in conformity with these Articles and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the profit
allocation rules set forth under clauses 17.3 and 17.4 of these Articles.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the newly issued 8 shares and the registration of the new shares in the share
register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English version prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the proxy holder of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (l'Assemblée) de MACL International Limited, une société

à responsabilité limitée existante et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
175.042 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, le 29 janvier 2013, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19
mars 2013, sous le numéro 670. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

Claudia Schiffer, résidant à Hill Lodge, 14, Hillsleigh Road, Londres W8 7EL, Royaume-Uni (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. l'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Création de dix (10) classes de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les parts sociales de

classe A, les parts sociales de classe B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe D, les parts sociales de
classe E, les parts sociales de classe F, les parts sociales de classe G, les parts sociales de classe H, les parts sociales de
classe I et les parts sociales de classe J, et (ii) reclassification des cent (100) parts sociales existantes dans le capital social
de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-), en (i) dix (10) parts sociales de classe A,
(ii) dix (10) parts sociales de classe B, (iii) dix (10) parts sociales de classe C, (iv) dix (10) parts sociales de classe D, (v)
dix (10) parts sociales de classe E, (vi) dix (10) parts sociales de classe F, (vii) dix (10) parts sociales de classe G (viii) dix
(10) parts sociales de classe H, (ix) dix (10) parts sociales de classe I et (x) dix (10) parts sociales de classe J, ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;

2. Modification et reformulation complète de l'article 5 des Statuts afin de refléter les changements adoptés ci-dessus;
3. Modification et reformulation complète de l'article 6 des Statuts afin de refléter les changements adoptés ci-dessus;
4. Modification et reformulation complète de l'article 17 des Statuts afin de refléter les changements adoptés ci-dessus;
5. Ajout de la clause 18.4 à l'article 18 des Statuts;
6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et à l'enregistrement des nouvelles parts sociales
dans le registre des parts sociales de la Société; et

7. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de (i) créer dix (10) classes de parts sociales dans le capital social de la Société à savoir les

parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe D, les
parts sociales de classe E, les parts sociales de classe F, les parts sociales de classe G, les parts sociales de classe H, les
parts sociales de classe I et les parts sociales de classe J, ayant des droits économiques différents tel que défini dans les
Statuts et (ii) de reclasser les cent (100) parts sociales existantes dans le capital social de la Société, ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) en (i) dix (10) parts sociales de classe A, (ii) dix (10) parts sociales de classe
B, (iii) dix (10) parts sociales de classe C, (iv) dix (10) parts sociales de classe D, (v) dix (10) parts sociales de classe E,

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(vi) dix (10) parts sociales de classe F, (vii) dix (10) parts sociales de classe G (viii) dix(10) parts sociales de classe H, (ix)
dix (10) parts sociales de classe I et (x) dix (10) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et reformuler complètement l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

“ Art. 5. Capital.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 100 (cent) parts

sociales sous forme nominative divisé en dix (10) classes de parts sociales, ayant des droits économiques différents tel
que défini dans les présents Statuts (les Parts Sociales) divisé en 10 (dix) classe de parts sociales:

(i) dix (10) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (ensemble

les Parts Sociales de Classe A et, seule, une Part Sociale de Classe A),

(ii) dix (10) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (ensemble

les Parts Sociales de Classe B et, seule, une Part Sociale de Classe B),

(iii) dix (10) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (en-

semble les Parts Sociales de Classe C et, seule, une Part Sociale de Classe C),

(iv) dix (10) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (en-

semble les Parts Sociales de Classe D et, seule, une Part Sociale de Classe D),

(v) dix (10) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (ensemble

les Parts Sociales de Classe E et, seule, une Part Sociale de Classe E),

(vi) dix (10) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (ensemble

les Parts Sociales de Classe F et, seule, une Part Sociale de Classe F),

(vii)  dix  (10)  parts  sociales  de  classe  G  ayant  une  valeur  nominale  de  cent  vingt-cinq  euros  (EUR  125,-)  chacune

(ensemble les Parts Sociales de Classe G et, seule, une Part Sociale de Classe G),

(viii) dix (10) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune

(ensemble les Parts Sociales de Classe H et, seule, une Part Sociale de Classe H),

(ix) dix (10) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (ensemble

les Parts Sociales de Classe I et, seule, une Part Sociale de Classe I), et

(x) dix (10) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune (ensemble

les Parts Sociales de Classe J et, seule, une Part Sociale de Classe J).

6.2 Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et reformuler complètement l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

Art. 6. Augmentation et réduction de capital.
6.1.  Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit  en  une  ou  plusieurs  fois,  par  une  résolution  de

l'assemblée  générale  des  associés,  adoptée  selon  les  modalités  requises  pour  la  modification  des  présents  statuts  et
conformément aux dispositions du présent article 6.

6.2 Dans le cadre d'une diminution de capital social par la Société, les parts sociales ne peuvent être réduites que par

le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales, en totalité ou en partie, telle que déterminée de temps à autre par
le conseil de gérance et approuvée par l'assemblée générale des associés. Le rachat et l'annulation d'une classe entière
de parts sociales s'effectuera dans l'ordre suivant: (i) les Parts Sociales de Classe J, (ii) les Parts Sociales de Classe I, (iii)
les Parts Sociales de Classe H, (iv) les Parts Sociales de Classe G, (v) les Parts Sociales de Classe F, (vi) les Parts Sociales
de Classe E, (vii) les Parts Sociales de Classe D, (viii) les Parts Sociales de Classe C, (ix) les Parts Sociales de Classe B et
(x) les Parts Sociales de Classe A.

6.3 Dans le cadre d'une diminution de capital à travers le rachat et l'annulation d'une classe entière de parts sociales

(dans l'ordre mentionné ci-dessus), chaque classe rachetée donne droit au détenteur ou aux détenteurs de celle-ci (au
prorata de leur détention de ladite classe de parts sociales) à une partie du montant total d'annulation déterminé par le
conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés en lien avec la classe de parts sociale devant être
rachetée.”

<i>Quatrième résolution.

L'Associé Unique décide de modifier et reformuler complètement l'article 17 des Statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

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“ Art. 17. Comptes annuels et distribution des profits.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance ou par le gérant unique à la fin de chaque année

comptable et sera mis à la disposition du (des) associé(s) au siège social de la Société.

17.2 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société est affecté à la réserve légale. La

déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.3. Les Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe

D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H, Parts
Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J donnent droit à leurs détenteurs à un pourcentage de la valeur
nominale desdites classes prélevé sur les bénéfices annuels de la Société dans l'ordre suivant:

(i) Les Parts Sociales de Classe A donnent droit à un dividende correspondant à 1% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(ii) Les Parts Sociales de Classe B donnent droit à un dividende correspondant à 0,9% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(iii) Les Parts Sociales de Classe C donnent droit à un dividende correspondant à 0,8% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(iv) Les Parts Sociales de Classe D donnent droit à un dividende correspondant à 0,7% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(v) Les Parts Sociales de Classe E donnent droit à un dividende correspondant à 0,6% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(vi) Les Parts Sociales de Classe F donnent droit à un dividende correspondant à 0,5% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(vii) Les Parts Sociales de Classe G donnent droit à un dividende correspondant à 0,4% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(viii) Les Parts Sociales de Classe H donnent droit à un dividende correspondant à 0,3% de la valeur nominale desdites

parts sociales;

(ix) Les Parts Sociales de Classe I donnent droit à un dividende correspondant à 0,2% de la valeur nominale desdites

parts sociales; et

(x) Les Parts Sociales de Classe J donnent droit à un dividende correspondant à 0,1% de la valeur nominale desdites

parts sociales.

17.4 En outre, la dernière classe de parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique (à savoir en premier les

Parts Sociales de Classe J, puis les Parts Sociales de Classe I etc..) donnent droit au solde du bénéfice annuel de la Société.
Dès lors que la classe de parts sociales est rachetée et annulée, la classe suivante qui suit aura droit au solde des bénéfices
annuels de la Société.

17.5 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance ou le gérant unique;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves (notamment la prime d'émission)

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peux excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin de l'exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportés et des sommes devant être affectés à la
réserve légale;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le conseil de gérance ou par le gérant unique; et
(iv) le paiement est effectué dès que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter une clause 18.4 à l'article 18 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 18.4. Lors de la liquidation de la Société, après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de toutes

les dépenses de la Société, le boni de liquidation sera distribué aux associés ou à l'associé unique conformément aux
présents Statuts de manière à atteindre d'une manière générale le même résultat économique que les règles d'affectation
des bénéfices mentionnées aux clauses 17.3 et 17.4 des présents Statuts."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au
nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et à l'enregistrement des
nouvelles parts sociales traçantes dans le registre des parts sociales de la Société.

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<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soient, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ deux mille Euros (EUR 2,000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.

Dont Acte, le présent acte a été fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, il l'a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60652. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014032403/324.
(140036032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.401.

<i>Rectificatif du dépôt L110091552 déposé le 14/06/2011

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  registration
number B 100.755 and having a share capital of two hundred twenty-two million seventy-seven thousand United States
dollars (USD 222,077,000.-) (the Sole Shareholder),

here duly represented by Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all of the two hundred fifty (250) shares in the share capital of the Company.
II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted in front of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  on  May  12,  2011,  registered  in  Luxembourg  AC  on  May  20,  2011,
Relation:LAC/2011/23303, registered with the Trade and Company Register on June 16, 2011, number L110091552, and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 25, 2011 under number 1961 (the Deed).

III. That pursuant to the Deed the share capital of the Company was fully subscribed by Lincoln Electric Luxembourg

Holdings S.à r.l. and paid by a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares) it holds in the share capital of
Lincoln Mexico Holdings LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,
the United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, USA 19801 and its principal office at 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, registered under
number 3900620 with the Secretary of State of the State of Delaware, the United States of America (Mexico Holdings),
such Shares having a fair market value of eighty million three hundred eighty-seven thousand seven hundred four United
States Dollars (USD 80,387,704).

IV. That at the time of the Deed the value of the Shares was certifying by a certificate provided by the Sole Shareholder

to the undersigned notary (the Certificate).

V. That the Sole Shareholder has unanimously taken the following resolutions to correct some material errors and

clarify some material information contained in the Deed and in the Certificate:

54806

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledged that, pursuant to the Deed, in the French version the appearing party who re-

quested  the  notary  to  state  the  articles  of  association  of  the  Company  (the  Appearing  Party)  was  Lincoln  Electric
Luxembourg Holdings S.à r.l. and in the English version was the following:

“Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41 Avenue de la gare, L-1611 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  registration
number B 149.265 and having a share capital of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000).”

With effect as of the date of the Deed, the Sole Shareholder wishes to clarify and to amend the information with

respect to the Appearing Party as follow:

“Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41 Avenue de la gare, L-1611 Luxembourg, Grand-
Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  registration
number B 100.755 and having a share capital of two hundred twenty-two million seventy-seven thousand United States
dollars (USD 222,077,000.-)”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledged that, pursuant to the Deed, the entire share capital of the Company was sub-

scribed as follow:

“Thereupon, Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to two

hundred and fifty (250) shares in registered form, with a par value of one hundred United States Dollar (USD 100) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares) it holds in the share capital
of Lincoln Mexico Holdings LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,
the United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, USA 19801 and its principal office at 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, registered under
number 3900620 with the Secretary of State of the State of Delaware, the United States of America (Mexico Holdings),
such Shares having a fair market value of eighty million three hundred eighty-seven thousand seven hundred four United
States Dollars (USD 80,387,704).

The contribution in kind of the Shares in an aggregate amount of eighty million three hundred eighty-seven thousand

seven hundred four United States Dollars (USD 80,387,704) from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated
as follows:

(i) an amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) an amount of eighty million three hundred sixty-two thousand seven hundred four United States Dollars (USD

80,362,704) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by (i) a

balance sheet of Lincoln Mexico Holdings dated as of March 31, 2011, (ii) a copy of the certificate of formation of Lincoln
Mexico Holdings dated December 20, 2004 and (iii) a certificate dated May 3, 2011 issued by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of Lincoln Mexico Holdings, which states in essence
that:

1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing one hundred percent (100%) of the share capital of

Lincoln Mexico Holdings.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the Certificate of Formation of Lincoln Mexico Holdings, the Shares are freely

transferable.

7. All formalities required in the State of Delaware, the United States of America subsequent to the contribution in

kind of the Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
said contribution in kind.

8. Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Shares is at least equal to eighty

million three hundred eighty-seven thousand seven hundred four United States Dollars (USD 80,387,704), as per the
attached balance sheet dated March 31, 2011 and since the valuation was made, no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company.

54807

L

U X E M B O U R G

Such certificate together with the balance sheet and the Certificate of Formation of Lincoln Mexico Holdings, after

signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.”

With effect as of the date of the Deed, the Sole Shareholder wishes to clarify and amend the information contained

in the Deed with respect to the subscriber of the subscribed share capital without any amendment concerning the amount
of the subscribed share capital as follow:

“Thereupon, Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to two hundred

and fifty (250) shares in registered form, with a par value of one hundred United States Dollar (USD 100) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares) it holds in the share capital of Lincoln
Mexico Holdings LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware, the
United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
USA 19801 and its principal office at 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, registered under number
3900620 with the Secretary of State of the State of Delaware, the United States of America (Mexico Holdings), such
Shares having a fair market value of eighty million three hundred eighty-seven thousand seven hundred four United States
Dollars (USD 80,387,704).

The contribution in kind of the Shares in an aggregate amount of eighty million three hundred eighty-seven thousand

seven hundred four United States Dollars (USD 80,387,704) from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated
as follows:

(i) an amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) an amount of eighty million three hundred sixty-two thousand seven hundred four United States Dollars (USD

80,362,704) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by (i) a

balance sheet of Lincoln Mexico Holdings dated as of March 31, 2011, (ii) a copy of the certificate of formation of Lincoln
Mexico Holdings dated December 20, 2004 and (iii) a certificate dated May 3, 2011 issued by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of Lincoln Mexico Holdings, which states in essence
that:

1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing one hundred percent (100%) of the share capital of

Lincoln Mexico Holdings.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the Certificate of Formation of Lincoln Mexico Holdings, the Shares are freely

transferable.

7. All formalities required in the State of Delaware, the United States of America subsequent to the contribution in

kind of the Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
said contribution in kind.

8. Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Shares is at least equal to eighty

million three hundred eighty-seven thousand seven hundred four United States Dollars (USD 80,387,704), as per the
attached balance sheet dated March 31, 2011 and since the valuation was made, no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate together with the balance sheet and the Certificate of Formation of Lincoln Mexico Holdings, after

signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledged that, pursuant to the Certificate, the share capital of the Sole Shareholder amounts

to one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000).

With effect as of the date of the Certificate, the Sole Shareholder wishes to clarify and amend the information with

respect to the share capital of the Sole Shareholder which amounts in reality and which amounted at the time of the
Certificate to two hundred twenty-two million seventy-seven thousand United States Dollars (USD 222,077,000.-).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledged that, pursuant to the Certificate, the Sole Shareholder is registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B149.265.

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L

U X E M B O U R G

With effect as of the date of the Certificate, the Sole Shareholder wishes to clarify and amend the information with

respect to the registration number of the Sole Shareholder with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
which is in reality and which was at the time of the Certificate the following number: “B 100.755”.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to issue a new valuation certificate, an executed copy of which shall remain attached

hereto, with effect as of the date of the Deed to correct the material mistakes listed in the third and fourth resolutions
above.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

deed are estimated at approximately EUR 2,500.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg; on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon le droit Luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 41 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 100.755 et ayant
un capital social de deux cent vingt-deux millions soixante-dix-sept mille dollars (USD 222.077.000,-) (l’Associé Unique).

ici dûment représentée par Solange Wolter-Schieres, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient l’ensemble des deux cent cinquante (250) parts sociales du capital social de la Société.
II. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg le 12 Mai 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2011 Relation: LAC/2011/23303, déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés le 14 juin 2011 sous le numéro L110091552, et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 25 août 2011 sous le numéro 1961 (l’Acte).

III. Que selon l’Acte, le capital social de la Société a été intégralement souscrit par Lincoln Electric Luxembourg Holdings

S.à r.l. et libéré par un apport en nature de toutes les parts sociales (les Parts) détenues dans le capital social de Lincoln
Mexico Holdings LLC, société à responsabilité limitée, organisée suivant le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA 19801 ainsi
que son lieu d'administration centrale au 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, enregistrée sous le numéro
3900620 auprès du Secrétariat de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (Mexico Holdings), de telles parts sociales
ayant une valeur de marché de quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre dollars (USD
80.387.704).

IV. Qu'au moment de l’Acte, la valeur des Parts a été certifiée par un certificat produit par l’Associé Unique au notaire

instrumentant (le Certificat).

V. L’Associé Unique a pris à l’unanimité les résolutions suivantes afin de corriger des erreurs matérielles et clarifier

certaines information matérielles contenues dans l’Acte ainsi que dans le Certificat:

<i>Première résolution

L’Associé Unique prend acte qu'en vertu de l’Acte, dans la version anglaise la Partie Comparante ayant requis le notaire

d’établir les statuts de la Société était Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l. et dans la version française la suivante:

“Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitutée selon les lois du Lu-

xembourg relatives aux sociétés commerciales, dont le siège social se situe au 41 avenue de la gare, L-1611 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 149.265 avec un capital social de cent mille dollars (USD 100.000).”

Avec effet à la date de l’Acte, l’Associé Unique souhaite clarifier et rectifier les informations en relation avec la Partie

Comparante de la manière suivante:

54809

L

U X E M B O U R G

“Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitutée selon les lois du Luxembourg

relatives aux sociétés commerciales, dont le siège social se situe au 41 avenue de la gare, L-1611 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
100.755 avec un capital social de deux cent vingt-deux millions soixante-dix-sept mille dollars (USD 222.077.000,-).”

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique prend acte qu'en vertu de l’Acte l’intégralité du capital social de la Société a été souscrit de la manière

suivante:

“Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent

cinquante (250) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent dollars (USD 100) chacune, et accepte
de libérer intégralement ce montant par un apport en nature de toutes les parts sociales détenues dans le capital social
de Lincoln Mexico Holdings LLC, société à responsabilité limitée, organisée suivant le droit de l’Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA
19801 ainsi que son lieu d'administration centrale au 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, enregistrée
sous le numéro 3900620 auprès du Secrétariat de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (Mexico Holdings), de telles
parts sociales ayant une valeur de marché de quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre
dollars (USD 80.387.704).

L'apport en nature des parts sociales d'un montant total de quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept

cent quatre dollars (USD 80.387.704) réalisé par l’actionnaire unique de la Société sera réparti comme suit:

(i) un montant de vingt-cinq mille dollars (USD 25.000) sera attribué au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de quatre-vingt millions trois cent soixante-deux mille sept cent quatre dollars (USD 80.362.704) sera

attribué au compte prime d'émissions de la Société.

La valeur de l’apport en nature des parts sociales à la Société a été authentifié auprès du notaire signataire par (i) un

bilan financier de Lincoln Mexico Holdings en date du 31 mars 2011; (ii) une copie de l’Acte de Constitution de Mexico
Holdings en date du 20 décembre 2004 (l’Acte de Constitution) fourni par la direction de Lincoln Mexico Holdings LLC,
établissant que:

1. L'Actionnaire Unique est le propriétaire des parts sociales, représentant cent pour cent (100%) du capital social de

Lincoln Mexico Holdings.

2. Les parts sociales ont été entièrement libérées.
3. L'Actionnaire Unique n'a droit qu'aux parts sociales et a également le pouvoir d'en disposer librement.
4. Les parts sociales ne font l’objet ni de nantissement ni d'usufruit, de même, aucune part sociale n'est grevée ni de

nantissement ou usufruit ni n'est sujette à une quelconque saisie-arrêt.

5. Il n'existe ni de droit de préemption ni tout autre droit par lequel une personne serait autorisée à demander qu'une

ou plusieurs action(s) lui soit transférée(s).

6. Selon le droit applicable et l’Acte de Constitution de Lincoln Mexico Holdings, les parts sociales sont librement

négociables.

7. Toutes les formalités requises dans l’État du Delaware, Etats-Unis d'Amérique à la suite de l’apport en nature des

parts sociales de la Société seront effectuées dès réception de la copie certifiée conforme de l’acte authentique notarié
prouvant ledit apport en nature.

8. Sur le fondement des principes généraux de comptabilité, la valeur de marché des parts sociales est au moins égale

à quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre dollars (USD 80.387.704), tel que prouvé par
le bilan financier en date du 31 mars 2011. De plus, depuis la dernière valorisation en date, aucun changement significatif
n'est intervenu de nature à déprécier l’apport en nature fait à la Société.

Un tel certificat, accompagné du bilan financier ainsi que de l’Acte de constitution de Lincoln Mexico Holdings, après

signatures ne varietur du mandataire des parties à l’Acte et du notaire instrumentant l’Acte, restera annexé au présent
Acte de Constitution qui devra être enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés.”

Avec effet à la date de l’Acte, l’Associé Unique souhaite clarifier et rectifier les informations en relation avec le sou-

scripteur du capital souscrit, sans effectuer aucune modification quant au montant du capital souscrit, de la manière
suivante:

“Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent cinquante

(250) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent dollars (USD 100) chacune, et accepte de
libérer intégralement ce montant par un apport en nature de toutes les parts sociales détenues dans le capital social de
Lincoln Mexico Holdings LLC, société à responsabilité limitée, organisée suivant le droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA 19801
ainsi que son lieu d'administration centrale au 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, enregistrée sous le
numéro 3900620 auprès du Secrétariat de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (Mexico Holdings), de telles parts
sociales ayant une valeur de marché de quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre dollars
(USD 80.387.704).

54810

L

U X E M B O U R G

L'apport en nature des parts sociales d'un montant total de quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept

cent quatre dollars (USD 80.387.704) réalisé par l’actionnaire unique de la Société sera réparti comme suit:

(i) un montant de vingt-cinq mille dollars (USD 25.000) sera attribué au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de quatre-vingt millions trois cent soixante-deux mille sept cent quatre dollars (USD 80.362.704) sera

attribué au compte prime d'émissions de la Société.

La valeur de l’apport en nature des parts sociales à la Société a été authentifié auprès du notaire signataire par (i) un

bilan financier de Lincoln Mexico Holdings en date du 31 mars 2011; (ii) une copie de l’Acte de Constitution de Mexico
Holdings en date du 20 décembre 2004 (l’Acte de Constitution) fourni par la direction de Lincoln Mexico Holdings LLC,
établissant que:

1. L'Actionnaire Unique est le propriétaire des parts sociales, représentant cent pour cent (100%) du capital social de

Lincoln Mexico Holdings.

2. Les parts sociales ont été entièrement libérées.
3. L'Actionnaire Unique n'a droit qu'aux parts sociales et a également le pouvoir d'en disposer librement.
4. Les parts sociales ne font l’objet ni de nantissement ni d'usufruit, de même, aucune part sociale n'est grevée ni de

nantissement ou usufruit ni n'est sujette à une quelconque saisie-arrêt.

5. Il n'existe ni de droit de préemption ni tout autre droit par lequel une personne serait autorisée à demander qu'une

ou plusieurs action(s) lui soit transférée(s).

6. Selon le droit applicable et l’Acte de Constitution de Lincoln Mexico Holdings, les parts sociales sont librement

négociables.

7. Toutes les formalités requises dans l’État du Delaware, Etats-Unis d'Amérique à la suite de l’apport en nature des

parts sociales de la Société seront effectuées dès réception de la copie certifiée conforme de l’acte authentique notarié
prouvant ledit apport en nature.

8. Sur le fondement des principes généraux de comptabilité, la valeur de marché des parts sociales est au moins égale

à quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre dollars (USD 80.387.704), tel que prouvé par
le bilan financier en date du 31 mars 2011. De plus, depuis la dernière valorisation en date, aucun changement significatif
n'est intervenu de nature à déprécier l’apport en nature fait à la Société.

Un tel certificat, accompagné du bilan financier ainsi que de l’Acte de constitution de Lincoln Mexico Holdings, après

signatures ne varietur du mandataire des parties à l’Acte et du notaire instrumentant l’Acte, restera annexé au présent
Acte de Constitution qui devra être enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés.”

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique prend acte que selon le Certificat, le capital social de l’Associé Unique était de cent mille dollars

(USD 100.000).

Avec effet à la date du Certificat, l’Associé Unique souhaite clarifier et modifier les informations relatives avec le

montant du capital social de l’Associé Unique qui s’établit en réalité et qui s’établissait à l’époque de l’Acte à deux cents
vingt-deux millions soixante-dix-sept mille dollars (USD 222.077.000).

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique prend acte que selon le Certificat, l’Associé Unique est enregistré auprès du Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.265.

Avec effet à la date du Certificat, l’Associé unique souhaite clarifier et modifier les informations relatives au numéro

d’enregistrement de l’Associé Unique auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg qui est en réalité
et qui était au moment du Certificat le numéro suivant: «B100.755».

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide d’émettre un nouveau certificat d’évaluation attaché en annexe avec effet à la date du Certificat

pour corriger les erreurs matérielles listées aux troisième et quatrième résolutions ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 2.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.

54811

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/274. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032350/318.
(140036324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Société Familiale Particulière Civile Immobilière de l'Avenue, Société Civile.

Siège social: L-3364 Leudelange, 50, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg E 3.330.

L'an deux mille quatorze, le trois février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 14 décembre 1943,

demeurant à L-1845 Luxembourg, 17A, Bd Grande Duchesse Charlotte.

2.- Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 19 septembre 1947, demeurant

à L-5692 Elvange (Mondorf), 16, rue Nicolas Brucher,

3.- Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER, directeur de sociétés, né à Luxembourg le 29 décembre 1949, de-

meurant à L-2241 Luxembourg, 30, rue Tony Neuman.

Les comparants 1.- et 2.- ici représentés par Monsieur Jean Lucien Robert Steinhäuser, précité,
en vertu de deux procurations sous seing privé signées en date du 30 janvier 2014 respectivement en date du 31 janvier

2014.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement

Lesquels comparants, représentés comme ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

I

1.- Madame Elisabeth Maria Josephine KRELL, dite Lily KRELL, née le 04 décembre 1916 à Wiltz, veuve de Monsieur

Robert STEINHÄUSER, matricule 1916 12 04 164, ayant demeuré en dernier lieu à L-5640 Mondorf-les-Bains, 6, Res.
Montplaisir, est décédée «ab intestat» à Mondorf-les-Bains, le 26 mars 2008.

Madame Lily KRELL, prénommée, était associée pour MILLE QUATRE CENT CINQ (1.405) parts sociales en pleine

propriété et HUIT CENT QUARANTE-TROIS (843) parts sociales en usufruit dans la Société civile «SOCIETE FAMILIALE
PARTICULIERE CIVILE IMMOBILIERE DE L'AVENUE», avec siège social à L-1611 Luxembourg, 23, Avenue de la Gare,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 3330, constituée suivant acte reçu par
le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 mars 1978, publié au Mémorial C numéro 109, le 26

mai 1978. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1177, du 15 juin 2007 (ci-après la «Société»).

2.- Qu'elle a laissé trois enfants, issus de l'union STEINHÄUSER-KRELL, à savoir:
- Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER, prénommé, qui est gérant et associé pour TROIS (3) parts sociales

en pleine propriété et DEUX CENT QUATRE-VINGT-ET-UNE (281) parts sociales en nue-propriété.

- Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, prénommé, qui est gérant et associé pour TROIS (3) parts sociales en pleine

propriété et DEUX CENT QUATRE-VINGT-ET-UNE (281) parts sociales en nue-propriété.

- Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER, prénommé, qui est gérant et associé pour TROIS (3) parts sociales en

pleine propriété et DEUX CENT QUATRE-VINGT-ET-UNE (281) parts sociales en nue-propriété.

Que le nombre total des parts sociales dans la Société s'élève à:

Parts sociales en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.414

Parts sociales en nue-propriété - parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

843

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.257 parts sociales

3.- Qu'à défaut de disposition de dernière volonté et en conformité avec l'article 745 du Code Civil, la succession de

la défunte est donc échue comme suit:

Chaque fois à raison d'un tiers indivis à ses trois enfants:
- Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER, prénommé, étant son fils,
- Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER, prénommé, étant son fils,

54812

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER, prénommé, étant son fils.
4.- Les comparants déclarent que suite au décès de Madame Lily KRELL,
- les MILLE QUATRE CENT CINQ (1.405) parts sociales en pleine propriété dans la Société ont été attribuées à ses

enfants 1) Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER, prénommé, étant son fils, 2) Monsieur Paul Auguste STEIN-
HÄUSER, prénommé, étant son fils et 3) Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER, prénommé, étant son fils.

Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 + 469 = 472

Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 + 468 = 471

Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 + 468 = 471

1.414 parts sociales

en pleine propriété

- l'usufruit lié aux HUIT CENT QUARANTE-TROIS (843) parts sociales en nue-propriété dans la Société s'est éteint.

Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281

Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281

Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281

843 parts sociales

en nue-propriété,

devenues des parts

sociales en pleine

propriété

En conséquence, les parts sociales sont reparties comme suit:

Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . .

472 + 281

753 parts sociales en pleine propriété

Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

471 + 281

752 parts sociales en pleine propriété

Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

471 + 281

752 parts sociales en pleine propriété

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 753 + 752 + 752 = 2.257 PARTS SOCIALES

Il s'ensuit donc que les comparants sub 1.-, 2.- et 3.- sont actuellement les seuls et uniques associés de la société civile

familiale «SOCIETE FAMILIALE PARTICULIERE CIVILE IMMOBILIERE DE L'AVENUE S.C.I.»

II

Suite à cette constatation, les comparants prénommés, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la Société

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare à L-3364

Leudelange, 50, rue de la Poudrerie.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de

l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège de la société est fixé à Leudelange.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, les associés décident de modifier le deuxième alinéa

de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (deuxième alinéa). Ces DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SEPT (2.257) parts sociales appartiennent

aux associés comme suit:

- Monsieur Fernand Joseph Auguste STEINHÄUSER: SEPT CENT CINQUANTE-TROIS (753) parts sociales.
- Monsieur Paul Auguste STEINHÄUSER: SEPT CENT CINQUANTE-DEUX (752) parts sociales.
- Monsieur Jean Lucien Robert STEINHÄUSER: SEPT CENT CINQUANTE-DEUX (752) parts sociales.
Le total des parts sociales revient donc à DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SEPT (2.257) parts sociales.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

54813

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la Société en raison des présentes est estimé à NEUF CENTS EUROS (EUR

900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. Lequel dernier déclare certifier l'état civil des parties ci-
dessus indiqués d'après des extraits des registres de l'état civil.

Signé: J. L. R. Steinhäuser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2014. Relation: LAC/2014/5514. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031978/113.
(140035276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Sylan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.919.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Le Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familial

SYLAN S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 30.919,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 03 juillet 1989, publié au Mémorial C

numéro 338 du 20 novembre 1989, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 25 janvier 2010,publié au Mémorial C numéro 628 du 24 mars 2010.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre

2013, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 14.20 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX MILLE

CINQ CENTS (10.500) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€25,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital de DEUX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 262.500,-), sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2013, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé commissaire à la liquidation:

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Madame la présidente expose que l'ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,

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4) Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire a la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire a la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S. à r.l., préqualifiée.

<i>III. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SYLAN S.A., SPF ayant son siège

social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l'adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2014. Relation: EAC/2014/306. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031989/67.
(140035489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Sofiag S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.304.

L'an deux mille treize.
Le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familial

SOFIAG S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 47.304,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 avril 1994, publié au Mémorial C

numéro 300 du 10 août 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1840 du 08 septembre 2010.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

(3.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de TROIS CENT MILLE EUROS
(EUR 300.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convo-

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cations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17463. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031981/59.
(140035157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Société de Recherche Cosmétique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.050.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 168.847.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034979/10.
(140039248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

SIVA, Société Immobilière de Vente et d'Achat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 21, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 9.890.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034981/9.
(140039300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Carpe Diem Corp. S.à r.l.

FCS Financial Consulting Services Holding S.A.H.

Foncière de la Sûre SCI

Fora Consulting S.A.

Fortum Luxembourg S.à r.l.

G-Core Labs S.A.

Global Oil Trade SA

Heliosmart Development S.A.

Heliosmart Invest S.A.

Hillgrove Investments Group S.A.

Hotelinvestments (Luxembourg)

Invility S.A.

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l.

MACL International Limited

Macquarie Fund Solutions

Mansana Investments S.à r.l.

Martin Currie Global Funds

Mavin Property Fund

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.

Media Investment Holdings Sàrl

Michel Jansen S. à r.l.

MJN S.à r.l.

MJN S.à r.l.

Mobile Clearinghouse Network

Morgan Stanley Luxembourg International Holdings S.A.

Morgan Stanley Luxembourg International Reinsurance S.A.

MPPM Sàrl

Mutual Competence Company S.A.

Neuheim Lux Group Holding V

New Age Projects Development SPF S.A.

Société Autonome de Construction S.A.

Société de Recherche Cosmétique S.à r.l.

Société Familiale Particulière Civile Immobilière de l'Avenue

Société Immobilière de Vente et d'Achat

Sofiag S.A., SPF

Sylan S.A., SPF