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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1134

6 mai 2014

SOMMAIRE

CoArt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54419

Compagnie Immobilière des Ardennes

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54389

Helarb C.C.N. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54419

Karl Streibel Tools S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54417

Kuka Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54417

Kuka Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54417

Kwaliref S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54417

Landpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54421

Landsbanki Holding Europe S.A. . . . . . . . . .

54421

Lansan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54422

La Société Anonyme Les Oliviers S.A.  . . .

54421

L.M.I. Reconstruction Luxembourg  . . . . . .

54418

Location, Archives et Bureaux S.à r.l.  . . . .

54419

Login . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54419

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

54423

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

54423

Lusonia Services S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

54423

Lux Design Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54423

Lux.Stam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54424

L.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54418

LYXOR Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54424

Maasven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54432

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Ger-

many . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54424

Maple 2014 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54424

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54432

Menolly Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54432

M.E.S. Company Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54424

Proago Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54386

SL Events S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54392

Thill-Scharle SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54390

Tourette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54407

Tourette S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54407

Two Thirds Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54411

Varick Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54405

Werum Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

54395

54385

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U X E M B O U R G

Proago Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 184.786.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur  Quentin  LARDINOIS,  indépendant,  né  à  Namur  (Belgique)  le  29  novembre  1984,  demeurant  à  B-5340

Gesves, rue de Labas, 34.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PROAGO MANAGEMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en matière informatique et la consultance en informatique

bancaire.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l' actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie, par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

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L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l 'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par rassemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Quentin LARDINOIS, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Quentin LARDINOIS, pré-

qualifié.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "MATHILUX S.à r.l.", avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 125.120.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LARDINOIS, A. WEBER.

54388

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Enregistré à Capellen, le 19 février 2014. Relation: CAP/2014/628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 février 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014032640/162.
(140035929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.292.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept février.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COMPAGNIE IMMOBILIERE DES AR-

DENNES S.A." (numéro d'identité 2001 22 32 838), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 85.292, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de
résidence à Remich, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 599 du 17 avril 2002 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial C,
numéro 88 du 12 janvier 2008, en date du 7 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro 1131 du 9 juin 2009 et en date du
12 juillet 2012, publié au Mémorial C, numéro 2282 du 13 septembre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société a également
pour objet l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, ainsi que toute prestations
de conseil, de management et d'assistance administrative auxdites participations. Elle pourra notamment employer ses
fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets ou autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, mettre en valeur ces affaires et brevets.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.»

2) Administrateurs.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

54389

L

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société a également
pour objet l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, ainsi que toute prestations
de conseil, de management et d'assistance administrative auxdites participations. Elle pourra notamment employer ses
fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets ou autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, mettre en valeur ces affaires et brevets.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription; d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Guillaume BERNARD et Christian JAB-

BOUR jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: DEMEYER, HAMES, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2014. Relation: CAP/2014/621. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 février 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014032629/88.
(140036028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Thill-Scharle SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8077 Bertrange, 156, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 5.281.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fernand THILL, employé privé, né à Luxembourg le 20 septembre 1961, demeurant à L-8077 Bertrange,

156, rue de Luxembourg.

2.- Madame Carole SCHARLE, sans profession, épouse de Monsieur Fernand THILL, née à Luxembourg le 6 juin 1962,

demeurant à L-8077 Bertrange, 156, rue de Luxembourg.

3.- Madame Vicky THILL, aide-éducatrice, née à Luxembourg le 14 novembre 1986, demeurant à L-8052 Bertrange,

26, rue des Aubépines.

54390

L

U X E M B O U R G

4.- Madame Claire THILL, étudiante, née à Luxembourg le 18 mai 1990, demeurant à L-8077 Bertrange, 156, rue de

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "THILL-SCHARLE SCI".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bertrange.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (€ 2.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

54391

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Fernand THILL, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Madame Carole SCHARLE, préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3) Madame Vicky THILL, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) Madame Claire THILL, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (€ 2.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Fernand THILL et Madame Carole SCHARLE, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 156, rue de Luxembourg.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. THILL, SCHARLE, V. THILL, C. THILL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2014. Relation: CAP/2014/629. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 février 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014032642/99.
(140036015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

SL Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 165, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.790.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme «S.L. INVESTMENTS S.A., SPF», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 53.009,

ici représentée aux fins des présentes par Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 février 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

54392

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'organisation de manifestations événementielles à caractère culturel, éducatif, récréatif,

sportif ou professionnel ainsi que de tous services annexes (logement, restauration, visite guidée, rendez-vous avec des
personnalités,...) et de manière générale toute prestation de relation publique.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SL EVENTS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales extraordinaires.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

54393

L

U X E M B O U R G

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvons.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société pal¬les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société,, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

54394

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société «S.L. IN-

VESTMENTS S.A., SPF», préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Serge LENTZ, indépendant, né à Strasbourg (France) le 3 décembre 1962, demeurant à L-8009 Strassen,

165, route d'Arlon est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 165, route d'Arlon.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: HAMES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2014. Relation: CAP/2014/620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux, fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 février 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014032641/148.
(140035959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Werum Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 184.809.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Léonie

GRETHEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared

Mr. René FALTZ, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,
here represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on February 13 

th

 , 2014, which shall remain attached to these minutes

in order to be registered with these,

which proxy have been initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated May 11 

th

 , 2007 introducing the family wealth

management company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10 

th

 ,

1915, on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association
(the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "Werum Holding S.A., SPF".

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L

U X E M B O U R G

1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the

Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of August 5 

th

 , 2005 on financial

guarantee contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the law of August 5 

th

 , 2005 on financial guarantee contracts it is to be

understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialized, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorsable or not and regardless of their governing law.

4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at one million five hundred thousand euro (1,500,000.- EUR) consisting of one

thousand five hundred (1,500) ordinary shares without a par value.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.

6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.

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L

U X E M B O U R G

6.5 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the "Others

Shareholders") which have a preemption right.

If one shareholder (the "Selling Shareholder") wants to sell his/her shares, he/she shall provide to the Others Share-

holders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a third Party (the "Third Party").
Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential purchaser, the price (which shall
not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net equity is equal to the issued
capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total net equity will be based
on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be less of six (6) months) and
irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price.

The Others Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions

mentioned in the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty
(30) days from the date of receipt of the written notice.

Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of

pre-emption.

In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the

participation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining sharehol-
ders not exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining
shareholders. Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the
right of pre-emption is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders
by balloting.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Friday of the month of June at 11:00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty one percent

(51%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
articles of incorporation, such quorum is applicable for the first and the second meeting.

8.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a majority of fifty one percent (51%) of

the present or represented and voting Shareholders.

8.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)

54397

L

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of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part
or all the stake held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior
written consent of the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and
8.4 of the present Articles of incorporation.

Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

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U X E M B O U R G

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.

Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2014.

The first annual General Meeting will be held in 2015.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount

subscribed

to and paid up

in EUR

René FALTZ, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500 EUR 1,500,000.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500 EUR 1,500,000.-

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one million

five hundred thousand euro (1,500,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.

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U X E M B O U R G

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at two thousand six hundred euro (2,600.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the appearing party, represented as stated above, representing

the whole of the share capital, then passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as members of the Board of Directors:
- Mr. René FALTZ, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- Mr. Thomas FELGEN, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- Mr. Laurent BARNICH, companies director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- Mr. Emmanuel BUSSETIL, companies director, residing professionally in L-2018 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet;
3. the following person is appointed as statutory auditor:
- Luxembourg Offshore Management Company S.A., LOMAC S.A., a “société anonyme” with registered office at

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
22.206;

4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2018; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A Comparu:

Monsieur René FALTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
ici représenté par Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration donnée sous seing privé le 13 février 2014.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Werum Holding S.A., SPF".
1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société

(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-

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L

U X E M B O U R G

plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par mille cinq

cents (1.500) actions ordinaires sans désignation de la valeur nominale.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi
sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
6.5 Toute cession/vente d'actions est soumise à l'approbation unanime des tous les autres actionnaires (les"Autres

Actionnaires") qui bénéficient d'un droit de préemption

Si un des actionnaires (le "Cédant") désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit aux Autres Actionnaires son

intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le "Tiers"). La notification indiquera le nombre d'actions à céder/vendre,
le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du montant total des fonds propres. Les fonds
propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de l'exercice en cours, les réserves et les
bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d'une situation de moins de six (6) mois et certifiée par
le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres actionnaires au prix proposé.

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U X E M B O U R G

Les autres actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés

dans la notification, pour autant qu'ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d'un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.

Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au

nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, l'excédent d'actions sera, à défaut
d'accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la compétence
exclusive pour autoriser au conseil d'Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n'en est

pas disposé autrement dans les présents Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix
8.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante

et un pourcent (51%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les
statuts, le même quorum est applicable lors de la 1ère et de la seconde assemblée.

8.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité de cinquante et

un pourcent (51%) des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

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U X E M B O U R G

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration, excepté en cas de vente de tout ou partie d'une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas
le Conseil d'Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement
aux conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur

ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

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de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

René FALTZ, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 EUR 1.500.000,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 EUR 1.500.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

euros (EUR 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

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U X E M B O U R G

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de deux mille six
cents euros (2.600,- EUR).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et à l'instant, le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur René FALTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- Monsieur Thomas FELGEN, avocat, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- Monsieur Laurent BARNICH, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heine;

- Monsieur Emmanuel BUSSETIL, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2018 Luxembourg, 5, rue

Jean Monnet

3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes:
- Luxembourg Offshore Management Company S.A., LOMAC S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.206,

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la mandataire du comparant, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, DELVAUX (en remplacement de Me GRETHEN).
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7846. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014032602/555.
(140036011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Varick Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 152.548.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December, before Us Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

AMERICAN REALTY CAPITAL NEW YORK RECOVERY REIT, INC., a Maryland corporation, having its registered

office at 300 East Lombard Street, Suite 1400, Baltimore, Maryland 21202, registered with the Division of Corporations
of the State of Maryland under number D13256805 (the Parent),

duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:

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L

U X E M B O U R G

- the Parent holds all the shares in the Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the name of Varick

Investments S.à.r.l., having its registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 152.548 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary then residing in Luxem-

bourg, on March 2, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 1100 of May 26,
2010. The articles of association of the Company have been amended for the last time on July 16, 2013 pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, N° - 2779 of November 7, 2013.

- the Company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), ten thousand (10,000) shares in

registered form, having a nominal value of one euro and twenty-five cents Euro (EUR 1.25) each;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the Articles of the Company and perfectly knows the financial situation of the

Company;

- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation,

hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their

respective appointment up to the date of the present meeting;

- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets (i.a. all rights, title
and obligations in such assets) and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if
any) of the Company, in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company
before any payment to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMERICAN REALTY CAPITAL NEW YORK RECOVERY REIT, INC., une société constituée conformément au droit

du Maryland, ayant son siège social au 300 East Lombard Street, Suite 1400, Baltimore, Maryland 21202, immatriculée
auprès du Division of Corporations of the State of Maryland sous le numéro D13256805 (la Société Mère),

dûment représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration émise sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Varick Investments S.à.r.l., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.548 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Luxembourg,

en date du 2 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1100 du 26 mai 2010. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 juillet 2013 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2779 du 7 novembre 2013;

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentés par dix mille (10.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- la Société Mère, en sa qualité d’associé unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l’opération, décide

de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;

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U X E M B O U R G

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l’actif et qu'elle s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I’anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/508. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032586/93.
(140035976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Tourette S.A., Société Anonyme,

(anc. Tourette S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.849.

L'an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TOURETTE S.A. SPF», ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 181 849) constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 19 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3325 du 31 décembre
2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de vingt-six mille euros (EUR 26.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle de EUR 57.000,00

à EUR 31,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé 570,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.100.000,00
4) Adaptation de l’article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 570 (cinq cent soixante-dix) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,00)

qui sera représenté par cinquante-sept mille (57.000) actions sans désignation de valeur nominale.

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U X E M B O U R G

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l’article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de TOURETTE S.A.»,

7) Modification de l’article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.

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U X E M B O U R G

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de vingt-six mille euros

(EUR 26.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle de cinquante-sept mille euros (EUR 57.000,00) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans la société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de trois millions cent mille euros

(EUR 3.100.000,00) qui sera représenté par cinquante-sept mille (57.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 13 février 2019.
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.00) représenté par cinq cent soixante-dix (570)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,00)

qui sera représenté par cinquante-sept mille (57.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables

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U X E M B O U R G

en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de parti-
cipations financières - SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 1 

er

 , l’article 3 et l’article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de TOURETTE S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G.AREND, V.MICHELS, C.COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2014. Relation: EAC/2014/2449. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014032576/201.
(140036137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

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U X E M B O U R G

Two Thirds Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 184.794.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The limited company Investec Co-Trustees (Jersey) Limited, with its registered office at One The Esplanade, St Helier,

Jersey, JE2 3QA, registered with the JFSC Companies Registry of Jersey under the number 71107,

acting as trustee of the Two Third Purpose Trust, with its registered office at One The Esplanade, St Helier, Jersey,

JE2 3QA,

here represented by Mr. Sinan SAR, employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Di-

derich, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the constitutive

deed of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Two Thirds Limited”.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6.  The  corporate  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (12'500.-  EUR)  represented  by  twelve

thousand five hundred (12'500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.

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When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the

approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, by the board of managers or any two of the managers (including by way of representation).

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,

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- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year except

for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on the thirty-first of December
2013.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12'500) share-quotas have been sub-

scribed by the sole shareholder Investec Co-Trustees (Jersey) Limited, pre-designated and represented as stated above,
and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(12'500.- EUR) for the corporate capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine hundred Euros (900.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners of the Company, representing the entire subscribed

capital, have passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
Investec Corporate Services (Jersey) Limited, a limited company governed by the laws of Jersey, with its registered

office at One The Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QA, incorporated on September 1 

st

 , 1987.

Investec Fiduciary Services (Jersey) Limited, a limited company governed by the laws of Jersey, with its registered office

at One The Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QA, incorporated on August 2 

nd

 , 1982.

The Company is validly bound by the joint signature of two managers.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

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<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La limited company Investec Co-Trustees (Jersey) Limited, avec siège social au One The Esplanade, St Helier, Jersey,

JE2 3QA, inscrite au JFSC Companies Registry of Jersey sous le numéro 71107,

agissant en tant que trustee du Two Third Purpose Trust, avec siège social au One The Esplanade, St Helier, Jersey,

JE2 3QA,

ici représentée par Monsieur Sinan SAR, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Two Thirds Limited».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet

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sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12'500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12'500) parts sociales d'un euro (1,-EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique (y compris par voie
de représentation).

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,

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L

U X E M B O U R G

- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année sauf pour la première

année sociale qui commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12'500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique Investec Co-Trustees (Jersey) Limited, pré-désignée et représentée comme indiqué ci-dessus, et
libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12'500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Investec Corporate Services (Jersey) Limited, une société régie par les lois de Jersey ayant son siège social à One The

Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QA, constituée le 1 

er

 septembre 1987.

Investec Fiduciary Services (Jersey) Limited, une société régie par les lois de Jersey ayant son siège social à One The

Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QA, constituée le 2 août 1982.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les gérants.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. SAR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2014. LAC/2014/7726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032566/329.
(140035868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Kuka Home, Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 160.207.

Les Comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034771/9.
(140039756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Karl Streibel Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 84.098.

Les Comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034766/9.
(140039664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Kuka Home, Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 160.207.

Les Comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034772/9.
(140039757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Kwaliref S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 150.978.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014034773/10.
(140039407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

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U X E M B O U R G

L.M.I. Reconstruction Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 126.543.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034774/10.
(140039743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

L.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.483.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme ITALIAN FOOD PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de

Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156.301.

Laquelle comparante est ici représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 février
2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée L.V. S.à r.l., avec siège social à L-3254 Bettembourg,

166, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.483
(NIN 2010 2403 631).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date

du 26 janvier 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 682 du 31 mars 2010, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2014, en voie de publication
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 février 2014. Relation: ECH/2014/401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034775/44.
(140039157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

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U X E M B O U R G

LAB, Location, Archives et Bureaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 9, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 15.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lab, Location, Archives et Bureaux, S.à r.l.

Référence de publication: 2014034776/10.
(140039222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Login, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 40.629.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034782/10.
(140039124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

CoArt S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Helarb C.C.N. S.àr.l.).

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.605.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of February.
Before  Us,  Maître  Jacques  CASTEL,  notary  residing  in  Grevenmacher,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Helvetia Arab Holding Co. K.S.C., a company incorporated under the laws of Kuwait, having its registered office at Al

Jon Tower, Fahad Al-Salem Street, P.O. Box 24184 Safat, 13102 Safat, Kuwait (the Shareholder),

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney give under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

HELARB C.C.N. S.à r.l. (the Company) has been incorporated on 21 April 2004 pursuant to a deed drawn up by Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) on 30 June 2004 under the number 669. The articles of association (the Articles) have been rectified by
Maître Gérard Lecuit as published in the Mémorial on 16 November 2004 under the number 1212 and amended pursuant
to a deed drawn up by the Undersigned on 17 December 2009, and published in the Mémorial on 2 February 2010 under
the number 216.

The sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. Change of the name of the Company from HELARB C.C.N. S.à r.l. to CoArt S.à r.l.
2. Subsequent restatement of article number 1 of the articles of association of the Company;
3. Empowerment and authorisation of Maître Martine Schaeffer to (i) accomplish the filing with the Luxembourg Trade

and Companies Register of the relevant documents, (ii) publish the relevant information in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, and, generally, (iii) perform anything else which might be necessary or useful for the purpose of
these resolutions; and

4. Miscellaneous.
After due consideration, the sole Shareholder resolves to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The sole Shareholder resolves to change the name of the Company from HELARB C.C.N. S.à r.l. to CoArt S.à r.l.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole Shareholder resolves to amend article number 1 of the articles

of association of the Company, which will read henceforth as follows:

“ Art. 1. Name. “There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CoArt S.àr.l., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).”

<i>Third resolution

The sole Shareholder resolves to grant power and authority to Maître Schaeffer to (i) accomplish the filing with the

Luxembourg Trade and Companies Register of the relevant documents, (ii) publish the relevant information in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, and, generally, (iii) perform anything else which might be necessary or
useful for the purpose of these resolutions.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître Martine

Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle restera
le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Helvetia Arab Holding Co. K.S.C., une société, constituée et existant sous les lois du Koweit, ayant son siège social

au Al Jon Tower, Fahad Al-Salem Street, P.O. Box 24184 Safat, 13102 Safat, Kuwait, (l'Associe),

Ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

HELARB C.C.N. S.à r.I. (la Société) a été constitué le 21 avril 2004 suivant un acte rédigé par Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence au Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 30
Juin 2004 sous numéro 669. Les statuts (les Statuts) ont été rectifiés par Maitre Gérard Lecuit comme publié dans le
Mémorial le 16 novembre 2004 sous numéro 1212 et modifié suivant un acte rédigé par le notaire instrumentaire le 17
décembre 2009, publié au Mémorial le février 2010 sous numéro 216.

L'Associe unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les points suivants:
1. Changement du nom de la Société de HELARB C.C.N. S.à r.l. en CoArt S.à r.l.
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts.
3. Pouvoir et autorisation a Maitre Martine Schaeffer de (i) accomplir l'enregistrement des documents au Registre de

Commerce et des Sociétés, (ii) publier les informations au Registre de Commerce et des Sociétés, et généralement, (iii)
faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile à l'accomplissement de ces résolutions, et

4. Divers.
Après considération, l'Associe Unique décide d'adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de changer le nom de la Société de HELARB C.C.N. S.à r.I. en CoArt S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'Associé décide de modifier l'article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

54420

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CoArt S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de donner pouvoir et autorité a Maître Martine Schaeffer pour (i) accomplir l'enregistrement des

documents au Registre de Commerce et des Sociétés, (ii) publier les informations au Registre de Commerce et des
Sociétés, et généralement, (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile à l'accomplissement de ces résolutions.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estime à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2014. Relation: LAC/2014/8660. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034718/110.
(140039650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

La Société Anonyme Les Oliviers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034791/10.
(140039180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Landpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.104.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034792/10.
(140039769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Landsbanki Holding Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2013.

Référence de publication: 2014034793/10.
(140039699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

54421

L

U X E M B O U R G

Lansan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 86.241.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Maître Christel HENON, Avocat à la Cour, née à Verdun (France), le 29 avril 1968 (numéro d’identification 1968 04

29 521), ayant son adresse professionnelle à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société anonyme "Lansan S.A.", (numéro d’identification 2002 22 04 026) ayant son siège social à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 86.241, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 8 février 2002, publié au Mémorial C numéro 859 du 6 juin 2002. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

b.- Que le capital social est fixé à cent trente-sept mille Euros (137.000,- EUR), représenté par cent trente-sept (137)

actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société.
d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que la comparante, en tant qu'associée unique, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société, et
sa mise en liquidation.

e.- Que l’associée unique se désigne comme liquidateur de la société, mission qu’elle accepte.
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par l’associée unique de l’intégralité de l’actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs
au profit de l’associée unique.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- La comparante déclare que la Société est propriétaire des éléments immobiliers dans l’immeuble en copropriété

sis à Luxembourg, 108, avenue Victor Hugo, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg section LE de Limpertsberg,
au lieu-dit: «Avenue Victor Hugo», sous le numéro 72/2960, comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant
03 ares 42 centiares, à savoir:

a.- en propriété privative et exclusive:
- le lot 2, savoir l’appartement du premier étage, faisant 271,543/1.000,
- le lot 4, savoir la chambre (mansarde) numéro 1 au troisième étage, faisant 59,850/1.000,
- le lot 8, savoir la cave numéro 2 au sous-sol, faisant 17,100/1.000,
b.- en copropriété et indivision forcée:
TROIS CENT QUARANTE-HUIT virgule QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE/MILLIEMES (348,493/1.000) des

parties communes, y compris le terrain et le sol.

<i>Origine de propriété

La société est devenue propriétaire du terrain, suivant acte de vente reçu par le notaire Tom METZLER, alors de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 27 février 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à
Luxembourg, le 19 mars 2002, volume 1726, numéro 1.

<i>Evaluation.

Le prédit immeuble est évalué par la comparante à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000.- EUR).
i.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
j- Que décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur unique et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats.

k.- Que le registre des actionnaires sera annulé.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de trois mille euros, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

54422

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué de la
comparante dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d'après une copie de son passeport.

Signé: Christel HENON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2014. Relation GRE/2014/892. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014034794/62.
(140039531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.856.775,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.375.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance

En date du 5 mars 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants B suivant avec effet

immédiat:

Hille-Paul SCHUT, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Neela GUNGAPERSAD, 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sophie ZINTZEN
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014034804/19.
(140039790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 177.929.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014034806/10.
(140039796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Lux Design Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 4, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 132.844.

Les Comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034808/9.
(140039662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Lusonia Services S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.600.

Les comptes annuels au 19 Février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034807/10.
(140039813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

54423

L

U X E M B O U R G

M.E.S. Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 81.957.

Les Comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034818/9.
(140039792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

LYXOR Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.500.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034817/10.
(140039047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Lux.Stam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 61.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034812/10.
(140039755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.073.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034822/9.
(140039027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Maple 2014 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 184.971.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of February,
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Keyhaven Capital Partners III, L.P., a limited partnership incorporated in Scotland on September 10 

th

 , 2008, governed

by the laws of the United Kingdom, having its registered office at 1 Maple Place, London, W1T 4BB, United Kingdom,
with registered partnership number SL006785, and

Keyhaven Capital Partners III B, L.P., a limited partnership incorporated in Scotland on July 22 

th

 , 2010, governed by

the laws of the United Kingdom, having its registered office at 1 Maple Place, London, W1T 4BB, United Kingdom, with
registered partnership number SL008057,

The founders are here all represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, professionally residing at

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of proxies given under private seal.

The before said proxies, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

54424

L

U X E M B O U R G

Such parties have requested the notary to draw up the following articles of a “société à responsabilité limitée” which

they declare to incorporate.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company, governed by the

present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on “sociétés à responsabilité limitée”, as amended,

and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's name is "Maple 2014 S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, to acquire (in Luxembourg and elsewhere),
whether directly or indirectly, any real estate (including but not limited to industrial, commercial, financial and residential
real estate), to finance such acquisitions, and also to create, acquire, finance and/or manage any other companies or other
legal entities necessary to carry out the objects and also to manage and/or develop any real estate so acquired and finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31 

st

 , 1929, on Holding Companies.

Art. 4.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by meanb s of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

II. Capital - Shares

Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid up.

8.2 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10.
10.1 The shares are freely transferable among the shareholders.

54425

L

U X E M B O U R G

10.2 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

10.3 Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
10.4 The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

III. Management

Art. 11.
11.1 The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

11.2 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

11.3 All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

11.4 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the sole signature of any member of the board of managers.

11.5 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

11.6 In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers

be present.

11.7 In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present

or represented.

11.8 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by phone.

11.9 The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place

of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12.
12.1 Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company;

as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
12.2 The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13.
13.1 Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
13.2 Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as his proxy.

13.3 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

13.4 In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way,

transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications
media.

IV. Shareholders decisions

Art. 14.
14.1 Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compulsory

as long as the shareholders number is less than twenty-five.

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14.2 In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution

or decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15.
15.1 Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
15.2 If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters

to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

15.3 However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

15.4 Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
15.5 A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of

Section XII on sociétés à responsabilité limitée of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies. As a conse-

quence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

V. Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 of each year.

Art. 17.
17.1 Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

17.2 At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

19.3 The balance is at the disposal of the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote

determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

VI. Winding-up - Liquidation

Art. 20.
20.1 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

20.2 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

at the pro-rata of their participation in the share capital of the Company.

VII. Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed as follows

and fully paid up in cash:

- Keyhaven Capital Partners III L.P. subscribed for 6,250 (six thousand two hundred fifty) shares of EUR 1 (one Euro)

each, for a total amount of EUR 6,250.- (six thousand two hundred fifty Euro), and

- Keyhaven Capital Partners III B L.P. subscribed for 6,250 (six thousand two hundred fifty) shares of EUR 1 (one Euro)

each, for a total amount of EUR 6,250.- (six thousand two hundred fifty Euro).

Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr. Robert Brimeyer, manager, born on May 3, 1972, in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg) with profes-

sional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. Eric Gilson, manager, born on 25 September 1971 in Libramont, Belgium with professional address at 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the articles, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) Any employee of Alter Domus, each acting individually, shall be empowered to establish the shareholders’ register

of the Company, to register the subscription for shares made at the incorporation of the Company and to complete any
formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail. In faith of
which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahr zwei tausendundvierzehn, am vierten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

Keyhaven Capital Partners III, L.P., eine in Schottland am 10. September 2008 gegründete Kommanditgesellschaft, die

den Gesetzen des Vereinigten Königreichs unterliegt und ihren Gesellschaftssitz in 1 Maple Place, London, W1T 4BB,
Vereinigtes Königreich hat, mit Registrierungsnummer SL006785, und

Keyhaven Capital Partners III B, L.P., eine in Schottland am 22. Juli 2010 gegründete Kommanditgesellschaft, die den

Gesetzen des Vereinigten Königreichs unterliegt und ihren Gesellschaftssitz in 1 Maple Place, London, W1T 4BB, Ver-
einigtes Königreich hat, mit Registrierungsnummer SL008057.

Die Gründer sind allesamt hier vertreten durch Herrn Erwin VANDE CRUYS, Privatbeamter, mit beruflicher Adresse

in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo, aufgrund von privatschriftlichen Vollmachten.

Besagte Vollmachten, nachdem sie „ne varietur“von dem Bevollmächtigten der erschienenen Person und dem unter-

zeichneten Notar unterzeichnet wurden, bleiben im Anhang dieser Akte, um mit dieser zusammen eingetragen zu werden.

Diese erschienenen Parteien, wie oben angegeben vertreten, haben den unterzeichneten Notar beauftragt, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzunehmen:

I. Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dieser Satzung und den derzeitigen luxem-

burgischen Gesetzen unterliegt und insbesondere den abgeänderten Gesetzen vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften, vom 18. September 1933 und vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie
der vorliegenden Satzung.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist „Maple 2014 S.à r.l.“

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen, indust-

riellen, finanziellen oder sonstigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, der Kauf von jeglichen Wertpa-
pieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst eine Art
sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die Gesellschaft
als angemessen erachtet und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz oder teil-
weise für den Zweck den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder Wertpapiere von
Unternehmen die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen oder sonstigen
Transaktionen, und jeder Holding Gesellschaft, Tochtergesellschaft, in der sie ein direktes oder indirektes finanzielles
Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu geben, Geld zu leihen und zu verleihen,

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gleich in welcher Art und die Rückzahlung von dem geliehenen Geld zu sichern, in Luxemburg oder im Ausland, direkt
oder indirekt, jegliche unbeweglichen Güter (einschließlich jedoch nicht beschränkt auf industrielle, kommerzielle, fi-
nanzielle  bewegliche  Güter  und  Immobilien)  zu  kaufen,  diese  Käufe  zu  finanzieren  und  andere  Unternehmen  oder
Rechtspersonen zu gründen, kaufen, finanzieren und/oder zu verwalten und ebenfalls die so gekauften unbeweglichen
Güter zu verwalten und/oder zu entwickeln und schließlich alle Operationen, die direkt oder indirekt zu der Förderung
dieser Zweckerfüllung beitragen jedoch ohne das Gesetz vom 31. Juli 1929 über Holding-Gesellschaften zu nutzen.

Art. 4.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Er kann an jeglichen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch einen Beschluss der au-

ßerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, die wie für die Änderung der Satzung beschließt.

Auf Beschluss der Geschäftsführer kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Filialen,

Zweigniederlassungen,  und  andere  Geschäftsräume  können  durch  einen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  sowohl  im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Sollten nach Erachten der Geschäftsführung außerordentliche Ereignisse eintreten oder bevorstehen, ob politischer,

wirtschaftlicher oder gesellschaftlicher Art, die den normalen Tätigkeitsverlauf am Gesellschaftssitz oder die Kommuni-
kation  mit  dem  Gesellschaftssitz  oder  zwischen  dem  Gesellschaftssitz  und  dem  Ausland  beeinträchtigen,  kann  die
Geschäftsführung den Gesellschaftssitz zeitweilig ins Ausland verlegen und dies bis zum Ende dieser anormalen Umstände.
Diese provisorischen Maßnahmen werden die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft keineswegs beeinträchtigen. Diese
bleibt, trotz der zeitweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgischer Staatsangehörigkeit. Derartige vorüber-
gehende  Maßnahmen  werden  von  der  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  beschlossen  und  allen  betroffenen  Parteien
mitgeteilt.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbefristete Dauer gegründet.

Art. 6. Das Leben der Gesellschaft ist nicht beendet durch den Tod, die Aufhebung der bürgerlichen Rechte, Konkurs

oder Insolvenz eines der Gesellschafter.

Art. 7. Die Gläubiger, Vertreter, rechtmäßigen Inhaber und Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen

weder die Beschlagnahme des Eigentums und der Dokumente der Gesellschaft veranlassen, noch können sie in irgendeiner
Weise in die Geschäftsführung der Gesellschaft eingreifen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Finanz-
berichte und die Beschlüsse der Versammlungen berufen.

II. Kapital - Aktien

Art. 8.
8.1 Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf EUR 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), aufgeteilt auf 12.500 (zwölf-

tausendfünfhundert) Anteile von jeweils EUR 1 (ein Euro), alle gezeichnet und einbezahlt.

8.2 Zusätzlich zum gezeichneten Kapital kann eine Kapitalrücklage gebildet werden, in die alle Überschussbeträge

eingestellt werden, die über dem Nennwert der gezeichneten Anteile eingezahlt werden. Der Betrag der Kapitalrücklage
kann dafür genutzt werden, den Rückkauf von eigenen Anteilen von den Gesellschaftern durch die Gesellschaft zu be-
zahlen,  die  realisierten  Nettoverluste  auszugleichen,  Ausschüttungen  an  die  Gesellschafter  in  Form  einer  Dividende
vorzunehmen oder Mittel der gesetzlichen Rücklage zuzuweisen.

Art. 9. Alle Anteile haben die gleichen Rechte zum Zeitpunkt der Beschlussnahme.

Art. 10.
10.1 Unter den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
10.2 Die Anteile dürfen nicht unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden, es sei denn die Vertreter

von wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals haben einer Übertragung in der Generalversammlung zugestimmt.

10.3 Weiterhin gelten die Bestimmungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
10.4 Die Anteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie nimmt je Anteil nur einen Inhaber an.

III. Geschäftsführung

Art. 11.
11.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Bei mehreren Geschäftsführern bilden

diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer können zu jeder
Zeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des/der Gesellschafter widerrufen werden.

11.2 In dem Umgang mit Dritten werden die Geschäftsführer alle Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Operationen in Einklang mit dem Gesellschaftszweck und unter Beachtung der Bestimmungen dieser Satzung
durchzuführen.

11.3 Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung der Ge-

sellschafter vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des alleinigen Geschäftsführers oder der Geschäftsführung.

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11.4 Die Gesellschaft ist durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, bei mehreren Geschäfts-

führern, durch die Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers gebunden.

11.5 Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann seine)

können ihre Befugnisse für besondere Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Beauftragte übertragen.

Der alleinige Geschäftsführer oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer (kann) können die

Zuständigkeiten und Entlohnung (falls zutreffend) dieses Beauftragten bestimmen, sowie die Dauer seines Mandats oder
sonstige zutreffenden Bedingungen davon.

11.6 Im Falle von mehreren Geschäftsführern werden die Sitzungen der Geschäftsführung gültig abgehalten, wenn eine

Mehrheit der Geschäftsführer anwesend ist.

11.7 In diesem Fall werden die Beschlüsse der Geschäftsführung durch die Mehrzahl der anwesenden oder vertretenen

Geschäftsführer angenommen.

11.8 Die Benutzung von Videokonferenzeinrichtungen und Telefonkonferenzen sind zugelassen, wenn jeder teilneh-

mende Geschäftsführer in der Lage ist, alle teilnehmenden Geschäftsführer zu hören und von diesen gehört zu werden,
gleich ob sie diese Technologie benutzen oder nicht und jeder teilnehmende Geschäftsführer gilt als anwesend und ist
dazu ermächtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

11.9 Die Befugnisse und Entlohnungen der Geschäftsführer, die an einem späteren Datum zusätzlich oder an Stelle der

ersten Geschäftsführer ernannt werden, werden in der Ernennungsurkunde bestimmt.

Art. 12.
12.1 Keiner der Geschäftsführer übernimmt in seiner Funktion eine persönliche Haftung betreffend seine Verpflich-

tungen im Namen der Gesellschaft.

Als Beauftragter ist er lediglich zuständig für die Ausübung seines Mandats.
12.2 Die Gesellschaft wird alle Geschäftsführer und ihre Erben, Beauftragten und Verwalter unbeschädigt halten von

allen Ausgaben, Schäden, Ausgleichen und Kosten, die auf vernünftige Weise in Verbindung mit einer Handlung, einem
Verfahren entstehen, in denen sie eine Partei sein können aufgrund ihrer Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft
oder, auf Anfrage der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft in der die Gesellschaft Aktien hält oder Gläubiger ist
und durch die er keine Entschädigung erhält außer in Verbindung mit Angelegenheiten, in denen er schließlich wegen
grober Fahrlässigkeit oder schwerwiegendem Verfehlen verurteilt wird. Im Falle einer Regelung erfolgt die Entschädigung
lediglich, wenn die Gesellschaft von ihren Rechtsbeiständen in Kenntnis gesetzt wird, dass die zu entschädigende Person
ihre Verpflichtungen nicht verletzt hat. Das vorliegende Recht auf Entschädigung schließt die anderen Anrechte dieser
Person nicht aus.

Art. 13.
13.1 Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden in dessen Sitzungen gefasst.
13.2 Jeder Geschäftsführer kann in einer Sitzung der Geschäftsführung vertreten sein durch einen von ihm per Fax,

Telegramm oder Telex bezeichnetes anderes Mitglied.

13.3 Ein schriftlicher Beschluss, der von allen Geschäftsführern unterzeichnet ist, ist richtig und gültig als wäre er bei

der Sitzung der Geschäftsführung angenommen worden.

13.4 Ein solcher Beschluss wird ausdrücklich per Rundschreiben, per Brief, elektronische Post, Telefon, Telekonferenz

oder Telekommunikationsmittel getroffen.

IV. Beschlüsse der Gesellschafter

Art. 14.
14.1 Gesellschafterbeschlüsse werden auf der Generalversammlung der Gesellschafter getroffen.
Die Einberufung dieser Versammlung ist nicht erforderlich, solange es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter gibt.
14.2 In diesem Fall kann die Geschäftsführung beschließen, jedem Gesellschafter den vollständigen Text der Beschlüsse

zuzuschicken, dies in schriftlicher Form und per Brief, elektronischer Post oder Telefax.

Art. 15.
15.1 Beschlüsse werden gültig angenommen sofern Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten, dafür

gestimmt haben.

15.2 Wenn dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht ist, werden die Gesellschafter sofort per Ein-

schreiben zu einer zweiten Versammlung einberufen.

Auf dieser zweiten Versammlung werden die Beschlüsse durch die Mehrheit des vertretenen Kapitals gefasst.
15.3 Beschlüsse für die Änderung der Satzung müssen durch eine Mehrheitsabstimmung der Gesellschafter getroffen

werden, die wenigstens drei Viertel des Kapitals darstellen.

15.4 Jede Versammlung findet in Luxemburg statt oder an einem Ort, der von den Geschäftsführern beschlossen wird.
15.5 Sofern die Gesellschaft nur aus einem (1) Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche auch der

Gesellschafterversammlung durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, Sektion XII bzgl. Sociétés

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à responsabilité limitée, verliehen wurden. Demzufolge werden alle Beschlüsse, welche die Befugnisse der Geschäftsführer
übersteigen, vom alleinigen Gesellschafter getroffen.

V. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17.
17.1 Jedes Jahr, am 31. Dezember, erstellt die Geschäftsführung eine Bilanz mit der Angabe der Wirtschaftsgüter der

Gesellschaft  sowie  der  Guthaben  und  Schulden  zusammen  mit  einer  Zusammenfassung  der  Verpflichtungen  und  der
Schulden der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft.

17.2 Gleichzeitig erstellt die Geschäftsführung eine Gewinn-und Verlustrechnung, die der Generalversammlung zu-

sammen mit der Bilanz zur Zustimmung unterbreitet wird.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann dieses Inventar und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 19.
19.1 Die Erträge eines Geschäftsjahres, nach Abzug der Allgemein-und Betriebskosten, Aufwendungen und Abschrei-

bungen, stellen den Nettogewinn der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr dar.

19.2 Von dem so berechneten Nettogewinn werden jedes Jahr fünf Prozent abgezogen und der gesetzlichen Rücklage

zugeführt.

Dieser Abzug ist nicht mehr erforderlich, sobald der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals

der Gesellschaft erreicht hat. Die Rücklage muss wieder aufgenommen werden, wenn dies nicht mehr der Fall ist, gleich
aus welchem Grunde.

19.3 Der Saldo steht der Gesellschaft frei zur Verfügung.
Die Geschäftsführer können jedoch, mit der Mehrheit der Stimmen und in Einklang mit der geltenden Gesetzgebung,

beschließen, diesen Saldo vorzutragen oder einer außerordentlichen Rücklage zuzuführen.

VI. Auflösung

Art. 20.
20.1 Die Auflösung wird von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen, welche nicht Gesellschafter zu sein

brauchen, die von den Gesellschaftern ernannt sind, die auch deren Befugnisse und Entlohnung bestimmen.

20.2 Nach Abschluss der Auflösung der Gesellschaft wird das Guthaben der Gesellschaft an die Gesellschafter, im

Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft, verteilt.

VII. Geltende Gesetzgebung

Art. 21. Es wird Bezug genommen auf die im ersten Artikel angeführten Gesetzesbestimmungen sofern diese nicht

ausdrücklich durch diese Satzung aufgehoben sind.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung - Zahlung

Alle 12.500 (zwölftausendfünfhundert) Anteile, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, wurden wie

folgt gezeichnet und voll eingezahlt:

- Keyhaven Capital Partners III L.P. hat 6.250 (sechstausendzweihundertfünfzig) Anteile je EUR 1 (ein Euro) gezeichnet,

zu einem Gesamtbetrag von EUR 6.250,- (sechstausendzweihundertfünfzig Euro), und

- Keyhaven Capital Partners III B L.P. hat 6.250 (sechstausendzweihundertfünfzig) Anteile je EUR 1 (ein Euro) gezeich-

net, zu einem Gesamtbetrag von EUR 6.250,- (sechstausendzweihundertfünfzig Euro).

Der Betrag von 12.500 Euro (zwölftausendfünfhundert Euro) entsprechend dem Gesellschaftskapital steht der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung, wie dies dem Notar belegt wurde.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die die Gesellschaft in Verbindung mit ihrer Gründung

tragen oder bezahlen muss, wurden auf eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die oben bezeichnete Person, die die Gesamtheit des gezeichneten

Kapitals darstellt und der der Sitzung erteilten Befugnisse ausübt, folgende Beschlüsse getroffen:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft wurden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Robert Brimeyer, Geschäftsführer, geboren am 3. Mai 1972 in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), mit

beruflicher Adresse in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

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- Herr Eric Gilson, Geschäftsführer, geboren am 25. September 1971 in Libramont, Belgien, mit beruflicher Adresse

in 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

In Einklang mit Artikel 11 dieser Satzung ist die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers ge-

bunden.

2) Die Gesellschaft wird ihren Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg haben.
3) Jeder Angestellte von Alter Domus ist berechtigt, das Aktienregister der Gesellschaft zu erstellen, die Zeichnungen

von Anteilen bei der Gründung der Gesellschaft einzutragen und alle diesbezüglichen Formalitäten zu erfüllen (einschließ-
lich der Unterschrift des vorgenannten Registers).

Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschienenen

Partei, dieser Akt auf Englisch verfasst wurde und von der deutschen Übersetzung gefolgt ist. Auf Anfrage der gleichen
Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maß-
gebend.

Zur Beurkundung dessen wurde dieser Akt aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs.
Nach Vorlesung dieses Dokuments, hat die erschienene Person dieses zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 février 20104. LAC/2014/6793. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034823/418.
(140039249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.075.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034830/10.
(140039343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Menolly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.732.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2013.

Référence de publication: 2014034839/10.
(140039695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Maasven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 105.194.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014034820/10.
(140039630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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