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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1133

6 mai 2014

SOMMAIRE

Absolu Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

Back Up International Holding S.A. . . . . . .

54380

Back Up Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54379

Balaton Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54379

Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

54379

Ballance Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

54379

Beaconinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54378

Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54380

Bernard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54377

BlueBay Structured Funds . . . . . . . . . . . . . .

54377

BNP Paribas Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54378

Bridge Development Corp II S.A. . . . . . . . .

54377

Bruyères Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54381

BSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54378

Bully 2 (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54378

Castorama Polska Sp. z o.o., Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54383

Centrum Development and Investments

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54382

C+ Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54382

Citadel Global Event Driven Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54383

Citadel Macro Products S.à r.l. . . . . . . . . . .

54384

Col REO Victoria B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54383

Cortland Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54374

Gutturu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

Innovia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

Intelligence Payment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

54340

Investrand Investments II S.à r.l. . . . . . . . .

54345

Investrand Investments I S.à r.l. . . . . . . . . .

54347

Ipanema Capital Markets S.à r.l. . . . . . . . . .

54384

Kolff Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54349

LTO Dynamics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54352

Majorelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54356

Majorelle S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54356

Malerfachbetrieb Reiner Böwen S.à r.l. . . .

54353

Monolithe S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54369

Mylan Luxembourg L2 SCS . . . . . . . . . . . . .

54371

Parimico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54358

Parimico S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54358

Pertento S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54361

PHM Holdco 22 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

TROSSEN Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54380

54337

U X E M B O U R G

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

EXTRAIT

Veuillez noter la nouvelle adresse de Monsieur Julien LOPIZZO, administrateur vice-président de la Société:
164, rue commandant Charcot
69005 Lyon
France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035178/13.
(140040134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Gutturu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.718.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 février 2014

que:

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de

réélire aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:

- Tom FABER, né le 05 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et

- Frédéric MULLER, Expert-Comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

- la société MARC MULLER CONSEILS S.à r.l. n'a pas été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes, son

mandat étant arrivé à échéance;

- Mme Anne-Marie PESCH, expert-comptable, née le 7 novembre 1977 à Mannheim (Allemagne), demeurant à 44, um

Wues, L-6552 Berdorf a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014032282/28.
(140036391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

PHM Holdco 22 S.A., Société Anonyme,

(anc. Innovia Holdings S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.702.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“PHM Subco 21 S.A.”, a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

represented by Mr Raphaël Poncelet, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as director with individual signing power.

The appearing party is the sole shareholder of the société anonyme “Innovia Holdings S.A.”, having its registered office

at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

54338

U X E M B O U R G

under the number B181702 (hereinafter the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
November 13, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3303 of December 27,
2013. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on November 28,
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing company, acting as the sole shareholder of the Company, declaring to disregard the formal rules to

hold a shareholders’ meeting, such as convening, agenda and constitution of the committee and acknowledging being
perfectly informed about the decisions to be taken.

After discussion, the appearing company records the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the corporate name of the Company into “PHM Holdco 22 S.A.”.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolved to amend article 1 of the Articles of

Association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 1. Name. There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares of a

"société anonyme" (the "Company") under the name of "PHM Holdco 22 S.A.".

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille quatorze, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«PHM Subco 21 S.A.», une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Raphaël Poncelet, administrateur, avec adresse professionnelle au

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de signature individuelle
La partie comparante est l’actionnaire de la société anonyme «Innovia Holdings S.A.», ayant son siège social au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
sous le numéro B181702, ci-après dénommée la «Société», constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 13 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3303 du 27 décembre 2013.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date 28 novembre 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire de la Société convient de faire abstraction

des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour et consti-
tution du bureau, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir.

Après discussion, elle prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «PHM Holdco 22 S.A.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 1

des Statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées une société anonyme (la «Société») qui sera dénommée «PHM Holdco 22 S.A.».

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu’à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

54339

U X E M B O U R G

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2014. Relation: EAC/2014/2477. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014032303/73.
(140036157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Intelligence Payment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 184.831.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt février.
Par devant Nous Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

AMBOTARIS INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité (limited liability company), de droit chypriote,

ayant son siège social à Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, Flat/Office 25, 1061, Nicosia, Chypre, et enregistré au
registre des sociétés à Chypre, sous le numéro de HE 325397,

ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

de nature patrimoniale sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, ainsi que l'acquisition, la vente, la gestion et la location de biens
immobiliers situées soit au Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations relatives à des biens immobiliers, y
compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, la
gestion et ou la location de biens immobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La Société pourra détenir, développer, exploiter des marques, brevets, concessions, licences ou tout autre droit de

propriété intellectuelle, directement ou par l'exploitation de concessions ou licences.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

54340

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Intelligence Payment S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées en espèces.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé des gérants de

classe A et des gérants de classe B.

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leur catégorie (A et B), et le cas

échéant leurs émoluments.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Lorsque la société compte un seul gérant, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil de gérance.
Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société.
Dans le cas de pluralité des gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'au moins un gérant de classe

A et d'au moins un gérant de classe B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

54341

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AMBOTARIS INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, et

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- A été appelé aux fonctions de gérant de classe A pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas MILLE, administrateur de sociétés, né le 8 février 1978, à Antony (France), demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

2.- Ont été appelés aux fonctions de gérants de classe B pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre TASKIRAN, administrateur de sociétés, né le 24 avril 1968, à Karaman (Turquie), demeurant

professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

Monsieur Christian BÜHLMANN, administrateur de sociétés, né le 1 mai 1971, à Etterbeek (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

3.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth February.
Before Us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of his

absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who last named shall
remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

AMBOTARIS INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company, organised and existing under the laws of Cyprus,

having its registered office at Klimentos, 41-43, KLIMENTOS TOWER, Flat/Office 25, 1061, Nicosia, Cyprus, and regis-
tered with the registrar of companies in Cyprus, under number HE 325397,

54342

U X E M B O U R G

here duly represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations of

patrimonial nature, in any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and
development of such participations, as well as the acquisition, sale, management, lease of real estate properties either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the acquisition, management and/or lease
of real estate properties.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company may also acquire, develop and exploit all trademarks, patents, rights or licenses or any other industrial

or intellectual property right, directly or by assignment or grant of licenses.

The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of “Intelligence Payment S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

54343

U X E M B O U R G

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

In case of plurality of managers, the managers constitute a board of managers composed of Class A managers and class

B managers.

The managers shall be elected by the shareholders at their general meeting which shall determine their number, their

category (A and B) and their remuneration if any.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

In case the Company has only one manager, such manager exercises all the powers granted to the board of managers.
The signature of the sole manager shall bind the Company.
In the case of plurality of managers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of at least one class

A manager together with at least one class B manager.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1

of January and terminate on the 31

of December.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2014.

Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by AMBOTARIS INVESTMENTS LIMITED, prenamed, and fully

paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

54344

U X E M B O U R G

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred fifty euros
(EUR 1,150.-).

Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowners took the following resolutions:
1.- The following have been appointed as class A Managers for an undetermined period:
Mr. Nicolas MILLE, director of companies, born on 8 February 1978, in Antony (France), with professional address at

L-2168 Luxembourg 127 rue de Mühlenbach.

2.- The following have been appointed as class B Managers for an undetermined period:
Mr. Christian BÜHLMANN, director of companies, born on 1 May 1971, in Etterbeek (Belbium), with professional

address at L-2168 Luxembourg 127 rue de Mühlenbach;

Mr. Alexandre TASKIRAN, director of companies, born on 24 April 1968, in Karaman (Turkey), with professional

address at L-2168 Luxembourg 127 rue de Mühlenbach;

3.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: Max MAYER, Marc LECUIT.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 2014. Relation GRE/2014/794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032304/285.
(140036403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Investrand Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.025,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.406.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Investrand Investments I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 115.401 and having a share capital of EUR 15,025.- (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Investrand Investments II S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.406 and having a share capital EUR 28,025.-
(the Company).

54345

U X E M B O U R G

II. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in

Luxembourg, on March 31, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1171 on
June 16, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 30, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2163 on October 2, 2007.

III. The share capital of the Company is set at twenty-eight thousand and twenty-five euro (EUR 28,025.-), represented

by one thousand one hundred and twenty-one (1,121) shares in registered form with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid up. IV. The Sole Shareholder has full knowledge of the Articles and
perfectly knows the financial situation of the Company.

Resolutions

The Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dis-

solution of the Company with immediate effect; and

(i) to assume the role of liquidator of the Company;
(ii) to grant full discharge to the managers of the Company for their respective mandate from the date of their respective

appointment up to the date of the present meeting;

(iii) to waive any debt it has against the Company that cannot be repaid as a result of the liquidation;
(iv) as liquidator of the Company to declare (i) that the activity of the Company has ceased, (ii) that, except for

administrative charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid or provisioned or
waived, (iii) that it takes over all assets, liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the
Company, and (iv) that it undertakes to assume all outstanding liabilities (if any) of the Company and hence, the Company’s
liquidation can be terminated without prejudice;

(v) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
(vi) to keep the books, documents and records of the Company during a period of five (5) years at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Investrand Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.401 et disposant
d’un capital social de EUR 15.025,- (l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence à Esch/Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de ladite procuration, ayant été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera attachée au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par l’entremise de son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de Investrand Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 115.406 et disposant d’un capital social de EUR 28.025,- (la Société).

II. La Société a été constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-

xembourg, le 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1171 le 16 juin 2006.
Les statuts de la Société (les Statuts) one été modifiés suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

54346

U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2163 le 2 octobre 2007.

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit mille vingt-cinq euro (EUR 28.025,-) représenté par mille cent

vingt-et-une (1.121) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

IV. L’Associé Unique a une parfaite connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société.

Résolutions

L’Associé Unique, en sa capacité d’associé unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la Société avec

effet immédiat; et

(i) d’assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif de la date de leur

nomination respective à la date de la présente assemblée;

(iii) de renoncer à toute dette qu'il a envers la Société ne pouvant être remboursée du fait de la liquidation;
(iv) en tant que liquidateur de la société de déclarer (i) que l’activité de la Société a cessé, (ii) que, à l’exception des

coûts administratifs aux fins de la liquidation de la Société, toutes les dettes connues ont été payées ou provisionnées ou
abandonnées, (iii) qu'il reprend tous les actifs, passifs et engagements (y compris les passifs d’impôts), connus ou inconnus,
de la Société, et (iv) qu'il s’engage à assumer toutes les obligations existantes (le cas échéant) de la Société et donc, la
liquidation de la Société peut être clôturée sans préjudice;

(v) par conséquent, que la Société soit et est par la présente liquidée et la liquidation clôturée; et
(vi) de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq (5) ans au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimations des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête

des présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/583. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032307/116.
(140036196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Investrand Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.025,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.401.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Investrand Investeringen B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-

heid), incorporated and organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at 32 Valkeveenselaan,
Driebergen, NL-1272 ND Huizen, the Netherlands, registered with the Trade Register of Gooi-en Eemland under number
24382410 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

54347

U X E M B O U R G

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Investrand Investments I S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.401 and having a share capital EUR 15,025.-
(the Company).

II. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in

Luxembourg, on March 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1164 on
June 15, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 30, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2200 on October 4, 2007.

III. The share capital of the Company is set at fifteen thousand and twenty-five euro (EUR 15,025.-), represented by

six hundred and one (601) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all entirely
subscribed and fully paid up.

IV. The Sole Shareholder has full knowledge of the Articles and perfectly knows the financial situation of the Company.

Resolutions

The Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dis-

solution of the Company with immediate effect; and

(i) to assume the role of liquidator of the Company;
(ii) to grant full discharge to the managers of the Company for their respective mandate from the date of their respective

appointment up to the date of the present meeting;

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Investrand Investeringen B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid), constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe au 32 Valkeveenselaan, Driebergen,
NL-1272 ND Huizen, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce de Gooi-en Eemland sous le numéro 24382410
(l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence à Esch/Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de ladite procuration, ayant été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera attachée au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par l’entremise de son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:

54348

U X E M B O U R G

I. La partie comparante est l’associé unique de Investrand Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 115.401 et disposant d’un capital social de EUR 15.025,- (la Société).

II. La Société a été constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-

xembourg, le 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1164 le 15 juin 2006.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2200 le 4 octobre 2007.

III. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille vingt-cinq euro (EUR 15.025,-), représenté par six cent une

(601) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

IV. L’Associé Unique a une parfaite connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société.

Résolutions

L’Associé Unique, en sa capacité d’associé unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la Société avec

effet immédiat; et

(i) d’assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif de la date de leur

nomination respective à la date de la présente assemblée;

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimations des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête

des présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/591. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014032306/116.
(140036210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Kolff Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.025,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.407.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

54349

U X E M B O U R G

Kolff Investments I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-

nized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 115.400 and having a share capital of EUR 15,025.- (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Kolff Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.407 and having a share capital EUR 28,025.-
(the Company).

II. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in

Luxembourg, on March 31, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1164 on
June 15, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 30, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2243 on October 9, 2007.

III. The share capital of the Company is set at twenty-eight thousand and twenty-five euro (EUR 28,025.-), represented

by one thousand one hundred and twenty-one (1,121) shares in registered form with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid up.

IV. The Sole Shareholder has full knowledge of the Articles and perfectly knows the financial situation of the Company.

Resolutions

The Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dis-

solution of the Company with immediate effect; and

(i) to assume the role of liquidator of the Company;
(ii) to grant full discharge to the managers of the Company for their respective mandate from the date of their respective

appointment up to the date of the present meeting;

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Kolff Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

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bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.400 et disposant
d’un capital social de EUR 15.025,- (l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence à Esch/Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de ladite procuration, ayant été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera attachée au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par l’entremise de son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de Kolff Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.407 et disposant d’un capital social de EUR 28.025,-(la Société).

II. La Société a été constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-

xembourg, le 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1164 le 15 juin 2006.
Les statuts de la Société (les Statuts) one été modifiés suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2243 le 9 octobre 2007.

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit mille vingt-cinq euro (EUR 28.025,-), représenté par mille cent

vingt-et-une (1.121) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

IV. L’Associé Unique a une parfaite connaissance des Statuts et connaît parfaitement la situation financière de la Société.

Résolutions

L’Associé Unique, en sa capacité d’associé unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la Société avec

effet immédiat; et

(i) d’assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif de la date de leur

nomination respective à la date de la présente assemblée;

(iii) de renoncer à toute dette qu'il a envers la Société ne pouvant être remboursée du fait de la liquidation;
(iv) en tant que liquidateur de la Société de déclarer (i) que l’activité de la Société a cessé, (ii) que, à l’exception des

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimations des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête

des présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/588. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032342/116.
(140036206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

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LTO Dynamics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.633.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on twenty-fourth December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Sunvit International Limited, a BVI business company incorporated with limited liability in the British Virgin Islands with

BVI company number 1701688, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hereby represented by Mr. Juan Alvarez Hernandez, lawyer, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given on 18 December 2013, which, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
- That LTO Dynamics S.àr.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 170.633,
has been incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on the 17

July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2045/2012, of 17

2012;

- That the capital of the Company is fixed at four Million Euros (EUR 4,000,000.-) divided into four million (4,000,000)

shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up;

- That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
- That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

- That the appearing party, being the sole owner of the shares and acting as liquidator of the Company, declares:
- that the Company has an outstanding debt receivable from the sole shareholder of four million two hundred thousand

Euro (Euro 4,200,000.-);

- that, except for a debt of four hundred twenty Euro and eighty-two Cents (€420.82) payable to Arendt and Meder-

nach, all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or reserved;

- that the Company has no outstanding debt towards the Luxembourg tax authorities and;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential

liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.

- That, as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
- That full discharge is granted to the three Managers of the Company namely Mr. Cédric Bradfer, Mr. Ronan Caroll

and Mr. Dylan Davies for the exercise of their mandates; and

- That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Sunvit International Limited, une société à responsabilité limitée établie selon les lois des Iles Virgin Britanniques (BVI),

ayant son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Virgin Britanniques (BVI), enregistré auprès du Bureau
du Sociétés de Iles Virgin Britanniques (BVI) avec le numéro 1701688,

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dûment représentée par Monsieur Juan Alvarez Hernandez, avocat, demeurant professionnellement à Senningerberg

(Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2013, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregis-
trement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- La Société LTO Dynamics S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.633, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 17 juillet 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2045 le 17 juillet 2012;

- Le capital social de la Société a été fixé à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000.-) divisé en quatre millions (4.000.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées;

- Le comparant est l’associé unique de la Société;
- Le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
- Le comparant, étant l’unique associé de la Société et agissant comme liquidateur de la Société déclare:
- que la Société a une dette envers l’actionnaire unique de quatre millions deux cent mille Euros (EUR 4.200.000,-);
- qu’exception faite d’une dette de quatre cent vingt Euros et quatre-vingt-deux Cents (EUR 420,82) payable à Arendt

et Medernach,, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés ou provisionnés;

- que la Société n’a pas de dette vis-à-vis de l’administration fiscale; et
- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs

actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;

- que la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux trois gérants de la Société, Monsieur Cédric Bradfer, Monsieur

Ronan Caroll et Monsieur Dylan Davies, pour l’exercice de leurs mandats; et

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. ALVAREZ HERNANDEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/155. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032380/94.
(140036169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Malerfachbetrieb Reiner Böwen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 20, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.801.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am vierten Februar.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1.- Frau Heike Böwen, geborene Kratzmann, Apothekenhelferin, geboren am 06. Juni 1969 in Trier (D), wohnhaft in

D-54675 Körperich, Gaytalstr. 20a;

2.- Herr Reiner Böwen, Malermeister, geboren am 28. Juni 1964 in Neuerburg (D), wohnhaft in D- 54675 Körperich,

Gaytalstr. 20a;

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

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Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Malerfachbetrieb Reiner Böwen S.à r.l.“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Vianden und kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Maler- und Anstreicherbetriebes sowie der Handel mit diesbezüglichen Produkten und Waren;
- der Fassadenanstrich und die Fassadenrenovierung;
- die Ausführung von Restaurierungsarbeiten;
- die Ausführung von Bodenbelagsarbeiten;
- der Gerüstbau;
- die Arbeit und Einrichtung im Bereich der Wärmedämmung sowie jede Art von Tätigkeit.
Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00.-), aufgeteilt in hundert Anteile

(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

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Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der

Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr BÖWEN Reiner,vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.000,00.-

Frau , BÖWEN Heike vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.500,00.-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,00.-

100 EUR 12.500,00.-

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Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00.-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an

zur Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ein tausend Euro (EUR 1.000,00.-).

Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, haben die vorgenannten Gesellschafter, einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Herr Reiner BÖWEN, Malermeister, geboren am 28. Juni 1964 in Neuerburg (D), wohnhaft in D-54675 Körperich,

Gaytalstr. 20a.

b) Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9410 Vianden, Grand-Rue 20.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Böwen, R. Böwen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 février 2014. Relation: DIE/2014/1629. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 26. Februar 2014.

Référence de publication: 2014032388/148.
(140035932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Majorelle S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Majorelle S.A.-SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.932.

L’an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand Duché de Luxembourg soussigné,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familial

MAJORELLE S.A.-SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 31.932,
constituée aux termes d'un acte de scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 1989, publié

au Mémorial c numéro 78 du 14 mars 1990

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, en date du 05 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 952 du 06 mai 2010.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points

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figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Ladite liste de présence dûment signée,
restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Madame la Présidente requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Transformation de la société de gestion de patrimoine familial («SPF») en société anonyme de participation finan-

cière; suppression dans les Statuts de toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial («SPF»), à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l’objet social et de l’article afférent pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

3) Modification de la dénomination de la société en MAJORELLE S.A. Modification de l’article 1

des statuts pour lui

donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dénomination de MAJORELLE S.A.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’assemblée décide de transformer la société de gestion de patrimoine familial («SPF») en une société anonyme de

participation financière («Soparfi»), et de supprimer dans les Statuts toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux
sociétés de gestion de patrimoine familial («SPF»), à compter de ce jour

Deuxième Résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de retirer toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familiale («SPF») de sorte que l’article deux (2) des statuts ont dorénavant la
teneur suivante:

La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Troisième Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MAJORELLE S.A., de sorte que le premier alinéa

l’article premier (1

) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. 1

alinéa. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de MAJORELLE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/482. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032404/87.
(140035966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Parimico S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Parimico S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.848.

L'an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PARIMICO S.A. SPF», ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 181 848) constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 19 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 8 janvier 2014.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Réduction de capital de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle de EUR

66.000,00 à EUR 31,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé 660,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.100.000,00
4) Adaptation de l’article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par six cent soixante (660) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,00)

qui sera représenté par soixante-six mille (66.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

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Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5) Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI,

6) Modification de l’article 1

des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de PARIMICO S.A.»,

7) Modification de l’article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de trente-cinq mille euros

(EUR 35.000,00) pour le porter de sa valeur actuelle de soixante-six mille euros (EUR 66.000,00) à trente et un mille

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euros (EUR 31.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans la société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de trois millions cent mille euros

(EUR 3.100.000,00) qui sera représenté par soixante-six mille (66.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 13 février 2019.
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000.00) représenté par six cent soixante (660)

actions sans désignation de valeur nominale.