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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1131

6 mai 2014

SOMMAIRE

55 Mark Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54258

Abbey Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54246

ABB + ZU S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54246

Aerium Investment Advisers S.à r.l.  . . . . .

54246

AGO Consulting Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . .

54288

Altice Bahamas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54288

Altice SEE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54288

Augentius Fund Administration (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54246

Dan Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54242

Financière du Cazeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

54282

Financière du Cazeau S.A., SPF  . . . . . . . . .

54282

Lucraft Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54247

Muller & Associés Stratégies S.A. . . . . . . . .

54267

Prestwick S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54288

Sceptis Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54244

Sem International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54245

Sixtrees Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54242

Sixtrees Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54242

Sixtrees Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54242

Solia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54243

Southfield S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54244

Stanyan Investors S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54244

TC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54245

T.C.M.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54242

Terra Roxa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54245

ThL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54243

TKO Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54245

TKO Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54246

Torello Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54273

TranSpace S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54244

Ventechnol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54284

World Services and Investments SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54243

WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l. . . .

54243

WPP Luxembourg Germany Holdings 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54243

Zomerhof Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54245

54241

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U X E M B O U R G

Sixtrees Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.712.

Par la présente et avec effet rétroactif au 29 novembre 2013, j'ai l'honneur de vous remettre ma démission en tant

qu'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Antonio MONTI.

Référence de publication: 2014035008/10.
(140039688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sixtrees Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.712.

Par la présente et avec effet rétroactif au 29 novembre 2013, j'ai l'honneur de vous remettre ma démission en tant

qu'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2014035009/10.
(140039688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sixtrees Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.712.

Par la présente et avec effet rétroactif au 29 novembre 2013, j'ai l'honneur de vous remettre ma démission en tant

qu'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Natale CAPULA.

Référence de publication: 2014035010/10.
(140039688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

T.C.M.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 172.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.B. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014035023/12.
(140038955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Dan Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 164.126.

Le contrat de domiciliation entre VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. et DAN GROUP S.à r.l., signé le 21 novembre

2011, a été résilié le 5 mars 2014. VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l. dénonce l'utilisation de l'adresse suivante, 17 bd
Royal, L-2449 Luxembourg, comme siège social de la société, DAN GROUP S.à r.l., RCS Luxembourg B 164126.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VAINKER & ASSOCIATES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014035132/12.
(140038905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

54242

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U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.777.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.03.2014.

Anne Ehrismann
<i>Manager

Référence de publication: 2014035086/12.
(140039627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.456.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.03.2014.

Anne Ehrismann
<i>Manager

Référence de publication: 2014035089/12.
(140039365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

World Services and Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 172.956.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68324 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035085/10.
(140039387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Solia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.344.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035013/10.
(140039850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

ThL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 20, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035025/10.
(140039421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

54243

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U X E M B O U R G

Stanyan Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 174.079.

EXTRAIT

Suite à des cessions de parts sociales en date du 31 décembre 2013:
1. l'associé de la Société, Stanyan Cayco II Ltd ne détient plus de parts sociales;
2. l'associé de la Société Stanyan Holdings S.à r.l. détient toutes les parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014034985/15.
(140039196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Southfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.464.

Veuillez prendre note que Messieurs Vincent J. TYRA, gérant de catégorie A et A. Andrew LEVISON, gérant, résident

désormais professionnellement à CT 06830 Greenwich (Etats-Unis d’Amérique), 53, Greenwich Avenue et que Monsieur
Yann CHAUMOND et Madame Nicola FOLEY, gérants de catégorie B, résident désormais professionnellement à L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Southfield S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014034984/15.
(140039345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

TranSpace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.223.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035028/10.
(140039741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sceptis Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.046,07.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 168.124.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 9 décembre 2013, il résulte que:
- le mandat du gérant en fonction Riona HEFFERNAN a été renouvelé avec effet immédiat et ce pour une période

illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCEPTIS LIMITED

Référence de publication: 2014034974/14.
(140038942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

54244

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U X E M B O U R G

TC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 160.517.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014035030/10.
(140039306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Terra Roxa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 48.445.

Le Bilan abrégé au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/03/2014.

Référence de publication: 2014035033/10.
(140039485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

TKO Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.816.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035037/10.
(140039611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 39.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014035004/11.
(140039788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Zomerhof Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.193.

Il est notifié que avec effet au 3 mars 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zomerhof Sarl
Joost Anton Mees / Marcus Jacobus Dijkerman

Référence de publication: 2014035091/13.
(140039281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

54245

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U X E M B O U R G

TKO Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.816.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035038/10.
(140039612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

ABB + ZU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berbuerger Wee.

R.C.S. Luxembourg B 78.425.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 mars 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014035176/10.
(140040221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Abbey Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 173.525,00.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 27.285.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014035177/11.
(140040391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.673.

Les comptes annuels de la Société au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A.
Duncan Smith
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014035174/14.
(140039884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Aerium Investment Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.899.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035165/9.
(140039977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

54246

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U X E M B O U R G

Lucraft Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 185.003.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twent-seventh day of the month of February.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Vladimir Kalamanov, General Director, born in Moscow, Russia on the 2 

nd

 of June 1952, residing at 36 Garibaldi

Street, apt. 449, Moscow, Russia

(hereafter, the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Trinteler, with professional address in 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated February 24 

th

 , 2014, which, signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for
purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to establish.

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

“Lucraft Capital S.à r.l.”, which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Company”),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as
by the present articles of association (hereafter, the “Articles”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the

manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and
loans, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg and/or abroad.

The Company may invest directly or indirectly in real estate, intellectual property rights, or any other movable or

immovable property of any kind.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, debentures and any

type of debt or equity securities such as (but not limited to) preferred equity certificates, such securities being convertible
or not.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including upstream or cross-stream) or to third parties, take any controlling and super-
visory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

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Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares. Each issued share has a nominal value of one Euro (EUR 1) and is fully paid
up. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, without limitation, accept shareholders’ equity or other contributions without issuing shares or

other securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The
decisions relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the
present Articles.

Art. 6. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company’s shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 7. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as

otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the
provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to

the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Chapter III - Managers, Statutory auditors

Art. 9. The Company is managed by one or several managers who need not to be shareholders. In the case of more

than one manager, the managers constitute a board of managers.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine

their number and the term of their office. They will hold their office until their successors are elected. They are re-eligible
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers or category B managers.

Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting of the board of managers
and the managers shall be duly identified with respect to the category they belong.

Art. 10. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to

perform or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly re-
served by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board
of managers, as the case may be.

Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

Art. 12. The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also

elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping
the minutes of the relevant meeting of the board of managers.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice

shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the board of managers.

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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy. Any manager may represent one or several
managers of any category.

The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers

may from time to time determine.

Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office including, in case of different categories of managers, at least one (1) category A manager and one (1) category B
manager.

Art. 13.  The  resolutions  of  the  board  of  managers  shall  be  adopted  by  the  majority  of  the  managers  present  or

represented. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two (2) managers or by the
chairman and the secretary (if any). Copies or extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes,
copies and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and
any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.

The resolutions adopted by the single manager shall be documented in writing and signed by the single manager.
Resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those resolutions are

signed by all the managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board
of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one opposite the last
signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and signed by the managers.

Art. 14. In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as category A managers or as category B managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) category A manager and one (1)
category B manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 15. The manager(s) or the board of managers, as the case may be, assumes, by reason of his/her/its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it in the name of the Company. Any such manager
(s) or the board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

The Company shall indemnify any manager, officer or employee of the Company and, if applicable, his/her/its successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with
any action, suit or proceeding to which he/she/it may be made a party by reason of him/her/it being or having been
manager, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she/it is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is
not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.

Art. 16. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the

carrying out of his/their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses what-

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soever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.

Art. 18. Even after cessation of their mandate or function, any manager, as well as any person who is invited to attend

a meeting of the board of managers, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have
adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required by a legal or regulatory provision applicable
to sociétés à responsabilité limitée.

Art. 19. Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV - General meeting of shareholders

Art. 20. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The

single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 21. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of shareholders shall

be held on 25 April at 2:15 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 22. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of

shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), alter-
natively, by the statutory auditor(s) (if any) or, more alternatively, by shareholders representing more than half (1/2) of
the share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The board of managers may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a president or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The president of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The president, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting of

shareholders.

Art. 25. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall

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be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 26. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau of the

general meeting of shareholders and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders may be signed by the president of the general meeting of shareholders, the secretary of the general meeting
of shareholders or a manager.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
If the Company has several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the share-

holders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders. Should such written
resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 28. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 29. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Chapter VI - Liquidation, Final provisions

Art. 30. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who

may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 31. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date of this deed and shall end on the thirty-first of December

two thousand fourteen.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, the abovenamed party Vladimir Kalamanov,

represented as stated above, has subscribed for the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

All these shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary, who has drawn up the present deed, declares that the conditions set forth in the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

The above-named party, represented as stated above, representing the entire subscribed capital and considering itself

as duly-convened, has immediately passed the following resolutions:

1. The Company’s registered office is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons have been elected as managers for an indefinite period:

<i>Manager A:

Mr. Anselm Schmucki, employee, born in Eschenbach, Switzerland, on the 21 November 1969, residing at Wiedens-

trasse 37, CH 9470 Buchs SG, Switzerland

<i>Manager B

a) Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employee, born in The Hague, the Netherlands, on 16 October 1970,

professionally residing at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

b) Mrs Michelle Carvill, employee, born in Down, Ireland, on 26 November 1966, professionally residing at 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. In the event of any discrepancy between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vladimir Kalamanov (ci-après, l’“Associé”), Directeur, né à Moscou, Russie, le 2 juin 1952, résidant au 36 rue Garibaldi,

apt. 449, Moscou, Russie,

représentée  par  Monsieur  Frank  Trinteler,  avec  adresse  professionnelle  à  64,  rue  Principale,  L-5367  Schuttrange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 24 février 2014, laquelle,
signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Lucraft Capital S.à r.l.” qui est régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les “Statuts”).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants

ou, selon le cas, du conseil de gérance.

Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Si  le  ou  les  gérants  ou,  selon  le  cas,  le  conseil  de  gérance  estiment  que  des  événements  extraordinaires  d’ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l’activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement de parts sociales, obligations, titres obli-
gataires et autres instruments financiers et prêts et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des participations dans d’autres partenariats et exercer son activité à
travers ses filiales au Luxembourg et/ou à l’étranger.

La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété

intellectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations et

autres titres de créance ou de capital de toute nature y inclus, mais sans limitation, des preferred equity certificates
convertibles ou non.

D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement) ou à des tiers,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et
au développement de son objet.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres, ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d’intérêt et généralement de tout autre risque.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d’un euro (EUR 1) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d’actions ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de ces comptes doivent être prises par les actionnaires sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions

contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice

aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l’associé unique ou de l’un quelconque des associés.

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U X E M B O U R G

Chapitre III - Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être des associés. Si plus

d’un gérant est nommé, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale

des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

Le ou les associés pourront décider de qualifier les gérants comme gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B.

Une telle classification des gérants sera dûment inscrite dans les minutes de la réunion pertinente du conseil de gérance
et l’appartenance des gérants à une catégorie particulière seront dûment constatée.

Art. 10. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de
gérance.

Art. 11. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux

ou fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Art. 12. Le conseil de gérance (s’il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut

également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite

est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu’un délai de convocation plus court
n’ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions du conseil de gérance se tenant à des dates et des lieux

déterminés préalablement par une résolution adoptée par le conseil de gérance.

Chaque gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire. Tout
gérant pourra représenter un ou plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’un avec
l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion. Une réunion tenue par
ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée,

y compris, en cas de différentes catégories de gérants, au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie
B.

Art. 13. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les

procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire
(s’il y en a). Des copies ou extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d’affaires
avec la Société et certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s’il y en a). Ces procès-verbaux,
copies et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles qu’ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la
Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance vala-
blement tenue.

Les résolutions adoptées par le gérant unique sont consignées par écrit et signées par gérant unique.
Une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle figurant sur l’écrit en
question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle décision peut être consignée
dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou plusieurs gérants.

Art. 14. A l’égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des gérants.
Toutefois, si le ou les associés ont qualifié les gérants de gérants de catégorie A ou gérants de catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 15. Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l’égard de la Société.

La Société indemnisera tout gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, ses successeurs,

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérant,
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il

devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.

Dans l’hypothèse d’un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 17. Sous réserve de l’approbation de l’associé unique ou des associés, le ou les gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 18. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout gérant, de même que toute personne invitée à

participer à une réunion du conseil de gérance, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation
pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés à responsabilité limitée.

Art. 19. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Les commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV - Assemblée générale des associés

Art. 20. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 21. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés se tiendra le

25 avril à 14.15 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 22. A moins qu’il n’y ait qu’un (1) associé unique, les associés peuvent également se réunir en assemblées générales

des associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiai-
rement, du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale, ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale

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d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la
Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.

Art. 23. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le conseil
de gérance peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un associé aux
assemblées générales des associés.

Les associés participant à une assemblée générale des associés par visioconférence ou toute autre méthode de télé-

communication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 24. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le

ou les gérants ou, dans l’absence d’une telle désignation, par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l’assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 25. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d’au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par les membres du bureau de l’as-

semblée  générale  des  associés  et  peuvent  être  signés  par  tous  les  associés  ou  mandataires  d’associés  qui  en  font  la
demande.

Les copies ou extraits de résolutions adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales

des associés sont signés par le président de l’assemblée générale des associés, le secrétaire de l’assemblée générale des
associés ou un gérant.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou les gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour
l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolutions écrites.

Chapitre V - Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon

le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 29. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,

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à l’associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peut décider de

payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale.

Chapitre VI - Liquidation, Dispositions finales

Art. 30. La Société peut être dissoute par une résolution de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l’associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l’associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Art. 31. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date de la constitution de la Société et se termine le trente

et un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération.

Les  statuts  de  la  Société  ayant  ainsi  été  arrêtés,  la  comparante  préqualifiée  Vladimir  Kalamanov,  agissant  par  son

mandataire, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (1.000.-EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, agissant par son mandataire, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

Mr. Anselm Schmucki, employé privé, né à Eschenbach, Suisse, le 21 Novembre 1969, résidant à Wiedenstrasse 37,

CH 9470 Buchs SG, Switzerland

<i>Gérant B

a) Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye, Pays-Bas, le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

b) Madame Michelle Carvill, employé privé née à Down, Irlande, le 26 novembre 1966, demeurant professionnellement

à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussignée qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure

a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. Trinteler, G. Lecuit.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 février 2014. Relation: LAC/2014/9288. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034784/611.
(140039726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

55 Mark Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, rue Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 184.829.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

«Reignwood Europe Holdings S.à r.l.», a Luxembourg company with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, in process of registration under the Luxembourg trade register (the “Sole Shareholder”).

Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

By virtue of a proxy given under private seal, dated 10 February 2014;
The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among herself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the

"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of up to and including forty (40) shareholders, notably as a

result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of investments in Luxembourg and/or in

foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such investments.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the provision of financing in any kind or form, where necessary.

The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments. For the

avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and any transaction

with respect to real estate or movable property which it may deem useful in the accomplishment and development of its
corporate object.

Art. 3. Name. The name of the Company is "55 Mark Lane S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred within that municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of

managers.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The sole manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and

subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the sole manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at Twenty Thousand Euros (EUR 20,000.-) divided into Twenty

Thousand (20,000) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each which are fully paid-up.

Art. 7. Amendment to the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of resolution of

the single shareholder, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incor-
poration.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-infact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, said sole shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred to non shareholders with

the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or one or more shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be sha-

reholders.

The managers are appointed and removed from office by a decision of the shareholder(s), which determines their

powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The managers may be re-elected.
The managers may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by a resolution of the shareholder(s) or

of the general meeting of shareholders, as the case may be.

If several managers are appointed, they shall constitute a board of managers (the “Board”).
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles of Incorporation fall within the

competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's corporate object.

The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.

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U X E M B O U R G

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Any manager may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number

of proxies which a manager may accept and vote, it being understood that at least two managers must be present in
person or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

No notice is required if all the managers are present or represented and each of them states in writing, by cable,

telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, having full knowledge of the agenda of
the meeting. Notices will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of

two different classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including

by way of representation) provided that, if the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders has/have ap-
pointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), at least one class A manager and
one class B manager vote in favor of the resolution.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Law.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and

in the case of a Board by the joint signature of any two managers, provided however that in the event shareholders have
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, the Board.

Art. 16. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of

shareholders, except when the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25) in which case,
resolutions of the shareholders may be adopted in writing.

Art. 17. Decisions of the shareholders. The shareholders may be convened to general meetings by the Board. The

Board must convene a general meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the general meeting, it may be held without prior notice.

A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any general meeting.

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U X E M B O U R G

Resolutions to be adopted at general meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first general meeting, the shareholders shall be convened by registered letter
to a second general meeting and the resolutions shall be adopted at the second general meeting by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

The Articles of Incorporation may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning

at least three-quarters of the share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

Written shareholders' resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

When the number of shareholders is reduced to one (1): (i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by

the Law to the general meeting, (ii) any reference in the Articles of Incorporation to the shareholders, the general meeting,
or the written shareholders' resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's
resolutions, as appropriate, and (iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in
writing.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-one day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the sole

manager or, as the case may be, the Board and the sole manager or, as the case may be, the Board prepares a general
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Auditors. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholder(s) shall appoint the approved external auditors, if any,
and determine their number and remuneration and the term of their office.

If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be supervised

by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual
general meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s).
Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or, as the case may be, the Board may decide to pay

interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where
applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the 1915 Law or these Articles of Incorporation. The Board must draw the interim accounts and resolve to distribute
the interim dividends within two (2) months of the date of the interim accounts, and, taking into account the assets of
the Company, ensure that the rights of the Company's creditors are not threatened by the distribution of such interim
dividends.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholder(s) must imme-
diately refund the excess to the Company if so required by the Board.

Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of any shareholder.

The liquidation of the Company shall be decided by the sole shareholder or by shareholders'meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need  not  be  shareholders,  appointed  by  the  sole  shareholder  or  by  the  general  meeting  of  shareholders,  who  shall
determine their powers and their compensation.

Art. 23. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of shares

Amount

paid-in

(EUR)

Reignwood Europe Holdings S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

20,000 20,000.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

Twenty Thousand Euros (EUR 20,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at four the number of managers and further resolved to appoint the followings

persons as managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A Managers:

- Dr. Ruayrungruang Chanchai, Chairman, a Thai citizen, born on 1 

st

 January 1954 in China, residing in Floor 8, C

Tower, No.6 Gong Yuan West Street, Dongcheng District, Beijing, China.

- Ms. Xiaoxuan Fei, a Chinese citizen, born on 24 November 1974 in Liaonong, China, residing in Room 902, Unit 3,

Building 51, Yuan Yang Tian Di, Ba Li Zhuang Xi Li, Chaoyang District, Beijing, China.

<i>Class B Managers:

- Mr. Daniel Boone, attorney-at-law, French citizen, born on 28 January 1965 in Lille, France, residing professionally

at 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg.

- Mr. Pierre Crasquin, employee, French citizen, born on 24 September 1975 in Lille, France, residing professionally

at 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the registered office of the Company shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

«Reignwood Europe Holdings S.à r.l.», une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer,

L-2520  Luxembourg,  en  cours  d'immatriculation  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg
(l'«Associé Unique»),

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U X E M B O U R G

ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché de

Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, datée du 10 février 2014.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour enregistrement.

La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée que la partie mentionnée ci-dessus déclare constituer elle-même comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque être composée au maximum de quarante (40) associés, notamment à la

suite de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris du financement sous quelque forme en cas de besoin.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "55 Mark Lane S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré au sein de cette commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés,

agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut aussi établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social,  ou  la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à Vingt Mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par Vingt Mille

(20.000) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915

et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, selon le cas.

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U X E M B O U R G

Les créanciers ou ayants-droit des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Associé Unique ou de l'as-
semblée générale des associés, selon le cas.

Un registre des associés doit être conservé au siège social et peut être consulté par tout associé sur demande.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou non.

Art. 10. Cession de parts sociale. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts sociales.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par
application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Une cession de parts sociales peut seulement lier la Société ou les tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'Associé Unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont élus et révoqués par une décision des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur

mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment par une résolution de(s) l'associé

(s).

Si plusieurs gérants sont élus, ils doivent former un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tous les pouvoirs non expressément réservés (aux) à l'associé(s) par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités par à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Tout gérant peut être représenté à des réunions du Conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de

procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en personne
ou par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence doivent
être mentionnées dans la convocation.

La convocation n'est pas nécessaire si tous les gérants sont présents ou représentés et chacun d'eux déclare par écrit,

par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire avoir pleine con-
naissance de l'ordre du jour de la réunion Une convocation ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se
tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux

classes différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation), étant entendu que, si l'associé unique ou, le cas échéant les associés a/ont nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les

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résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne doivent pas être tenus personnellement responsables, à raison de

leur fonction, concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, et en cas

d'un Conseil, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si les associés ont nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée
que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Les résolutions des associés doivent être adoptées en assemblée générale

des associés, sauf lorsque le nombre d'associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, auquel cas les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

Art. 17. Décisions des associés. Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l'initiative du Conseil.

Le Conseil doit convoquer une assemblée générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième du capital
social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale doit être donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil doit communiquer le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés doivent voter par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Un  associé  peut  donner  une  procuration  écrite  à  toute  autre  personne  (qui  ne  doit  pas  être  associé),  afin  de  le

représenter à toute assemblée générale.

Les décisions de l'assemblée générale doivent être adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés doivent être convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée générale et les décisions doivent être adoptées par l'assemblée générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

doit exiger le consentement unanime des associés.

Les résolutions écrites des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant et

doivent porter la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l'associé unique doit exercer tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'assemblée générale, (ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'assemblée générale ou aux résolutions
circulaires des associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions
de ce dernier, et (iii) les résolutions de l'associé unique doivent être consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par
écrit.

Art. 18. Année sociale L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le

gérant unique ou, le cas échéant, par le Conseil et le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire
général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

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Art. 20. Commissaires / réviseurs d'entreprises. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. (Les) L'associé(s) doi(ven)t nommer les réviseurs
d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Si  le  nombre des  associés  de la Société  est  supérieur  à  vingt-cinq (25),  les opérations  de la Société  doivent être

surveillées par un ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination à l'assemblée générale annuelle. Ils peuvent être
associés ou non.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera les associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil peut décider de payer aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts. Le Conseil devra établir des comptes intérimaires et décider de la distribution d'acomptes sur dividendes
dans les deux (2) mois de la date des comptes intérimaires et, en tenant comptes des actifs de la Société, s'assurer que
les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés par la distribution de ces acomptes sur dividendes.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société ne doit pas être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société doit être décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Reignwood Europe Holdings S.à r.l. prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-

20.000

20.000,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de Vingt

Mille Euros (EUR 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution, l'Associé Unique représentant l'entièreté du capital social de la Société a adopté

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à quatre le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

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<i>Gérants de catégorie A:

- Dr. Ruayrungruang Chanchai, président, citoyen thaïlandais, né le 1 

er

 janvier 1954 en Chine, demeurant à Floor 8,

C Tower, No.6 Gong Yuan West Street, Dongcheng District, Beijing, Chine.

- Mlle Xiaoxuan Fei, citoyenne chinoise, née le 24 novembre 1974 à Liaonong, Chine, demeurant à Room 902, Unit 3,

Building 51, Yuan Yang Tian Di, Ba Li Zhuang Xi Li, Chaoyang District, Beijing, Chine.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Daniel Boone, avocat à la Cour, de nationalité française, né le 28 janvier 1965 à Lille, France, résidant profession-

nellement à 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg.

- M. Pierre Crasquin, employé, de nationalité française, né le 24 septembre 1975 à Lille, France, résidant profession-

nellement à 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’établir le siège social de la Société au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-duché

de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du mandataire comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. Relation: LAC/2014/8075. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032619/510.
(140036380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Muller &amp; Associés Stratégies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 184.800.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “MULLER

&amp; ASSOCIES GROUP S.A.R.L.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109113; et

2) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “LAKEHOUSE S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 142414.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Muller &amp; Associés Stratégies

S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

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U X E M B O U R G

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes

relevant desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens large.

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relè-

verait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions avec une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.” L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B).

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être

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limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “MULLER &amp; ASSOCIES GROUP S.A.R.L.”, pré-désignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) La société “LAKEHOUSE S.A.”, pré-désignée, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  à  concurrence  de  vingt-cinq  pour  cent  (25%)  par  les  souscriptrices  prédites

moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR)
est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant

valablement convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes
à l'unanimité:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Laurent MULLER, docteur en sciences économiques, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur de
catégorie A;

b) Monsieur Frédéric MULLER, expert-comptable, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 26 novembre

1977, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur de catégorie
A;

c) Monsieur Jean-Claude BINTZ, administrateur de société, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 juin

1956, demeurant à L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers, administrateur de catégorie B; et

d) Madame Carole RETTER, marketing consultant, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 février

1982, demeurant professionnellement à L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers, administrateur de catégorie B.

4. Monsieur Christophe EHINGER, consultant, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 mars 1982,

demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II, est nommé commissaire aux comptes de
la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme:
- Monsieur Jean-Claude BINTZ, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Monsieur Laurent MULLER, pré-qualifié, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement

la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle;

- Madame Carole RETTER, pré-qualifiée, comme deuxième administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la Société

conjointement avec un autre administrateur.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2014. LAC/2014/7740. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032401/294.
(140035901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Torello Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.796.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirteenth of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Mr. Christian Edouard FAES, director of companies, born on 2 

nd

 March 1977 at Wollongong (Australia), residing at

Flat 2, 11 Hornton Street, W8 7NP London, England.

Such appearing person has required the officiating notary to state as follows the Articles of association (the "Articles")

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorporated:

1. Denomination and corporate form. There is hereby established among the sole subscriber and all those who may

become owners of the Shares hereafter issued a Company in the form of a private limited liability company ("société à
responsabilité limitée") under the name of “Torello Capital” (the "Company"), which shall be governed by the present
Articles of association (the "Articles”) as well as by the respective laws and more particularly by the law dated 10 

th

August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law"), which specify in the articles 5,6,8,10 and 11, the ex-
ceptional rules applying to one member company.

2. Purpose.
2.1 The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the holding of participating interests

in any enterprises in whatever form, in Luxembourg and foreign companies, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form whatever.
2.3 The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or

guarantees, within the limits of the Law.

2.4 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

2.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg by simple decision of the

sole manager or in case of plurality of managers, by a decision of the Board of managers.

3.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent or interfere with the normal activity at the registered office of the Company or with the easy communication of
this registered office with foreign countries, the registered office may be transferred abroad provisionally until such time
as the situation becomes normalised. Such decision will have no effect on the Company's nationality. The declaration of
the transfer of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by the organe of the
Company which is best situated for this purpose under the given circumstances.

4. Term of the company.
4.1 The Company is established for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved by a decision of the general meeting of its shareholders deliberating in the manner required

for the amendments to this Articles.

5. Share capital.
5.1 Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

5.1.2 When and as long as all the shares are held by one person, the Company is a one man Company in the meaning

of Article 179(2) of the Law. In this contingency, Articles 200-1 and 200-2 among others of the amended Law will apply,
this entailing that any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company must
be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

5.2 Modification of Share Capital

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5.2.1 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced at

any time by a decision of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in
accordance with Article 10 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.2.2 The Company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a minimum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder shall not put an end to

the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

7. Ownership of shares.
7.1 The Company's share capital is indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per

share.

7.2 If a share is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has

been designated as being with respect to the Company the owner of the share. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

8. Transfer of shares.
8.1 In the case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
8.2 In the case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to other shareholders or to third parties

is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate
capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of
the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

8.3 This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving  spouse.  If  the  transfer  is  not  approved  in  either  case,  the  remaining  shareholders  have  a  preemption  right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

8.4 Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration

of three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is auto-
matically approved.

8.5 Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

8.6 The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this Article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

8.7 The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets and

the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer to
the Company's inventories.

8.8 Transfers of shares must be recorded by a notarial or privated deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it pursuant to the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

9. Registration of shares. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be

available for inspection by a shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each share-
holder, his/her/its residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer
of shares, the date of the notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles of
incorporation.

10. Management.
10.1 Appointment and Removal
10.1.1 The Company is managed and administered by a sole manager or several managers, whether shareholders or

third parties. If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

10.1.2 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
10.1.3 The manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

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10.1.4 The sole manager and each of the members of the Board of managers shall not be compensated for his/their

services as a manager, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse
any manager for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office, including reasonable travel and living
expenses incurred for attending meetings on the Board, in case of plurality of managers.

10.2 Powers
10.2.1 The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate

of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a
majority of votes.

10.2.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the Board of managers.

10.3 Representation and Signatory Power
10.3.1 The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the

Company in and out of court. The sole manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object
and provided the terms of this Article shall have been complied with.

10.3.2 Toward third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of

plurality of managers, by the joint signature of the chairman of the Board of Managers and one member of the Board of
Managers.

10.3.3 The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who is/are entitled to bind the Company by his/their

sole signature(s), but only within the limits to be determined by the power of attorney. Remuneration, duration of the
representation and any other relevant condition of the attorneys' agency are determined by the manager(s).

10.4 Liability of Manager(s)
No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly

contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

11. General meeting of shareholders.
11.1 Powers of the general meeting of shareholders
11.1.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies.

11.1.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall assume all powers conferred to the general

meeting of shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly
mentioned in these Articles of incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles
of incorporation is to be construed as being a reference to the sole shareholder.

11.1.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

Articles of incorporation.

11.2 Convening general meetings of shareholders
11.2.1 The annual general meeting of shareholders will be held each year at the Company's registered office or any

other location in Luxembourg specified in the convening notice. The meeting must be held six months after the end of
the accounting year. If such day is not a Business day, the meeting will be held on the following Business day.

11.2.2 The Manager or the Board of managers may convene other general meetings of shareholders, as the case may

be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

11.2.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

the date and the time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight
(8) days prior to the date scheduled for the meeting.

11.2.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolution or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

11.3 Votes
11.3.1 Each share entitles the holder thereof to one vote. With regards to fractions of shares, voting rights can only

be exercised for whole shares.

11.3.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or

not, as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other
means of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several
or even all shareholders.

11.3.3 The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the share-
holders representing three quarter of the corporate capital.

11.4 Minutes

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11.4.1 The Board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting.

11.4.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also sign minutes of his/her/its resolutions.
11.4.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

12. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the Board of auditors.

13. Fiscal year. The Company's financial year begins the first of January and closes on the thirty-first of December of

each year.

14. Annual report.
14.1 Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

14.2 Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen days

preceding their approval.

15. Profits.
15.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the Company.

15.2 An amount equal to five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve.

These deductions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of
the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and
for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

16. Interim dividends, Share premium, Distributions.
16.1 The sole manager or the Board of Managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment

of interim dividends.

16.2 The Share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and the legal advice.

16.3 Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available,
- the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums to be placed to reserve available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of these Articles of incorporation and,

- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

17. Merger, Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

17.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with conditions laid down for amendments
to the Articles.

17.3 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

17.4 When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders pro-

portionally to the shares they are holding.

17.5 Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make

payments exceeding his contribution.

18. Amendment of the articles of association. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders

subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

19. Governing law.
19.1 These Articles of Incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

Law. All matters not governed by these Articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10

th

 August 1915 governing commercial companies, as amended.

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19.2 Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders themselves

or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by arbi-
tration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole

shareholder Mr. Christian Edouard FAES, prenamed and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Mr. Christian Edouard FAES, director of companies, born on 2 

nd

 March 1977 at Wollongong (Australia), residing

at Flat 2, 11 Hornton Street, W8 7NP London, England, is appointed as manager of the Company for an undetermined
duration.

3) Mr. Yves Jacques MONDY, born on 31 

th

 July 1980 at Charleroi (Belgium), residing at 4, rue Ry d'Oret, B-5640

Oret (Belgium), is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

4) Mr. Alexander Raymond BORGYA, born on 6 

th

 October 1968 in Luxembourg (Luxembourg), residing professio-

nally at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an undetermined
duration.

Mr. Christian Edouard FAES, prenamed, is appointed as chairman of the Board of Managers of the Company for an

undetermined duration.

5) The Company is validly bound by the joint signature of the chairman of the Board of Managers and one member of

the Board of Managers.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900,-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize février.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Christian Edouard FAES, gérant de société, né le 2 Mars 1977 à Wollongong (Australie), demeurant à Flat

2, 11, Hornton Street, W8 7NP Londres, Grande Bretagne.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à con-

stituer comme suit:

1. Dénomination et forme sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de "Torello Capital" (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), lesquels
spécifient en leurs articles 5,6,8,10 et 11 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée uni-
personnelle.

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2. Objet social.
2.1 La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, à Luxembourg et à l'étranger, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut également prendre des participations
dans des Sociétés de personnes.

2.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
2.3 La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

2.4 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

2.5 La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

3. Siège social.
3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
3.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, par une

simple décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

3.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

4. Durée de la société.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires selon les règles applicables

à la modification des statuts.

5. Capital social.
5.1 Capital souscrit et libéré
5.1.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

5.1.2 Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1

et 200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

5.2 Modification du capital
5.2.1 Selon les termes et conditions prévues par la Loi, le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à

tout moment par une décision de l'associé unique ou par une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires, adoptée
conformément à l'Article 10 des Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la Loi.

5.2.2 La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportion-

nellement.

6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales, chacune représente la même valeur.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre minimum de quarante (40), sauf disposition contraire

prévue par la Loi.

6.3 Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de décès

d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

7. Indivisibilité des parts sociales.
7.1 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.
7.2 S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

8. Cessions des parts sociales.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

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8.2 Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

8.3 Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

8.4 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés.

Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

8.5 A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

8.6 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme

un apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

8.7 Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

8.8 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

9. Enregistrement des parts sociales. Un registre des associés doit être tenu au siège social de la Société, où il peut

être consulté par un associé. Ce registre des associés doit mentionner le nom de chaque associé, sa résidence ou son
adresse professionnelle, le nombre de parts sociales détenu par chaque associé, toute cession de parts sociales, la date
de la notification ou de l'acceptation par la Société de la cession conformément aux présents statuts.

10. Gérance.
10.1 Nomination et Révocation
10.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils con-

stitueront un conseil de gérance.

10.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
10.1.3 Un gérant peut être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

10.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

10.2 Pouvoirs
10.2.1 Le pouvoir d'un gérant est déterminé par l'assemblée générale des associés au moment de sa désignation. Le

mandat de gérant lui est confié jusqu'à sa révocation ad nutum par l'assemblée générale des associés délibérant à la
majorité des voix.

10.2.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de
gérance.

10.3 Représentation et Signature autorisée
10.3.1 Dans les rapports avec les tiers et la justice, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance, aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

10.3.2 A l'égard des tiers, la Société est engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par

la signature du président du conseil de gérance et d'un membre du conseil de gérance.

10.3.3 Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration. La rémunération, les respon-
sabilités du mandataire, la durée de la période de représentation et autres conditions pertinentes de ce mandat sont
déterminés par le(s) gérant(s).

10.4 Responsabilité du(des) gérant(s)

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Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

11. Assemblée générale des associés.
11.1 Pouvoirs de l'assemblée générale des associés
11.1.1 Les associés exercent leur droit collectif dans l'assemblée générale des associés, constituant l'un des organes

décisionnels de la Société.

11.1.2 Dans l'hypothèse où la Société ne comporte qu'un associé unique, cet associé unique exerce tous les pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas et dans la mesure applicable, lorsque le terme "associé unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, la référence à "l'assemblée générale des associés" doit être
interprétée comme la référence à l'associé unique.

11.1.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs expressément réservés par la loi et les présents

statuts.

11.2 Convocation aux assemblées générales des associés
11.2.1 L'assemblée générale annuelle des associés doit être tenue chaque année au siège social de la Société ou tout

autre endroit à Luxembourg tel précisé dans la convocation de l'assemblée. L'assemblée générale doit se réunir six mois
après la fin de l'exercice social de l'année. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
devrait se tenir le jour suivant.

11.2.2 Le gérant ou le conseil de gérance peut convoquer d'autres assemblées générales des associés, dans ce cas, le

lieu, la date sont précisés dans la convocation à l'assemblée.

11.2.3 La convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu, la

date et l'heure de l'assemblée, cette convocation doit être envoyée par lettre recommandée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

11.2.4 La tenue des assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à

vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit.

11.3 Votes
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur un vote. Concernant les fractions de parts sociales, les droits

de vote ne peuvent qu'être exercés en actions entières.

11.3.2 Un associé peut agir dans toute assemblée générale en désignant une autre personne, associé ou non par une

procuration écrite dans un document signé transmis par courrier, facsimile, courrier électronique ou par tout autre moyen
de communication, une copie de cette procuration vaut preuve suffisante. Une personne peut représenter plusieurs ou
tous les associés.

11.3.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

11.4 Minutes
11.4.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés doit établir des procès-verbaux de la réunion et doivent

être signés par tous les membres du bureau de l'assemblée.

11.4.2 Toute copie et extrait des procès-verbaux originaux devant être produits en justice ou délivrés à des tiers,

doivent être certifiés conformes par le notaire ayant la conservation de l'acte original, dans le cas où l'assemblée a été
enregistrée dans un acte notarié, ou doivent être signés par le président du conseil de gérance, par deux de ses membres
ou par l'unique associé le cas échéant.

12. Audit. Lorsque le nombre d'associés excède vingt-cinq, les opérations de la Société doivent être surveillées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi qui ne doit pas être un associé. Lorsqu'il
y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir collégialement en formant un conseil
de commissaires.

13. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14. Compte annuel.
14.1 Chaque année, au trente et un décembre, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

dresse un bilan annuel des comptes et le soumet aux associés.

14.2 Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

15. Profits.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

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15.2 Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélève-

ments et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

16. Distribution des profits.
16.1 L'associé unique ou le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés peut procéder au versement de

dividendes intérimaires.

16.2 La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux associés par une résolution de l'assemblée

des associés, sous réserve des dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital social et du droit de réserve.

16.2 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

17. Fusion, Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

17.2 A l'exception de la dissolution par une décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions prévues pour la
modification des statuts.

17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou par

toute personne désignée par les associés.

17.4 La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des

parts sociales qu'ils détiennent.

17.5 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire

des paiements dépassant ses apports.

18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par la Loi de 1915.

19. Référence à la loi.
19.1 Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi

du 10 août 1915.

19.2 Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le

ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique Monsieur Christian Edouard FAES, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1) Le siège social est établi à 2, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
2) Monsieur Christian Edouard FAES, gérant de société, né le 2 mars 1977 à Wollongong (Australie), demeurant à Flat

2, 11 Hornton Street, W8 7NP Londres, Grande Bretagne, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3) Monsieur Yves Jacques MONDY, né le 31 juillet 1980 à Charleroi (Belgique), demeurant à 4, rue Ry d'Oret, B-5640

Oret (Belgique), est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée.

4) Monsieur Alexander Raymond BORGYA, né le 6 octobre 1968 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement à 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, est nommé comme gérant de la Société pour une durée
indéterminée.

Monsieur Christian Edouard FAES, prénommé est nommé président du conseil de gérance de la Société pour une

durée indéterminée.

54281

L

U X E M B O U R G

5) La Société est valablement engagée par la signature du président du conseil de gérance et d'un gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. FAES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2014. LAC/2014/7732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032564/510.
(140035889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Financière du Cazeau S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Financière du Cazeau S.A., SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.483.

L’an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand Duché de Luxembourg soussigné,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonymesociété de gestion de patrimoine familial

FINANCIERE DU CAZEAU S.A.-SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 64.483,
constituée suivant un acte notarié en date du 15 mai 1998, publié au Mémorial c numéro 563 du 03 août 1998,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de

résidence à Esch/Alzette en remplacement du notaire instrumentant, en date du 11 janvier 2010, publié au Mémorial C
numéro 521 du 10 mars 2010.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-), représentant l’intégralité du capital social de
trois millions soixante mille euros (EUR 3.060.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée
au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Madame la Présidente requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

54282

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1) Transformation de la société de gestion de patrimoine familial («SPF») en société anonyme de participation finan-

cière; suppression dans les Statuts de toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial («SPF»), à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l’objet social et de l’article afférent pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

3) Modification de la dénomination de la société en FINANCIERE DU CAZEAU S.A. Modification de l’article 1 

er

 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE DU
CAZEAU S.A.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société de gestion de patrimoine familial («SPF») en une société anonyme de

participation financière («Soparfi»), et de supprimer dans les Statuts toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux
sociétés de gestion de patrimoine familial («SPF»), à compter de ce jour

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de retirer toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familiale («SPF») de sorte que l’article deux (2) des statuts ont dorénavant la
teneur suivante:

La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FINANCIERE DU CAZEAU S.A., de sorte que le

premier alinéa de l’article premier (1 

er

 ) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE DU CAZEAU S.A. Plus

rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/483. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

54283

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032241/88.
(140035967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Ventechnol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.004.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of VENTECHNOL S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office located at 46A, Avenue J. F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number R.C.S. Luxembourg B 178.004, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 14 May 2013,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1901 dated 6 August 2013 (the “Company”).

The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg. The chairman appoints as secretary Mrs
Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with
professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg. The chairman, the
secretary and the scrutineer formed the bureau of the meeting.

The bureau having thus been formed, the chairman requested the notary to act that:
I.- The Sole Shareholder represented and the number of shares held by the latter are shown on an attendance list.

That list and proxy, having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned
notary, shall remain annexed hereto to be registered with the present deed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, the 100,000 (one hundred thousand) shares, having a nominal value of EUR

1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all items of the Agenda (as below defined), of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.

III.- The agenda (the “Agenda”) of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the dissolution and opening of the Company’s liquidation;
3. Appointment of the Sole Shareholder as liquidator of the Company;
4. Approval of the transfer of any and all assets and liabilities of the Company to the Sole Shareholder;
5. Discharge of the board of directors of the Company;
6. Discharge of the auditor (commissaire) of the Company;
7. Approval of the closing of the liquidation of the Company;
8. Determination of the place of archiving of the corporate files of the Company;
9. Approval of certain powers; and
10. Miscellaneous.

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the Agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the Agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the latter to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves, in accordance with the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended, to declare the voluntary dissolution of the Company and to put the Company in liquidation (the
“Liquidation”).

54284

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint the Sole Shareholder, Fredogold Limited, a company incorporated and validly

existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Wickhams Cay I Vanterpool Platza, 2

nd

 floor, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, having the BVI company number 146021, as liquidator of the Company.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the transfer of any and all assets and liabilities of the Company to the Sole

Shareholder, being personally liable for any and all liabilities and engagements of the Company, even those currently
unknown; the Sole Shareholder also resolves to ensure and guarantee, after the Liquidation, that all known and unknown
debts of the Company shall be assumed and settled by the Sole Shareholder.

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder resolves to grant a full and complete discharge, without any reservation or restriction, to:
- Mr. Viacheslav Kovrigin, company director, born on 28 September 1959 in Knyasevo (Russia), with professional

address at 3 

rd

 Novomikhailovsky Proezd, 8, apt. 25, Moscow;

- Mrs. Florence Rao, company director, born on 2 October 1975 in Troyes (France), with professional address at 46A,

Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mr. Fabrice Rota, company director, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin (France), with professional

address at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

for their actions as directors of the Company for the period commencing on the incorporation date of the Company,

i.e. 14 May 2013 until and including the date of these resolutions.

<i>Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves to grant a full and complete discharge, without any reservation or restriction, to Baker

Tilly Luxembourg Audit S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number R.C.S. Luxembourg B 159.863, for its
actions as auditor (commissaire) of the Company for the period commencing on the incorporation date of the Company,
i.e. 14 May 2013 until and including the date of these resolutions.

<i>Seventh resolution:

The Sole Shareholder resolves to declare the Liquidation closed and the Company to have ceased to exist with effect

as from the date hereof.

<i>Eighth resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company’s documents and books are to be kept during the 5 (five) years

following the closing of the Liquidation at the registered address of the Company.

<i>Ninth resolution:

The Sole Shareholder resolves to grant any and all powers, individually and with full power of subdelegation, to Mr.

Viacheslav Kovrigin, Mrs. Florence Rao and Mr. Fabrice Rota in order to:

(i) sign, execute or deliver any document on behalf of the Company or the Sole Shareholder in order to instruct the

payment of the invoice to be issued by notary Maître Francis Kesseler in relation to this deed;

(ii) sign, execute or deliver any document on behalf of the Company or the Sole Shareholder relating to the transfer

to the Sole Shareholder of all the remaining assets and liabilities of the Company; and

(iii) to sign, execute or deliver any document required to proceed to the final formalities regarding the closing of the

Liquidation and notably (a) the closing of any bank accounts of the Company, and (b) the preparation and filing of the last
tax returns of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with us, the notary, the present

original deed.

54285

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") de Ventechnol S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.004 (la “Société”). La Société a été constituée par acte notarié du notaire instrumentaire le 14 mai 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1901 en date du 6 août 2013.

Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
L’assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle sise 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg. Le président nomme en
tant que secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle sise 5, rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg et l’assemblée élit en tant que scrutateur Madame Claudia
ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle sise 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché du Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur composent ensemble le bureau de l’assemblée

Le bureau étant ainsi constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I.- L'Actionnaire Unique représenté et le nombre d’actions détenues par lui sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste  et la  procuration, signées  par  les  personnes comparantes et  le  notaire, resteront  ci-annexées  afin d’être
enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune,

représentant  l’intégralité  du  capital  de  la  Société  sont  dûment  représentées  de  sorte  que  l’Actionnaire  Unique  peut
valablement se prononcer sur tous les points portés à l’Ordre du Jour (tel que ce terme est définit ci-dessous), dont
l’Actionnaire Unique reconnaît expressément avoir été suffisamment informé en avance.

III.- L’ordre du jour (l’"Ordre du Jour") de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de l’ouverture de la liquidation de la Société;
3. Désignation de l’Actionnaire Unique comme liquidateur de la Société;
4. Approbation du transfert du patrimoine de la Société à l’Actionnaire Unique;
5. Approbation de la liquidation et la dissolution de la Société;
6. Décharge du conseil de gérance;
7. Fixation du lieu de conservation des dossiers de la Société;
8. Délégation de pouvoir; et
9. Divers.

<i>Première résolution:

L'Actionnaire Unique résout de renoncer aux formalités de convocation. L'Actionnaire Unique reconnaît avoir été

suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été correctement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est par ailleurs résolu que toute les documents pertinents pour
l’ordre du jour ont été mis à la disposition de l’Actionnaire Unique durant une période suffisante pour lui permettre
d'examiner attentivement chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique résout, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

de déclarer la Société en liquidation (la “Liquidation”).

<i>Troisième résolution:

Il est résolu de désigné l’Actionnaire Unique, Fredogold Limited, une société constituée et existant valablement selon

les lois des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à Wickhams Cay I Vanterpool Platza, 2 

ème

 étage, Road Town,

Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée sous le numéro 146021, comme liquidateur de la Société.

54286

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L'Actionnaire Unique résout d'approuver le transfert du patrimoine de la Société à l’Actionnaire Unique, qui sera

responsable personnellement des dettes et engagements de la Société, y-compris ceux qui sont actuellement inconnus;
l’Actionnaire Unique résout aussi d'assurer et garantir, après la Liquidation, que toutes les dettes de la Société inconnues
ou connues à ce jour seront prises à sa charge et payées.

<i>Cinquième résolution:

L'Actionnaire Unique résout d'accorder une décharge complète et inconditionnelle, sans réserve ou restriction, à:
- Viacheslav Kovrigin, administrateur, né le 28 septembre 1959, à Knyasevo (Russie), ayant son adresse professionnelle

au 3 Novomikhailovsky Proezd, 8, apt. 25, Moscou

- Florence Rao, administrateur, née le 2 octobre 1975 à Troyes (France), ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Fabrice Rota, administrateur né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle

au 46 A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

pour l’exercice de leurs fonctions d'administrateurs de la Société durant la période commençant lors de la constitution

de la Société, soit le 14 mai 2013, et terminant le jour des présentes résolutions

<i>Sixième résolution:

L'Actionnaire Unique résout d'accorder une décharge complète et inconditionnelle, sans réserve ou restriction, à

Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises, ayant son
siège social au 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro R.C.S. Luxembourg B 159.863, pour l’exercice de ses fonctions de commissaire de la Société durant la période
commençant lors de la constitution de la Société, soit le 14 mai 2013, et terminant le jour des présentes résolutions

<i>Septième résolution:

L'Actionnaire Unique résout que les dossiers de la Société seront conservés durant 5 (cinq) années suivant la clôture

de la Liquidation au siège social de la Société.

<i>Huitième résolution:

L'Actionnaire Unique résout de déclarer la Liquidation clôturée et que la Société a cessé d'exister avec effet à la date

des présentes.

<i>Neuvième résolution:

L'Actionnaire Unique résout d'accorder un mandat à M. Viacheslav Kovrigin, Mme Florence Rao et M. Fabrice Rota

afin de:

(iv) signer et remettre au nom de la Société ou de l’Actionnaire Unique tout document relatif à l’instruction de paiement

de la facture à émettre par le notaire Maître Francis Kesseler pour le présent acte;

(v) signer et remettre au nom de la Société ou de l’Actionnaire Unique tout document relatif au transfert à l’Actionnaire

Unique des éléments d'actif et de passif de la Société existants; et

(vi) signer et remettre tout document nécessaire pour accomplir les dernières formalités requises pour clôturer la

Liquidation, notamment (a) la fermeture des comptes bancaires de la Société, et (b) la préparation et le dépôt des dernières
déclarations fiscales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec l’augmentation de capital, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/502. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032596/208.
(140035962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Prestwick S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.640.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Bertrange le 13 février

<i>2014

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Oriol MESTRE a démissionné de ses fonctions d'administrateur et d'ad-

ministrateur délégué avec effet immédiat.

Madame Marcelle MESTRE-RISSE, administrateur de sociétés, demeurant La Roche, Pont la Ville, CH-1634 Fribourg,

Suisse a été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Marcelle MESTRE-RISSE, administrateur de
sociétés, demeurant La Roche, Pont la Ville, CH-1634 Fribourg, Suisse.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 13 février 2014

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Marcelle MESTRE-RISSE, administrateur de sociétés, demeurant La Roche,

Pont la Ville, Fribourg, Suisse a été nommée en tant que présidente du Conseil d'Administration de la Société à compter
de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société, en remplacement de Monsieur Oriol MESTRE.

Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Madame Marcelle

MESTRE-RISSE, administrateur de sociétés, demeurant La Roche, Pont la Ville, CH-1634 Fribourg, Suisse, en remplace-
ment de Monsieur Oriol MESTRE.

En qualité d'administrateur-délégué et de présidente, Madame Marcelle MESTRE-RISSE aura tous les pouvoirs réservés

à ces fonctions dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 13 février 2014.

<i>Pour PRESTWICK S.A.

Référence de publication: 2014032470/27.
(140035986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Altice Bahamas S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Altice SEE S.à r.l.).

Capital social: USD 26.729,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.590.

En date du 6 mars 2014, Altice Caribbean S.à r.l, 3, boulevard Royal L-2449, Luxembourg - détenteur de 26.729 parts

sociales de la société Altice Bahamas S.à r.l: - transfère 1 part sociale à Altice Holdings S.à r.l., 3, boulevard Royal L-2449,
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035188/12.
(140040409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

AGO Consulting Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014035181/10.
(140040137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

55 Mark Lane S.à r.l.

Abbey Holdings S.A.

ABB + ZU S.A.

Aerium Investment Advisers S.à r.l.

AGO Consulting Europe s.à r.l.

Altice Bahamas S.à r.l.

Altice SEE S.à r.l.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Dan Group S.à r.l.

Financière du Cazeau S.A.

Financière du Cazeau S.A., SPF

Lucraft Capital S.à r.l.

Muller &amp; Associés Stratégies S.A.

Prestwick S.A.

Sceptis Limited

Sem International S.A.

Sixtrees Investment S.A.

Sixtrees Investment S.A.

Sixtrees Investment S.A.

Solia S.A.

Southfield S.à r.l.

Stanyan Investors S.à.r.l.

TC Investments S.à r.l.

T.C.M.A. S.à r.l.

Terra Roxa S.à r.l.

ThL S.à r.l.

TKO Finance S.A.

TKO Finance S.A.

Torello Capital

TranSpace S.A.

Ventechnol S.A.

World Services and Investments SPF S.A.

WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.

Zomerhof Sarl