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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1127

5 mai 2014

SOMMAIRE

3F Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54077

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54072

Amicale et Caisse de Secours des Chauf-

feurs d'Autobus de la Ville de Luxem-
bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54073

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

54058

Davidia S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54054

Driama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54059

Edalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54070

Eglantiers Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54070

Elinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54091

Financière Lafayette Gestion S.à r.l.  . . . . .

54096

Free Agency Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

54091

Green-Power-Energy Holding S.A. . . . . . . .

54077

HDF Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54082

Hotel Petry S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54096

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.  . . .

54062

Intergrain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54095

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

54096

Jarkride S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54096

KKR My Best Friend Lux S.à r.l.  . . . . . . . . .

54059

KKR NXP Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

54086

Luxor Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54063

LVM Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54072

LVM Security  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54072

Maza S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54085

Modene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54066

Modesta Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

54068

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54066

Mondial Panoramic Wheels S.A.  . . . . . . . .

54078

MT Textile Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54058

New Star Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54058

Oeko-Bureau, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54068

Omega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54066

Opéra Finance International S.A.  . . . . . . . .

54053

Opera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54053

Osborne & Moore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54081

PAH Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54059

Pixel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54081

PS UK II Prop HOLDING S.à r.l.  . . . . . . . .

54063

RE Telecommunications S.à r.l.  . . . . . . . . .

54050

SES Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54066

Staring Capital GP S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54063

Stunnersville S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

54068

Tcar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54095

Tyndall Management Services S.A.  . . . . . .

54070

54049

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U X E M B O U R G

RE Telecommunications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.980.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.034.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of December, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Riverside Europe Fund IV, LP, a limited partnership established and organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at C/O Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand
Cayman, Cayman Islands, registered under number 4765438 (the Sole Shareholder),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under

private seal, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of RE Telecommunications S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 162022 (the Company). The Company was incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 30 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 20 September 2011, number 2219. The articles of association of the Company (the
Articles) have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 5 December 2011 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 February 2012, number 510.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixty thousand seven

hundred and fifty Euro (EUR 60,750.00) in order to bring it from its present amount of two million nine hundred nineteen
thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 2,919,375.00) to two million nine hundred eighty thousand one
hundred and twenty five Euro (EUR 2,980,125.00) by way of the issuance of two hundred and seventy (270) class A shares,
two hundred and seventy (270) class B shares, two hundred and seventy (270) class C shares, two hundred and seventy
(270) class D shares, two hundred and seventy (270) class E shares, two hundred and seventy (270) class F shares, two
hundred and seventy (270) class G shares, two hundred and seventy (270) class H shares and two hundred and seventy
(270) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to two hundred and

seventy (270) class A shares, two hundred and seventy (270) class B shares, two hundred and seventy (270) class C shares,
two hundred and seventy (270) class D shares, two hundred and seventy (270) class E shares, two hundred and seventy
(270) class F shares, two hundred and seventy (270) class G shares, two hundred and seventy (270) class H shares and
two hundred and seventy (270) class I shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) each, fully pays them
up by way of a contribution in kind consisting in the conversion of a receivable in an aggregate amount of one million nine
thousand six hundred and seventy Euro (EUR 1,009,670.00) that the Sole Shareholder has against the Company (the
Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

The above-mentioned contribution in kind shall be allocated as follows:
(a) sixty thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 60,750.00) are allocated to the share capital account of the

Company; and

(b) nine hundred forty-eight thousand nine hundred and twenty Euro (EUR 948,920.00) are allocated to the premium

account of the Company.

The existence and valuation of the Receivable are evidenced by:
(i) a contribution certificate issued by the general partner of the Sole Shareholder attesting that inter alia (a) it is the

unrestricted owner of the Receivable, (b) the Receivable has not been transferred and no legal or natural person other
than the Sole Shareholder is entitled to any rights as to the Receivable, and (c) all formalities are in course in order to
duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and towards any third party (the Contribution

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Certificate), which Contribution Certificate has been acknowledged and approved by the management of the Company;
and

(ii) a pro forma balance sheet of the Company dated 16 December 2013, signed for approval by the management of

the Company (the Balance Sheet).

The Contribution Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

"The share capital of the Company is set at two million nine hundred eighty thousand one hundred and twenty-five

Euro (EUR 2,980,125.00) represented by five hundred and forty (540) ordinary shares (the Ordinary Shares and indivi-
dually, an Ordinary Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185) class A shares (the Class A Shares
and individually, a Class A Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185) class B shares (the Class B
Shares and individually, a Class B Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185) class C shares (the Class
C Shares and individually, a Class C Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185) class D shares (the
Class D Shares and individually, a Class D Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185) class E shares
(the Class E Shares and individually, a Class E Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185) class F shares
(the Class F Shares and individually, a Class F Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185) class G
shares (the Class G Shares and individually, a Class G Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five (13,185)
class H shares (the Class H Shares and individually, a Class H Share), thirteen thousand one hundred and eighty-five
(13,185) class I shares (the Class I Shares and individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.00) each, all of which are fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand five
hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Riverside Europe Fund IV, LP, un limited partnership existant selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social c/

o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand Caïman, Iles Caïmans, immatriculée
sous le numéro 4765438 (l’Associé Unique),

représenté par Sofia Da Chao-Afonso Conde, résidant à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de RE Telecommunications S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162034 (la
Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le
30 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations date du 20 septembre 2011, numéro 2219. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire, reçu le 5 décembre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations date du 27 février 2012, numéro 510.

54051

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante mille sept cent cinquante

Euro (EUR 60.750,00) afin de le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent dix-neuf mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 2.919.375,00) à deux millions neuf cent quatre-vingt mille cent vingt-cinq Euro (EUR 2.980.125,00)
par la création et l’émission de deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe A, deux cent soixante-dix (270) parts
sociales de classe B, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe C, deux cent soixante-dix (270) parts sociales
de classe D, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe E, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe
F, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe G, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe H et deux
cent soixante-dix (270) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les deux cent soixante-dix (270) parts so-

ciales de classe A, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe B, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de
classe C, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe D, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe E,
deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe F, deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe G, deux cent
soixante-dix (270) parts sociales de classe H et deux cent soixante-dix (270) parts sociales de classe I ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, les libérer intégralement par un apport en nature consistant en la
conversion d’une créance d'un montant total d’un million neuf mille six cent soixante-dix Euro (EUR 1.009.670,00) que
l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société (la Créance), ladite créance étant certaine, liquide et exigible.

L'apport en nature susmentionné sera affecté de la manière suivante:
(a) soixante mille sept cent cinquante Euro (EUR 60.750,00) sont affectés au compte de capital social de la Société; et
(b) neuf cent quarante-huit mille neuf cent vingt Euro (EUR 948.920.00) sont affectés au compte de prime d'émission

de la Société.

L'existence et l’estimation de la Créance sont constatées par:
(i) un certificat d'apport émis par le general partner de l’associé unique attestant, inter alia (a) qu’il est le seul pro-

priétaire, sans restriction, de la Créance, (b) la Créance n’a fait l’objet d’aucune cession et aucune personne morale ou
physique autre que l’Associé Unique, ne détient de droit sur la Créance, et (c) toutes les formalités sont en cours de
réalisation aux fins d’effectuer le transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tout tiers (le Certificat d’Apport),
lequel Certificat d’Apport a été approuvé par la gérance de la Société; et;

(ii) un bilan pro forma de la Société daté du 16 décembre 2013 et signé pour approbation par la gérance de la Société

(le Bilan).

Le Certificat d’Apport et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des

Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

"Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  deux  millions  neuf  cent  quatre-vingt  mille  cent  vingt-cinq  Euro  (EUR

2.980.125,00) représenté par cinq cent quarante (540) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
Ordinaire et, au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), treize mille cent quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales
de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), treize mille cent
quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part
Sociale de Classe B), treize mille cent quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe C et, au singulier, une Part Sociale de Classe C), treize mille cent quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales de
classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), treize mille cent quatre-
vingt-cinq (13.185) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de
Classe E), treize mille cent quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F
et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), treize mille cent quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales de classe G (au
pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de Classe G), treize mille cent quatre-vingt-cinq
(13.185) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de Classe
H), treize mille cent quatre-vingt-cinq (13.185) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au
singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, toutes entiè-
rement libérées."

54052

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus et de donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2014. Relation: EAC/2014/318. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031922/186.
(140035527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Opéra Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.397.

Changement d'adresse à effet du 1 

er

 janvier 2014 de Monsieur Stéphane François, Administrateur de la société Opéra

Finance International S.A. au 149, Fond'Roy, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Changement d'adresse à effet du 1 

er

 janvier 2014 de Madame Véronique Beaufour, Administrateur de la société Opéra

Finance International S.A. au 149, Fond'Roy, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014036598/15.
(140041926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Opera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 93.831.

Changement d'adresse à effet du 1 

er

 janvier 2014 de Monsieur Stéphane François, Administrateur et délégué à la

gestion journalière de la société Opéra Finance S.A. au 149, Fond'Roy, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Changement d'adresse à effet du 1 

er

 janvier 2014 de Madame Véronique Beaufour, Administrateur de la société Opéra

Finance S.A. au 149, Fond'Roy, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014036599/15.
(140041515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

54053

L

U X E M B O U R G

Davidia S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 184.805.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze février.
Par-devant  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  de  Maître  Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.

A COMPARU:

Sonaka S.A.-SPF, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,
étant  représentée  par  Monsieur  Fons  MANGEN,  Réviseur  d’Entreprises,  demeurant  à  Ettelbrück,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

2. La société adopte la dénomination "DAVIDIA S.A.-SPF, société de gestion de patrimoine familial (SPF)".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1.La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte. Elle pourra également émettre des obligations convertibles et non convertibles.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF).

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000.- (cinq cent mille Euros), divisé en 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix Euros) chacune.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000.- (un million d’Euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions

de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à compter de la date de publication de

l’acte de constitution, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.

10.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

10.3. Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

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L

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11.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2. Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2. En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

16.3. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions  de  quorum  et  de  majorité.  Ces  moyens  doivent  satisfaire  à  des  caractéristiques  techniques  garantissant  une
participation effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

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U X E M B O U R G

16.8. Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (SPF), trouveront leur application partout où il n'y a
pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Sonaka S.A.- SPF déclare souscrire les cinquante mille (50.000) actions

et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (500.000.-
€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2015.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à deux mille Euro.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

54057

L

U X E M B O U R G

1. L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbrück.
b) Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période de six (6) ans:
Ramlux S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F.MANGEN, M.SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 février 2014. Relation: LAC/2014/7437. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDTION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014032201/231.
(140035984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat signé en date du 27 février 2014 que:
Constellation Brands, Inc., associé unique de la Société, a transféré toutes ses cinq cents (500) parts sociales détenues

dans la Société à Constellation International Holdings Limited, ayant son siège social au 207 High Point Drive, Building
100, Victor, 14564 New York, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Bureau du Secrétaire d'Etat du Dépar-
tement de New-York sous le numéro 826427.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mars 2014.

Référence de publication: 2014035804/15.
(140040599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

MT Textile Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MT Textile Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014035468/11.
(140040054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

New Star Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.560.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035477/10.
(140040178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

54058

L

U X E M B O U R G

Driama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 184.733.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue de manière extraordinaire au siège

<i>social le 07 mars 2014:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de leurs postes d'administrateurs de la société:
- Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Teitgen, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- La Société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (R.C.S. Luxembourg B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg

2) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, du poste de président du Conseil d'Administration,

de Monsieur Daniel Galhano, demeurant au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de la Société de 3 à 1.
4) L'Assemblée décide par ailleurs, de nommer, avec effet immédiat, pour une période débutant ce jour et venant à

expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire Unique de la Société devant se tenir en
2019, au poste d'administrateur unique de la Société,:

- Monsieur Harrysing KHELAWAN, né le 20 avril 1964 à Paramaribo (Suriname), demeurant professionnellement au

5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DRIAMA S.A.

Référence de publication: 2014035824/24.
(140041164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

PAH Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KKR My Best Friend Lux S.à r.l.).

Capital social: GBP 33.938.932,96.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 151.291.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of February;
Before Us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1. MBF Co-Invest L.P., a Cayman Limited Partnership, acting by its general partner, MBF Co-Invest G.P., an exempted

limited company incorporated in the Cayman islands with its registered address at c/o Maples, Corporate Services, Ugland
House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

2. KKR My Best Friend Cayman Topco Limited, an exempted limited liability company incorporated in the Cayman

Islands (registered no. MC-236659), whose registered office is at Ugland House, South Church Street, PO Box 309,
George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

3. Highbridge Principal Strategies - Mezzanine Partners L.P., having its registered office at The Corporation Trust

Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

4. Highbridge Mezzanine Partners Offshore Investment Master Fund, L.P., having its registered office at Maples Cor-

porate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

5. Highbridge Principal Strategies - Institutional Mezzanine Partners, L.P., having its registered office at Maples Cor-

porate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

54059

L

U X E M B O U R G

6. Oregon Public Employees Retirement Fund, having its registered office at 350 Winter Street NE, Suite 100, Salem,

Oregon 97301-3896, USA,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

7. Anthony Preston, residing at Cogshall Grange, Hall Lane, Antrobus, Cheshire CW9 6BJ, England,
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

8. John Farrell, residing at Sheerlake, Buxton Road, Bosley, Macclesfield SK 11 OPS, England,
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

9. Manco 1 Limited, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales and whose registered

office is at Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, England (registered in England
No. 08326838),

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

10. Manco 2 Limited, a private limited company incorporated under the laws of England and Wales and whose regis-

tered office is at Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, England (registered in
England No. 08326847),

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) "KKR My Best Friend Lux S.à r.l." (the "Company"), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151291, incorpo-
rated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 22
January 2010, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial C”) on 20 March 2010 (number 598, page 28696). The Articles of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated
8 March 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 June 2013 (number 1348, page
64658).

The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to change the corporate name of the Company from "KKR My Best Friend Lux S.à r.l." into

"PAH Lux S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to subsequently amend article 1 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

"This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of PAH Lux S.à r.l. (the "Company"), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law")."

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred Euros (EUR 800.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

54060

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de février;
Par devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1. MBF Co-Invest L.P., un Cayman Limited Partnership, agissant par son general partner, MBF Co-Invest G.P., une

exempted limited company constituée aux Iles Caïmans ayant son siège social à c/o Maples, Corporate Services, Ugland
House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

2. KKR My Best Friend Cayman Topco Limited, une exempted limited liability company constituée aux Iles Caïmans

(n° enregistrement: MC-236659) ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

3. Highbridge Principal Strategies - Mezzanine Partners L.P., ayant son siège social à The Corporation Trust Company,

Corporation Trust Center,1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

4. Highbridge Mezzanine Partners Offshore Investment Master Fund, L.P., ayant son siège social à Maples Corporate

Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

5. Highbridge Principal Strategies - Institutional Mezzanine Partners, L.P., ayant son siège social à Maples Corporate

Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

6. Oregon Public Employees Retirement Fund, ayant son siège social au 350 Winter Street NE, Suite 100, Salem,

Oregon 97301-3896, Etats-Unis d'Amérique,

ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

7. Anthony Preston, demeurant à Cogshall Grange, Hall Lane, Antrobus, Cheshire CW9 6BJ, Royaume-Uni,
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement demeurant à Luxembourg, par

procuration donnée sous seing privé.

8. John Farrell, demeurant à Sheerlake, Buxton Road, Bosley, Macclesfield SK 11 OPS, Royaume-Uni,
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

9. Manco 1 Limited, une private limited company constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles et dont le

siège social est à Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, Royaume-Uni (N° en-
registrement: 08326838),

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

10. Manco 2 Limited, une private limited company constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles et dont

le siège social est à Epsom Avenue, Stanley Green Trading Estate, Handforth, Cheshire, SK9 3RN, Royaume-Uni (N°
enregistrement No. 08326847),

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procuration

donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") d'une société à responsabilité limitée "KKR My Best Friend

Lux S.à r.l." (la "Société") constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon les lois du Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  63,  rue  de  Rollingergrund,  L-2440  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151291,
constituée par un acte du notaire Joseph Elvinger, le 22 janvier 2010, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") le 20 mars 2010, (numéro 598, page 28696). Les
Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

54061

L

U X E M B O U R G

à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 juin 2013 (numéro
1348, page 64658).

Les parties comparantes représentent l’intégralité du capital social et requièrent le notaire d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de "KKR My Best Friend Lux S.à r.l.". en "PAH

Lux S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision ci-dessus, qui aura

désormais la teneur suivante:

"Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de PAH Lux S.à r.l. une société à responsabilité limitée

constituée en vertu du droit luxembourgeois, y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps en temps (ci-après la "Loi de 1915").".

<i>Coûts et dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR
800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent  acte  de  société est rédigé en  langue  anglaise  suivi d'une version  française; à la demande  des  mêmes  parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 février 2014. Relation: LAC/2014/6734. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014033747/173.
(140038261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 71.013.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 mars 2014

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
2. M. Gabriele ZANELLA, administrateur de sociétés, né à Montebelluna (Italie), le 3 juillet 1962, demeurant à 36043

Camisano Vicentino (VI) (Italie), 94B, Via Badia, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2020.

3. Le nombre des administrateurs a été diminué de 4 (quatre) à 3 (trois).

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014035927/17.
(140041148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

54062

L

U X E M B O U R G

Staring Capital GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.185.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 3 février 2014

- Après avoir reçu le rapport du commissaire à la liquidation concernant l'examen du travail du liquidateur et les

comptes de liquidation, les associés approuvent le rapport du liquidateur et le rapport du vérificateur. En particulier, les
associés donnent leur approbation sur les états financiers au 30 novembre 2013.

- Les associés décident de donner décharge à l'ancien conseil de gérance sur la base des états financiers au 30 novembre

2013 et au liquidateur, Montbrun Révision S. à r. l., ainsi qu'au commissaire à la liquidation, Grant Thornton Lux Audit
SA, relativement à l'exécution de leur mandat.

- Les associés décident que l'excédent de trésorerie après paiement de toutes les dispositions contenues dans les

comptes de la liquidation définitive de la société sera remboursé à l'actionnaire unique dans les 5 ans suivant la publication
de la présente résolution. Toute insuffisance de trésorerie liée aux dispositions prises dans les comptes de la liquidation
finale sera remboursée par les associés au liquidateur.

- Les associés décident de clôturer la liquidation.
- Les associés décident de mandater le liquidateur de prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées par rapport

à la distribution de tout surplus de liquidation, à la signature de déclarations de revenus et tous autres documents ou
autres mesures à prendre après la clôture de la liquidation.

- Les associés décident que les documents et registres de la société seront conservés pendant une période de cinq

ans suivant la publication de la présente résolution au Journal officiel au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014037196/26.
(140042110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Luxor Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange (Bous), 3B, Schmattegaass.

R.C.S. Luxembourg B 129.219.

<i>Extrait de contrat de cession de parts sociales

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 1 

er

 janvier 2014, les 50 parts sociales d'une valeur nominale

de 125,-EUR de la Société ont été transférées de M. Jamal SASSI résidant au 92 Boulevard du 2 Mars à Casablanca, Maroc
à M. El Hassan Chakib résidant au 153 rue Waassertrap L-4408 Belvaux.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035973/12.
(140041091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

PS UK II Prop HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.621.

In the year two thousand and thirteen, on December thirty-first.
Before Me, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

appeared:

PS UK II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and having its registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 124620 and having a share capital of EUR 12,500.- (the "Sole
Partner")

holder of all of the issued shares of the “Company” herafter named
itself represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy date

December 31, 2013, attached to the present deed.

declared and requested the Notary to enact that:

54063

L

U X E M B O U R G

The "Company" is PS UK II Prop HOLDING S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated by a

notarial  deed  drawn  up  by  Me  Jean-Joseph  Wagner,  notary  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  on  15
February 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 732, page 35106 dated
27 April 2007 (the "Articles"), having its registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124621 and whose Articles have not been amended
since then.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Partner has been signed ne varietur by the Sole

Partner and the undersigned notary.

The  Sole  Partner,  acting  in its  capacity  of  sole  shareholder  of the Company,  hereby passes  the  following written

resolutions in accordance with Article 200-2 before Me Martine Schaeffer, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (the "Notary") and declared and requested the Notary to enact that:

That the subscribed share capital of the Company currently amounts to twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

That the Sole Partner holds all of the shares of the Company and that as a sole partner resolves to dissolve and to put

the Company into liquidation as of the date of the present deed.

That pursuant to article 23 of the Articles, Headstart Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.181, repre-
sented by its sole manager, Christophe Gaul, as liquidator of the Company (the "Liquidator"), who has accepted its
mandate.

That the Sole Partner resolves that the Liquidator shall receive the powers as determined hereafter:
The Liquidator has the broadest powers and the authority to perform and execute all operations provided for by the

Luxembourg company law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended (the "Law").

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization

of the Sole Partner in the cases in which it is requested.

The Liquidator may, under his own responsibility, regarding special or specific operations, delegate such part of his

powers as he may deem fit, to one or several representatives and for the period he will fix.

The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to

him hereby.

The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the Partner in cash or in kind to its willingness.
The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever, to be borne by the Company as a result of

the present deed, is estimated at EUR 1300..

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant;

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

PS UK II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124620 et ayant un capital social de EUR 12,500 (l'"Associé Unique") détient
la totalité des pars sociales émises par la Société détenteur de la totalité des parts sociales émises par la «Société» ci-
après désignée,

54064

L

U X E M B O U R G

elle-même représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 31 décembre 2013, laquelle procuration reste annexée au présent acte,

déclare et demande au Notaire d'acter que:
La "Société" est PS UK II Prop HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée

par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, du 15 février 2007 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 732, page 35106 du 27 avril 2007 (les "Statuts"), ayant son siège social au
2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124621 et dont les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

Le formulaire de procuration désignant le mandataire représentant l'Associé Unique a été signé ne varietur par l'As-

socié Unique.

L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l'Article 200-2 devant Maître Martine Schaeffer, précitée (le "Notaire") et déclare et demande
au Notaire d'acter:

Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société et qu'en tant qu'associé unique, décide de dissoudre

et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

Que, en vertu de l'article 18 des Statuts, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur de la Société Headstart

Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par son gérant unique, Christophe
Gaul (le "Liquidateur"), qui a accepté ce mandat.

Que l'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus et l'autorité pour accomplir et exécuter toutes les opérations prévues

par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

Le Liquidateur a le pouvoir d'accomplir toutes les opérations prévues par l'article 145 de la Loi sans devoir demander

l'autorisation spécifique préalable de l'Associé Unique.

Le Liquidateur peut déléguer sous sa propre responsabilité, concernant des opérations spéciales ou spécifiques, telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine à un ou plusieurs représentants et pour la période qu'il détermine.

Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l'exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur peut distribuer les biens de la Société à l'Associé en numéraire ou en nature à sa discrétion.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l'appui.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la société en raison des présentes,

s'élève à approximativement EUR 1300.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la personne comparante le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: LAC/2014/1500. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034270/126.
(140038697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

54065

L

U X E M B O U R G

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 149.702.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1 

<i>er

<i> février 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1857 Luxem-

bourg, 5, rue du Kiem, avec effet au 1 

er

 février 2014.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014035981/14.
(140041051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Modene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 122.630.

La version abrégée du bilan au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014036001/11.
(140041037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Omega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 92.837.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014036020/11.
(140040816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

SES Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.611.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES ASIA, constituée et existant selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67611,
ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon acte
reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 139 du 4 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 193 du 25 janvier 2013.

L'assemblée générale est ouverte à 18:00 sous la présidence de Madame Saskia Myners demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Alix van der Wielen demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Blazej Gladysz demeurant à Luxembourg.
I. Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que la présente assemblée

extraordinaire a pour ordre du jour:

54066

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société avec effet au 31 décembre 2013 d'un montant de sept cent quatre millions

cinq cent mille euros (EUR 704,500,000) afin de le réduire de son montant actuel de neuf cent soixante-quatre millions
cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-douze euros (EUR 964.124.692) jusqu'à deux cent cinquante-neuf millions
six cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-douze euros (EUR 259.624.692) sans annulation d'actions et par distri-
bution en nature aux actionnaires d'une créance et de parts sociales détenues par la Société.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des
actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par le bureau de l'assemblée.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne va-

rietur» par les comparants et le notaire.

III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et les actionnaires représentés déclarant

avoir été dûment convoqués et ayant eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, aucune notice de convocation n'a
été nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les objets portés à l'ordre du jour.

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à

l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire

le capital social de la Société d'un montant de sept cent quatre millions cinq cent mille euros (EUR 704.500.000) afin de
le réduire de son montant actuel de neuf cent soixante-quatre millions cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-douze
euros (EUR 964.124.692) jusqu'à deux cent cinquante-neuf millions six cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-douze
euros (EUR 259.624.692) sans annulation d'actions par remboursement en nature aux actionnaires consistant en une
créance sur la société SES, société anonyme (valeur 204.500.000,-) et de parts sociales de la société SES Lux Finance
(12.500 parts) détenues par la Société.

L'assemblée générale des actionnaires décide que la réduction de capital ci-dessus ne sera effective qu'à partir du 31

décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier, avec effet au 31

décembre 2013, l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-neuf millions six cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-

douze euros (EUR 259.624.692) représenté par deux millions huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cents (2.892.400)
actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR 4.000,-

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. MYNERS, A. VAN DER WIELEN, B. GLADYSZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/601473. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014031956/71.
(140035088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

54067

L

U X E M B O U R G

Oeko-Bureau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, 3, place des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 24.988.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014035492/13.
(140040334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Modesta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.589.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 30 décembre 2013:
- Ancienne situation associées:

parts

sociales

LIMANON INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

MANSANA INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Nouvelle situation associées:

parts

sociales

LIMANON INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

BANTISO INVESTMENTS S.àr.l.
Société à responsabilité limitée avec siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B147310 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MODESTA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014035464/24.
(140039886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Stunnersville S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.399.

L'an deux mille treize.
Le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Sofia DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette
agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée-société de gestion de

patrimoine familial STUNNERVILLE SARL, SPF, établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 179.399, suivant résolution du conseil
de gérance du 05 décembre 2013, un exemplaire du procès-verbal de cette réunion du conseil de gérance étant annexé
aux présentes.

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 juillet 2013, publié

au Mémorial C numéro 2409 du 30 septembre 2013.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

54068

L

U X E M B O U R G

a) que Le capital social de la société est fixé à CINQ MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 5.400.000,-)

divisé en CINQ MILLIONS QUATRE CENT MILLE (5.400.000) parts sociales, dont une (1) part sociale de classe A «la
part de classe A» et cinq millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.399.999) parts
sociales de classe B «les parts de classe B» ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à VINGT MILLIONS D'EUROS (EUR 20.000.000,-) ainsi qu'il résulte de

l'article six (6) des statuts, dont la teneur est la suivante:

"La société aura un capital autorisé de VINGT MILLIONS D'EUROS (EUR 20.000.000,-) divisé en vingt millions d'euros

(20.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales de la classe B nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de
versements en espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels conver-
tibles ou d'autres titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par
voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles conformément au paragraphe antérieur;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi."

Que dans sa réunion du 05 décembre 2013, le conseil de gérance a décidé de réaliser le capital autorisé à concurrence

CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de cinq millions quatre cent mille
euros (EUR 5.400.000,-) à CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 5.500.000.-) par la création de CENT
MILLE (100.000) parts sociales nouvelles de classe B, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts anciennes de
classe B, à souscrire au pair et à libérer par un versement en espèces de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-).

Que le conseil de gérance a accepté la souscription de toutes les parts nouvelles par Mr. Jorge DARPON SIERRA et

que le détail de cette souscription résulte du prédit procès-verbal du conseil de gérance.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

MILLE EUROS (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Suite à cette augmentation de capital, l'article six (6) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 5.500.000,-) divisé

en CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE (5.500.000) parts sociales, dont une (1) part sociale de classe A «la part de
classe A» et cinq millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.499.999) parts sociales
de classe B «les parts de classe B» ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17465. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031988/71.
(140035353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

54069

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U X E M B O U R G

Edalux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.386.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique du 7 mars 2014

L'associé unique, après avoir délibérée, prend la résolution suivante:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'associé unique prend acte de la démission de ses fonctions de gérant technique de Monsieur Frank BODEN de-

meurant 8 Op Der Louerei, L-5684 DALHEIM.

L'associé unique décide de nommer Monsieur Murat MUTLU, employé privé, né à Eminonu (Turquie), le 5 mars 1972,

demeurant professionnellement à L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon au poste de gérant technique et administratif de
la Société pour une durée indéterminée.

A cet effet, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Murat MUTLU.

ECELUX S.à.r.l.
<i>L'actionnaire unique

Référence de publication: 2014035841/18.
(140041062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Eglantiers Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 mars 2014

A démissionné de son poste d'administrateur, avec effet immédiat:
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
A démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxem-

bourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2015:

- Audit Lux S.à r.l., 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014035828/19.
(140041149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Tyndall Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 45.837.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme TYNDALL MANAGEMENT SER-

VICES S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.837, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
48 du 4 février 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 16 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
422 du 21 avril 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 6 des statuts.
2. Modification de l'article 12 des statuts.
3. Démission d'un administrateur et décharge.
4. Nomination d'un nouvel administrateur.
5. Divers.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant au

cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.»

Suit la traduction anglaise:

“The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one
shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.”

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.»

Suit la traduction anglaise:

“Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors or by

the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with the
public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur, Alpmann Management S.A. et lui accorde pleine et

entière décharge en ce qui concerne l'exercice de ses fonctions jusqu'à ce jour.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
IPEX EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, RCS Luxembourg B 83725,

représentée par son représentant permanent, Madame Rika Mamdy, L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4831. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032005/88.
(140035059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

LVM Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 162.600.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034815/10.
(140039759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

LVM Security, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4732 Pétange, 8, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 146.915.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034816/10.
(140039708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.276.

AUSZUG

Der Gesellschaftssitz des Gesellschafters Fondo Chiuso Allianz Infrastructure Partners I, befindet sich nunmehr in

I-20122 Mailand, 23, Corso Italia.

Der Gesellschafter Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco I S.A. hat mit Wirkung zum 3. Januar 2014 seine Ge-

sellschaftsform von einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (SICAVF) in eine
Aktiengesellschaft (S.A.) umgewandelt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für Allianz Infrastructure Luxembourg I S.àr.l.

Référence de publication: 2014035166/15.
(140039519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

54072

L

U X E M B O U R G

Amicale et Caisse de Secours des Chauffeurs d'Autobus de la Ville de Luxembourg, Association sans but

lucratif.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 63, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg F 9.866.

STATUTEN

Art. 1. Begriffsbezeichnungen.

- AVL

„Autobus de la Ville de Luxembourg“ Busbetrieb der Gemeinde Luxemburg

- Transportagent

Busfahrer (1), Kontroller oder Fahrscheinprüfer die sich im aktiven Dienst des AVL's befinden

- Mitglied

Transportagent, der die Bedingungen unter Artikel 5 der vorliegenden Statuten erfüllt und den
fälligen Jahresbeitrag innerhalb der geforderten Frist entrichtet hat

- Ehrenmitglied

Mitglied im Ruhestand

- Verwaltungsrat

setzt sich aus mindestens 3 (drei) Mitgliedern zusammen die durch die Generalversammlung
gewählt und ernannt werden um den Verein zu leiten

(1) einschließlich der Mechaniker und Personen im Dienst des AVL 's welche gelegentlich Busfahrten für den AVL

ausführen

Art. 2. Name und sitz. Am 28. Januar 2014 vereinigten sich nachstehende Personen:

Vorname

Nachname

Adresse

Wohnort

Geburtsdatum

Joel

Irrthum

1, rue du Choeur

L-4915 Haucharage 04/12/1964

Charles

Stoffel

21, rue des Champs L-3327 Crauthem

28/12/1968

Jean-Luc

Michels

1 cité Ovenacker

L-5692 Elvange

24/09/1971

Julien

Stein

23, rue Neuve

L-6137 Junglinster

02/01/1965

Monique

Wolff

13 rue de Capellen L-8393 Olm

11/10/1971

Patrick

Bentz

56 rue de Lallange

L-4201 Esch Alzette 19/04/1966

Laurent

Krettels

29 rue d'Oetrange

L-5333 Moutfort

13/12/1979

Vorname

Nachname

Geburtsort

Nationalität

Beruf

Joel

Irrthum

Luxemburg

Luxemburger Gemeindebeamter

Charles

Stoffel

Luxemburg

Luxemburger Gemeindebeamter

Jean-Luc

Michels

Luxemburg

Luxemburger Gemeindebeamter

Julien

Stein

Luxemburg

Luxemburger Gemeindebeamter

Monique

Wolff

Luxemburg

Luxemburger Gemeindebeamter

Patrick

Bentz

Luxemburg

Luxemburger Gemeindebeamter

Laurent

Krettels

Luxemburg

Luxemburger Gemeindebeamter

Sie beschlossen einstimmig die Gründung einer gemeinnützigen Vereinigung ohne Gewinnzweck (ASBL), so wie es das

Gesetz vom 21.04.1928 abgeändert am 23.01.2003 vorsieht, für Transportagenten der Stadt Luxemburg. Dieselbe trägt
den Namen

“Amicale et Caisse de Secours des Chauffeurs d'autobus de la Ville de Luxembourg ” ASBL
Abgekürzt “ ACS-AVL ” asbl.
Der Sitz der Vereinigung befindet sich in L-1248 Luxemburg, 63 rue de Bouillon.

Art. 3. Zweck und Dauer der Vereinigung. Die Vereinigung hat den gemeinnützigen Zweck das Standesbewusstsein.

die Berufsehre und die Zusammengehörigkeit der Mitglieder zu stärken und den Mitgliedern der Unterstützungskasse
während der Ausübung ihres Dienstes eventuell entstehende Unkosten zurück zu erstatten.

Die Gründung erfolgt auf unbestimmte Zeit und das Bilanzjahr fängt am 1 ten Januar eines Jahres an und endet am 31

ten Dezember desselben Jahres

“le présent paragraphe est conforme à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

telle qu 'elle a été modifiée par les lois des 22.02.1984 et 4.03.1994.”

Art. 4. Mitgliedschaft.
4.1. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt mit einem Minimum von wenigstens 3 Mitgliedern
4.2. Die Vereinigung setzt sich aus 3 Kategorien von Mitgliedern zusammen:
- Aktive Mitglieder
- Nicht Aktive Mitglieder
- Ehrenamtliche Mitglieder
4.3. Folgende Personen können Mitglied werden:

54073

L

U X E M B O U R G

a) Jeder, in den Busbetrieb des AVL's, neu eintretender Transportagent (ab Datum der Einstellung mittels einer Jah-

resfrist).

b) die Mechaniker (ab Datum der Einstellung mittels einer Jahresfrist) die dem Busdienst des AVL's angegliedert sind

und gelegentlich Busfahrten im Auftrag des AVL's ausführen.

c) Personen (ab Datum der Einstellung mittels einer Jahresfrist) die im Dienste des AVL's stehen, die zum Zeitpunk

Ihres Eintrittes in die Vereinigung im Besitz eines gültigen Führerscheines sind und gelegentlich Busfahrten im Auftrage
des AVL's ausführen.

d) Die Kontrolleure (ab Datum der Einstellung mittels einer Jahresfrist) und Fahrscheinprüfer (ab Datum der Einstellung

mittels einer Jahresfrist) des AVL's

4.4. Folgende Personen können Ehrenmitglied werden (Sie besitzen keine Rechte):
a) Die Ruheständler (pensionnaires): Sie werden durch Überweisung eines reduzierten Beitrages, welcher vom Ver-

waltungsrat festgelegt wird, als Ehrenmitglieder geführt. Außerdem werden Sie zu den Generalversammlungen und den
Pensionärsfeiern eingeladen.

b) Solche Personen, die dem Betrieb fremd sind aber die Vereinigung finanziell unterstützen wollen
4.5. Der Antrag auf Mitgliedschaft ist schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten, der, gegebenenfalls, per Bescheid,

seine Zustimmung erteilt.

N.B. Ausnahmen zu den Regeln des Artikel 4 können gegebenenfalls vom Verwaltungsrat erlassen und genehmigt

werden.

Art. 5. Neutralität der Vereinigung. Die Vereinigung ist in jeder Hinsicht neutral. Politische, religiöse und gewerk-

schaftliche Diskussionen, Aktivitäten und Tendenzen sind ausgeschlossen.

Art. 6. Austritt. Die Mitgliedschaft geht mit allen Rechten verloren:
a) durch freiwillige, schriftliche Austrittserklärung des betroffenen Mitgliedes an den Verwaltungsrat.
b) durch Verlassen (Ausnahmen zu diesen Regeln können gegebenenfalls vom Verwaltungsrat erlassen und genehmigt

werden.) des Busbetriebes sei es durch Versetzung in einen anderen Gemeindebetrieb (Ausnahmen zu diesen Regeln
können gegebenenfalls vom Verwaltungsrat erlassen und genehmigt werden.) oder durch Verlassen des Gemeindebe-
triebes.  Bei  der  Rückkehr  in  den  Busbetrieb  und  bei  Wiedereintritt  in  die  Vereinigung,  müssen  die  fehlenden  Jahre
zurückerkauft werden. In diesem Fall tritt Artikel 8) Abschnitt c) in Kraft.

c) durch Verweigerung den Jahresbeitrag zu entrichten, sei es innerhalb der festgelegten Frist (3 Monate) oder ein-

maliger Ermahnung des Kassierers

d) durch Ausschluss, falls ein Mitglied den Statuten bzw. dem allgemeinen Vereinsinteresse zuwiderhandelt. Auf Vors-

chlag des Verwaltungsrates kann der Ausschluss nur durch die Generalversammlung ausgesprochen werden, welche durch
eine zwei drittel Mehrheit der anwesenden Mitglieder entschieden wird.

e) durch freiwillige oder unfreiwillige Kündigung (Ausnahmen zu diesen Regeln können gegebenenfalls vom Verwal-

tungsrat erlassen und genehmigt werden.) des Arbeitsvertrages beim AVL

f) durch den Tod des Mitgliedes
g) Bei Berufswechsel (Ausnahmen zu diesen Regeln können gegebenenfalls vom Verwaltungsrat erlassen und genehmigt

werden.) innerhalb des Gemeindebetriebes der nicht mehr mit denen im Artikel 5 vereinbar ist.

h) Die Weigerung zur Abgabe der Privatangaben wie sie laut Beschluss des RCSL gefordert werden.

Art. 7. Rechte und Pflichten der Mitglieder. Die Mitgliedschaft verpflichtet zur Befolgung der Statuten und Beschlüsse

des Verwaltungsrates sowie zur Entrichtung des Jahresbeitrages.

Alle Mitglieder haben das Recht an öffentlichen Versammlungen und Veranstaltungen der Vereinigung teilzunehmen

und dieselben zu fördern. Sie haben das Recht auf Diskretion und Verschwiegenheit betreffend alle vereinsinternen An-
gelegenheiten und anvertrauten Informationen.

Art. 8. Beiträge.
a) Der maximale Höchstbetrag des Jahresbeitrages wird hiermit bei € 150,00 (hundertfünfzig Euro) festgehalten.
b) Die Höhe des Mitgliedbeitrages für das folgende Jahr wird jedes Jahr auf Vorschlag des Verwaltungsrates durch

Abstimmung der anwesenden Mitglieder der Generalversammlung neu festgesetzt. Der Jahresbeitrag ist durch Überwei-
sung  im  ersten  Trimester  des  laufendes  Jahres  auf  eines  der  angegebenen  Konten  zu  entrichten.  Den  abwesenden
Mitgliedern wird der neue Beitrag durch Aushang mitgeteilt.

c) Die Mitglieder, die durch Versetzung in einen anderen Gemeindebetrieb den AVL verlassen haben, müssen bei der

Rückkehr in den Busbetrieb und bei Wiedereintritt in die Vereinigung die fehlenden Jahre zurückkaufen. Die Grundlage
zur Berechnung der Summe wird der aktuelle Jahresbeitrag genommen.

Durch Entrichtung des jährlichen Beitrages erkennt jedes Mitglied den Inhalt dieser Statuten an und erklärt sich ein-

verstanden dass seine persönlichen Daten elektronisch erfasst und ausgewertet werden dürfen. Diese Daten dürfen nicht
an  Drittpersonen  weitergereicht  werden  und  dienen  nur  zur  internen  Verwaltungszwecken  wie  z.b.  Verwaltung  des

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U X E M B O U R G

Jahresbeitrages, Bestimmung des Zeitpunktes der Geschenkzuteilung usw. Es besteht zu keiner Zeit und zu keinem Anlass
Recht auf Rückerstattung des geleisteten Jahresbeitrages.

Art. 9. Verwaltung.
9.1. Der Verwaltungsrat besitzt alle Rechte zur Führung und Verwaltung der Vereinigung ausgenommen solche, die

durch die vorliegenden Statuten oder der Gesetzgebung der ordentlichen oder außerordentlichen Generalversammlung
vorbehalten sind.

9.2. Der Präsident leitet die zu erledigten Arbeiten des Verwaltungsrates und der Generalversammlung. Er repräsen-

tiert die Vereinigung.

9.3. Bei Abwesenheit des Präsidenten tritt der Vizepräsident an seinen Platz und übernimmt dessen Vollmachten.
9.4. Die Vereinigung wird durch die gemeinsame Unterschriften des Präsidenten oder seines Stellvertreters und eines

weiteren Mitglieds des Verwaltungsrates verpflichtet.

9.5. Der Kassierer ist mit dem Finanzmanagement der Vereinigung beauftrag. Er übernimmt alle Aufgaben im Zusam-

menhang mit dem Finanzgebaren der Vereinigung.

Art. 10. Vereinsleitung. Organe des Vereins sind:
a) Die Generalversammlung der Mitglieder.
b) Der Verwaltungsrat, demselben dürfen nur Mitglieder angehören.
c) Die Kontrollkommission

Art. 11. Generalversammlung. Alljährlich im ersten Trimester findet eine Generalversammlung statt, welche mindes-

tens 14 (vierzehn) Tage im Voraus einberufen wird. Dies erfolgt auf 2 Arten und zwar:

1. durch persönliche, individuelle Einladungen
2. durch Aushänge im Autobusbetrieb.
Die Generalversammlung hat das Recht in folgenden Angelegenheiten mitzubestimmen:
a) Gutheißen der Konten und der Buchführung des vergangenen Verwaltungsjahres
b) Auflösung der Vereinigung
c) Die Festsetzung des jährlichen Mitgliedsbeitrages und des Budgets des kommenden Jahres
d) Entlassung bzw. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder und der Kassenrevisoren.
e) Änderung und Verbesserung der Statuten
f) Festlegung der Anzahl der Verwaltungsmitglieder
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Verwaltungsrat einberufen werden, wenn er die im Interesse

der Vereinigung für nötig hält.

Der Verwaltungsrat muss eine außerordentliche Generalversammlung binnen 14 (vierzehn) Tagen einberufen, wenn

dies von einem Fünftel seiner stimmberechtigten Mitglieder schriftlich angefragt wird. Ebenfalls müssen alle Anträge welche
auf die Tagesordnung der Generalversammlung gesetzt werden sollen, binnen einem Monat im Voraus schriftlich einge-
reicht werden.

Kandidaturen für den Verwaltungsrat zu den statuarischen Wahlen müssen mindestens 2 (zwei) Tage vor Beginn der

Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten eingereicht werden. Über das Aufstellen und die Abwicklung der Ta-
gesordnung entscheidet allein der Verwaltungsrat.

Art. 12. Abstimmung. Alle regelrecht einberufene Generalversammlungen sind beschlussfähig. Jeder Transportagent

und Ehrenmitglied ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Nur die Mitglieder sind stimmberechtigt, sie
verfügen über eine Stimme und sind nach einer Wartezeit von einem Jahr auch wählbar. Jegliche Vertretung ist nicht
zulässig. Die Mitglieder des Werkstattpersonals, sowie die Ehrenmitglieder haben nur eine beratende Stimme. Die Abs-
timmung und Beschlüsse der Generalversammlung erfolgen mit absoluter Mehrheit der anwesenden Stimmberechtigten.
Wird im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit nicht erzielt, so erfolgt eine Stichwahl mit einfacher Stimmenmeh-
rheit. Die Wahl des Vorsitzenden und die der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt durch Handheben oder Stimmzettel.

Die Beschlüsse der Generalversammlung werden den Mitgliedern durch Aushang im Betrieb mitgeteilt.

Art. 13. Zusammensetzung und Erneuerung des Verwaltungsrates. Die Vereinigung wird vom Verwaltungsrat geführt,

welcher aus mindestens 3 (drei) Mitgliedern besteht. Die genaue Anzahl der Verwaltungsmitgliedern wird durch die
Generalversammlung festgelegt. Die Mandate sind wie folgt:

- ein Präsident,
- ein Vizepräsident (gegebenenfalls wenn der Verwaltungsrat aus genügend Mitgliedern gebildet werden kann.),
- ein Sekretär,
- ein Kassierer
- und drei Beisitzende (gegebenenfalls wenn der Verwaltungsrat aus genügend Mitgliedern gebildet werden kann.).
Die Dauer der Mandate beträgt 2 (zwei) Jahre. Eine Erneuerung nach der zweijährigen Mandatszeit ist zulässig.

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U X E M B O U R G

Zur Generalversammlung werden ein Jahr über das andere folgende Verwaltungsposten zu Neuwahl freigegeben. Die

teilweise austretenden Verwaltungsratsmitglieder sind:

a) der Präsident, der Kassierer, ein Beisitzender (gegebenenfalls wenn der Verwaltungsrat aus genügend Mitgliedern

gebildet werden kann.)

b) der Vizepräsident (gegebenenfalls wenn der Verwaltungsrat aus genügend Mitgliedern gebildet werden kann.), der

Sekretär, zwei Beisitzende (gegebenenfalls wenn der Verwaltungsrat aus genügend Mitgliedern gebildet werden kann.)

Tritt ein Verwaltungsratsmitglied während seiner Amtsperiode aus, so tritt der von der Generalversammlung als erster

nichtgewählter Kandidat aus den letzten Verwaltungsratswahlen als Reservemitglied in den Verwaltungsrat ein. Die Man-
date und Aufgaben sind ehrenamtlich, doch werden die sonstigen normalen Kosten vergütet.

Art. 14. Geschäftsführung. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwirklichung der Vereinsziele gemäß den Bestimmungen

der Statuten und der Beschlüsse der Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist jährlich verpflichtet seine eigens
entwickelten Initiativen, Aktionen sowie die Konten des ausgelaufenen Jahres durch die Generalversammlung absegnen
zu lassen. Er muss den Haushaltsentwurf des kommenden Jahres erstellen und zu Annahme der Generalversammlung
vorlegen.

Der Verwaltungsrat versammelt sich so oft die Angelegenheiten des Vereins es fordern, mindestens aber einmal pro

Trimester. Der Vereinssekretär hat hierüber und über die Generalversammlung Bericht zu führen. Für die Beschlussfä-
higkeit des Verwaltungsrates muss die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend sein. Ist nach der Generalversammlung der
Verwaltungsrat nicht vollständig, zählt die Stimme des Präsidenten doppelt.

Der Verwaltungsrat hat das Recht mit anderen Vereinigungen zusammen zu arbeiten oder dieselben zu übernehmen.

Bei einer Übernahme wird der schon geleistete Beitrag dieser Mitglieder anerkannt so dass für das laufende Jahr kein
zusätzlicher Beitrag geschuldet ist.

Art. 15. Kontrollkommission. Die Kontrollkommission besteht aus drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung

für zwei Jahre ausgewählt und ernannt werden. Sie hat als Hauptaufgabe die Buchführung, die Jahresabrechnungen, die
Bankkonten, und die Kasse zu prüfen und der jeweiligen Generalversammlung Bericht zu erstatten. Ebenso muss die
Kontrollkommission den Haushaltsentwurf des folgenden Jahres überprüfen.

Die Buchführung des Kassierers muss mindestens einmal pro Jahr überprüft werden. Zur Absegnung der Buchführung

bedarf es der Unterschrift eines Kontrollkommissares und der Zustimmung der Mitglieder durch die Generalversamm-
lung.

Art. 16. Vereinsauflösung. Solange der Verein noch aus DREI Mitgliedern besteht kann er nicht aufgelöst werden.
Der Entscheid zur Auflösung der Vereinigung kann nur durch Beschluss einer ordentlichen oder außerordentlichen

Generalversammlung erfolgen, gemäß den Bestimmungen von Artikel 20 des Gesetzes vom 21.04.1928 betreffend die
gemeinnützigen Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

An dieser Generalversammlung müssen zwei Drittel der Mitglieder teilnehmen und der Beschluss muss zwei Drittel

der stimmberechtigten anwesenden Mitgliedern erhalten.

Kommt es zur Liquidation, so wird das Vereinsvermögen an eine oder verschiedene karitative Vereinigungen „d'utilité

publique" gespendet. Die letzte Generalversammlung entscheidet über die Aufteilung des Vermögens und bestimmt die
vereinzelter karitativen Vereinigungen.

Art. 17. Gesetzgebung und Zuständigkeit. Die luxemburgische Gesetzgebung betreffend die gemeinnützigen Vereini-

gungen ohne Gewinnzweck vom 21.04.1928 ist immer maßgebend und bindend. Bei Unvollständigkeit dieser Statuten
wird ausdrücklich auf die Bestimmungen des vorbenannten Gesetzes vom 21.04.1928 verwiesen.

Art. 18. Zusammenstetzung des Verwaltungsrates. In der Gründerversammlung vom 28.01.2014 beschlossen die un-

tenstehenden Personen ein „ASBL" zu gründen. Der Verwaltungsrat setzt sich aus den folgenden 7 Personen zusammen:.

Mit Ihrer Unterschrift bestätigen die Anwesenden dass die vorliegenden Statuten laut vorgelesen, erklärt, verstanden

und als richtig befunden wurden.

<i>Präsident

IRRTHUM

Joel

1 rue du Choeur

L-4915 HAUTCHARAGE

(Nationalität: Luxemburger / Beruf: Gemeindebeamter)

<i>Vizepräsident

STOFFEL

Charles

21 rue des Champs L-3327 CRAUTHEM

(Nationalität: Luxemburger / Beruf: Gemeindebeamter)

<i>Sekretär

MICHELS

Jean-Luc

1 Cité Ovenacker

L-5692 ELVANGE

(Nationalität: Luxemburger / Beruf: Gemeindebeamter)

<i>Kassierer

STEIN

Julien

23 rue Neuve

L-6137 JUNGLINSTER

(Nationalität: Luxemburger / Beruf: Gemeindebeamter)

54076

L

U X E M B O U R G

<i>Beisitzende(r)

WOLFF ep.Hendriks

Monique

13 rue de Capellen L-8393 OLM

(Nationalität: Luxemburger / Beruf: Gemeindebeamter)
BENTZ

Patrick

56 rue de Lallange

L-4201 ESCH-ALZETTE

(Nationalität: Luxemburger / Beruf: Gemeindebeamter)
KRETTELS

Laurent

29 rue d'Oetrange

L-5333 MOUTFORT

(Nationalität: Luxemburger / Beruf: Gemeindebeamter)

Référence de publication: 2014035705/228.
(140038633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

3F Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.994.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 27 février 2014

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jean-Luc NEYENS, Jean-Noël DELBOS, Stéphane RADIGUET et Régis LEONI, en qualité d'ad-

ministrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l., avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de

Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

<i>Pour 3F FUND
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Assistante / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2014035657/19.
(140040470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Green-Power-Energy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 183.347.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Novembre 2013 que:
- Démissions:
- Démission de Monsieur FÖRSTER Johannes, demeurant à D-84137 Vilsbiburg (Allemagne), 6, Michael-Jäger-Strasse,

en tant que administrateur;

-  Démission  de  Monsieur  LUSTIG  Rudolf,  demeurant  à  D-84032  Altdorf  (Allemagne),  5,  Granatweg,  en  tant  que

administrateur;

- Nominations:
- Nomination de Monsieur Wolfgang WEINGART, demeurant à D-69120 Heidelberg (Allemagne), 28, Neuenheimer

Landstraße, au poste d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2018.

- Nomination de Madame Ulrike FÖRSTER, demeurant à D-91052 Erlangen (Allemagne), 13, Hofmannstraße, au poste

d'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 Novembre 2013.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2014035677/23.
(140037446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2014.

54077

L

U X E M B O U R G

Mondial Panoramic Wheels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, Domaine Malpartes.

R.C.S. Luxembourg B 184.889.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Bruno PONS, gérant de société, demeurant à Résidence Hadika, Immeuble A, Appartement no. 23, Alkobra,

Gueliz, Marrakech, Maroc,

ici représenté aux fins des présentes par Madame Nadège BROSSARD, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 février 2014.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MONDIAL PANORAMIC WHEELS S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrai avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le financement et la location de roues panoramiques.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance adminis-
trative aux dites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

54078

L

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs pourront être répartis en différentes catégories.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société,  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

54079

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Bruno PONS, préqualifié.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente pour cent (30%), de sorte que

le montant de neuf mille trois cents euros (€ 9.300.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Bruno PONS, gérant de société, né à Issoire (France) le 17 août 1961, demeurant à Résidence Hadika,

Immeuble A, Appartement no. 23, Alkobra, Gueliz, Marrakech, Maroc.

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:

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U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée "INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l", avec siège social à L-2540 Luxem-

bourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 75.354.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, Domaine Malpartes.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: BROSSARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 février 2014. Relation: CAP/2014/623. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

РРur expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 février 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014035685/173.
(140037447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2014.

Pixel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 66.434.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 22 octobre 2013 à Luxembourg.

<i>Résolutions:

L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de Monsieur Per-Eric ANDERSSON de son poste d'adminis-

trateur de la société.

En remplacement de l'administrateur démissionnaire, l'assemblée générale a décidé de nommer en tant qu'adminis-

trateur, Monsieur Stéphane PLEIJEL, avocat, né à Oscar, Stockholm (Suède), le 10 avril 1949, demeurant à 167 74 Bromma
(Suède), Bralunden 7.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
La nouvelle adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur M. Per Evert ANDERSON, né à VI Stock-

holm (Suède), le 16 mai 1954, est à 116 22 Stockholm (Suède), Folkungagatan 53.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2013.

PIXEL S.A.

Référence de publication: 2014036043/20.
(140040884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Osborne &amp; Moore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.170.

Il résulte du procès-verbal du 11 mars 2014 que le Conseil d'Administration de la société a pris entre autres la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution:

Le  Conseil  d'Administration  prend  acte  de,  et  accepte  la  démission  de  Monsieur  Frédéric  ADAM  de  sa  fonction

d'Administrateur. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et avec effet immédiat Monsieur Roberto
CARBONETTI, employé privé, né à Rome (Italie), le 3 août 1958 et demeurant professionnellement au 30 Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric ADAM, Administrateur démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2014.
Référence de publication: 2014036601/17.
(140041776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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U X E M B O U R G

HDF Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 184.930.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-CINQ FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«HDI, HOLDING DEVELOPMENT INVESTMENT S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 9-11, rue

Louvigny, L-1946 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro168204,

ici représentée par Madame Sophie JACQUET, employée à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 février 2014.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer.

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HDF FINANCE S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

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U X E M B O U R G

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature

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d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de Novembre à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.».

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente juin 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

L'intégralité des 10.000 (dix mille) actions a été souscrite par l'actionnaire unique, «HDI, HOLDING DEVELOPMENT

INVESTMENT S.A.», prédésignée.

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

Monsieur Ugo ANATRA, dirigeant d'entreprise, né à Lucca (LU), Italie, le 28 février 1955, résidant au 23, rue Wilson,

L-2372 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: «Audit &amp; Consulting Services S.à r.l.», ayant son siège au 9-11, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B151342.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses noms,

prénoms, états et demeures, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 février 2014. Relation: RED/2014/431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04 mars 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014034122/192.
(140038621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Maza S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg E 3.260.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société tenue le 22 janvier 2014

1. L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, représentant l'intégralité du capital social de la société MAZA

S.C.I., a décidé à l'unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social actuel de la Société de L-8184 Kopstal, 1A;
rue de Luxembourg à l'adresse suivante L-8287 Kehlen, 10, Zone Industrielle et de modifier en conséquence l'article 2
des statuts de la Société comme suit:

« Art.2. Der Gesellschaftssitz wird in Kehlen festgelegt. Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

Kehlen, le 22 janvier 2014.

Nico MARECHAL / Ulrike ZAHREN
<i>Associé / Associée

Référence de publication: 2014036543/17.
(140041646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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KKR NXP Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.167.322,47.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.508.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of February,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

KKR NXP (2006) Limited, a limited company organized under the laws of the Cayman Islands, with registration number

144029, having its registered office at Ugland House, South Church Street, KY - KY George Town, Grand Cayman, holding
20,282,527 shares in the share capital of the Company,

here represented by Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

KKR NXP (European II) Limited, a limited company organized under the laws of the Cayman Islands, with registration

number 174028, having its registered office at Ugland House, South Church Street, KY - KY George Town, Grand Cayman,
holding 130,016,219 shares in the share capital of the Company,

here represented by Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and

KKR NXP (Millennium) Limited, a limited company organized under the laws of the Cayman Islands, with registration

number 174017, having its registered office at Ugland House, South Church Street, KY - KY George Town, Grand Cayman,
holding 109,779,894 shares in the share capital of the Company,

here represented by Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and

KKR Associates Europe II, Limited Partnership, a limited partnership organized under the laws of Alberta, Canada,

having its registered office at Suite 15500, 520 5 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 3R75, Canada, holding 57

shares in the share capital of the Company,

here represented by Jan MERCKX, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being all the shareholders (the "Shareholders") of KKR NXP Investor S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
154.508 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 21 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (the "Memorial") under number 1834, page 88006 dated 8 September 2010 (the "Articles"). The Articles of
the Company have been amended several times and for the last time by a notarial deed of the notary Maître Martine
SCHAEFFER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 December 2013, not yet published in the
Memorial.

The Shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of the meeting and waive all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda

A. To approve the determination by resolution of the board of managers passed on 26 February 2014 of a Total

Redemption Amount (as defined in the Articles) of EUR 290,888,533.78.

B. To acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers

passed on 26 February 2014 and based on interim accounts dated 27 February 2014 of the 43,346,450 F Shares in the
Company with a par value of EUR 0.01 each (the "Repurchased Shares") at a price of EUR 6.71 per share. Out of the
Total Redemption Amount, EUR 433,464.50 (USD 595,363.49) represents the total par value of the Repurchased Shares,
EUR  62,916,098.30  (USD  86,415,261.01)  constitutes  the  total  repayment  of  share  premium,  EUR  43,346.45  (USD
59,536.35) constitutes the repayment of the legal reserve and EUR 227,495,624.53 (USD 312,465,240.29) constitutes the
total partial liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the basis of an agreed exchange rate of USD 1 = EUR
0.728066982).

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U X E M B O U R G

C. To complete the consequent reduction of the Company's corporate capital by an amount of EUR 433,464.50 to

EUR 2,167,322.47 by the cancellation of the Repurchased Shares, and the subsequent reduction of legal reserve by an
amount of EUR 43,346.45 and related repayment to the shareholders.

D. To amend the articles of incorporation of the Company to reflect the proposed resolutions.
E. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting of Shareholders resolved that the determination by resolution of the board of managers passed on 26

February 2014 of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles) of EUR 290,888,533.78 is approved.

<i>Second resolution

The meeting of Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a

resolution of the board of managers passed on 26 February 2014 and based on interim accounts dated 27 February 2014
of the 43,346,450 F Shares in the Company with a par value of EUR 0.01 each (the "Repurchased Shares") at a rounded
price of EUR 6.71 per share. Out of the Total Redemption Amount, EUR 433,464.50 (USD 595,363.49) represents the
total par value of the Repurchased Shares, EUR 62,916,098.30 (USD 86,415,261.01) constitutes the total repayment of
share premium, EUR 43,346.45 (USD 59,536.35) constitutes the repayment of the legal reserve and EUR 227,495,624.53
(USD 312,465,240.29) constitutes the total partial liquidation bonus (EUR amounts are calculated on the basis of an agreed
exchange rate of USD 1 = EUR 0.728066982).

<i>Third resolution

The meeting of Shareholders resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of EUR 433,464.50

to EUR 2,167,322.47 by the cancellation of the Repurchased Shares.

The meeting of the Shareholders resolved to reduce the legal reserve by an amount of EUR 43,346.45 by repayment

to the shareholders pro rata their shareholding.

<i>Fourth resolution

The meeting of Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the

preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at two million one hundred and sixty-seven thousand three hundred and twenty-

two euros and forty-seven eurocents (EUR 2,167,322.47) represented by:

- 43,346,449 class A ordinary shares (the "A Shares"),
- 43,346,449 class B ordinary shares (the "B Shares"),
- 43,346,449 class C ordinary shares (the "C Shares"),
- 43,346,450 class D ordinary shares (the "D Shares"), and
- 43,346,450 class E ordinary shares (the "E Shares"),
each having a par value of one eurocent (EUR 0.01) and the rights and obligations as set out in these Articles, (together

the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholder"."

The meeting of Shareholders further resolved to amend article 5.3 of the Articles to reflect the decisions taken under

the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 5.3. The share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and subsequent cancellation

of all the issued shares of one or more classes of Shares (an "Share Redemption") in the following order:

- the E Shares;
- the D Shares;
- the C Shares;
- the B Shares; and
- the A Shares."
The meeting of Shareholders finally resolved to amend article 15.3 of the Articles to reflect the decisions taken under

the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" 15.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above and in accordance with the following provisions:

(a) First, the holders of A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25%

of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of B Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred

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dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of E Shares shall be
granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal value of the Shares issued by
the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares.

(b) After the distribution set out under (a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of the E Shares (or if the E Shares have been cancelled and do not
exist anymore, to the holders of the D Shares; or if the D Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the
holders of the C Shares; or if the C Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the B Shares;
or if the B Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of the A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the class of Shares."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2500.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept février,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

ONT COMPARU

KKR NXP (2006) Limited, une limited company de droit des Iles Caïmans, numéro d'immatriculation 144029, ayant

son siège social à Ugland House, South Church Street, KY - KY George Town, Grand Cayman, détenant 20.282.527 parts
sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Jan MERCKX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui,

KKR NXP (European II) Limited, une limited company de droit des Iles Caïmans, numéro d'immatriculation 174028,

ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, KY - KY George Town, Grand Cayman, détenant 130.016.219
parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Jan MERCKX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui,

KKR NXP (Millenium) Limited, une limited company de droit des Iles Caïmans, numéro d'immatriculation 174017,

ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, KY - KY George Town, Grand Cayman, détenant 109.779.894
parts sociales dans le capital social de la Société,

ici représenté par Jan MERCKX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui, et

KKR Associates Europe II, Limited Partnership, un limited partnership du droit de l’Etat d'Alberta (Canada), ayant son

siège social à la Suite 15500, 520 5 

th

 Avenue SW, Calgary, Alberta, Canada T2P 3R75, Canada, détenant 57 parts sociales

dans le capital social de la Société,

ici représenté par Jan MERCKX, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui,

étant tous les associés (les "Associés") de KKR NXP Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.508 (la "Société")
constituée suivant acte par-devant le notaire Maître Joseph ELVINGER, résidant au Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro

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1834, page 88006, en date du 8 septembre 2010 (les "Statuts"). Les Statuts ont été modifiés a plusieurs reprises et pour
la dernière fois par un acte notarié du notaire Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, en date du 16 décembre 2013, non encore publié au Mémorial.

Les Associés déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et ont renoncé aux con-

ditions et formalités de convocation. L’assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur tous les points figurant à son ordre du jour.

L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

A. Approuver la détermination par résolution du conseil de gérance de la Société passée le 26 février 2014 du Montant

Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de 290.888.533,78 EUR.

B. Prendre acte et approuver le rachat par la Société, en vertu d'une résolution du conseil de gérance passée le 26

février 2014 et basée sur les comptes intérimaires en date du 27 février 2014, de chacune des 43.346.450 Parts Sociales
F de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à un prix arrondi de 6,71
EUR par part sociale. Du Montant Total de Rachat, 433.464,50 EUR (595.363,49 USD) constituent la valeur nominale
totale des Parts Sociales Rachetées, 62.916.098,30 EUR (86.415.261,01 USD) constituent le remboursement total de la
prime d'émission, 43.346,45 EUR (59.536,35 USD) constituent le remboursement de la réserve légale et 227.495.624,53
EUR (312.465.240,29 USD) constituent le montant total de bonus de liquidation partielle (les montants en EUR sont
calculés sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD = 0,728066982 EUR).

C. Réaliser la réduction conséquente du capital social de la Société d'un montant de 433.464,50 EUR afin de le porter

à 2.167.322,47 EUR par l’annulation des Parts Sociales Rachetées et la réduction subséquente de la réserve légale d'un
montant de 43.346,45 EUR et le remboursement lié aux associés.

D. Modifier les Statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées.
E. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée des Associés a décidé d'approuver la détermination par résolution du conseil de gérance de la Société

passée le 26 février 2014 du Montant Total de Rachat (tel que défini dans les Statuts) de 290.888.533,78 EUR.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société, en vertu d'une résolution

du conseil de gérance passée le 26 février 2014 et basée sur les comptes intérimaires en date du 27 février 2014, de
chacune des 43.346.450 Parts Sociales F de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (les "Parts Sociales
Rachetées") à un prix arrondi de 6,71 EUR par part sociale. Du Montant Total de Rachat, 433.464,50 EUR (595.363,49
USD) constituent la valeur nominale totale des Parts Sociales Rachetées, 62.916.098,30 EUR (86.415.261,01 USD) con-
stituent le remboursement total de la prime d'émission, 43.346,45 EUR (59.536,35 USD) constituent le remboursement
de la réserve légale et 227.495.624,53 EUR (312.465.240,29 USD) constituent le montant total de bonus de liquidation
partielle (les montants en EUR sont calculés sur la base d'un taux de change agréé de 1 USD = 0,728066982 EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 433.464,50 EUR afin de

le porter à 2.167.322,47 EUR par l’annulation des Parts Sociales Rachetées.

L'assemblée des Associés a également décidé de réduire la réserve légale d'un montant de 43.346,45 EUR par rem-

boursement aux associés au prorata de leur détention.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des Associés a décidé de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des

résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent soixante-sept mille trois cent vingt-deux euros et quarante-

sept centimes d'euro (2.167.322,47 EUR) représenté par:

- 43.346.449 parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales A");
- 43.346.449 parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales B");
- 43.346.449 parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales C");
- 43.346.450 parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales D"); et
- 43.346.450 parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts Sociales E");
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et les droits et obligations tels que décrits dans

ces Statuts (ensemble les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"."

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L'assemblée des Associés a également décidé de modifier l’article 5.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises

en vertu des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 5.3. Le capital social de la Société pourra être uniquement réduit par le rachat et l’annulation subséquente de toutes

les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales") dans l’ordre
suivant:

- les Parts Sociales E;
- les Parts Sociales D;
- les Parts Sociales C;
- les Parts Sociales B; et
- les Parts Sociales A."
L'assemblée des Associés a décidé de modifier l’article 15.3 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu

des résolutions précédentes afin qu'il soit lu comme suit:

" 15.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité

avec les dispositions de l’Article 13.7 ci-dessus et conformément aux dispositions suivantes:

(a) Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales A auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel

représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales B
auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts
Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales C auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende
préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts
Sociales D auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs des Parts Sociales E auront le droit de recevoir, au prorata, un
dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements à effectuer en vertu de (a) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des catégories de Parts Sociales.

(b) Suite à la distribution décrite au (a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour une distribution supplé-

mentaire (l’"Excès") dans la Société, s'il y en a, devront être payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E (ou
si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D;
ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
A).

Pour éviter tout doute, les paiements effectués en vertu du (b) devront être effectués sur une base pari passu entre

les détenteurs des Catégories de Parts Sociales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 2500.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise, suivi d’une version française, à la demande des mêmes comparants, et qu’en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, dont le notaire connaît le nom de famille,

prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Merckx et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 mars 2014. LAC/2014/10582. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2014.

Référence de publication: 2014037616/270.
(140043406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

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Elinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.387.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 10 janvier 2014 que:
1. Les associés ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Jacques NINANNE en tant qu'administrateur avec effet

au 28 février 2014.

2. Les associés ont décidé de nommer comme administrateur Monsieur Fabien DE JONGE, né le 2 janvier 1972 à Huy,

demeurant à 33, Tentrappenstraat, B - 1560 Hoeilaart, avec effet au 1 

er

 mars 2014 jusqu'à l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2018.

3. Les associés ont décidé la prolongation du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick VAN CRAEN, né le 7

janvier 1953 à Malines, demeurant à 42B avenue Hermann-Debroux, B - 1160 Bruxelles, jusqu'à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.

4. Les associés ont décidé la prolongation du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MUSIALEK, né le 1 

er

septembre 1958 à Lens, demeurant à 8, rue Heyrault, F - 92100 Boulogne Billancourt, jusqu'à l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en 2018.

5. Les associés ont décidé la prolongation du mandat d’administrateur de la société VINCI IMMOBLIER (Registre de

commerce de Nanterre, numéro d’immatriculation 722026226), demeurant à 8, rue Heyrault, F - 92100 Boulogne Bil-
lancourt, représentée par Olivier DE LA ROUSSIERE, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Junglinster, le 4 mars 2014.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2014034597/26.
(140039450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Free Agency Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.162.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société

anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination FREE AGENCY INVESTMENT S.A. (ci-après la «société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

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la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société a aussi pour objet la conception, la gestion et l’exploitation de marques, brevets et dessins nécessaires à

l’activité de ses filiales ou d’autres partenaires.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que se soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, selon la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une in-
scription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L’action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9 § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la seule signature de toute(s) personne

(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le
conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1000) actions ont été souscrites et libérées à hauteur de 25 % de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 1.150,- EUR.

<i>Décisions de l’actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs et du commissaire aux comptes est fixé à 1.
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société:
Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Madame Audrey BALLAND, expert-comptable, née à Tours (France), le 1 

er

 avril 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant pour les comptes de 2019.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mars 2014. Relation GRE/2014/939. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 mars 2014.

Référence de publication: 2014036984/216.
(140042533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

Tcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.605.

Veuillez prendre note que l'associée unique de la société, Southeast Europe Equity Fund II L.P. a changé d'adresse avec

effet au 10 décembre 2012 et se situe désormais à KY1-9005 George Town, Grand Cayman (Iles Caïmanes), 190, Elgin
Avenue.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Tcar S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014036724/14.
(140041284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Intergrain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.745.

Mit Beschluss vom 27. Februar 2014 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft Ernst &amp; Young S.A., 7, rue Gabriel

Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer (reviseur
d'entreprises agréé) für die Jahresabschlüsse der Gesellschaft ernannt, bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der
der Jahresabschluss zum 30. Juni 2014 genehmigt wird.

Luxemburg, den 11. März 2014.

Dmitry Stepanov
<i>Mitglied des Geschäftsführerrates

Référence de publication: 2014037033/14.
(140042011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.823.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.123.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 18 février 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet au 28 février 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants, et ce avec

effet au 28 février 2014:

- Monsieur Johan DEJANS, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Madame Virginie DOHOGNE, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014035919/19.
(140041028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

Financière Lafayette Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014036393/13.
(140041785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Jarkride S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.082.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2014.

Référence de publication: 2014036465/10.
(140041327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Hotel Petry S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.720.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014036444/10.
(140041658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3F Fund

Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.

Amicale et Caisse de Secours des Chauffeurs d'Autobus de la Ville de Luxembourg

CB International Finance S.à.r.l.

Davidia S.A.-SPF

Driama S.A.

Edalux

Eglantiers Property S.A.

Elinvest S.A.

Financière Lafayette Gestion S.à r.l.

Free Agency Investment S.A.

Green-Power-Energy Holding S.A.

HDF Finance S.A.

Hotel Petry S.à.r.l.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.

Intergrain S.A.

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Jarkride S.A.

KKR My Best Friend Lux S.à r.l.

KKR NXP Investor S.à r.l.

Luxor Service S.à r.l.

LVM Corporation S.A.

LVM Security

Maza S.C.I.

Modene S.A.

Modesta Investments S.à r.l.

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Mondial Panoramic Wheels S.A.

MT Textile Holding S.à r.l.

New Star Company S.A.

Oeko-Bureau, S.à r.l.

Omega S.A.

Opéra Finance International S.A.

Opera Finance S.A.

Osborne &amp; Moore S.A.

PAH Lux S.à r.l.

Pixel S.A.

PS UK II Prop HOLDING S.à r.l.

RE Telecommunications S.à r.l.

SES Asia

Staring Capital GP S.àr.l.

Stunnersville S.à r.l. SPF

Tcar S.à r.l.

Tyndall Management Services S.A.