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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1125

5 mai 2014

SOMMAIRE

Actavis Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53992

Annalie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53958

Autumnleaf S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53982

Cabot Square Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53963

Ceiba Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

54000

C.I.I. Luxembourg, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53958

Cinema Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

DSquared2 Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53954

ECF Dundee Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53959

ECF Leutkirch Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53959

Erimac Investissements S.C.S. . . . . . . . . . . .

53959

Eurocil Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

53960

GPM South America Investments S.A.  . . .

53954

H2O Spring Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54000

Harrods Property Investments Sàrl  . . . . . .

53958

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . .

53955

Lesedi Project Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

53956

Linamar Financial Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53956

Luxembourg International Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53959

Montsoleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53960

Proma-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

Sate S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53986

SCI Grand Rue 52  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53989

SDP Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53988

Sentinel Group Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

53976

SGG Family Office Services  . . . . . . . . . . . . .

53999

SHIP Investor & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

53961

S&M 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53955

S&M 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53954

Synergie Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53956

Verneuil S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53955

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53996

Wiedcla Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

Wiedcla Finance S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

53957

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53957

53953

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U X E M B O U R G

GPM South America Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.685.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034112/10.
(140038789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

S&M 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.999.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur David McClure, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2014;

- Madame Genevieve Cheng directrice, né le 8 septembre 1980, à Naga City (Philippines), ayant son adresse profes-

sionnelle Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommée Gérante de catégorie
A de la Société à partir du 1 

er

 février 2014 pour une durée illimitée;

Depuis le 1 

er

 février 2014, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Genevieve Cheng, prénommée

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour S&amp;M 3 S.à r.l.

Référence de publication: 2014033878/24.
(140037952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

DSquared2 Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 151.557.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie à Luxembourg le 4 mars 2014:
1. a nommé à la fonction de Commissaire aux comptes la société Grant Thornton Lux Audit S.A., ayant son siège

social sis 89A Pafebruch, à L-8308 Capellen (Luxembourg) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 43298, pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Le mandat du nouveau Commissaire aux comptes prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui

se tiendra en l'an 2014.

2. a nommé la société Grant Thornton Lux Audit S.A. précitée à la fonction de Réviseur d'entreprises agréé pour

l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Le mandat du nouveau Réviseur d'entreprises agréé prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014034062/20.
(140038617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53954

L

U X E M B O U R G

S&amp;M 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.996.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 31 janvier 2014 que:
- Monsieur David McClure, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2014;

- Madame Genevieve Cheng directrice, né le 8 septembre 1980, à Naga City (Philippines), ayant son adresse profes-

sionnelle Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommée Gérante de catégorie
A de la Société à partir du 1 

er

 février 2014 pour une durée illimitée;

Depuis le 1 

er

 février 2014, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérante de catégorie A:

- Madame Genevieve Cheng, prénommée

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019 (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour S&amp;M 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2014033877/24.
(140037955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.826.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 mars 2014

Par les résolutions en date du 05 mars 2014 l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Mark Dunslan en tant que gérant, de la Société, prenant effet le 05 mars 2014.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé de:
Mr. Brad HOPWOOD, gérant, demeurant professionnellement, à Level 22, 56 Pitt Street, NSW 2000 Sydney, Aus-

tralie;

Mr. Holger MARG, gérant, demeurant professionnellement à Herzog-Heinrich-Str. 9, D-80336 Munich, Allemagne;
Mr. Mark HATHERLY, gérant, demeurant professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014034142/20.
(140038874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Verneuil S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034355/10.
(140037669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53955

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U X E M B O U R G

Lesedi Project Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.417.

Suite à l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 4 mars 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant de classe B suivant à compter du 4 mars 2014:
Monsieur Patrick L.C. van Denzen, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Nomination du gérant de classe B suivant à compter du 4 mars 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie S.E. Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Yu Baodong, Gérant A;
- Yumin Liu, Gérant A;
- Nathalie S.E. Chevalier, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesedi Project Holdco S.à r.l.
Nathalie S.E. Chevalier
<i>Gérant B

Référence de publication: 2014034166/23.
(140038568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Synergie Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 182.595.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 4 mars 2014, a renouvelé les mandats des gérants.
-  Madame  Stéphanie  GRISIUS,  Gérant  de  catégorie  B,  M.  Phil.  Finance  B.  Sc.  Economics,  6,  rue  Adolphe,  L-1116

Luxembourg.

- Monsieur Laurent HEILIGER, Gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg.

- Monsieur Henri VANEY BARANDE, Gérant de catégorie A, administrateur de sociétés, Le Rocher, CH-1071 Chex-

bres, Suisse.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

<i>Pour SYNERGIE HOLDING
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014034299/20.
(140038549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.078.110,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.502.

Les comptes annuels consolidés de Linamar Corporation au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 316 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034781/11.
(140039495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53956

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U X E M B O U R G

Proma-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 152.585.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 février 2014

L'assemblée générale, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission par lettre recommandée avec accusé de réception du commissaire

aux comptes LUX AUDIT S.A., ayant son siège social L-1510 Luxembourg, 57 rue de la Faïencerie, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.797.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes, la société NORDOCOM SÀRL, inscrite au Registre

du Commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 55862, ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2
rue des Gaulois, jusqu'à l'assemblée statuant sur l'exercice social 2018.

Ce commissaire aux comptes est désigné à compter de la date d'effet de la démission de son prédécesseur et jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 dé-
cembre 2018.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014034269/22.
(140038628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Wiedcla Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Wiedcla Finance S.A. SPF).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.027.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034362/10.
(140038240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.124.

Les comptes annuels au 30.11.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.03.2014.

Thierry Lenders
<i>Manager

Référence de publication: 2014034370/12.
(140038479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Cinema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.436.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034510/10.
(140039625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53957

L

U X E M B O U R G

Annalie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 184.953.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Aujourd'hui, le 27 février 2014, s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme ANNALIE S.A., savoir:
1. - Monsieur Benigno SANTOS GARCIA, administrateur de sociétés, demeurant à SP-15707 Santiago de Compostela,

Rua Berna, 12 B-4C,

2. - Monsieur Francisco MARCOS FERNANDEZ, administrateur de sociétés, demeurant à SP-28053 Madrid, Calle

Parroco Don Emilio Franco, 41,

3. - Monsieur Jose GOMARA BLANCO, administrateur de sociétés, demeurant à SP-37000 Salamanca, Calle Gomez

Arias, 5-7,

4. - Monsieur Jesus GIL MARTIN, administrateur de sociétés, demeurant à SP-28880 Meco Madrid, Street Parque, 17,
Tous ici représentés par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, demeurant professionnellement à Diekirch,
En vertu de 4 procurations annexées à l'acte constitutif de ladite société, reçu par le notaire Urbain THOLL, de

résidence à Mersch, ce jour, mais antérieurement aux présentes.

A  l'unanimité  des  voix  ils  décident  de  nommer  président  du  conseil  d'administration  pour  une  durée  de  six  ans:

Monsieur Benigno SANTOS GARCIA, préqualifié.

Mersch, le 27 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014034446/22.
(140038881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

C.I.I. Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.623.200,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.415.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 28 janvier 2014 que:
- M. Frank MAITRY a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier

2014;

- M. Philippe DOCQUIER, expert-comptable, né le 28 janvier 1968 et ayant son adresse professionnelle au 53, route

d’Arlon, L-8410 Steinfort, a été nommé gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2014 et pour une

durée illimitée, en remplacement de M. MAITRY.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

<i>Pour la société CII Luxembourg S.à r.l.
Francis ZELER
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2014034501/19.
(140039352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Veuillez  prendre  note  que  l'associée  unique,  QH  Property  Holdings  Limited  a  changé  d'adresse  pour  la  suivante:

Canon's Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Harrods Property Investments S.à r.l.
Luxembourg (Intertrust) S.à r.l.

Référence de publication: 2014034710/13.
(140039642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53958

L

U X E M B O U R G

ECF Dundee Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 150.013.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014034590/10.
(140039559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

ECF Leutkirch Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 163.047.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

*.

Référence de publication: 2014034591/10.
(140039543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Erimac Investissements S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.829.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034603/10.
(140038992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 40.312.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle du 24 février 2014 de Luxembourg International Consulting S.A. («Intercon-

<i>sult») tenue au siège social de la société

L'Assemblée décide de réélire comme Administrateurs;
- Me. Marc Feider, Président du Conseil, avec adresse professionnelle 33 avenue. J.-F. Kennedy, L 1855 Luxembourg;
- M. Lorenzo Modestini, avec adresse professionnelle 10-12, avenue Pasteur, L - 2310 Luxembourg;
- M. Daniele Molinaro, avec adresse professionnelle 4, via Che Guevara, I - 42100 Reggio Emilia (Italie);
L'Assemblée décide de réélire comme Administrateurs Directeurs:
- Mr. Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxem-

bourg;

- Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Sainte Croix in

L-1371 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et des Administrateurs Directeurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle de l'année 2015.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures

Référence de publication: 2014034813/24.
(140039168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53959

L

U X E M B O U R G

Eurocil Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.149.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 04 mars 2014 de la société

EUROCIL LUXEMBOURG S.A. les décisions suivantes:

1. Démission de l'Administrateur suivant à compter du 04 mars 2014:
Monsieur Jorge Perez Lozano, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2. Démission de l'Administrateur suivant à compter du 04 mars 2014:
Madame Polyxeni Kotoula, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

3. Nomination de l'Administrateur suivant à compter du 04 mars 2014 jusqu'à rassemblée générale qui se tiendra en

2015.

Madame Martha Sofia Caballero Elizondo, née le 12 novembre 1981 à Nuevo Léon, Mexico, et ayant pour adresse

professionnelle 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Nomination de l'Administrateur suivant à compter du 04 mars 2014 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2015.

Monsieur Michäel Roger Etienne Watrin, né le 17 septembre 1978 à Virton, Belgique et ayant pour adresse profes-

sionnelle 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROCIL LUXEMBOURG S.A.
Martha Sofia Caballero Elizondo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014034607/27.
(140039502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Montsoleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.368.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 27

octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N° 66 du 2 février 1998.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n°570 du 25 mai 2003.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société MONTSOLEIL S.A., tenue

au siège social le 2 janvier 2014 que:

- les mandats des administrateurs, de l’Administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ont été renouvelés

jusqu'à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020, comme suit:

<i>En tant qu'administrateurs:

- Madame Mara DE BIASI, employée privée, demeurant professionnellement 4, Via V. d’Alberti, CH-6830 CHIASSO;
- Monsieur Nello LAVIO, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, Via V. d’Alberti, CH-6830 CHIASSO,
Monsieur Nello LAVIO conserve ses fonctions de président du Conseil d’Administration et d’administrateur délégué.
- Madame Silvia LAVIO-SCHNEIDER, employée privée, demeurant professionnellement 4, Via V. d’Alberti, CH-6830

CHIASSO;

<i>En tant que commissaire aux comptes:

La société REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au R.C.S.

LUXEMBOURG sous le numéro B-25.549.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

<i>Pour la société MONTSOLEIL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014034862/27.
(140039357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53960

L

U X E M B O U R G

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

L'an deux mille quatorze, le six février.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
lesquelles comparantes agissant en qualité de respectivement présidente, secrétaire et scrutateur d’une assemblée

générale extraordinaire de la société «SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.» (la «Société») constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 154.897, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial C») du 30 septembre 2010, numéro 2046, page 98184. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte du notaire soussigné en date 27 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et constatations:
- Que la Société prémentionnée a tenu une assemblée générale extraordinaire en date du 9 décembre 2013, dont le

procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16259, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg en date du 27 décembre 2013, sous la référence L130221727.

- Que par suite d'une erreur matérielle, les nombres d’Actions de Catégorie A1 à A5 à convertir figurant dans le

second point de l’Agenda de l’assemblée générale précitée, sont respectivement d’un million cinq cent quarante-six mille
quatre cent vingt-quatre (1.546.424) actions de catégorie A1 (les «Actions de Catégorie A1»), (ii) un million cinq cent
quarante-six mille quatre cent vingt-neuf (1.546.429) actions de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»), (iii) un
million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-sept (1.546.437) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie
A3»), (iv) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf (1.546.439) actions de catégorie A4 (les «Actions
de Catégorie A4») et (v) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent quarante-deux (1.546.442) actions de catégorie
A 5 (les «Actions de Catégorie A5»).

- Que par suite d'une erreur matérielle, les nombres d’Actions de Catégorie B1 à B5 à convertir figurant dans le

troisième point de l’Agenda de l’assemblée générale précitée, sont respectivement de cinquante-trois mille cinq cent
soixante-deux  (53.562)  actions  de  catégorie  B1  (les  «Actions  de  Catégorie  B1»),  (ii)  cinquante-trois  mille  cinq  cent
soixante-quatre (53.564) actions de catégorie B2 (les «Actions de Catégorie B2»), (iii) cinquante-trois mille cinq cent
soixante-cinq  (53.565)  actions  de  catégorie  B3  (les  «Actions  de  Catégorie  B3»),  (iv)  cinquante-trois  mille  cinq  cent
soixante-six  (53.566)  actions  de  catégorie  B4  (les  «Actions  de  Catégorie  B4»)  et  (v)  cinquante-trois  mille  cinq  cent
soixante-douze (53.572) actions de catégorie B5 (les «Actions de Catégorie B5»).

- Que le nombre total d’Actions de Catégorie A et d’Actions de Catégorie B reste inchangé.
- Que la valeur nominale desdites Actions restent inchangée.
- Que le nombre d’actions de commandités ne change pas ainsi que le montant total du capital social.
- Que par conséquent il s'agit de modifier, dans la version anglaise et dans la version française, les trois résolutions

dans leur rédaction, lesquelles devant dès lors être lues comme suit:

«Version anglaise

<i>Second resolution

The meeting of the Shareholders resolves to convert the existing seven million seven hundred and thirty-two thousand

one hundred and seventy-one (7,732,171) Class A Shares into (i) one million five hundred and forty-six thousand four
hundred and twenty-four (1,546,424) Class A1 Shares, (ii) one million five hundred and fortysix thousand four hundred
and twenty-nine (1,546,429) Class A2 Shares, (iii) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-
seven (1,546,437) Class A3 Shares, (iv) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and thirty-nine
(1,546,439)  Class  A4  Shares  and  (v)  one  million  five  hundred  and  forty-six  thousand  four  hundred  and  forty-two
(1,546,442) Class A5 Shares.

<i>Third resolution

The meeting of the Shareholders resolves to convert the existing two hundred and sixty-seven thousand eight hundred

and twenty-nine (267,829) Class B Shares into (i) fifty-three thousand five hundred and sixty-two (53,562) Class B1 Shares,
(ii) fifty-three thousand five hundred and sixty-four (53,564) Class B2 Shares, (iii) fifty-three thousand five hundred and
sixty-five (53,565) Class B3 Shares, (iv) fifty-three thousand five hundred and sixty-six (53,566) Class B4 Shares and (v)
fifty-three thousand five hundred and seventy-two (53,572) Class B5 Shares.

53961

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The shareholders’ meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

“ 5. Share capital.
5.1. The Company has a share capital eighty thousand and two British Pounds (GBP 80,002.00) represented by eight

million and two (8,000,200) ordinary shares, having a par value of one penny (GBP 0.01) each, divided into:

5.1.1 seven million seven hundred and thirty-two thousand one hundred and seventy-one (7,732,171) ordinary shares

of class A, which are subdivided into (i) one million five hundred and forty-six thousand four hundred and twenty-four
(1,546,424) class A1 shares (the “Class A1 Shares”), (ii) one million five hundred and forty-six thousand four hundred
and twenty-nine (1,546,429) class A2 shares (the “Class A2 Shares”), (iii) one million five hundred and forty-six thousand
four hundred and thirty-seven (1,546,437) class A3 shares (the “Class A3 Shares”), (iv) one million five hundred and forty-
six thousand four hundred and thirty-nine (1,546,439) class A4 shares and (v) one million five hundred and forty-six
thousand four hundred and forty-two (1,546,442) class A5 shares (the “Class A5 Shares” and together with the Class A1
Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares and the Class A4 Shares, the "Class A Shares", their holders being the
"Class A Shareholders");

5.1.2 two hundred and sixty-seven thousand eight hundred and twenty-nine (267,829) ordinary shares of class B which

are subdivided into (i) fifty-three thousand five hundred and sixty-two (53,562) class B1 shares (the “Class B1 Shares”),
(ii) fifty-three thousand five hundred and sixty-four (53,564) class B2 shares (the “Class B2 Shares”), (iii) fifty-three thou-
sand five hundred and sixty-five (53,565) class B3 shares (the “Class B3 Shares”), (iv) fifty-three thousand five hundred
and sixty-six (53,566) class B4 shares (the “Class B4 Shares) and (v) fifty-three thousand five hundred and seventy-two
(53,572) class B5 shares (the “Class B5 Shares” and together with the Class B1 Shares, the Class B2 Shares, the Class B3
Shares and the Class B4 Shares, the "Class B Shares", their holders being the "Class B Shareholders"); and

5.1.3 two hundred (200) management shares (the "Management Shares"), held by the unlimited shareholder (action-

naire commandité).

Version française

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de convertir les sept million sept cent trente-deux mille cent soixante et onze (7.732.171)

Actions de Catégorie A en (i) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent vingt-quatre (1.546.424) Actions de
Catégorie A1, (ii) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent vingt-neuf (1.546.429) Actions de Catégorie A2, (iii)
un million cinq cent quarante-six mille quatre cent trente-sept (1.546.437) Actions de Catégorie A3, (iv) un million cinq
cent quarante-six mille quatre cent trente-neuf (1.546.439) Actions de Catégorie A4 et (v) un million cinq cent quarante-
six mille quatre cent quarante-deux (1.546.442) Actions de Catégorie A5.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les deux cent soixante-sept mille huit cent vingt-neuf (267.829) Actions de

Catégorie B en (i) cinquante-trois mille cinq cent soixante-deux (53.562) Actions de Catégorie B1, (ii) cinquante-trois
mille  cinq  cent  soixante-quatre  (53.564)  Actions  de  Catégorie  B2,  (iii)  cinquante-trois  mille  cinq  cent  soixante-cinq
(53.565) Actions de Catégorie B3, (iv) cinquante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566) Actions de Catégorie B4 et
(v) cinquante-trois mille cinq cent soixante-douze (53.572) Actions de Catégorie B5.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la réduction de capital ci-dessus, de modifier l’article 5.1 des statuts de la

Société qui sera désormais rédigé comme suit:

5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de quatre-vingt mille deux Livres Sterling (GBP 80,002.00) représenté par huit millions

deux cents (8.000.200) actions ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01), divisées en:

5.1.1 sept millions sept cent trente-deux mille cent soixante-et-onze (7.732.171) actions ordinaires de catégorie A,

divisées en (i) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent vingt-quatre (1.546.424) actions de catégorie A1 (les
«Actions de Catégorie A1»), (ii) un million cinq cent quarante-six mille quatre cent vingt-neuf (1.546.429) actions de
catégorie  A2  (les  «Actions  de  Catégorie  A2»),  (iii)  un  million  cinq  cent  quarante-six  mille  quatre  cent  trente-sept
(1.546.437) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A3»), (iv) un million cinq cent quarante-six mille quatre
cent trente-neuf (1.546.439) actions de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4») et (v) un million cinq cent quarante-
six mille quatre cent quarante-deux (1.546.442) actions de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5» et ensemble avec
les Actions de Catégorie A1, les Actions de Catégorie A2, les Actions de Catégorie A3 et les Actions de Catégorie A4,
les «Actions de Catégorie A», leurs détenteurs étant les «Actionnaires de Catégorie A»);

5.1.2 deux cent soixante-sept mille huit cent vingt-neuf (267.829) actions ordinaires de catégorie B, divisées en (i)

cinquante-trois mille cinq cent soixante-deux (53.562) actions de catégorie B1 (les «Actions de Catégorie B1»), (ii) cin-
quante-trois  mille  cinq  cent  soixante-quatre  (53.564)  actions  de  catégorie  B2  (les  «Actions  de  Catégorie  B2»),  (iii)

53962

L

U X E M B O U R G

cinquante-trois mille cinq cent soixante-cinq (53.565) actions de catégorie B3 (les «Actions de Catégorie B3»), (iv) cin-
quante-trois mille cinq cent soixante-six (53.566) actions de catégorie B4 (les «Actions de Catégorie B4») et (v) cinquante-
trois mille cinq cent soixante-douze (53.572) actions de catégorie B5 (les «Actions de Catégorie B5» et ensemble avec
les Actions de Catégorie B1, les Actions de Catégorie B2, les Actions de Catégorie B3 et les Actions de Catégorie B4,
les «Actions de Catégorie B», leurs détenteurs étant les «Actionnaires de Catégorie B»); et

5.1.3 deux cents (200) actions de commandité (les «Actions de Commandités») détenues par l’actionnaire comman-

dité.»

Que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 9 décembre 2013 demeureront inchangées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L.HARROCH, C.SCULTEUR, J-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2014. Relation: EAC/2014/2108. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014031959/129.
(140035462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Cabot Square Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.836.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Global REIT Cabot Square HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
pending registration with the Trade and Companies Register of Luxembourg,

duly represented for the purposes hereof by Ms. Alexie ARNOULD, employee, having his professional address in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 14, 2014.

The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Cabot Square Retail S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

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- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000), consisting of eleven thousand

(11,000) shares having a par value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company’s share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

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8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
- Each share entitles to one (1) vote.
- Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly passed

when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first call.
If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.

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On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,

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electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members including one (1) class A manager

and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signature or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager and one (1)
class B manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power
in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the
limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

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21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of August 10 

th

 , 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Global REIT Cabot Square HoldCo S.à r.l., prenamed, paid eleven thousand British Pounds (GBP 11,000) in order to

subscribe for eleven thousand (11,000) shares of the Company.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000) corresponds to the amount of thirteen thousand three

hundred ninety-four Euro and eighty-one Eurocent (13.394,81) according to the exchange rate published on XE.COM
dated February 13 

th

 , 2014.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at three and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

<i>- A Manager

* HGR International Investment Manager LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New
Castle County 19801, Delaware, United States of America,, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4839606;

<i>- B Manager

* Mr Kenneth MacRae, born on May 30 

th

 1962 in Richmond, United Kingdom, professionally residing at 205 route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>- B Manager

* Mr Jean-Baptiste Willot, born on February 1 

st

 , 1972 in Lille, France, professionally residing at 205 route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg.

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Global REIT Cabot Square HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de

Luxembourg, ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l’immatriculation au sein du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

Madame Alexie ARNOULD, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 14 février 2014.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Cabot Square Retail
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

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Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir ou vendre des immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger et gérer toute opération

relative aux immeubles, dont la détention directe ou indirecte de titres de participation dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’objet principal de cela étant l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location d’immeubles.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000) représenté par onze mille (11.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu’il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège

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principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l’associé unique».

9.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1 L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l’avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée

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soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
- Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
- Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement prises

si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social
de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme «gérant unique»
n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Élection et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, en ce inclus un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, en ce inclus au minimum un (1)

gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, à chaque réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion
n’a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la
signature conjointe d’au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-

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nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l’assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

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H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Global REIT Cabot Square HoldCo S.à r.l., prénommée,
a payé onze mille Livres Sterling (GBP 11.000) afin de souscrire à onze mille (11.000) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de onze mille Livres Sterling

(GBP 11.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

La somme de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000) correspond à la somme de treize mille trois cent quatre-vingt-

quatorze Euros et quatre-vingt-un Eurocent (EUR 13.394,81) conformément au taux de change publié sur XE.COM en
date du 13 février 2014.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au trente

et un décembre 2014.

<i>Assemblée générale de l’associé unique

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique décide de fixer à trois (3) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes

en leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- Gérant A

* HGR International Investment Manager LLC, une limited liability company constituée et régie par les lois du Delaware,

dont le siège social est situé à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New Castle County 19801,
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, inscrite au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4839606;

<i>- Gérant B

* Monsieur Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond, Royaume-Uni, dont la résidence professionnelle est située

au 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>- Gérant B

* Monsieur Jean-Baptiste Willot, né le 1 

er

 février 1972 à Lille, France, dont la résidence professionnelle est située au

205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant décrit ci-avant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Arnould et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2014. LAC/2014/8308. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032138/692.
(140036509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

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U X E M B O U R G

Sentinel Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 180.230.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of February,
Before the undersigned, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

Manuel MOUGET, director, with professional address in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Sentinel Group Holdings S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme), having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 180230 (the "Company"), incorporated by a notarial deed of the undersigned notary, dated
16 September 2013, whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Memorial") number 2739, page 131450 dated 2 November 2013 and whose Articles have
been amended for the last time on 10 February 2013 by a notarial deed drawn up by the undersigned notary, not yet
published in the Memorial C,

duly authorised to that effect pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the "Board")

dated 10 February 2013, a copy of which signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has required the undersigned notary to enact the following:
1. That the share capital of the Company is currently fixed at eight hundred eighty-two thousand seven hundred eighty-

one Euros and sixty Euro cents (EUR 882,781.60), divided into eighty-eight million two hundred seventy-eight thousand
one hundred sixty (88,278,160) shares (the "Shares") with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

2. Pursuant to article 5.2 of the Articles, the Board may increase the Company's subscribed capital in one or several

steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years starting from the date of the extraordinary
general meeting enacted on 10 February 2014. Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without premium, as the board of directors shall determine.

3. By resolutions dated 10 February 2014 (the "Resolutions"), the Board has resolved to approve the issuance of the

following new shares (the "New Shares"):

- one million five hundred forty-six thousand five hundred fifty (1,546,550) class A1 ordinary shares to be issued with

one million five hundred thirty-one thousand eighty-four Euros and fifty Euro cents (EUR 1,531,084.50) of share premium;

- one million five hundred forty-six thousand five hundred fifty (1,546,550) class A2 ordinary shares to be issued with

one million five hundred thirty-one thousand eighty-four Euros and fifty Euro cents (EUR 1,531,084.50) of share premium;

- one million three hundred twenty-five thousand six hundred twelve (1,325,612) class A3 ordinary shares to be issued

with  one  million  three  hundred  twelve  thousand  three  hundred  fifty-five  Euros  and  eighty-eight  Euro  cents  (EUR
1,312,355.88) of share premium;

- five million eight hundred ninety-six thousand seven hundred fifty-nine (5,896,759) class A1 preference shares to be

issued with five million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred ninety-one Euros and forty-one Euro cents
(EUR 5,837,791.41) of share premium;

- five million eight hundred ninety-six thousand seven hundred fifty-nine (5,896,759) class A2 preference shares to be

issued with five million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred ninety-one Euros and forty-one Euro cents
(EUR 5,837,791.41) of share premium;

- five million eight hundred ninety-six thousand seven hundred fifty-nine (5,896,759) class A3 preference shares to be

issued with five million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred ninety-one Euros and forty-one Euro cents
(EUR 5,837,791.41) of share premium;

- five million eight hundred ninety-six thousand seven hundred fifty-seven (5,896,757) class A4 preference shares to

be issued with five million eight hundred thirty-seven thousand seven hundred eighty-nine Euros and forty-three Euro
cents (EUR 5,837,789.43) of share premium;

- one hundred ninety-one thousand five hundred twenty-four (191,524) class B1 preference shares to be issued with

one hundred eighty-nine thousand six hundred eight Euros and seventy-six Euro cents (EUR 189,608.76) of share premium;

- one hundred ninety-one thousand five hundred twenty-four (191,524) class B2 preference shares to be issued with

one hundred eighty-nine thousand six hundred eight Euros and seventy-six Euro cents (EUR 189,608.76) of share premium;

- one hundred ninety-one thousand five hundred twenty-four (191,524) class B3 preference shares to be issued with

one hundred eighty-nine thousand six hundred eight Euros and seventy-six Euro cents (EUR 189,608.76) of share premium;
and

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- one hundred ninety-one thousand five hundred twenty-two (191,522) class B4 preference shares to be issued with

one hundred eighty-nine thousand six hundred six Euros and seventy-eight Euro cents (EUR 189,606.78) of share premium,

having each a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), pursuant to article 5.2 of the Articles, so as to increase the

share capital of the Company by a total amount of two hundred eighty-seven thousand seven hundred eighteen Euros
and forty Euro cents (EUR 287,718.40) so as to raise it from its current amount of eight hundred eighty-two thousand
seven hundred eighty-one Euros and sixty Euro cents (EUR 882,781.60) to one million one hundred seventy thousand
five hundred Euros (EUR 1,170,500.-), together with the payment of a share premium of a total amount of twenty-eight
million four hundred eighty-four thousand one hundred twenty-one Euros and sixty Euro cents (EUR 28,484,121.60).

The New Shares have been subscribed and fully paid up on 12 February 2014 by Skrill Holdco Limited, a company

incorporated in the Cayman Islands (registered number 280159), whose registered office is at Paget Brown Company
Ltd.,  Boundary  Hall,  Cricket  Square,  P.O.  Box  1111,  Grand  Cayman,  KY1-1102  as  indicated  in  the  Resolutions  (the
"Subscriber"), through a contribution in kind consisting in (i) forty-five million nine hundred thirty-seven thousand four
hundred ninety-eight (45,937,498) category A ordinary shares, (ii) two hundred thirty-five million seven hundred eighty-
three thousand four hundred ninety (235,783,490) category B I ordinary shares and (iii) one million six hundred forty-six
thousand six hundred forty-three (1,646,643) category B II ordinary shares in Skrill Group Limited, a company registered
in Jersey under company number 106588 and whose registered office is located at Queensway House, Hilgrove Street,
St Helier, Jersey JE1 1ES (the "Contribution in Kind") having a total aggregate value of twenty-eight million seven hundred
seventy-one thousand eight hundred forty Euros (EUR 28,771,840) out of which: (i) two hundred eighty-seven thousand
seven hundred eighteen Euros and forty cents (EUR 287,718.40) is allocated to the share capital of the Company and (ii)
twenty-eight  million  four  hundred  eighty-four  thousand  one  hundred  twenty-one  Euros  and  sixty  cents  (EUR
28,484,121.60) is to be allocated to the share premium accounts of the Company in accordance with the Articles, as
amended.

In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies, as amended, a report on this

contribution has been drawn up on 12 February 2014 by GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., “réviseurs d'entre-
prises agréés”, with its registered office at 89A, Pafebruch, L - 8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg B 43298, signed by Mr
Marco Claude, which contained the following conclusion:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of shares and the par value of the Company’s shares to be issued,
increased with a share premium.”.

Said report shall remain attached to the present deed.
The justifying documents for the issuance and subscription of the New Shares such as the subscription form and the

auditor's report have been shown to the undersigned notary, who expressly acknowledges them.

4. As a consequence of the increase of the share capital with effect as of 12 February 2014, the subscribed share capital

of  the  Company  presently  amounts  to  one  million  one  hundred  and  seventy  thousand  five  hundred  Euros  (EUR
1,170,500.-).

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in article 5.2 of the Articles has been decreased to one
million seven hundred twelve thousand two hundred eighty-one Euros and sixty Euro cents (EUR 1,712,281.60).

Therefore article 5.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

" 5.1. Issued share capital.
5.1.1 The Company's issued share capital is set at one million one hundred seventy thousand five hundred Euros (EUR

1,170,500.-).represented by:

(a) six million one hundred sixty thousand five (6,160,005) class A1 ordinary shares having a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each (the "Class A1 Ordinary Shares");

(b) six million one hundred sixty thousand five (6,160,005) class A2 ordinary shares having a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each (the "Class A2 Ordinary Shares");

(c) five million two hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety (5,279,990) class A3 ordinary shares having a

par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A3 Ordinary Shares", together with the Class A1 Ordinary Shares
and Class A2 Ordinary Shares, shall hereafter be referred to as the "Class A Ordinary Shares");

(d) eight hundred fifty-seven thousand five hundred (857,500) class B1 ordinary shares having a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each (the "Class B1 Ordinary Shares");

(e) eight hundred fifty-seven thousand five hundred (857,500) class B2 ordinary shares having a par value of one Euro

cent (EUR 0.01) each (the "Class B2 Ordinary Shares");

(f) seven hundred thirty-five thousand (735,000) class B3 ordinary shares having a par value of one Euro cent (EUR

0.01) each (the "Class B3 Ordinary Shares", together with the Class B1 Ordinary Shares and Class B2 Ordinary Shares,
shall hereafter be referred to as the "Class B Ordinary Shares" and which together with the Class A Ordinary Shares are
referred to hereafter as the "Ordinary Shares");

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(g) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred seven (23,980,407) class A1 preference shares

having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A1 Preference Shares");

(h) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred seven (23,980,407) class A2 preference shares

having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A2 Preference Shares");

(i) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred seven (23,980,407) class A3 preference shares

having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A3 Preference Shares");

(j) twenty-three million nine hundred eighty thousand four hundred two (23,980,402) class A4 preference shares having

a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class A4 Preference Shares", together with the Class A1 Preference
Shares, Class A2 Preference Shares and Class A3 Preference Shares shall hereafter be referred to as the "Class A Pre-
ference Shares");

(k) two hundred sixty-nine thousand five hundred ninety-six (269,596) class B1 preference shares having a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B1 Preference Shares");

(l) two hundred sixty-nine thousand five hundred ninety-six (269,596) class B2 preference shares having a par value of

one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B2 Preference Shares");

(m) two hundred sixty-nine thousand five hundred ninety-six (269,596) class B3 preference shares having a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B3 Preference Shares"); and

(n) two hundred sixty-nine thousand five hundred eighty-nine (269,589) class B4 preference shares having a par value

of one Euro cent (EUR 0.01) each (the "Class B4 Preference Shares", together with the Class B1 Preference Shares, Class
B2 Preference Shares and Class B3 Preference Shares shall hereafter be referred to as the "Class B Preference Shares"
and the Class B Preference Shares together with the Class A Preference Shares shall hereafter be referred to as the
"Preference Shares"),

all fully subscribed and entirely paid up and having the rights and obligations set out in these Articles. The holders of

the Shares are together referred to as the "Shareholders".

Furthermore, article 5.2.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

" 5.2.1. The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is one

million seven hundred twelve thousand two hundred eighty-one Euros and sixty Euro cents (EUR 1,712,281.60).

(a) The Board is authorised to issue Shares ("Board Issued Shares") up to the limit of the Authorised Capital from time

to time subject as follows:

(i) the above authorisation will expire on 9 February 2019 provided that a further period or periods of authorisation

following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;

(ii) the Board may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Board Issued Shares and

may issue the Board Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by contribution
in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the Board may
determine, subject to the 1915 Law.

(b) The Board is authorised to:
(i) do all things necessary or desirable to amend this Article 5.2 in order to reflect and record any change of issued

Share capital made pursuant to Article 5.2.1(a);

(ii) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with Luxembourg Law;

(iii) delegate to any Director or officer of the Company, or to any other person, the duties of accepting subscriptions

and receiving payment for any Board Issued Shares and enacting any issue of Board Issued Shares before a notary."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 6,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf février,
Par devant le soussigné, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A COMPARU:

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U X E M B O U R G

Manuel MOUGET, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant

du conseil d'administration de Sentinel Group Holdings S.A., société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social
au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180230 (la "Société"), constituée en vertu d’un acte notarié du
notaire soussigné en date du 16 septembre 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations (le "Mémorial") numéro 2739, page 131450 en date du 2 novembre 2013 et ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 10 février 2014 du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial,

dûment autorisé à cet effet conformément aux résolution du conseil d'administration de la Société (le "Conseil") du

10 février 2014, une copie de laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, agissant dans cette qualité, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-un Euros

et soixante centimes d'Euro (EUR 882.781,60), divisé en quatre-vingt-huit millions deux cent soixante-dix-huit mille cent
soixante (88.278.160) actions (les "Actions") d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

2. Conformément à l’article 5.2 des Statuts, le Conseil peut augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans

les limites du capital autorisé pendant une période de cinq (5) à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue
en date du 10 février 2014. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme d'actions avec ou sans
prime d'émission, tel que cela sera déterminé par le conseil d'administration.

3. Par résolutions prises en date du 10 février 2014 (les "Résolutions"), le Conseil a décidé d'approuver l’émission des

nouvelles actions suivantes (les "Nouvelles Actions"):

- un million cinq cent quarante-six mille cinq cent cinquante (1.546.550) actions ordinaires de catégorie A1 à émettre

avec une prime d'émission d'un million cinq cent trente et un mille quatre-vingt-quatre Euros et cinquante centimes d'Euro
(EUR 1.531.084,50);

- un million cinq cent quarante-six mille cinq cent cinquante (1.546.550) actions ordinaires de catégorie A2 à émettre

avec une prime d'émission d'un million cinq cent trente et un mille quatre-vingt-quatre Euros et cinquante centimes d'Euro
(EUR 1.531.084,50);

- un million trois cent vingt-cinq mille six cent douze (1.325.612) actions ordinaires de catégorie A3 à émettre avec

une prime d'émission d'un million trois cent douze mille trois cent cinquante-cinq Euros et quatre-vingt-huit centimes
d'Euro (EUR 1.312.355,88);

- cinq millions huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-neuf (5.896.759) actions préférentielles de caté-

gorie A1 à émettre avec une prime d'émission de cinq millions huit cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-onze
Euros et quarante et un centimes d'Euro (EUR 5.837.791,41);

- cinq millions huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-neuf (5.896.759) actions préférentielles de caté-

gorie A2 à émettre avec une prime d'émission de cinq millions huit cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-onze
Euros et quarante et un centimes d'Euro (EUR 5.837.791,41);

- cinq millions huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-neuf (5.896.759) actions préférentielles de caté-

gorie A3 à émettre avec une prime d'émission de cinq millions huit cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-onze
Euros et quarante et un centimes d'Euro (EUR 5.837.791,41);

- cinq millions huit cent quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante-sept (5.896.757) actions préférentielles de caté-

gorie A4 à émettre avec une prime d'émission de cinq millions huit cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-neuf
Euros et quarante-trois centimes d'Euro (EUR 5.837.789,43);

- cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-quatre (191.524) actions préférentielles de catégorie B1 à émettre avec

une  prime  d'émission  de  cent  quatre-vingt-neuf  mille  six  cent  huit  Euros  et  soixante-seize  centimes  d'Euro  (EUR
189.608,76);

- cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-quatre (191.524) actions préférentielles de catégorie B2 à émettre avec

une  prime  d'émission  de  cent  quatre-vingt-neuf  mille  six  cent  huit  Euros  et  soixante-seize  centimes  d'Euro  (EUR
189.608,76);

- cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-quatre (191.524) actions préférentielles de catégorie B3 à émettre avec

une  prime  d'émission  de  cent  quatre-vingt-neuf  mille  six  cent  huit  Euros  et  soixante-seize  centimes  d'Euro  (EUR
189.608,76); et

- cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-deux (191.522) actions préférentielles de catégorie B4 à émettre avec

une  prime  d'émission  de  cent  quatre-vingt-neuf  mille  six  cent  six  Euros  et  soixante-dix-huit  centimes  d'Euro  (EUR
189.606,78),

avec une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, conformément à l’article 5.2 des Statuts, de manière

à augmenter le capital social de la Société d'un montant total de deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent dix-huit Euros
et quarante centimes d'Euro (EUR 287.718,40) afin de l’élever de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-deux mille
sept cent quatre-vingt-un Euros et soixante centimes d'Euro (EUR 882.781,60) à un million cent soixante-dix mille cinq
cents Euros (EUR 1.170.500.-), avec une prime d'émission d'un montant total de vingt-huit millions quatre cent quatre-
vingt-quatre mille cent vingt et un Euros et soixante centimes d'Euro (EUR 28.484.121,60).

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Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées le 12 février 2014 par Skrill Holdco Limited, une

société constituée aux Iles Caïmans (numéro d'immatriculation 280159), ayant son siège social à Paget Brown Company
Ltd., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102, tel qu'indiqué dans les Résolutions (le
"Souscripteur"), par un apport en nature consistant en (i) quarante-cinq millions neuf cent trente-sept mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit (45.937.498) actions ordinaires de catégorie A, (ii) deux cent trente-cinq millions sept cent quatre-
vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix (235.783.490) actions ordinaires de catégorie B I et (iii) un million six cent
quarante-six mille six cent quarante-trois (1.646.643) actions ordinaires de catégorie B II dans Skrill Group Limited, une
société immatriculée à Jersey sous le numéro 106588 et dont le siège social se trouve au Queensway House, Hilgrove
Street, St. Helier, Jersey JE1 1ES (l’ "Apport en Nature") ayant une valeur totale de vingt-huit millions sept cent soixante
et onze mille huit cent quarante Euros (EUR 28.771.840,-) dont (i) deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent dix-huit
Euros et quarante centimes d'Euro (EUR 287.718,40) sont alloués au capital social de la Société et (ii) vingt-huit millions
quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent vingt et un Euros et soixante centimes d'Euro (EUR 28.484.121,60) sont alloués
aux comptes de prime d'émission de la Société conformément aux Statuts, tels que modifiés.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, cet apport a

fait l’objet d’un rapport établi le 12 février 2014 par GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., réviseurs d'entreprises
agréés, avec siège social au 89A, Pafebruch, L - 8308 Capellen, R.C.S. Luxembourg B 43298, signé par M. Marco Claude,
dont la conclusion est la suivante:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number of shares and the par value of the Company’s shares to be issued,
increased with a share premium.”.

Le prédit rapport restera annexé au présent acte.
Les documents justificatifs de la souscription et libération des Nouvelles Actions, tels le formulaire de souscription

aux Nouvelles Actions et le rapport du réviseur d'entreprises agréé, ont été montrés au notaire soussigné, qui en prend
acte expressément.

4. Suite à l’augmentation du capital social avec effet au 12 février 2014, le capital souscrit de la Société s’élève à présent

à un million cent soixante-dix mille cinq cents Euros (EUR 1.170.500,-).

De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause de

capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu'il figure dans l’article 5.2 des Statuts a été réduit à un million sept
cent douze mille deux cent quatre-vingt-un Euros et soixante centimes d'Euro (EUR 1.712.281,60).

Il s'ensuit que l’article 5.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

" 5.1 Capital social émis.
5.1.1 La Société a un capital social émis d'un million cent soixante-dix mille cinq cents Euros (EUR 1.170.500.-), re-

présenté par:

(a) six millions cent soixante mille cinq (6.160.005) actions ordinaires de catégorie A1 ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A1");

(b) six millions cent soixante mille cinq (6.160.005) actions ordinaires de catégorie A2 ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A2");

(c) cinq millions deux cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (5.279.990) actions ordinaires de catégorie

A3 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie A3", en-
semble  avec  les  Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A1  et  les  Actions  Ordinaires  de  Catégorie  A2  seront  ci-après
dénommées les "Actions Ordinaires de Catégorie A");

(d) huit cent cinquante-sept mille cinq cents (857.500) actions ordinaires de catégorie B1 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B1");

(e) huit cent cinquante-sept mille cinq cents (857.500) actions ordinaires de catégorie B2 ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B2");

(f) sept cent trente-cinq mille (735.000) actions ordinaires de catégorie B3 ayant une valeur nominale d'un centime

d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Ordinaires de Catégorie B3", ensemble avec les Actions Ordinaires de Catégorie
B1 et les Actions Ordinaires de Catégorie B2 seront ci-après dénommées les "Actions Ordinaires de Catégorie B" et qui
ensemble avec les Actions Ordinaires de Catégorie A seront ci-après dénommées les "Actions Ordinaires");

(g) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent sept (23.980.407) actions préférentielles de catégorie

A1 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A1");

(h) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent sept (23.980.407) actions préférentielles de catégorie

A2 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A2");

(i) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent sept (23.980.407) actions préférentielles de catégorie

A3 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A3");

(j) vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent deux (23.980.402) actions préférentielles de catégorie

A4 ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie A4",

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ensemble avec les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2 et les Actions
Préférentielles de Catégorie A3 seront ci-après dénommées les "Actions Préférentielles de Catégorie A");

(k) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize (269.596) actions préférentielles de catégorie B1 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B1");

(l) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize (269.596) actions préférentielles de catégorie B2 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B2");

(m) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize (269.596) actions préférentielles de catégorie B3 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B3");

(n) deux cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (269.589) actions préférentielles de catégorie B4 ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune (les "Actions Préférentielles de Catégorie B4", ensemble
avec les Actions Préférentielles de Catégorie B1, les Actions Préférentielles de Catégorie B2 et les Actions Préférentielles
de Catégorie B3 seront ci-après dénommées les "Actions Préférentielles de Catégorie B" et les Actions Préférentielles
de Catégorie B ensemble avec les Actions Préférentielles de Catégorie A seront ci-après dénommées les "Actions Pré-
férentielles"),

entièrement souscrites et libérées et ayant les mêmes droits et obligations décris dans ces Statuts. Les détenteurs

d'Actions sont ensemble désignés comme les "Actionnaires".

De plus, il s'ensuit que l’article 5.2 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

" 5.2.1. Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est d'un million sept

cent douze mille deux cent quatre-vingt-un Euros et soixante centimes d'Euro (EUR 1.712.281,60).

(a) Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") dans la limite

du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(i) l’autorisation ci-dessus expirera le 9 février 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes

supplémentaires d'autorisation suivant cette période soit/soient approuvée(s) sur Décision des Actionnaires et dans la
mesure permise par la Loi de 1915;

(ii) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915.

(b) Le Conseil d'Administration est autorisé à:
(i) réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5.2 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital émis réalisée en vertu de l’Article 5.2.1 (a);

(ii) prendre ou autoriser toute action nécessaire ou désirable pour la signature et/ou la publication d'une telle modi-

fication conformément à la Loi Luxembourgeoise;

(iii) déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 6.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MOUGET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 février 2014. Relation: RED/2014/395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 février 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014031934/338.
(140035368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

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Autumnleaf S. à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.095.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Autumnleaf, L.P., an exempted limited partnership formed and organized under the laws of Cayman Islands, having its

registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of limited partnerships in Cayman Islands under the number WK-2403 (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of “Autumnleaf S.à r.l.”, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) established and having its registered office at 44, avenue John Fitzgerald Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 138.095, having a share capital of USD 20,000.- (the Company) and incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on April 10, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1241 of May 22, 2008. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following

<i>Agenda:

1. Termination, with effect as of January 1, 2014, of the Company’s status of a securitization company (société de

titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the Securitization Law);

2. Amendment and restatement, with effect as of January 1, 2014, of article 1 of the Articles;
3. Amendment of the corporate object of the Company and amendment and restatement, with effect as of January 1,

2014, of article 3 of the Articles which shall read as follows;

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

4. Reservation and amendment and restatement, with effect as of January 1, 2014, of article 7 of the Articles;
5. Amendment and restatement, with effect as of January 1, 2014, of article 9.3 of the Articles;
6. Deletion without replacement, with effect as of January 1, 2014, of article 9.4 of the Articles;
7. Amendment and restatement, with effect as of January 1, 2014, of article 16 of the Articles; and
8. Miscellaneous.

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III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to terminate, with effect as of January 1, 2014, of the Company’s status of a securitization

company (société de titrisation) within the meaning of the Securitization Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate, with effect as of January 1, 2014, article 1 of the Articles which

shall read as follows:

“ Art. 1. Name. The name of the company is "Autumnleaf S. à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies
Law), and these articles of association (the Articles).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and to amend and restate, with effect

as of January 1, 2014, article 3 of the Articles which shall read as follows:

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder with effect as of January 1, 2014, resolves to suppress article 7 of the Articles of Incorporation.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate, with effect as of January 1, 2014, article 9.3 of the Articles which

shall read as follows:

“ 9.3. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members
of the board of managers, who shall have the powers determined by the board of managers and who may, if the board
of managers so authorizes, sub-delegate their powers.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to delete without replacement, with effect as of January 1, 2014, article 9.4 of the

Articles.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate, with effect as of January 1, 2014, article 16 of the Articles which

shall read as follows:

53983

L

U X E M B O U R G

“ Art. 16. Auditors.
16.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

16.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.”

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

Autumnleaf, L.P., une société en commandite exemptée existante et régie par les lois des Iles Cayman, dont le siège

social se situe à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles
Cayman, inscrite au Registre des sociétés en commandité des Iles Cayman sous le numéro WK-2403 (l’Associé Unique),

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration lui délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de «Autumnleaf S.à r.l.», une société à

responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 44, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 138.095,
ayant un capital social de USD 20.000.- (la Société), constituée suivant un acte dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1241 du 22 mai 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution.

II. Que l’Associé Unique et, suite à l’augmentation du capital social de la Société envisagée au point 1. de l’ordre du

jour, l’Associé Unique générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’Associé Unique), sont appelés à délibérer
sur l’ordre du jour libellé comme suit:

1. Suppression, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, du statut de la Société de société de titrisation au sens de la loi du 22

mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation);

2. Modification et reformulation, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, de l’article 1 des Statuts;

3. Modification de l’objet social de la Société et modification et reformulation, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, de l’article

3 des Statuts qui prendra la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière

53984

L

U X E M B O U R G

générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

4. Réservation et modification et reformulation, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, de l’article 7 des Statuts;

5. Modification et reformulation, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, de l’article 9.3 des Statuts;

6. Suppression sans remplacement, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, de l’article 9.4 des Statuts;

7. Modification et reformulation, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, de l’article 16 des Statuts; et

8. Divers.
III. Que L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de supprimer, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, le statut de la Société de société de titrisation

au sens de la Loi sur la Titrisation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide modifier et reformuler, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, l’article 1 des Statuts qui prendra la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est «Autumnleaf S. à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société et modifier et reformuler, avec effet au 1 

er

 janvier

2014, l’article 3 des Statuts qui prendra la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique avec effet au 1 

er

 janvier 2014 décide de supprimer l’article 7 des Statuts.

53985

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et reformuler, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, l’article 9.4 des Statuts qui prendra

la teneur suivante:

« 9.3. Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’administration de la

Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du conseil de gérance ou
non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil de gérance et qui pourront, sur autorisation du conseil de
gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs.»

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer sans remplacement, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, l’article 9.4 des Statuts.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et reformuler, avec effet au 1 

er

 janvier 2014, l’article 16 des Statuts qui prendra

la teneur suivante:

« Art. 16. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat

16.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, mentionnées

ci-dessus, le présent acte est établi en langue anglaise, suivi d’une version française et, à la requête des même parties
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec Nous le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/986. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032071/245.
(140036488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Sate S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 101.582.458,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 22.259.

En l'année deux mille treize, le vingt-trois décembre,
Devant nous Francis Kesseler, notaire, résident à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblé générale extraordinaire de “Saté S.A., SPF”, une société anonyme sous le statut de société de gestion de

patrimoine familial, ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro 22.259, constituée par acte reçu le 28 novembre 1984, publié
au Mémorial C n°17 du 21 janvier 1985.

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée  privée,  ayant  son  adresse

professionnelle à Esch/Alette. Le président a nommé Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse
professionnelle à Esch/Alzette, comme secrétaire et scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:

53986

L

U X E M B O U R G

I. Que tous les actionnaires représentés et le nombre de leurs actions ont été repris sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations seront
enregistrées avec ces minutes.

II. Qu'il ressort de la liste de présence que les 3.000.000 d'actions en circulation, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, actuellement EUR 123.946.76, entièrement libéré, sont représentées à la présente assemblée, si bien
que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points repris à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société par incorporation d'une partie des réserves pour un montant de cent

un millions quatre cent quarante-six mille cent seize euros et cinquante-six cents (EUR 101.446.116,56), et de la totalité
de la réserve légale pour un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394.68) soit un montant total de cent un millions quatre cent cinquante-huit mille cinq cent onze euros et vingt-quatre
cents (EUR 101.458.511,24) afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros
et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent un millions cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre cent
cinquante-huit euros (EUR 101.582.458) sans émission d'actions nouvelles; et

2. Modification des statuts de la société afin de refléter ces changements.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant total de cent un millions quatre cent

cinquante-huit mille cinq cent onze euros et vingt-quatre cents (EUR 101.458.511,24) par incorporation d'une partie des
réserves pour un montant de cent un millions quatre cent quarante-six mille cent dix-seize euros et cinquante-six cents
(EUR 101.446.116,56), et de la totalité de la réserve légale pour un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394.68) afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent un millions cinq cent quatre-
vingt-deux mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR 101.582.458) sans émission d'actions nouvelles; et

La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentant par un bilan de la Société établi au 30 novembre 2013

et qui restera annexé au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

<i>Seconde résolution

Suite à l'augmentation du capital social de la société, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié comme

suit:

Le capital social est fixé à cent un millions cinq cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante-huit euros (EUR

101.582.458), représenté par trois millions (3.000.000) d'actions ordinaires sans valeur nominale.

La version anglaise est la suivante:
The subscribed share capital is set at one hundred and one million five hundred and eighty two thousand four hundred

and fifty eight euros (EUR 101.582.458) consisting of three million (3.000.000) ordinary shares without par value.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/76. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031949/67.
(140035345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

53987

L

U X E M B O U R G

SDP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.496.

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société SDP Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg au numéro B 153.496, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 1 

er

 juin 2010, publié

au Mémorial C numéro 1382 du 6 juillet 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte passé par devant le notaire instrumentant en date du 22 août 2013, publié au Mémorial C numéro 2777 du 06
novembre 2013 (ci-après la "Société").

L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette (le «Président»).

Le Président désigne Mme. Brigitte Martin, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

comme secrétaire de l’assemblée (le «Secrétaire»).

L’assemblée générale extraordinaire désigne Mme. Claudia Rouckert, employée privée, ayant son adresse profession-

nelle à Esch-sur-Alzette, comme scrutateur de l’assemblée (le «Scrutateur»).

Étant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire représentant les associés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés de la Société représentant 100% du capital social émis de

EUR 12.500,01 (douze mille cinq cent euros et un centime d’euro) sont dûment représentés à l’assemblée (ci-après les
"Associés"). L’assemblée peut dès lors délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans
avoir été convoquée préalablement.

II. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Décision de procéder à la liquidation de la Société conformément aux dispositions des articles 141 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

2. Nomination du liquidateur conformément aux dispositions de l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

3. Définition des modalités de la liquidation;
4. Divers.
L'assemblée générale des Associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme ayant été

dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime des Associés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer Monsieur Jérémie BONNIN, ayant son domicile professionnel à L-2449 Luxem-

bourg, 3, boulevard Royal, en qualité de liquidateur de la Société. Le liquidateur de la Société aura pour rôle de préparer
un inventaire des actifs de la Société, de réaliser l’actif de la Société, de payer tout créancier ayant une créance certaine
envers la Société et de réserver des fonds suffisants au paiement des obligations et dettes fiscales de la Société.

<i>Troisième résolution

Dans le prolongement des résolutions qui précèdent et conformément à l’article 20 des statuts de la Société, les

Associés décident que toute distribution aux Associés au moment de la dissolution de la Société est à effectuer confor-
mément à l’article 19 des statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de donner mandat à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout employé de QUILVEST S.A., établie

à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, avec pouvoir individuel et faculté de substitution, d’accomplir toutes formalités
et de signer pour le compte de la Société tous documents nécessaires et utiles à la réalisation des résolutions précédentes.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, le présent acte est fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Martin, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2014. Relation: EAC/2014/311. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031953/65.
(140035506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

SCI Grand Rue 52, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg E 5.279.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt février
Entre:
- La société anonyme Sophie Christmann Participations enregistrée au RCS sous le numéro B.184533, représentée

par son administrateur unique Madame Sophie CHRISTMANN, comptable, demeurant à L-8399 Windhof, 20, rue de
l'industrie,

- La société anonyme Christopher Becmann Participations enregistrée au RCS sous le numéro B.154140 représentée

par son administrateur unique Monsieur Becmann Christopher, administrateur de sociétés, demeurant à L-8399 Windhof,
20, rue de l'industrie,

et ceux qui pourront devenir associés par la suite, il est constitué par les présentes une société civile immobilière régie

par le Code civil et les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de «SCI

GRAND RUE 52»,

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la Société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la
jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à L- 8399 Windhof 20, rue de l'industrie, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à 500,- EUR (mille EUR) représenté par vingt (20) parts de vingt cinq EUR (25,- EUR)

chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l'associé et à des descendants

en ligne directe.

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l'article six requièrent l'unanimité de tous les

associés à donner lors d'une assemblée générale.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou

plusieurs des ses parts, doit en informer le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale
extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit.

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L

U X E M B O U R G

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire n'atteint par le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le cessionnaire,

la Société est en droit de racheter les parts, visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des quatre alinéas précédents.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code civil.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires individus d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire re-

présenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Jusqu'à cette désignation, la Société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligation attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés,

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 13. La Société est gérée et administrée par deux administrateurs, associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 14. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérantes ont tous les
pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Le ou les administrateurs peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hy-

pothèques.

Ils administrent les biens de la Société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent,  acceptent  et  résilient  tous  baux  et  locations,  pour  le  temps  et  aux  prix,  charges  et  conditions  qu'ils  jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la Société à tel titre et pour telles cause que ce soit ils payent toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescement et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils représentent la Société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui termine au 31 décembre 2014,

Art. 17. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l'intérêt de la

Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de 3 jours francs au moins et indication de
l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la
quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant
au moins dix pour cent (10%) du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du jour
de l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 19. Tous (es associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers en le nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire). Les
associés sont également autorisés à participer à une assemblée générale des associés par visioconférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristique techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue par tout moyen de communication
approprié.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 20. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.
Les cessions de parts conformément à l'article huit des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de

tous les associés.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Art. 23. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la Société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs gérants n'entraînera pas la dissolution de la Société.

V. Disposition générale

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2014

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les soussignés déclarent souscrire aux 20 parts, comme suit:
- 10 parts à la société anonyme Sophie Christmann Participations, pré-citée:
- 10 parts à la société anonyme Christopher Becmann Participations, pré-citée:
TOTAL: (vingt)
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les soussignés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions

suivantes:

1. Les sociétés anonymes, Sophie Christmann Participations dont le siège social est situé à L-8399 Windhof 20, rue de

l'industrie et Christopher Becmann Participations dont le siège social est situé à L-8399 Windhof 20, rue de l'industrie,
sont nommées administrateurs pour une durée indéterminée. Ils auront tous les pouvoirs prévus à l'article quatorze des
statuts. La société est valablement engagée par la signature unique d'un des deux administrateurs.

2. Le siège social est établi à L-8399 Windhof 20, rue de l'industrie.
3. Il est donné mandat à Monsieur William Becmann, né le 26 juillet 1979 à Bar-le-Duc (France) afin de signer le

compromis de vente et l'acte notarié attestant de l'achat d'un immeuble situé au 52 Grand Rue à Sierck les Bains (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait en deux originaux à Luxembourg, le 20 février 2014.

La société anonyme Sophie Christmann Participations / La société anonyme Christopher Becmann Participations
Sophie Christmann / Christopher Becmann

Référence de publication: 2014031951/144.
(140035509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

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Actavis Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 171.656,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 178.410.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of Actavis Capital S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 178.410 and with a share capital amounting to one hundred
thirty-three thousand four hundred United States Dollars (USD 133,400.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, on June 14, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2040 on
August 22, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx on November 22, 2013, in the process of being published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Actavis Ireland Holding Limited, a limited company organized and existing under the laws of Ireland, with its registered

office at 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office under number
527630 (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-eight thousand two hundred fifty-six United

States Dollars (USD 38,256) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred
thirty-three thousand four hundred United States Dollars (USD 133,400.-), represented by thirty-three thousand three
hundred and fifty (33,350) shares having a par value of four United States Dollars (USD 4.-) each, to one hundred seventy-
one thousand six hundred fifty-six United States Dollars (USD 171,656) by way of the creation and issuance of nine
thousand five hundred sixty-four (9,564) new shares of the Company, having a par value of four United States Dollars
(USD 4.-);

2. subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1 above by way of a contribution in

kind;

3. subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 1 above;

4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg S.A., each acting individually, to
proceed in the name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of
shareholders of the Company; and

5. miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-eight thousand

two hundred fifty-six United States Dollars (USD 38,256) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of one hundred thirty-three thousand four hundred United States Dollars (USD 133,400.-), represented
by thirty-three thousand three hundred and fifty (33,350) shares having a par value of four United States Dollars (USD
4.-) each, to one hundred seventy-one thousand six hundred fifty-six United States Dollars (USD 171,656) by way of the
creation and issuance of nine thousand five hundred sixty-four (9,564) new shares of the Company, having a par value of
four United States Dollars (USD 4.-).

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription and payment

Thereupon, Actavis WC 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.883
and with a share capital amounting to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) declares to subscribe for
nine thousand five hundred sixty-four (9,564) shares in registered form, having a par value of four United States Dollars
(USD 4.-) and to fully pay it up by a contribution in kind consisting of five (5) whole shares and zero point sixteen (0.16)
fractional shares, it holds in Actavis W.C. Holding Inc., a Delaware corporation having its registered office at 12090
Orange Street, Wilmington, 19801, County of Castle, State of Delaware, United States of America (Actavis WC), having
an aggregate value of nine hundred sixteen million seven hundred thousand United States Dollars (USD 916,700,000),
(the Shares), which shall be allocated as follows:

- an amount of thirty-eight thousand two hundred fifty-six United States Dollars (USD 38,256) to the share capital

account of the Company; and

- an amount of nine hundred sixteen million six hundred sixty-one thousand seven hundred forty-four United States

Dollars (USD 916,661,744) to the share premium account of the Company.

The valuation of the Shares is evidenced inter alia, by a management certificate issued by the management of Actavis

WC 2 S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the Company, stating that:

“1. Actavis WC 2 S.à r.l. is the legal and beneficial owner of the Shares;
2. the Shares are fully paid-up;
3. Actavis WC 2 S.à r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Shares be transferred to it.

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Shares are freely transferable;

7. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Shares to the

Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of Actavis WC 2 S.à r.l., will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which Actavis WC 2 S.à r.l. is registered;

8. based on generally accepted accounting principles, the value of the Shares is at least equal to nine hundred sixteen

million seven hundred thousand United States Dollars (USD 916,700,000), and since such valuation no material changes
have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and

9. all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be

accomplished by Actavis WC 2 S.à r.l. and upon the contribution of the Shares by Actavis WC 2 S.à r.l. to the Company,
the Company will become the full owner of the contribution.”

Such certificate, after signature ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

As a result of the contribution made by Actavis WC 2 S.à r.l. to the Company and for the purpose of the remaining

Meeting, the Sole Shareholder and Actavis WC 2 S.à r.l. are collectively referred to as the Shareholders.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at one hundred seventy-one thousand six hundred fifty-six United States Dollars (USD

171,656), represented by forty-two thousand nine hundred fourteen (42,914) shares in registered form, having a par value
of four United States Dollars (USD 4.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg S.A., each acting
individually, to proceed in the name, and on behalf, of the Company with the registration of the newly issued share in the
register of shareholders of the Company.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties, that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trentième jour de décembre,
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique (l’Assemblée) de Actavis Capital S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 178.410, au capital social de cent trente-trois mille quatre cents dollars américains (USD 133.400) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, le 14 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2040 du 22 août
2013.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx

le 22 novembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Actavis Ireland Holding Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois d’Irlande, dont

le siège social se situe 70 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande, immatriculée au Bureau des Immatriculations des
Sociétés sous le numéro 527630 (l’Associé Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant de trente-huit mille deux cent cinquante-six dollars amé-

ricains (USD 38.256) afin de le porter de son montant actuel de cent trente-trois mille quatre cents dollars américains
(USD 133.400) représenté par trente-trois mille trois cent cinquante (33.350) parts sociales d’une valeur nominale de
quatre dollars américains (USD 4) chacune, à cent soixante-et-onze mille six cent cinquante-six dollars américains (USD
171.656) par l’émission de neuf mille cinq cent soixante-quatre (9.564) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur
nominale de quatre dollars américains (USD 4);

2. souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature;

3. modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter les modifications adoptées au point

1 ci-dessus;

4. modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. divers.
III. l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-huit mille deux cent cin-

quante-six dollars américains (USD 38.256) afin de le porter de son montant actuel de cent trente-trois mille quatre cents
dollars américains (USD 133.400) représenté par trente-trois mille trois cent cinquante (33.350) parts sociales d’une
valeur nominale de quatre dollars américains (USD 4) chacune, à cent soixante-et-onze mille six cent cinquante-six dollars
américains (USD 171.656) par l’émission de neuf mille cinq cent soixante-quatre (9.564) nouvelles parts sociales de la
Société d’une valeur nominale de quatre dollars américains (USD 4).

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, Actavis WC 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social se situe 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.883, disposant d’un capital social de vingt mille dollars
américains (USD 20.000), déclare souscrire aux neuf mille cinq cent soixante-quatre (9.564) nouvelles parts sociales de
la Société, sous forme nominative, d’une valeur nominale de quatre dollars américains (USD 4), et les libérer intégralement
par un apport en nature se composant de cinq (5) actions complètes et une fraction de zéro virgule seize (0,16) d’action
qu'il détient dans Actavis W.C. Holding Inc., une société du Delaware, dont le siège social se situe 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique (Actavis WC), ayant une valeur totale de
neuf cent seize millions sept cent mille dollars américains (USD 916.700.000) (les Actions), qui sera affectée de la manière
suivante:

(i) un montant de trente-huit mille deux cent cinquante-six dollars américains (USD 38.256) au compte de capital social

de la Société; et

(ii) un montant de neuf cent seize millions six cent soixante-et-un mille sept cent quarante-quatre dollars américains

(USD 916.661.744) au compte de prime d’émission de la Société.

L’évaluation des Actions est certifiée entre autre par un certificat émis par la gérance de Actavis WC 2 S.à r.l. et

reconnu et approuvé par la gérance de la Société, qui indique que:

«1. Actavis WC 2 S.à r.l. est le propriétaire et le bénéficiaire des Actions;
2. les Actions sont entièrement libérées;
3. Actavis WC 2 S.à r.l. est le seul ayant droit des Actions et a le droit de disposer des Actions;
4. les Actions ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

usufruit sur les Actions et les Actions ne sont soumises à aucun privilège;

5. il n’existe ni droits de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne pourrait demander que les Actions

lui soit cédées;

6. en vertu du droit applicable et des statuts ou autres documents constitutifs, tels que modifiés, les Actions sont

librement cessibles;

7. toutes les approbations d’entreprises, réglementaires ou autres pour l’exécution, la délivrance et la performance

des Actions à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de Actavis WC 2 S.à r.l. seront obtenues d’une
manière autorisée par les lois de la juridiction dans laquelle Actavis WC 2 S.à r.l. est constituée;

8. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur des Actions est au moins égale à neuf cent seize

millions sept cent mille dollars américains (USD 916.700.000), et aucun changement matériel qui aurait déprécié l’apport
fait à la Société n’a eu lieu depuis cette évaluation; et

9. toutes les formalités pour transférer la propriété des Actions apportées à la Société ont été ou seront accomplies

par Actavis WC 2 S.à r.l. et dès l’apport des Actions par Actavis WC 2 S.à r.l. à la Société, la Société deviendra le
propriétaire de plein droit de l’apport.»

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

En conséquence de l’apport effectué par Actavis WC 2 S.à r.l. à la Société et pour la suite de l’Assemblée, l’Associé

Unique et Actavis WC 2 S.à r.l. sont collectivement désignés comme les Associés.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-et-onze mille six cent cinquante-six dollars américains (USD 171.656)

représenté par quarante-deux mille neuf cent quatorze (42.914) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur no-
minale de quatre dollars américains (USD 4) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus

et accorde pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de TMF Luxembourg S.A., chacun agissant
individuellement, afin de procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors levée.

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte, le notaire et le mandataire des parties comparantes signe le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/974. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014032062/233.
(140036335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of VIKING S.A., a public limited liability company (société ano-

nyme) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle Haneboesch, L-4562
Differdange/Niedercorn, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 30.463,
incorporated by a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage on 24 April 1989 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 252 of 11 September 1989 (the “Company”). The articles of
association of the Company have been amended several times, most recently by a deed of Maître Blanche MOUTRIER,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on 3 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1621 of 28 June 2012.

The meeting is presided by Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Léa Gnaly, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Nathalie Englebert, legal assistant, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to

state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to amend article 9 of the articles of association of the Company so as to be worded as follows:

“ Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the joint

signature of two managing directors to whom the daily management has been delegated, unless special decisions have
been taken by the Board of Directors concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the Board of Directors pursuant to Article 10.”

2. Decision to amend article 10 of the articles of association of the Company so as to be worded as follows:

“ Art. 10. The Board of Directors will delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to two

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members, shareholders or not.”

3. Confirmation of the co-optation of Mr Alan ARELLI MAFFIOLI as director of the Company and determination of

the duration of his mandate.

II) The shareholders of the Company present or represented, the proxy of the represented shareholders and the

number of shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders or the proxy
of the represented shareholders, the officers of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed and will be registered with the deed.

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The proxy of the represented shareholders after having been signed “ne varietur” by the proxyholder(s), the officers

of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all the one million one hundred and thirty-four thousand two hundred and

sixty-three (1,134,263) shares without nominal value, representing the entire capital of the Company of eleven million
three hundred and forty-two thousand six hundred and thirty Euros (EUR 11,342,630) are represented at the present
meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly resolve on its agenda, of which the shareholders have

been advised in advance.

After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 9 of the articles of association of the Company so as to be worded as follows:

“ Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the joint

signature of two managing directors to whom the daily management has been delegated, unless special decisions have
been taken by the Board of Directors concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies
given by the Board of Directors pursuant to Article 10.”

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company so as to be worded as follows:

“ Art. 10. The Board of Directors will delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to two

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members, shareholders or not.”

<i>Third resolution

The meeting resolves to confirm the co-optation of Mr Alan ARELLI MAFFIOLI as director of the Company with effect

on 30 September 2013. His mandate shall expire at the annual general meeting of shareholders resolving on the accounts
for the year ending on 31 December 2016.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf février.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VIKING S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social dans la Zone Industrielle Haneboesch L-4562 Differdange/Niedercorn, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.463 constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 24 avril 1989 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 252 du 11 Septembre 1989 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et plus récemment par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du
3 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1621 du 28 juin 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Eamonn McDonald, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Léa Gnaly, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Nathalie Englebert, assistante juridique, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

53997

L

U X E M B O U R G

“ Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe de deux administrateurs-délégués à qui la gestion journalière a été déléguée, à moins que des décisions
spéciales n'aient été prises par le conseil d'administration concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou mandats donnés par le conseil d'administration conformément à l'Article 10.”

2. Décision de modifier l'article 10 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 10. Le conseil d'administration déléguera la gestion journalière de la société à deux ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion d'une branche spéciale de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, actionnaires ou non.”

3. Confirmation de la cooptation de Monsieur Alan ARELLI MAFFIOLI en tant qu'administrateur de la Société et

détermination de la durée de son mandat.

II) Les actionnaires de la Société présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents ou le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les un million cent trente-quatre mille deux cent soixante-trois

(1.134.263) actions sans désignation nominale, représentant l'entièreté du capital de la Société de onze millions trois cent
quarante-deux mille six cent trente euros (EUR 11.342.630) sont représentées à la présente assemblée.

IV) La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe de deux administrateurs-délégués à qui la gestion journalière a été déléguée, à moins que des décisions
spéciales n'aient été prises par le conseil d'administration concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou mandats donnés par le conseil d'administration conformément à l'Article 10.”

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 10. Le conseil d'administration déléguera la gestion journalière de la société à deux ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion d'une branche spéciale de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, actionnaires ou non.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de confirmer la cooptation de Monsieur Alan ARELLI MAFFIOLI en tant qu'administrateur de la

Société avec effet au 30 septembre 2013. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
approuvant les comptes au 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. MCDONALD, L. GNALY, N. ENGLEBERT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 février 2014. Relation: RED/2014/394. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

53998

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26 février 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014032017/148.
(140035350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

SGG Family Office Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.312.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SGG S.A.”, établie et ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 65906,

ici représentée par Monsieur François LANNERS, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “SGG FAMILY OFFICE SERVICES”, établie et ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 107312, (la “Société”), a été originairement constituée sous la dénomination de “FIDIS S.à r.l.”, suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 mars 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 834 du 1 

er

 septembre 2005,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 13 janvier 2012,
contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle;

2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

parts sociales de la Société (l'“Associé Unique”);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

53999

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2014. LAC/2014/6991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014031957/60.
(140035226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Ceiba Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.226.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère, en date du 28 novembre 2013, enregistré à
Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2013, relation: LAC/2013/54840, déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2013, référence L130208299, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 128 du 15 janvier 2014, pour compte de la société anonyme "Ceiba Investments S.C.A.", établie et
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 182226,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE:
"SOUSCRIPTION ET LIBERATION
(...)

Total: quarante-cinq mille et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.001

(...)"
AU LIEU DE:
"SOUSCRIPTION ET LIBERATION
(...)

Total: quarante-cinq mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.000

(...)"
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2014. Relation: LAC/2014/8712. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014032145/32.
(140036365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

H2O Spring Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 107.490.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034733/10.
(140039092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54000

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Actavis Capital S.à r.l.

Annalie S.A.

Autumnleaf S. à r.l.

Cabot Square Retail S.à r.l.

Ceiba Investments S.C.A.

C.I.I. Luxembourg, Sàrl

Cinema Holdings S.à r.l.

DSquared2 Properties S.A.

ECF Dundee Retail S.à r.l.

ECF Leutkirch Retail S.à r.l.

Erimac Investissements S.C.S.

Eurocil Luxembourg S.A.

GPM South America Investments S.A.

H2O Spring Water S.A.

Harrods Property Investments Sàrl

Infigen Energy Finance (Lux) S.à r.l.

Lesedi Project Holdco S.à r.l.

Linamar Financial Sàrl

Luxembourg International Consulting S.A.

Montsoleil S.A.

Proma-Tech S.A.

Sate S.A., SPF

SCI Grand Rue 52

SDP Lux S.à r.l.

Sentinel Group Holdings S.A.

SGG Family Office Services

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.

S&amp;M 2 S.à r.l.

S&amp;M 3 S.à r.l.

Synergie Holding

Verneuil S.a.

Viking S.A.

Wiedcla Finance S.A.

Wiedcla Finance S.A. SPF

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l.