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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1123

5 mai 2014

SOMMAIRE

AbbVie Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

53898

Acturus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53865

Altafinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

Arbor Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

Baikal S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

Cigogne Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53862

Constanza S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53869

Coral Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

53902

Elbifelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53874

ELM Development S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Enop 5 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53876

Epsilon07 Developpement . . . . . . . . . . . . . .

53864

Finance Organizations S.A. . . . . . . . . . . . . .

53859

Grameen Crédit Agricole Microfinance

Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53878

Grampian Opportunities Fund . . . . . . . . . .

53866

Halesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

Hersanpan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53866

HPWM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53863

Immo Inter Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

53859

Inowai Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53872

Inowai Residential S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53873

Inowai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53871

I.S.T. Internationale Spedition und Trans-

port S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53870

Jabelmalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53860

La Saisiaz Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

53864

LRI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53875

Matrix La Gaude Investment S.à r.l. . . . . .

53862

Minusines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Neo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Opti Hedge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53867

Parafin Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53861

Perslux Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .

53866

Pommerit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53865

PP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53872

PPS Verviers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53861

Property Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53874

Property Partners Residential . . . . . . . . . . .

53873

Property Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53871

Sagittarius Investissements S.A. . . . . . . . . .

53868

Sagittarius Investissements S.A. . . . . . . . . .

53861

Sagittarius Investissements S.A. . . . . . . . . .

53859

Sagittarius Investissements S.A. . . . . . . . . .

53862

Scheuten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53866

Silverhorn SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53869

Softgreen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53868

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53863

Timbercreek Real Estate Fund . . . . . . . . . .

53867

Tourist Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

53865

Travis Securities International . . . . . . . . . .

53870

Warburg Invest Luxembourg S.A. . . . . . . .

53875

Yeoman Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

53876

53857

U X E M B O U R G

ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 164.118.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue le 26 mai 2014 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Gérant portant sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. décharge aux membres du Conseil de Surveillance et au Gérant;
5. divers.

Le Gérant.

Référence de publication: 2014052700/10/16.

Neo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.529.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 30 mai 2014 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2013;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur et décharge accordée à l'Administrateur démissionnaire;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052698/10/19.

Minusines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 8, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 3.825.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 13 mai 2014 à 10.00 heures au siège social de la Société.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration.
2. Rapport du Réviseur d'entreprise Ernst & Young.
3. Approbation des comptes annuels au 31.12.2013 et affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Réviseur.
5. Nomination d'un Administrateur à la suite d'une démission.
6. Divers

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres au plus tard le jeudi 8 mai 2014 dans une banque de la place (article 17 des statuts).

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014055755/19.

53858

U X E M B O U R G

Immo Inter Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.321.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 11.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel Administrateur et décharge;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2013;
4. Affectation du résultat;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014056288/322/19.

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2014 à 11.00 heures en l'étude du notaire M

Carlo WERSANDT, 12 rue

Jean Engling, L - 1466 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Emission d'un emprunt obligataire convertible "zéro coupon".

b. Divers.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des conditions de cette émission au siège de la société cinq jours

ouvrables avant la date de l'assemblée générale.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale, les actionnaires sont priés de

déposer leurs actions ou un certificat de blocage, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours ouvrables
avant la date de l'assemblée générale au siège de la société.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014057480/7712/19.

Finance Organizations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 14.354.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 mai 2014 à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057488/696/16.

53859

U X E M B O U R G

Altafinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.703.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 27 mai 2014 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014060989/755/18.

Baikal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.152.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BAIKAL S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 20 mai 2014 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014060990/750/16.

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2014 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Collège des Commissaires pour les comptes annuels

au 31 décembre 2013

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs, au Collège des Commissaires
4. Divers.

Pour assister valablement à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société Cabra S.A., Calesbergdreeef, 5, B - 2900 Schoten pour le 8 mai
2014 au plus tard et envoyer au siège social de la société, une preuve de dépôt au plus tard pour le 12 mai 2014 à 12
heures.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058162/795/20.

53860

U X E M B O U R G

PPS Verviers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.349.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au siège social, en date du 23 mai 2014 à 14 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2013.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014060986/1004/18.

Parafin Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2014 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057517/795/15.

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2014 à 10.30 heures en l'étude du notaire Me Carlo WERSANDT, 12 rue

Jean Engling, L - 1466 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Nomination des nouveaux membres du Conseil d'Administration

b. Nomination du Président et du Vice-Président

c. Attribution des rémunérations pour l'année 2014

d. Divers.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des projets de résolutions au siège de la société cinq jours ouvrables

avant la date de l'assemblée générale

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale, les actionnaires sont priés de

déposer leurs actions ou un certificat de blocage, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours ouvrables
avant la date de l'assemblée générale au siège de la société.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014057479/7712/21.

53861

U X E M B O U R G

Cigogne Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.345.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 14 May 2014 at 11.30 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at BANQUE DE LUXEMBOURG (14, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG). The Shareholders who
wish to attend the Meeting must inform the Management Company, Cigogne Manegement S.A. at least five calendar days
before the Meeting.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

Référence de publication: 2014057505/755/21.

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2014 à 10.00 heures en l'étude du notaire M

Carlo WERSANDT, 12 rue

Jean Engling, L - 1466 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Refonte complète des statuts

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des nouveaux statuts au siège de la société cinq jours ouvrables avant

la date de l'assemblée générale

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale, les actionnaires sont priés de

déposer leurs actions ou un certificat de blocage, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours ouvrables
avant la date de l'assemblée générale au siège de la société.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014057478/7712/18.

Matrix La Gaude Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.412.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.911.

Il résulte des décisions de l'associé unique de La Société, décidées par voie de résolutions en date du 4 février 2014:
1. Acceptation de la démission de Philip Gittins en tant que gérant Classe B de La Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Anthony Smedley, Gérant Classe A
- Stephen Coe, Gérant Class B
- Costas Constantinides, Gérant Classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034834/15.
(140039076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53862

U X E M B O U R G

HPWM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.804.

The board of directors herewith invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association

(the "Articles") to the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 21 May 2014 at 10.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31

December 2013.

2. Approval of the balance sheet as per 31 December 2013 and the profit and loss statement.
3. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
4. Remuneration for the Members of the Board of Directors.
5. Re-election of the Board of Directors
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders

will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy.

If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the

attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, E-Mail: d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu; Fax: 00352.22.15.22-500, prior
to 16 May 2014. Proxy forms can be obtained from the registered office of the Company.

Luxembourg, April 2014.

Board of Directors.

Référence de publication: 2014060987/1999/30.

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6622 Wasserbillig, 9, rue August Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 144.565.

Auszug der Generalversammlung vom 29. Januar 2014

Zwischen
Der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts «Wagner Veranstaltungs-GmbH», mit Sitz in D-66954

Pirmasens, Am Hollerstock 11, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Zweibrücken unter der Nummer HRB
22559,

Und
Herr Patrick WAGNER, Kaufmann, geboren zu Primasens am 15. September 1961, wohnhaft in F-57230 Hanviiler (F),

9, rue de la Fontaine

Erster Beschluss

Abtretung von zweihundertfünfzigtausend (250.000) Anteilen aufgrund einer Anteilsabtretung von Gesellschaftsantei-

len unter Privatschrift aufgenommen am 2. Mai 2011, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
registriert zu werden, zum Kaufpreis von einem Euro (€ 1,-) durch Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen
Rechts «Wagner Veranstaltungs-GmbH», mit Sitz in D-66954 Pirmasens, Am Hollerstock 11, eingetragen im Handelsre-
gister B des Amtsgerichts Zweibrücken unter der Nummer HRB 22559 an den dies annehmenden Herrn Patrick
WAGNER, Kaufmann, geboren zu Pirmasens am 15. September 1961, wohnhaft in F-57230 Hanviller (F), 9, rue de la
Fontaine, vorbenannt, welche die gegenwärtigen Abtretung annimmt.

Signature.

Référence de publication: 2014034329/24.
(140038848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53863

U X E M B O U R G

Epsilon07 Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.054.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057509/16.

Halesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.806.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057511/1023/16.

Arbor Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement ARBOR INVEST - SPEZIALRENTEN wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank

Référence de publication: 2014048917/10.
(140056002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2014.

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration réuni le 3 mars 2014 a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Marc Koeune en tant

que Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014034790/12.
(140039062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53864

U X E M B O U R G

Pommerit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.230.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2014 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057519/1023/17.

Tourist Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.784.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057522/1023/17.

Acturus, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 174.490.

EXTRAIT

Dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire de la Société en vue de l'approbation de la fusion par absorption

transfrontalière par la Société de la société anonyme de droit belge dénommée Brederode, toutes les actions de la Société
seront dématérialisées à titre obligatoire.

Dans le cadre de la dématérialisation des actions, la Société a décidé de nommer comme organisme de liquidation:
LuxCSD, société anonyme, dont le siège social est établi à 43, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 154.449.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2014.

Pour la Société
Axel van der Mersch
Administrateur
(représentant permanent de la SA Holdicam)

Référence de publication: 2014059764/20.
(140069256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

53865

U X E M B O U R G

Hersanpan, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.090.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 16.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057512/16.

Perslux Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.043.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 17.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057518/16.

Grampian Opportunities Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 163.173.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014060011/11.
(140069743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Scheuten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014035003/11.
(140039238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53866

U X E M B O U R G

Timbercreek Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.640.

On 24 April 2014, the Annual Ordinary General Meeting of Shareholders did not constitute a quorum. Therefore, the

board of directors herewith re-invites you, in accordance with article 20 of the Company's articles of association (the
"Articles") to the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 22 May 2014 at 11.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31

December 2013.

In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders

If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the

attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 17 May 2014. Proxy forms can be obtained
from the registered office of the Company.

Luxembourg, May 2014.

By order of the board of directors
Board of Directors

Référence de publication: 2014060988/1999/34.

Opti Hedge, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 152.753.

At the occasion of a first extraordinary general meeting (the First Extraordinary General Meeting) of the shareholders

of the Company, which was held before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg on 7 April 2014, 11.84% of the share capital of the Company was present or represented. The quorum required
by article 67-1 (2) of the Luxembourg act on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Companies
Act) was therefore not reached at such meeting.

Notice is hereby given to the shareholders of the Company of a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the Second Extraordinary General Meeting), in accordance with article 67-1 (2) of the Companies Act, to be held at

33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg on 22 May 2014 at 11.00 to vote on the following
agenda:

Agenda:

1. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire) with

immediate effect;

2. decision to appoint AIM Services S.à r.l., represented by Ms Catherine Koch and Ms Anne-Catherine Grave in their

capacity as members of the board of managers, as liquidator of the Company (the Liquidator);

3. decision to acknowledge and approve the allocation of an amount comprised between USD 74,000 and USD 80,000

to the reserves of the Company to cover the costs and expenses of the liquidation of the Company;

53867

U X E M B O U R G

4. decision to (i) confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies Act, (ii)

authorise the Liquidator to carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Companies
Act, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders, (iii) authorise the Liquidator to delegate,
under its own responsibility, its powers, for specific operations or task, to one or several persons or entities, and
(iv) authorise the Liquidator to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act;

5. decision to instruct the Liquidator to realise at the best of its abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company, to pay the debts of the Company, to issue a report on the liquidation, to refer to the books
of the Company instead of drawing up an inventory, provided however, that where the books of the Company are
not available the Liquidator shall draw up an inventory for this purpose, and authorisation to, under its own res-
ponsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of its powers to one or more proxies;
and

6. decision to instruct Deloitte Audit S.à r.l. (the Auditor) to issue a report on the liquidation;
7. decision to acknowledge that the Liquidator will convene an extraordinary general meeting of shareholders re-

solving on the closing of the liquidation.

You are advised that no quorum is required for the Second Extraordinary General Meeting to validly deliberate and

vote upon items of its agenda and that resolutions to be adopted at the Second Extraordinary General Meeting require
a two-third majority of the votes validly cast, abstentions, invalid and blank votes not being taken into account. Each share
is entitled to one vote.

The Board.

Référence de publication: 2014055035/755/43.

Softgreen, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.035.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057521/16.

Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 69.113.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2014 à 9.30 heures en l'étude du notaire Me Carlo WERSANDT, 12 rue Jean

Engling, L - 1466 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes au 31 décembre 2013 et affectation des résultats;
2. Création de deux catégories d'actions, à savoir (i) des actions de catégorie A et (ii) des actions de catégorie B et

détermination de leurs caractéristiques;

3. Reclassification des cent cinquante (150) actions existantes en cent cinquante (150) actions de catégorie A avec

une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune;

4. Reconnaissance, en relation avec la création d'un capital autorisé, du rapport spécial du conseil d'administration

émis conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
expliquant, entre autres, les raisons pour lesquelles le conseil d'administration doit être autorisé à supprimer ou
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires au moment de l'émission de nouvelles actions au moyen

53868

U X E M B O U R G

du capital autorisé et approbation de la faculté accordée au conseil d'administration de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel des actionnaires en procédant de la sorte;

5. Création d'un capital autorisé pour un montant de onze millions deux cent quatre-vingt-huit (11.288.000,- EUR)

autorisant l'administrateur unique ou le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans courant à partir
de la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire portant création du capital autorisé au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, d'augmenter une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du
capital autorisé, sans réserver pour les actionnaires existant un droit de souscription préférentiel pour la souscri-
ption des nouvelles actions émises;

6. Modification afférente de l'article 3 des statuts actuels;
7. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale, les actionnaires sont priés de

déposer leurs actions ou un certificat de blocage, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours ouvrables
avant la date de l'assemblée générale au siège de la société.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014057477/7712/34.

Constanza S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.673.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSTANZA S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 13 mai 2014 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058159/750/16.

Silverhorn SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 174.190.

The board of directors herewith invites the Shareholders, in accordance with the Company's articles of association

(the "Articles") to the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 13 May 2014 at 2.00 p.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31

December 2013.

2. Approval of the balance sheet as per 31 December 2013 and the profit and loss statement.
3. Remuneration of the Members of the Board of Directors.
4. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
5. Re-election of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders

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U X E M B O U R G

If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the

attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, E-Mail d_FundSetUpOPAM@oppenheim.lu, prior
to 8 May 2014. Proxy forms can be obtained from the registered office of the Company.

Luxembourg, April 2014.

By order of the board of directors
Board of Directors

Référence de publication: 2014058156/1999/32.

I.S.T. Internationale Spedition und Transport S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 14.213.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 14 mai 2014 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058161/506/17.

Travis Securities International, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.134.

Dépôt rectificatif remplaçant le document enregistré et déposé le 4 avril 2014 ayant le numéro L140055752

Rapport concernant un apport en nature conformément à l’article 26-1 (3sexies) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

Conformément à l’article 26-1 (3sexies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, lorsqu'il est proposé de faire un apport autre qu'en numéraire sans recourir au rapport du réviseur d'entreprises
agréé visé aux paragraphes (2) et (3) de l’article 26-1, dans le cadre d'une augmentation de capital qu'il est proposé de
réaliser en application de l’article 32, paragraphes (2) et (3), une annonce comprenant la date à laquelle la décision
d'augmenter le capital a été prise et les informations énumérées ci-dessous fait l’objet d'une publication conformément
à l’article 9 et ce avant la réalisation effective de l’apport autre qu'en numéraire:

- une description de l’apport autre qu'en numéraire concerné;
- sa valeur, l’origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
- une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale ou, à défaut

de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de
cet apport.

1. Description de l’apport autre qu'en numéraire concerné. En date du 31 mars 2014, le conseil d’administration de

la Société a décidé d’augmenter le capital social de la Société par un montant d’un euro (1 EUR) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à trente et un mille un euros (31.001
EUR) par l’émission d’une (1) nouvelle action dans le Compartiment A ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR),
conformément à l’article 5ter des statuts de la Société.

Le conseil d’administration de la Société a par ailleurs décidé de repartir l’apport en nature comme suit:
- 1 EUR (un euro) au capital social de la Société;
- 0,10 EUR (dix centimes d’euro) à la réserve légale;
- l’équivalent en euro de 88.000.000 USD (quatre-vingt-huit millions de dollars américains) moins 1,10 EUR (un euro

et dix centimes d’euro) en prime d’émission sur le compte du Compartiment A, au taux de 1 EUR / 1,3787 USD en date
du 31 mars 2014.

53870

U X E M B O U R G

Elément d’actif apporté
Une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de 88.000.000 USD (quatre-vingt-huit millions de dollars amé-

ricains) détenue par l’Investisseur (désigné ci-après) à l'encontre de la Société.

Investisseur
L’investisseur apportant l’élément d’actif décrit ci-dessus est Sydney Nominees Ltd, une société constituée confor-

mément au droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à Offshore Incorporations Center, P.O. Box 957,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro 400546.

2. Valeur de l’actif et origine de l’évaluation. La valeur de l’élément d’actif apporté est 88.000.000 USD (quatre-vingt-

huit millions de dollars américains). L’origine de cette évaluation est la Société, ayant contracté une créance afin d’acquérir
un portefeuille de créances de valeur équivalente.

3. Déclaration. La Société confirme que la valeur de l’élément d’actif apporté correspond au moins à la valeur nominale,

la réserve et la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport.

Le 29 avril 2014.

Alan Botfield
Director

Référence de publication: 2014060437/47.
(140069993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Inowai S.A., Société Anonyme,

(anc. Property Partners S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 72.368.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROPERTY PARTNERS S.A.» ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 72.368, constituée suivant acte notarié en date du 20 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 5 du 4 janvier 2000 (ci-après «la Société»).

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28

avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1525 du 9 juillet 2011.

L'assemblée est ouverte 11.35 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul MATHES, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de «PROPERTY PARTNERS S.A.» en «Inowai S.A.»
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts de la Société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

53871

U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution:

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de «PROPERTY PARTNERS S.A.» en «Inowai

S.A.» et par conséquent l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Inowai S.A.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. MULLER, P. MATHES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC / 2014 / 19307. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060289/54.
(140069478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Inowai Group S.A., Société Anonyme,

(anc. PP Group S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.752.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PP GROUP S.A.» ayant son siège social

à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 118.752, constituée suivant acte notarié en date du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1995 du 24 octobre 2006 (ci-après «la Société»).

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22

mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1657 du 2 juillet 2012.

L'assemblée est ouverte 11.30 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul MATHES, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de «PP Group S.A.» en «Inowai Group S.A.»
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts de la Société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

53872

U X E M B O U R G

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution:

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de «PP GROUP S.A.» en «Inowai Group S.A.»

et par conséquent l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Inowai Group S.A.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. MULLER, P. MATHES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2014. LAC / 2014 / 19306. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060313/54.
(140069487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Inowai Residential S.A., Société Anonyme,

(anc. Property Partners Residential).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 154.071.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Property Partners Residential» ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 154.071, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1639 du 12 août 2010 (ci-après «la Société»).

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19

avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1482 du 21 juin 2013.

L'assemblée est ouverte 11.40 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul MATHES, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de «Property Partners Residential» en «Inowai Residential S.A.»
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts de la Société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

53873

U X E M B O U R G

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution:

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de «Property Partners Residential» en «Inowai

Residential S.A.» et par conséquent l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Inowai Residential S.A.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. MULLER, P. MATHES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 avril 2014. LAC/2014/19308. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014060318/54.
(140069486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Property Partners, Société Anonyme,

(anc. Elbifelux S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.363.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ELBIFELUX S.A.» ayant son siège social

à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 134.363, constituée suivant acte notarié en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 86 du 12 janvier 2008, (ci-après «la Société»).

Les statuts n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est ouverte 11.50 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec

adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul MATHES, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de «ELBIFELUX S.A.» en «PROPERTY PARTNERS S.A.»;
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts de la Société;

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

53874

U X E M B O U R G

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution:

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de «ELBIFELUX S.A.» en «PROPERTY PART-

NERS S.A.» et par conséquent l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination de

PROPERTY PARTNERS S.A.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, M. MULLER, P. MATHES et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 avril 2014. LAC/2014/19310. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 avril 2014.

Référence de publication: 2014059944/54.
(140069497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Warburg Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 29.905.

Mitteilung an die Anteilinhaber des Teilfonds ALTIS Fund Return Strategy
Abschluss des Liquidationsverfahrens für den Teilfonds

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Umbrella ALTIS Fund teilt mit, dass für

den oben genannten Teilfonds, welcher zum 20. Dezember 2013 aufgelöst wurde, das Liquidationsverfahren abgeschlos-
sen ist. Der Liquidationserlös wurde vollständig an die berechtigten Anteilinhaber ausbezahlt, demzufolge war ein Übertrag
von Geldern an die Caisse de Consignation nicht erforderlich.

Luxemburg, im April 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014060991/2112/13.

LRI Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 24. April 2014

Die Generalversammlung beschließt die Wiederwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 bis

zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der LRI Invest S.A. des am 31.12.2014 endenden Ge-
schäftsjahres beschließt. Demnach setzt sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Andreas Benninger, Dipl. Volkswirt
geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt/Main, Westendstr. 16-22
Günther P. Skrzypek, Kaufmann
geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt/Main, Westendstr. 16-22
Claus Stenbaek, Kaufmann
geschäftsansässig in London W1D 3DA, 1 Richmond Mews
Dr. Peter Haid, Mitglied des Vorstands der Baden-Württembergischen Bank,
geschäftsansässig in D-70173 Stuttgart, Kleiner Schlossplatz 11
Achim Koch, Mitglied des Vorstands der LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, geschäftsansässig in

D-70173 Stuttgart, Kronenstraße 20

53875

U X E M B O U R G

PricewaterhouseCoopers Société coopérative Réviseur d'Entreprises mit Sitz in Luxemburg wird für die Dauer des

Geschäftsjahres 2014 bis zur nächsten Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der LRI Invest S.A. des am
31.12.2014 endenden Geschäftsjahres beschließt, zum Abschlussprüfer bestellt.

Munsbach, den 24. April 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014060180/27.
(140069717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Enop 5 A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 76.813.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung (Generalversammlung) der ENOP 5 A.G. („Gesell-

schaft“) vom 3. März 2014:

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Frank Nimax als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung

zum 18. November 2013 und den Rücktritt von Herrn Joachim Wörz als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wirkung zum
15. November 2013 zur Kenntnis.

Die Generalversammlung beschließt, die Mandate der Herren Gierke und Ackermann zu verlängern. Sie enden mit

Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2015.

Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft:
- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates, beruflich ansässig in 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

Luxemburg

- Manfred Ackermann, Verwaltungsratsmitglied, beruflich ansässig in 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

Luxemburg

Die Generalversammlung bestellt AUDIEX S.A. mit Sitz in Luxemburg zum Kommissar der Gesellschaft. Das Mandat

endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2015.

Munsbach, den 3. März 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2014059955/23.
(140069716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2014.

Yeoman Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.311.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of February;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Yeoman Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116 617 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mathieu GANGLOFF, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- That the public limited liability company (société anonyme) Yeoman Investments S.A. (the Company), a company

incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 55 311, has
been incorporated by a deed of Maître Frank BADEN, notary residing in Luxembourg, dated 5 June 1996 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 473 on 23 September 1996 and whose articles of
association have been amended several times and for the last time by a deed given under private seal on 10 December
2001, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 790 on 24 May 2002;

53876

U X E M B O U R G

- That the share capital of the Company is established at one million two hundred sixty-nine thousand seven hundred

thirty-eight point zero eight euros (EUR 1,269,738.08) represented by eight hundred thousand (800,000) shares without
any par value, all subscribed and fully paid-up;

- That the Sole Shareholder owns the totality of the shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the Sole Shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation to the finalisation of the liquidation have been duly provided for; furthermore the liquidator declares that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That discharge be and is hereby granted to the managers of the Company to date;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un février.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Yeoman Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116 617 (l'Ac-
tionnaire Unique),

ici représenté par Mathieu GANGLOFF, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparantes et le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme Yeoman Investments S.A. (la Société), une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 55 311 (la Société), a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
473 du 23 septembre 1996, dont les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant un acte sous seing privé en date du 10 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 790 du 24 mai 2002;

- Que le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-neuf mille sept cent trente-huit euros huit

cents (EUR 1.269.738,08) représenté par huit cent mille (800.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées;

- Que l'Actionnaire Unique possède la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d'acter la déclaration que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment approvisionné; en outre le liquidateur déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la
Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce
passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

53877

U X E M B O U R G

- Que l'actif restant est réparti à l'Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société à partir de cette date;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2014. LAC/2014/8735. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014037920/102.
(140042785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2014.

Grameen Crédit Agricole Microfinance Foundation, Fondation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg G 194.

Annual accounts and report of the reviseur d'entreprise agréé

for the year-end

december 31, 2013

Table of contents

Page

MANAGEMENT REPORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 - 19

REPORT OF THE REVISEUR D'ENTREPRISE AGREE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 - 21
ANNUAL ACCOUNTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Balance Sheet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Surplus and Loss Account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Notes to the Annual Accounts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 - 36

Rapport de gestion 2013

A. Gouvernance de la Fondation

Le Conseil d'Administration de la Fondation Grameen Crédit Agricole s'est réuni à deux reprises au cours de l'année

2013, sous la présidence de Jean-Marie Sander.

La première réunion du Conseil s'est tenue le 4 mars 2013 à Luxembourg. Les mandats d'administrateur de Beatriz

Armendariz, Agnès de Clermont-Tonnerre et Yves Couturier, qui venaient à échéance, ont été renouvelés pour 3 ans.

Le Conseil a approuvé les comptes et le rapport d'activité de l'exercice 2012 de la Fondation et a validé le budget pour

l'année 2013. Le mandat du Cabinet Deloitte Audit S.à r.l. comme réviseur d'entreprises a été renouvelé pour 2013.

Le Conseil a pris connaissance des décisions du Comité de Projets, présidé par Raphaël Appert, intervenues depuis la

dernière réunion et a notamment pris acte:

- de la décision d'emprunter en Ariarys auprès d'une banque malgache les fonds nécessaires au financement d'un prêt

subordonné à l'IMF Tiavo partenaire de la Fondation, ceci afin d'éviter à Tiavo toute exposition au risque de change et
de limiter le coût de l'opération,

- de l'inclusion dans la politique générale de la Fondation d'une procédure traitant des opérations dans les pays en

conflit.

53878

U X E M B O U R G

Le Conseil a approuvé les procédures simplifiée et allégée de décision sur les investissements que lui a proposées le

Comité de Projets, pour permettre à celui-ci de concentrer son attention sur les dossiers les plus importants et sur les
nouveaux partenaires de la Fondation. Il a également donné son accord à la mise en place de la Facilité africaine de décollage
de la microfinance agricole et rurale, dans le cadre d'un accord de partenariat avec l'Agence Française de Développement.

Le Conseil a entendu le rapport des travaux du Comité d'Ethique, de la Conformité et de l'Audit présenté par sa

Présidente, Agnès de Clermont-Tonnerre, et pris connaissance du rapport d'évaluation de la performance sociale de la
Fondation en matière de microfinance réalisé par l'ONG CERISE.

Le Délégué Général a enfin, rendu compte de l'état d'avancement du fonds d'investissement Grameen Crédit Agricole

dédié au social business.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à nouveau le 25 septembre 2013 à Montrouge au siège de Crédit Agricole S.A.

Suite à la démission d'Agnès de Clermont-Tonnerre de son mandat, un nouvel administrateur a été coopté en la personne
de Monsieur Pierre Deheunynck, DRH du groupe Crédit Agricole S.A.

Le Conseil a pris connaissance de l'avancement du lancement du Fonds Grameen Crédit Agricole et a pris acte du

report de la date de la première levée de fonds à la fin du 1

semestre 2014, en raison des difficultés rencontrées dans

la confirmation des intérêts manifestés par les investisseurs approchés.

Le Délégué Général a présenté le modèle économique et financier de la Fondation et proposé au Conseil de réfléchir

à une stratégie à moyen long terme après 5 années d'activité. Sur proposition de son Président, le Conseil a décidé de
créer un groupe de travail chargé de présenter des propositions en vue d'un plan stratégique à moyen terme. Ce groupe
de travail est composé des membres du Comité de Projets auxquels se sont joints Madame Beatriz Armendariz et
Monsieur Jean-Michel Séverine Le groupe de travail s'est réuni une première fois le 5 décembre 2013.

Le Comité de Projets s'est réuni à sept reprises au cours de l'année 2013.
Le Comité a approuvé 30 financements en 2013 (contre 31 en 2012) sous forme de prêts, garanties, prises de parti-

cipation, dettes convertibles, comptes courant ou avances d'actionnaires et le montant total des nouvelles opérations
approuvées s'est élevé à 14.479 millions d'euros (contre 15.798 millions en 2012).

Au total, le nombre d'opérations approuvées depuis la création de la Fondation s'élève à 103 pour un montant cumulé

de 61.547 millions d'euros.

Compte tenu des nouvelles opérations mises en place 2013, la Fondation est active dans 20 pays en développement

dont 3 nouveaux (Cameroun, Zambie et Palestine).

Le Comité de Projets a consacré une partie de ses travaux à la conception et la mise en place de la Facilité africaine

de décollage de la microfinance agricole et rurale. Sept dossiers relevant de la Facilité ont été approuvés en 2013.

Le Comité d'Ethique, de la Conformité et de l'Audit s'est réuni le 4 mars 2013 à Luxembourg, sous la présidence

d'Agnès de Clermont-Tonnerre.

Au cours de cette réunion, le Comité a pris connaissance de l'ensemble des actions qui avaient été menées en 2012

en réponse aux recommandations émises par l'Inspection générale de Crédit Agricole S.A., dont quatre seulement res-
taient en suspens en 2013, il a validé les rapports sur le contrôle interne des risques et sur la conformité, entendu le
rapport de l'auditeur externe sur ces contrôles et revu les comptes au 31/12/2012. Le rapport d'audit social de la Fon-
dation lui a également été présenté par l'ONG CERISE.

Les administrateurs ont démontré tout au long de l'année un haut degré d'engagement et d'assiduité.

B. Contexte de l'activité de la Fondation en 2013

A l'approche de l'échéance de 2015 fixée pour l'atteinte des Objectifs du Millénaire pour le Développement (OMD),

les estimations de pauvreté produites par la Banque Mondiale confirment que la cible OMD de réduction de la pauvreté
de moitié a été atteinte 5 ans avant le terme de 2015: dans les pays en développement, 47% de la population vivait avec
moins de 1,25 dollar par jour en 1990, en 2010 ce taux s'est abaissé à 22%.

Bien qu'observé dans toutes les régions en développement, ce recul de la pauvreté mondiale est particulièrement

marqué en Chine. L'Afrique sub-saharienne reste néanmoins en queue de classement, enregistrant une baisse du taux de
pauvreté de 8% seulement sur la période 1990-2010, signe qu'il faut redoubler d'efforts pour éradiquer la pauvreté dans
cette région du monde. En 2010, ce sont près de 50% des africains qui vivent encore dans l'extrême pauvreté, soit un
tiers des plus pauvres à l'échelle mondiale.

En ce qui concerne la microfinance plus spécifiquement, après un ralentissement au cours des deux dernières années

principalement dû à l'impact des crises de confiance dans les institutions de microfinance dans certaines régions du monde,
notamment en Inde, il semble que le secteur ait renoué avec la croissance en 2013, bien que les chiffres ne soient pas
connus (le dernier rapport de la Campagne du Sommet du Microcrédit est basé sur les données de l'année 2011). Le
climat d'incertitude généré par le ralentissement des investissements étrangers dans les pays émergents a eu un impact
marginal sur le secteur de la microfinance.

Les disparités géographiques caractérisant la pénétration du microcrédit touchent également les autres composantes

de l'offre de microfinance. Les services d'assurance et de Mobile-banking poursuivent leur progression tout en s'appuyant
sur des approches innovantes qui permettent à ces acteurs de proposer leurs services à un nombre croissant de personnes
exclues du système bancaire.

53879

U X E M B O U R G

Le taux de pénétration élevé de la microfinance sur certains marchés n'est pas sans comporter un risque de surchauffe,

et une vigilance accrue autour de la prévention du surendettement est de mise dans certains pays concernés où la
Fondation est active, comme le Cambodge ou l'Azerbaïdjan.

En 2013, la Fondation a poursuivi ses activités dans le champ de la microfinance - certes à un rythme moins soutenu

- en dépit de conditions de marché qui se resserrent, et du dévissage des devises émergentes. Avec le lancement de la
facilité africaine au 2

ème

trimestre 2013, la Fondation affirme son engagement envers ce continent, et sa détermination

à surmonter les barrières à l'investissement qui le caractérisent. La Fondation a également confirmé la diversification de
son spectre d'intervention, à travers de nouveaux investissements dans des entreprises de social business, et son action
dans le champ de la micro-assurance agricole s'étend de plus en plus au-delà d'un simple rôle de veille stratégique ou de
recherche. Enfin, la Fondation joue un rôle actif dans les différents réseaux et plateformes dont elle est membre pour
influencer les politiques et promouvoir des approches responsables au service des plus pauvres.

C. Activités de la Fondation en 2013

1. Financements approuvés en faveur d'institutions de microfinance et d'entreprises de social business. En 2013, la

Fondation a approuvé des opérations avec 16 nouveaux partenaires (micro finance et social business) et est devenue
active dans 3 nouveaux pays: Cameroun, Zambie et Palestine.

1.1. Microfinance
19 financements ont été approuvés pour un montant total de 12,146,898 euros au bénéfice de 19 institutions, dont

11 nouveaux partenaires.

- 17 financements à des IMF sous forme de prêts senior, pour un montant de 11,481,898 euros;
- 1 garantie en faveur de l'IMF AMSSF au Maroc à hauteur 315,000 euros;
- 1 engagement de souscription à des titres de dette convertible en capital émis par l'IMF TRM au Timor Leste, pour

350,000 euros.

Au total, au 31 décembre 2013, la Fondation est active auprès de 31 institutions de microfinance (33 en comptant

Chamroeun au Cambodge et ACAD en Palestine) dans 17 pays en développement (18 avec la Palestine). L'ensemble des
IMF partenaires de la Fondation comptent 1,97 millions d'emprunteurs actifs chiffres au 30 septembre 2013, dont 86%
de femmes, 84% de bénéficiaires en zone rurale et 26% de bénéficiaires en Afrique Sub-Saharienne. Ces chiffres sont à
rapprocher de ceux observés en moyenne dans les fonds spécialisés en microfinance, soit respectivement 68% de femmes,
50% de bénéficiaires en zone rurale et 7% en Afrique sub-Saharienne. Le montant moyen du prêt accordé par les parte-
naires de la Fondation s'élevait à cette date à 337 euros, montant également à rapprocher du prêt moyen observé dans
les IMF financées par les fonds d'investissement spécialisés qui est de 1,530 euros (2,069 USD).

L'exercice 2013 a été marqué par une innovation importante: le lancement de la «Facilité africaine de décollage de la

microfinance agricole et rurale». Ce dispositif pilote a été conçu par l'équipe de la Fondation à partir d'un constat: malgré
les efforts déployés pour mettre en oeuvre la priorité donnée par le conseil d'administration à l'Afrique sub-saharienne,
on a observé une baisse continue de la part de cette région dans le portefeuille microfinance de la Fondation. En effet, le
nombre, la taille et la maturité des IMF africaines et leur rythme de croissance sont nettement plus faibles que ce qu'on
peut observer en Asie du Sud, et les ratios financiers habituellement exigés par la Fondation rendent inéligibles un grand
nombre d'IMF africaines de taille réduite, mais qui ont un potentiel de développement et une mission sociale incontestable.

Avec l'approbation du Conseil d'Administration, un accord de partenariat pour 3 ans a été signé le 26 février 2013

entre la Fondation et l'Agence Française de Développement pour mettre en place une Facilité de financement et d'assis-
tance technique en faveur d'IMF agricoles et rurales. Les critères d'éligibilité ont été assouplis pour permettre à des IMF,
présentant des faiblesses organisationnelles ou un profil de risque plus élevé, d'être éligibles à des financements de la
Fondation, dans la limite de 500,000 euros. Ces financements seront garantis à 50% par l'AFD, dans le cadre de l'accord
de garantie de portefeuille qui a été renouvelé pour 2 ans, dans la limite de 7 millions d'euros, pour les prêts et garanties
de la Fondation en Afrique et autour de la Méditerranée. Par ailleurs l'AFD a accepté de contribuer à hauteur de 1.32
millions d'euros sur 3 ans au financement d'actions d'assistance technique en faveur de ces IMF, aux côtés de la Fondation,
qui s'est engagée pour 300,000 euros. L'objectif est d'intervenir en 3 ans auprès de 20 IMF situées en Afrique de l'Ouest
et de l'Est.

Dès le mois de juin, le dispositif opérationnel était en place, avec deux experts senior, basés l'un à Dakar, l'autre à

Nairobi. Au 31 décembre 2013, 7 opérations de financement ont d'ores et déjà été approuvées par le Comité de projets
dans le cadre de la Facilité africaine pour un montant global de 1,021,000 euros, soit moins de 150,000 euros par opération.
Quatre contrats de prêts et six protocoles d'accord d'assistance technique ont été signés. La Fondation joue ainsi un rôle
pionnier dans le développement et la consolidation d'IMF à vocations agricole et rurale dans les pays les plus pauvres,
conformément au mandat qu'elle a reçu. Toutefois le conseil d'administration doit être conscient que la mise en place de
ce dispositif a pesé lourdement sur l'équipe de la Fondation en 2013.

1.2. Social Business
La Fondation a fortement accéléré en 2013 le développement de son activité en social business, sans attendre que le

Grameen Crédit Agricole Fund, qui sera à l'avenir l'outil dédié à cette activité, soit opérationnel.

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11 nouveaux financements ont été approuvés en 2013 par le Comité de Projets en faveur de 8 entreprises de Social

Business, sous forme soit de prises de participation, soit de comptes courants d'associés ou de financements senior, pour
un montant total de 2,332,600 euros, dont 1,754,393 euros effectivement décaissés au cours de l'exercice. Parmi ces
entreprises, 5 sont de nouveaux partenaires de la Fondation:

- Biotropical, entreprise de social business au Cameroun, spécialisée dans la production, la transformation et l'expor-

tation de fruits tropicaux sous label d'agriculture biologique: 130,000 euros en capital, complétés par 175,000 euros en
compte courant d'associés.

- Sénégalaise des Filières Alimentaires (SFA), entreprise de social business, créée en partenariat avec Durabilis (Belgi-

que) en vue de la production, la transformation et la distribution de riz au Sénégal: 142,600 euros en capital, complétés
par 200,000 euros en compte courant d'associés.

- Phare Performing Social Enterprise (PPSE), société cambodgienne de production et de diffusion de spectacles vivants,

créée sous forme de social business en partenariat avec l'ONG Pare Ponleu Selpak (PPS), qui donne une éducation scolaire
et artistique à des enfants et adolescents en déshérence: 55,000 euros d'investissement en capital, complétés par 170,000
euros en compte courant d'associés.

- Green Village Venture (GGV), nouvelle entreprise de social business en Inde, spécialisée dans la distribution de lampes

solaires dans les villages, en partenariat avec un entrepreneur indien et GDF-Suez Rassembleur d'énergies: 200,000 euros.
Cet investissement devrait être finalisé au 1

trimestre 2014.

- Enfin, la Fondation a signé un protocole d'investissement en vue d'une prise de participation au capital d'ACAD-

Finance, institution de microfinance à vocation rurale et agricole en Palestine, pour un montant de 400,000 euros, qui
devrait être décaissé au 1

trimestre 2014.

Par ailleurs, le comité de projets a approuvé des investissements complémentaires dans 3 social business, déjà parte-

naires de la Fondation:

- Chamroeun, institution de microfinance, créée par l'ONG Entrepreneurs du Monde au Cambodge, dédiée aux po-

pulations les plus pauvres: 110 000 euros d'investissement supplémentaire en capital. En outre, la Fondation a accordé
un nouveau prêt de 500,000 Euros équivalent en faveur de Chamroeun.

- Grameen Danone Foods Ltd, entreprise de social business développée en partenariat avec Danone et Grameen au

Bangladesh: un nouvel investissement de 250,000 euros équivalent a été approuvé.

- Philéol-Madagascar: un investissement complémentaire de 50,000 euros équivalent a été approuvé.
Au 31 décembre 2013, la Fondation détient un portefeuille de participations dans 10 entreprises ou institutions de

social business (avec UV+ Solaire et ABC microfinance (Babyloan)), pour un montant, en valeur historique, de 3,557,635
euros. La diversité géographique et sectorielle de ce portefeuille et la diversité des partenariats noués - grands groupes,
entrepreneurs individuels, ONG - démontrent le potentiel de l'approche social business dans la lutte contre la pauvreté,
dès lors que la mission sociale est claire et partagée par tous les actionnaires.

2. Montant des engagements et des encours au 31 décembre 2013. L'expérience a montré qu'il peut exister un décalage

important entre le moment où le Comité de Projets approuve une opération et sa mise en place concrète.

En 2013, la Fondation a rencontré de sérieuses difficultés ou des retards importants dans la mise en place de certaines

opérations décidées par le Comité de Projets. Malgré ses efforts, seules 16 opérations ont pu être signées pour un montant
d'engagements de 5,902,432 euros et 5,567,049 euros ont été effectivement décaissés (3 opérations de la Facilité Africaine
signées en 2013 n'étaient pas tirées en totalité au 31/12/2013).

Au 31/12/2013, le montant total des engagements de la Fondation s'élève à 20,998,943 euros et l'encours à 19,218,997

euros. La différence entre engagements et encours s'explique par les engagements en garantie et par les tranches non
tirées de certains prêts ainsi que par les participations non décaissées.

Au 31/12/2012, ces montants étaient respectivement de 23,398,301 euros et 20,275,341 euros. La mise en place des

opérations en 2013 n'a pas compensé l'amortissement naturel du portefeuille.

Cette contre-performance s'explique par divers facteurs:
- Des conditions de marché défavorables pour les couvertures de change ont rendu le pricing des opérations en devises

locales excessif pour les partenaires de la Fondation, empêchant la mise en place des prêts; cela a été notamment le cas
au Kenya.

- Des négociations longues et laborieuses avec certains partenaires sur la documentation contractuelle ont retardé la

mise en place de certaines opérations, notamment au Cambodge.

- Certaines contreparties n'ont pas confirmé l'accord donné préalablement au Comité de projets (Palestine) ou n'ont

pas mis en oeuvre des conditions préalables à la signature du contrat de prêt (Turquie).

Toutefois un certain nombre d'opérations décidées, mais non réalisées en 2013 seront mises en place dès le 1

trimestre 2014.

Le portefeuille total d'engagements de la Fondation en microfinance et social business s'élevait à 19,129,192 euros au

31/12/2013, dont:

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- microfinance: 15,540,557 euros (16,605,288 euros, si l'on réintégre dans le portefeuille microfinance Chamroeun et

ACAD qui se qualifient par ailleurs comme social business).

- social business: 3,588,635 euros.
A ces investissements s'ajoutent la participation dans TCX (1.869 million d'euros en valeur historique) ainsi que l'in-

vestissement initial de 31,000 euros dans le Grameen Crédit Agricole Fund.

Au total, au 31/12 /2013, les engagements de la Fondation s'élèvent bien à 20,998,943 euros.
Le solde de la dotation de la Fondation est placé selon un échéancier relativement court en dépôts à terme ou en

souscription de titres émis par le groupe Crédit Agricole dans le respect des règles validées par le Conseil d'administration.

3. Micro-assurance agricole. Conformément à l'orientation stratégique approuvée par le conseil d'administration en

octobre 2010, la Fondation s'est engagée dans la voie du soutien aux initiatives de micro-assurance agricole. A ce stade,
la Fondation exerce une fonction de veille stratégique, de recherche expérimentation, et de plaidoyer. Ainsi la Fondation
s'est associée à deux initiatives porteuses d'avenir:

a. Une initiative de recherche, en partenariat avec Pacifica, filiale d'assurance dommages du Crédit Agricole, l'Institut

Europlace de Finance, Spot-Images, filiale d'Airbus spécialisée dans l'observation de la terre par satellite, et les Universités
de Paris-Dauphine et Nanterre. Dans le cadre de ce partenariat, la Fondation bénéficie gratuitement pendant 2 à 3 ans
de la présence à temps partiel en son sein d'une chercheuse sur l'assurance indicielle pour la protection des agriculteurs.

b. Le projet Assurance Récolte Sahel, projet pilote de déploiement de l'assurance récolte dans 4 pays d'Afrique de

l'Ouest (Sénégal, Mali, Burkina Faso et Bénin), dirigé par Planet-Guarantee, et bénéficiant du soutien financier de la SFI
dans le cadre de la Global Index Insurance Facility. En 2013 la Fondation a apporté un soutien financier au projet 2013
pour un montant de 27,637 euros, ainsi qu'un soutien technique. Le projet Assurance Récolte Sahel a permis en 2013
d'assurer 18 000 agriculteurs à partir d'indices météorologiques ou d'indices de rendement pour des cultures de coton,
d'arachide et de maïs. La distribution des polices d'assurance passe par des coopératives ou des groupements d'agricul-
teurs ou des IMF.

Par ailleurs, la Fondation joue un rôle actif pour diffuser le savoir-faire en matière d'assurance indicielle des récoltes,

et promouvoir une micro-assurance responsable. Dans le cadre du Réseau International de Micro-assurance (MIN), qui
regroupe 70 organisations, la Fondation a été particulièrement active sur trois thèmes:

a. Réalisation d'un manuel définissant 10 indicateurs de performance sociale pour le secteur de la micro-assurance, en

collaboration avec ADA, BRS et GIZ/BMZ. Ce manuel, publié en 2013, met à la disposition des praticiens une documen-
tation consensuelle sur un ensemble unique d'indicateurs de performance sociale et donne des exemples concrets, ainsi
que des conseils pour leur mise en oeuvre.

b. Publication en novembre 2013 d'une étude sur l'émergence et le développement de la micro-assurance agricole: en

réponse à un appel d'offre du Groupe de Travail sur l'Agriculture du Réseau International de Micro-assurance (MiN), la
Fondation a réalisé cette étude en collaboration avec la Fondation FARM et une consultante indépendante. Cet ouvrage
fait un point complet sur les débats et les développements les plus récents dans le secteur de l'assurance agricole dans
les pays en développement, avec un accent particulier sur les produits d'assurance indicielle, et quatre études de cas
(Brésil, Maroc, Sénégal, Chine).

c. Réunion à Paris, en septembre 2013, d'une table ronde des investisseurs / financeurs en micro-assurance. La Fon-

dation est le co-facilitateur avec le CGAP de cette table ronde.

Fin 2013, la Fondation a été approchée en vue d'investir dans une société de courtage en micro-assurance agricole au

Kenya.

4. Fonds d'investissement Social Business, Grameen Crédit Agricole Fund. Pour donner plus d'ampleur et de visibilité

à son action en faveur d'entreprises de social business, la Fondation a conçu le projet très innovant d'un fonds d'inves-
tissement entièrement dédié au financement de ce type d'entreprises, et qui serait lui-même un social business.

Le Fonds Grameen Crédit Agricole a l'objectif de lever 15 à 20 millions d'euros auprès d'investisseurs professionnels

ou avertis, socialement motivés, désireux de contribuer par leur investissement à la mission de la Fondation. Celle-ci
prendra elle-même une participation de 20% dans le Fonds, dont une partie dans la tranche subordonnée, et sera en
position, grâce à un mandat de conseil exclusif, de garantir la mise en oeuvre de la politique d'investissement, conformé-
ment à l'approche social business. Le Fonds est régi par la loi luxembourgeoise sur les Fonds d'investissement spécialisés,
en forme de CoopSA. La Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg a donné son visa sur le
prospectus du Fonds le 14 janvier 2013.

La banque dépositaire et l'agent administratif du Fonds est CACEIS Bank Luxembourg. Le conseil d'administration a

désigné le Professeur M. Yunus, Monsieur Jean-Michel Severino, Monsieur Christian Talgorn et Monsieur Jean-Luc Perron
pour la représenter au conseil d'administration du Fonds. La composition du conseil d'administration du Fonds a été
complétée avec Monsieur Jean-François Abadie, Directeur Général de Crédit Agricole Luxembourg, et un comité d'in-
vestissement provisoire a été formé, constitué de Messieurs Raphaël Appert, Yves Couturier et du Professeur Latifee.

Le Conseil d'administration du Fonds s'est réuni à deux reprises en 2013, les 27 juin et 6 novembre, sous la présidence

du Professeur M. Yunus. Il a désigné Messieurs Pascal Webanck et Christophe Person comme day to day managers, dans
le cadre d'une mise à disposition à temps partiel, et le Cabinet Deloitte Audit S.à r.l. comme auditeur externe. Il a pris

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connaissance des démarches engagées en vue d'un 1

closing du fonds avec un montant de souscription minimal de 12

millions d'euros. La date de ce 1

closing, fixée initialement au 30 juin 2013 a été successivement repoussée au 31

octobre 2013, puis à la fin du 1

semestre 2014.

En effet, malgré les efforts de promotion déployés par l'équipe de la Fondation et le soutien manifesté par le Professeur

Yunus, le processus de levée de fonds s'est avéré plus long et difficile que prévu. Les bailleurs de fonds publics, auxquels
la Fondation s'est adressée, ont découvert l'approche social business, en même temps qu'ils prenaient connaissance du
fonds pionnier proposé par la Fondation Grameen Crédit Agricole. Ils manifestent à la fois de l'intérêt pour cette approche
innovante qui fait de la mission de lutte contre la pauvreté la raison d'être des entreprises de social business, mais aussi
un réel embarras, cette approche ne répondant pas à leurs critères et outils habituels d'intervention. Quant aux inves-
tisseurs privés, fortunés et altruistes, la Fondation ne peut les approcher qu'au travers des entités de private banking du
Crédit Agricole, mais les démarches réalisées auprès des responsables de clientèle à Luxembourg, Genève et Monaco
n'ont pas permis de concrétiser de souscriptions à ce jour. La distribution en France du Grameen Crédit Agricole Fund
auprès d'investisseurs avertis, même dans un cadre de placement privé, s'est heurtée à la position négative de l'Autorité
des Marchés Financiers vis-à-vis des Fonds d'investissement spécialisés luxembourgeois. L'équipe de la Fondation a exploré
plusieurs voies pour surmonter cet obstacle; en particulier l'attribution du label «Fonds Européen d'Entrepreneuriat
Social», en application du nouveau Règlement européen, permettrait de bénéficier du passeport européen. Malheureu-
sement les dispositions du Règlement relatives à la coopération fiscale entre les États membres et les pays tiers excluent
de facto la quasi-totalité des pays en développement du champ d'éligibilité de ces fonds.

Les grandes fondations américaines ont été également approchées soit directement, soit à l'occasion du Global Phi-

lanthropy Forum en avril 2013 en Californie.

Toutefois, les efforts de promotion de la Fondation ont commencé à faire bouger les lignes. Des espoirs sérieux

d'investissement existent de la part de:

- La Banque Européenne d'Investissement, qui est en train de finaliser la mise en place d'un fonds de fonds d'impact

investing de 100 Millions d'Euros pour les pays de la zone ACP (Afrique, Caraïbes, Pacifique). Les équipes de la BEI
prévoient de faire une due diligence du Fonds et de la Fondation avant la fin du 1er trimestre 2014.

- L'Agence Française de Développement: la nouvelle direction générale de l'agence réfléchit activement à la mise en

place de la Facilité de l'Economie Inclusive pour le Développement, telle que proposée par Emmanuel Faber, Directeur
Général Délégué de Danone, dans le rapport que lui a demandé le Ministre délégué au développement. La mise en place
d'un dispositif opérationnel est espérée à la fin du 1

trimestre 2014.

- Le Fonds Finance-Solidarité, géré par Amundi, la filiale de gestion du Crédit Agricole, qui est alimenté à la fois par

des fonds d'épargne salariale solidaire et des contrats d'assurance-vie de Predica en unités de compte.

Par ailleurs, l'équipe de la Fondation poursuit ses efforts en direction des entités de banque privée. Ainsi le 24 février,

un dîner-débat privé, organisé en partenariat avec LCL-gestion de fortune, réunira quelques 50 grands clients de la banque
autour du Professeur Yunus pour présenter notre démarche.

5. Participation active dans des initiatives de plaidoyer pour une microfinance responsable et le social business. La

Fondation prend une part active dans des plateformes et organisations professionnelles et auprès des institutions natio-
nales et internationales pour faire entendre la voix d'une microfinance responsable et promouvoir l'approche social
business.

La Fondation est membre des plateformes ou partie prenante des initiatives suivantes:
- Convergences 2015 (www.convergences2015.org'). plateforme d'échange et de débat présidée par Jean-Michel Se-

verino, réunit un large éventail d'acteurs français publics (AFD, Ville de Paris, OCDE...), privés (entreprises, banques,
HEC...) et solidaires (Handicap International, ACTED, Groupe SOS...) pour promouvoir les Objectifs du Millénaire pour
le Développement (OMD) et lutter contre la pauvreté, l'exclusion et la précarité dans les pays du Nord et du Sud. La
Fondation en est membre depuis sa création et son Délégué Général en est Vice-Président. Les problématiques abordées
sont la microfinance, l'économie sociale et solidaire, le social business, la coopération internationale et les objectifs post
2015 du développement durable et équitable. Le Forum Mondial de Convergences réunit chaque année plus de 5,000
participants en septembre à Paris. C'est dans le cadre de Convergences que la Fondation a élaboré «l'Appel Mondial pour
une microfinance responsable», auquel se sont ralliés les principaux réseaux US de microfinance.

- La Plate-forme européenne de microfinance (www.emfp.org) réunit les principaux acteurs européens de la microfi-

nance dans les pays du Sud: ONG, fonds d'investissement, sociétés de conseil, universitaires. La Semaine de la microfinance
en novembre au Luxembourg en constitue la principale manifestation. Dans le cadre de la plateforme européenne, la
Fondation a animé un groupe de travail des investisseurs spécialisés dans le financement des IMF de taille petite (Tier 3)
ou intermédiaire (Tier 2).

- Réseau International de micro-assurance (www.microinsurancenetwork.org). La Fondation a notamment joué un

rôle actif dans l'élaboration du manuel d'indicateurs de performance sociale en micro-assurance, et contribué ainsi à une
meilleure reconnaissance du rôle social des mécanismes d'atténuation des risques pour les pauvres, qui n'ont pas accès
à l'assurance formelle ni aux mécanismes de protection sociale.

- European Venture Philanthropy Association ( www.evpa.eu.com ). L'EVPA partage avec la Fondation la vision d'une

philanthropie agissant sur le mode entrepreneurial pour répondre aux problèmes sociaux de précarité, d'exclusion et de

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pauvreté. Le Délégué Général de la Fondation est intervenu à la conférence annuelle d'EVPA à Genève en novembre
2013.

Social Performance Task Force (SPTF): cette instance mondiale, dont Jürgen Hammer, Chief Investment Officer de la

Fondation, a été élu administrateur, a élaboré les «standards universels de gestion de la performance sociale», qui ont
vocation à constituer le référentiel commun aux Institutions de microfinance, aux bailleurs de fonds, aux investisseurs et
aux agences de rating.

- Groupe des Experts de la Commission en Entrepreneuriat Social (GECES): le Délégué Général est membre de ce

Groupe d'Experts, chargé par la Commission Européenne de donner des avis sur la mise en oeuvre de sa Social Business
Initiative. Le rapport élaboré dans le cadre du GECES sur la mesure de l'impact social est appelé à servir de référence
pour la mise en oeuvre des Fonds européens d'entrepreneuriat social.

- Famille Grameen: la Fondation est bien sûr partie prenante des débats et des rencontres organisés à l'initiative du

Professeur Yunus. Ainsi la Fondation était présente et est intervenue dans les manifestations suivantes: European Social
Business Forum en avril à Wiesbaden (Allemagne), Social Business Day à Dacca fin juin, Global Social Business Summit à
Kuala Lumpur (Malaisie) en novembre. Le Délégué Général a représenté la Fondation à la cérémonie de remise de la
Médaille d'Or du Congrès Américain au Professeur Yunus le 17 avril 2013, sous la Coupole du Capitole à Washington.

Par ailleurs, le Délégué Général de la Fondation est membre du groupe de travail français récemment constitué dans

le cadre de la Task Force du G8 sur l'Impact Investing.

6. Gestion des risques et contrôle interne. La Fondation a poursuivi en 2013 ses efforts pour mettre en oeuvre les

recommandations de l'Inspection Générale de Crédit Agricole S.A., suite au rapport final sur la mission effectuée en
septembre 2011. La totalité des 29 recommandations ont été mises en oeuvre et l'Inspection Générale a déclaré close
sa procédure de suivi contrôlé.

La Fondation est intégrée dans le périmètre du contrôle interne du groupe Crédit Agricole S.A., en application de la

Convention passée en juin 2011 avec le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. en matière de risques et contrôles
permanents, de conformité et d'audit.

Dans ce cadre:
- Un comité de contrôle interne a été créé, avec la participation des directions de contrôle des risques, de conformité,

des affaires juridiques et de l'inspection générale. Ce comité s'est réuni à deux reprises en 2013.

- Un contrôleur externe indépendant a été désigné, qui rend compte à la Direction des Risques du respect des pro-

cédures.

- La Fondation met en oeuvre l'ensemble des procédures de conformité du Groupe Crédit Agricole S.A., notamment

en matière de lutte contre le blanchiment et le terrorisme, de sécurité des opérations et des personnes, de respect de
la déontologie.

Les procédures ont été complétées en matière d'instruction et d'approbation des prises de participation dans des

entreprises de social business et de valorisation du portefeuille des participations détenues par la Fondation.

L'ensemble des limites, fixées par la politique d'investissement, a été respecté au cours de l'exercice 2013 et le Comité

de projets est régulièrement tenu informé de l'état du portefeuille.

Le Comité d'Ethique, de la conformité et de l'audit, constitué de trois administrateurs de la Fondation, s'est réuni le

4 mars 2013 et a pris connaissance des rapports présentés par Bernard Fouquet, contrôleur externe indépendant sur les
risques, et par Pascal Webanck, en charge de la conformité. Il a également pris connaissance des comptes de l'exercice
2012 et entendu le réviseur d'entreprises.

D. Comptes de l'exercice 2013

Situation au 31 décembre 2013
Le résultat comptable de l'exercice fait apparaître une perte de 955K euros.
Ce résultat comptable prend en compte:
- la comptabilisation en charges de 194K euros de dépenses engagées au titre de l'assistance technique qui sont finan-

cées par la réserve dite de fonds de partenariat, dotée de 1 million d'euros sur les résultats de l'exercice 2008-2009 de
la Fondation.

Au 31/12/2013, le solde de cette réserve s'élève à 477K euros.
- la dotation aux provisions d'un montant de 105K euros pour dépréciation de deux participations en capital de la

Fondation dans les entreprises social business:

* Grameen Danone Foods Ltd à hauteur de 95K euros, soit une dépréciation de 20% des titres détenus au 31-12-2013,
* PhileoL à hauteur 10K euros, soit une dépréciation de 20% des titres détenus au 31-12-2013.
- le provisionnement des frais engagés depuis 2012 pour la préparation, la constitution et le lancement du Grameen

Crédit Agricole Fund. En effet, en l'absence de souscription à la clôture de l'exercice, le principe de prudence commande
de provisionner ces frais et dépenses à hauteur de 671K euros.

- la reprise de la provision spécifique pour un montant de 128K euros qui avait été passée au 31/12/2012 sur le dossier

Soro Yiriwaso au Mali.

53884

U X E M B O U R G

- une provision pour perte de change de 86K euros sur les participations détenues par la Fondation et une régularisation

TVA de 34K euros, ainsi que la reprise de 22K euros sur la provision ex ante.

Déduction faite des dépenses d'assistance technique (194K euros), imputées sur le fonds de partenariat, des provisions

exceptionnelles (une dotation globale de 648K euros), de la provision pour perte de change (86K euros), de la régulari-
sation TVA (34K euros) et de la reprise de provision ex ante de 22K euros, le résultat courant est légèrement négatif
(15K euros), à comparer à une prévision de 2K euros.

1. Les produits de l'exercice. Ils s'élèvent à 2.305 millions d'euros.
Hors subvention de l'AFD pour la Facilité Africaine qui ne s'est élevée en 2013 qu'à 5K euros (programme démarré

en cours d'année), ces produits s'élèvent à 2.3 millions d'euros et peuvent être comparés à une prévision budgétaire de
2.494 million d'euros, soit 194K euros de moins qu'attendu.

Ils sont constitués à hauteur de:
- 55% des revenus perçus sur les prêts et garanties consentis aux partenaires (1.264 million d'euros);
- 31% du revenu de placement de la trésorerie disponible (0.720 million d'euros);
- 9% d'un produit à recevoir correspondant à la refacturation au fonds d'investissement des charges supportées par

la Fondation (16K euros) et des frais engagés par la Fondation dans le cadre de son mandat de conseil (199K euros), soit
un total de 215K euros contre 336K euros budgétés;

- 5% de produits exceptionnels (dividende versé par TCX 46K euros et subvention de Crédit Agricole S.A. pour 50K

euros principalement).

La montée en charge plus lente que prévu du portefeuille de prêts et de garanties de la Fondation n'a pas permis

d'atteindre le niveau de revenus qui était escompté en 2013. Le retard provient principalement du décalage entre la
prévision de date de mise en place des opérations et la date de leur mise en place effective. Le rendement brut des
opérations a également été moindre que celui retenu dans la prévision budgétaire. Ce double effet se traduit par un
manque à gagner de l'ordre de 186K euros par rapport au budget.

La refacturation de frais au titre du fonds d'investissement s'est élevée à 215K euros, au lieu de 336K euros budgétés,

soit une différence de 121K euros en raison d'une mise en place plus tardive que prévu du fonds et du maintien de la
prise en charge par la Fondation des coûts relatifs à l'origination et au montage des dossiers de social business.

Les placements de la trésorerie ont été effectués dans le strict respect des règles de prudence fixées par le Conseil

d'Administration. La rémunération moyenne obtenue sur ces placements a été en 2013 de 2.72%. Malgré des conditions
de marché moins favorables, le produit de ces placements est légèrement supérieur à la prévision budgétaire, 720K euros
contre 708 budgétés.

2. Les charges de l'exercice.
a) Les charges courantes d'exploitation se sont élevées à 2.634 millions d'euros (contre 2.525 millions d'euros en

2012). Toutefois ces charges comptabilisent des dépenses d'assistance technique et de coopération qui s'imputent sur le
fonds de partenariat, 194 K euros. Le montant des dépenses opérationnelles imputables sur les revenus de l'exercice
s'élève en réalité à 2.440 millions d'euros, à comparer à une prévision budgétaire de 2.443 millions d'euros (hors AFD),
soit une économie de 3K euros. Ce résultat a pu être atteint grâce à un strict contrôle des dépenses.

Les principaux postes de dépenses sont les suivants:
- Les dépenses liées à l'organisation des réunions du Conseil, des Comités et des groupes de travail de la Fondation

se sont élevées à 79K euros contre 90K budgétés;

- La masse salariale s'est élevée à 1.576 millions d'euros contre 1.584 millions d'euros prévus, soit une économie de

8K euros par rapport au montant budgété;

- La location de bureaux s'élève à 229K euros et les prestations bureautiques à 75K euros pour des montants budgétés

respectivement à 230K euros et 80K euros;

- Les frais de mission se sont élevés à 198K euros contre 200K euros budgétés;
- Le coût de la garantie ARIZ, accordée par l'AFD pour les nouveaux dossiers en Afrique, s'est élevé à 41K euros au

lieu des 40K euros budgétés;

- La rémunération de CACEIS Bank Luxembourg, au titre de la convention de banque dépositaire et de sous-traitance

du back office et de la comptabilité s'est élevée à 64K euros contre 55K euros budgétés;

- Les dépenses de communication ont été plus importantes que prévu, 34K euros au lieu de 20K euros budgétés;
- Une perte de change de 86K euros est constatée, correspondant principalement à un complément de 72K euros sur

l'exposition en US Dollars (dont le cours est en baisse par rapport à l'euro au 31/12/2012) sur la participation de la
Fondation dans le Fonds TCX (il faut noter que la participation dans TCX présente une plus-value latente non compta-
bilisée qui s'élève à 235,043 euros sans préjuger des conditions d'une cession de ces parts) et à 14K euros sur les parts
de la Fondation dans des entreprises de social business dont la devise s'est dépréciée par rapport à l'euro;

- L'introduction et le développement de l'activité de conseil au Fonds entraîne une révision de la quotité déductible

de TVA (l'activité de la Fondation n'est plus considérée comme uniquement non européenne) qui se traduit par un impact
dans les comptes d'une charge de 34K euros.

53885

U X E M B O U R G

Les dépenses de la Fondation liées à l'activité de conseil du fonds d'investissement Social Business sont incluses dans

les charges courantes de l'exercice. Elles sont estimés à 215K euros pour l'année 2013 et recouvrent la masse salariale
de deux salariés dédiés au fonds, l'un à temps complet et l'autre à temps partiel, des frais de mission liés essentiellement
en 2013 à la recherche d'investisseurs potentiels et à la tenue de 2 conseils d'administration du Fonds, ainsi que des frais
de marketing et de communication.

Comme indiqué supra, les dépenses d'assistance technique et de soutien à nos partenaires se sont élevées à 194K

euros. Il s'agit pour l'essentiel de la contribution de la Fondation à la Facilité Africaine, de l'apport de la Fondation en
soutien financier et en expertise apportés au projet d'assurance récolte au Sahel de Planet Guarantee et du coût des
missions d'assistance technique réalisées en 2013 au profit d'IMF ou d'entreprises partenaires ainsi que de la participation
financière de la Fondation à des manifestations de référence sur la microfinance et le social business. Même si elles sont
comptabilisées en charges de l'exercice, ces dépenses s'imputent en fait sur le Fonds de partenariat, doté de 1 million
d'euros par le conseil d'administration sur le résultat de l'exercice 2008-2009. Déduction faite des dépenses imputées en
2010, 2011, 2012 et 2013, le solde du Fonds de partenariat s'élève à 477K euros au 31 décembre 2013.

b) La provision exceptionnelle de 128K euros passée en 2012 sur le prêt à l'IMF Soro Yiriwaso (Mali) a été reprise, le

remboursement du prêt étant intervenu comme prévu.

c) Provision de 95K euros pour dépréciation des titres Grameen Danone Foods Ltd, pour tenir compte du décalage

par rapport au business plan, au moment de l'investissement de la Fondation, et du report de l'objectif d'équilibre éco-
nomique de cette entreprise de référence dans le domaine du social business. En effet malgré l'engagement fort des
investisseurs, Grameen, Danone.communities, Danone S.A., Grameen Crédit Agricole, qui ont récemment recapitalisé
l'entreprise, celle-ci a dû revoir sa stratégie et réviser à la baisse ses ambitions. Les polémiques suscitées par le gouver-
nement en 2011 et 2010 contre le Professeur Yunus, et les tensions politiques et sociales très fortes en 2013 ont bien
évidemment pesé négativement sur la performance de l'entreprise. Par mesure de prudence, les titres détenus au 31
décembre 2013 ont été dépréciés de 20%.

d) Provision de 10K euros pour dépréciation des titres PhileoL-Madagascar: il s'agit là aussi de prendre en compte

l'écart constaté entre les résultats de l'entreprise et son plan de développement, ainsi que la situation nette négative de
la société. Les titres détenus par la Fondation ont été dépréciés de 20%.

e) La baisse relative des engagements en prêts de la Fondation par rapport au 31/12/2012 a un impact sur la provision

pour risque ex-ante de 1% sur les encours de la Fondation qui se traduit par une reprise de provision de 22K euros sur
l'exercice 2013.

Hors dépenses affectées à la réserve dite de partenariat, les charges courantes ne sont pas, en 2013, totalement

supportées par les revenus. Le résultat opérationnel est négatif de 135K euros (2.305 millions de produits moins 2.634
de charges diminuées de 194K euros). Ce résultat prend toutefois en compte la perte de change de 86K euros au
31/12/2013 sur les participations, et l'impact TVA de 34K euros, soit 120K euros de charges difficilement prévisibles.

Compte tenu des dépenses affectées au fonds de partenariat (194K euros), et des provisions exceptionnelles (au final

une dotation globale de 626K euros), l'exercice 2013 se traduit par un résultat comptable négatif de 955K euros.

Le tableau ci-après présente les résultats des 5 premiers exercices de la Fondation:

Montants en KEUR

2008-2009 2010 2011 2012 2013

Résultat opérationnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,227

417

22 (135)

- Fonds de partenariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

(57) (104) (168) (194)

- Réserve fonds d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227

(11) (123)

Résultat hors provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,227

(13)

190 (146) (329)

Provisions spécifiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(355) (361)

128

(41)

128

(95)
(10)

(671)

Résultat comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,227 (368) (172) (280) (955)

Aucun événement post-clôture majeur n'est à signaler.
Au 31 décembre, l'équipe de la Fondation comptait, outre son Délégué Général, 17 salariés contre 16 à fin 2012.

E. Portefeuille de la Fondation au 31/12/2013

L'analyse ci-dessous porte sur le portefeuille d'opérations y compris l'investissement dans TCX.
Depuis sa création, le Comité de Projets de la Fondation a approuvé 103 projets dans pays pour un montant total de

61,547,535 euros auprès de partenaires (y compris TCX et le Grameen Crédit Agricole Fund)

Localisation des opérations en portefeuille au 31 décembre 2013

53886

U X E M B O U R G

Répartition des engagements par région au 31 décembre 2013

Montant d'engagement
Afrique Sub-saharienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,155,367

29%

Asie du Sud et du Sud-Est . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,772,891

32%

Europe de l'Est et Asie Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,450,318

26%

Moyen Orient et Afrique du Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363,822

Europe Occidentale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,256,546

11%

20,998,943 100%

<ATTIMAGE>
La part de l'Asie dans le portefeuille d'engagements de la Fondation a baissé au profit de la zone Europe de l'Est et

Asie Centrale alors que la partie Afrique sub-saharienne est restée sensiblement au même niveau qu'en 2012.

Répartition des engagements par instrument au 31 décembre 2013

Type d'instruments

Montant

d'engagement

Pourcentage

Garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510,911

Prêt senior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,769,735

75%

Prise de participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,050,135

19%

Compte courant act . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

668,163

Dette subordonnée

Dette convertible

20,998,943

100%

Au 31 décembre 2013, les prêts senior représentent 75% des engagements contre 86% à fin 2012, les prises de

participations 19%) contre 8%, et les avances en compte courant d'actionnaires et les garanties chacune 3% environ.
Aucun engagement en dette subordonnée ou autre produit de fonds propres n'a été signé en 2013.

Répartition des engagements par devise hors couverture

Devise

Montant

d'engagement

Pourcentage

USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,082,563

15%

KES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,231,000

MGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

0.2%

XOF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,018,810

19%

XAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269,819

EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,014,246

19%

IDR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,401,454

PHP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169,111

0.8%

KHR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,439,388

THB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

799,602

BDT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472,633

AZN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,937,587

TJS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,112,730

10%

GHS

ZMW

TRY

20,998,943

La Fondation poursuit sa politique de prêts en devises locales à ses partenaires et compte dans son portefeuille 12

devises hors euros.

Conformément à l'orientation approuvée par le conseil d'administration, l'équipe de la Fondation s'est efforcée dès le

début de ses opérations de rechercher des solutions pour minimiser ou supprimer le risque de change pour les IMF
partenaires en proposant:

- des garanties émises en devises fortes mais qui permettent aux IMF de bénéficier de prêts en
- devise locale octroyés par des banques locales,
- des structures back to back dans lesquelles la Fondation octroie un prêt en devise forte qui est déposé par l'IMF dans

une banque locale, en sûreté d'un prêt en devise locale d'un montant équivalent ou supérieur,

53887

U X E M B O U R G

- des prêts en devise locale couverts par des swaps de taux et de change délivrés par CA-CIB ou par TCX pour les

devises plus exotiques,

- des prêts en devise locale sans couverture, quand celle-ci n'est pas disponible ou pas compétitive, dans la limite d'une

enveloppe de position de change ouverte pour la Fondation, validée par le Conseil d'Administration.

Gestion du risque de change

Risque de Change

Montant

d'engagement

Neutralisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,647,894

Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500,861

Partenaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850,188

20,998,943

<ATTIMAG>
Le risque de change est totalement neutralisé pour 60% du portefeuille, c'est-à-dire qu'il n'est porté ni par l'IMF, ni

par la Fondation (prêts en devise couverts par des swaps ou bien structurés en back to back).

La Fondation porte un risque de change sur un montant équivalent à EUR 7.5 millions d'euros, soit 36% de son

portefeuille.

- C'est le cas lorsqu'elle a un encours de prêt en devise locale non couvert par un swap; ce risque se concentre

uniquement sur les prêts et les avances en compte courant d'actionnaires en Franc CFA, lié à l'euro, pour l'équivalent de
EUR 3.229 millions d'euros, soit 81% de la limite définie dans la politique générale,

- ou bien lorsqu'elle prend des participations en devise non couvertes dans des entreprises. La position en USD

correspondant à l'investissement dans TCX représente 1,896,751 euros, celle en Takas Bangladais correspondant à l'in-
vestissement dans Grameen Danone Foods Ltd représente 472,633 euros et celle en FCFA dans la laiterie du Berger
461,920 euros. L'investissement dans BioTropical (93,740 euros équivalent en FCFA), dans Phileol (50,000 euros en Ariaris
Malgaches) dans SFA (142,540 euros équivalent en FCFA) PPS E (47,687 euros équivalent en HKL) et celui dans Cham-
roeun (260,247 euros en Riels Khmers) constituent le solde de ces positions.

Le risque de change est porté par l'IMF lorsque la Fondation lui propose un prêt en devise forte. C'est le cas par

exemple d'une IMF au Cambodge qui bénéfice d'un prêt en USD mais dont les clients ont une bonne partie de leurs
revenus en USD.

Profil des institutions de microfinance partenaires

Profil des IMF partenaires

Global

Afrique

Sub-

saharienne

Asie du

Sud et du

Sud-Est

Europe
de l'Est

et Asie

Centrale

Nombre d'IMF partenaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Encours de crédit total en Mns d'euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

659

190

373

Nombre d'emprunteurs actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,961,798

516,233 1,335,617 109,948

% Femmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.8%

92.8%

86.9%

69.3%

% Rural . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83.9%

66.6%

91.7%

70.0%

Prêt moyen (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

337.49 €

367.82 €

279.62 € 871.01 €

Perspectives 2014

En 2014, la Fondation intensifiera ses efforts pour promouvoir la microfinance responsable et le social business dans

les régions prioritaires de son action:

- Développement du portefeuille microfinance, conformément aux priorités et aux critères financiers et sociaux fixés

par le Conseil d'Administration. Un effort particulier sera porté à la mise en place effective des opérations décidées par
la Comité de Projets de façon à remonter

- significativement le montant d'engagements signés et d'encours de prêts décaissés à des IMF; Première levée de fonds

à hauteur de 12 millions d'euros et lancement opérationnel du Grameen Crédit Agricole Fund;

- Intensification des initiatives en matière de micro-assurance agricole, en partenariat avec des acteurs reconnus;
- En outre, l'équipe de la Fondation proposera au Conseil d'Administration en fin d'aimée 2014 un plan stratégique

pour les années 2014 à 2017.

J'ai l'honneur de soumettre ce rapport d'activité et de gestion à l'approbation du Conseil d'Administration.
Deloitte Audit
Société à responsabilité limitée

53888

U X E M B O U R G

Report of the réviseur d'entreprises agréé

Report on the annual accounts

Following our appointment by the Board of Directors on March 4, 2013, we have audited the accompanying annual

accounts of GRAMEEN CREDIT AGRICOLE MICROFINANCE FOUNDATION, which comprise the balance sheet as
at December 31, 2013 and the surplus and loss account for the year then ended, and a summary of significant accounting
policies and other explanatory information.

Responsibility of the Board of Directors for the annual accounts
The Board of Directors is responsible for the preparation and fair presentation of these annual accounts in accordance

with Luxembourg legal and regulatory requirements relating to the preparation of the annual accounts, and for such
internal control as the Board of Directors determines is necessary to enable the preparation of annual accounts that are
free from material misstatement, whether due to fraud or error.

Responsibility of the réviseur d'entreprises agréé
Our responsibility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit. We conducted our audit in

accordance with International Standards on Auditing as adopted for Luxembourg by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to
obtain reasonable assurance whether the annual accounts are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the annual

accounts. The procedures selected depend on the réviseur d'entreprises agréé's judgement, including the assessment of
the risks of material misstatement of the annual accounts, whether due to fraud or error. In making those risk assessments,
the réviseur d'entreprises agréé considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of
the annual accounts in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose
of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes evaluating the appro-
priateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by the Board of Directors,
as well as evaluating the overall presentation of the annual accounts.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit

opinion.

Opinion
In our opinion, the annual accounts give a true and fair view of the financial position of GRAMEEN CREDIT AGRICOLE

MICROFINANCE FOUNDATION as of December 31, 2013, and of the results of its operations for the year then ended
in accordance with Luxembourg legal and regulatory requirements relating to the preparation of the annual accounts.

Report on other legal and regulatory requirements

The management report, which is the responsibility of the Board of Directors, is consistent with the annual accounts.

On February 24, 2014.

For Deloitte Audit
Cabinet de révision agréé
Philippe Lenges
Réviseur d'entreprises agréé / Partner

Balance sheet as at December 31, 2013

(expressed in Euro)

Note

2013

2012

ASSETS
A. FIXED ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,609,640 49,963,165

Financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.1

15,081,898 16,543,282

Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.2

8,000,000 14,000,000

Deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.3

18,674,729

15,912,10

Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.4

3,360,928

3,201,760

Debts receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.5

492,085

306,022

B. CURRENT ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,007,967

1,155,394

I. Debtors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677,233

1,129,513

Other debtors
becoming due in one year or less . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

677,233

1,129,513

II. Cash at bank and in hand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,330,734

25,881

C. PREPAID EXPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,249

5,983

53889

U X E M B O U R G

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,630,856 51,124,542

LIABILITIES
A. GRANTS AND RESULT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,453,507 50,408,432

I. Initial Grants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,001,000 50,001,000

II. Surplus carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407,432

687,199

III. Loss for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(954,925)

(279,767)

B. PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156,018

177,851

I. Other provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156,018

177,851

C. CREDITORS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

583,783

517,217

I. Tax and social security debts
a) Social security and other social agencies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51,321

47,444

b) Accrued charges payable for holiday pay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79,976

71,937

c) Other accrued charges payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107,286

116,432

II. Other creditors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345,200

281,404

D. DEFERRED INCOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

437,548

21,042

TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,630,856 51,124,542

Surplus and loss account

For the year ended December 31, 2013

(expressed in Euro)

Note

2013

2012

A. CHARGES
1. Staff costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

978,491

859,858

a) Wages and salaries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

689,077

605,320

b) Social security costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289,414

254,538

2. Value adjustments
Value adjustments on financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1

104,527

194,648

Depreciation on current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

552,294

3. Extraordinary charges
Realised losses in respect of financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.1

680,840

4. Other external charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,688,231 1,567,929

5. Financial charges
Foreign currency exchange losses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,462

36,366

Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,410,005 3,339,641

B. INCOME
Income from financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1,3.2,11

1,595,849 1,697,199

Other financial income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

709,447

681,835

Reversal of value adjustments on financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.1

149,784

680,840

Total Income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,455,080 3,059,874

Loss for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(954,925) (279,767)

The accompanying notes are an integral part of these annual accounts.

Notes to the annual accounts As at December 31, 2013

Note 1. General. Grameen Crédit Agricole Microfinance Foundation (the "Foundation") was created on September

24, 2008 when it was approved by the relevant authorities of Luxembourg.

The registered office of the Foundation is established in 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. The Foundation was

created under the modified Law of April 21, 1928 on associations and non profit foundations. It is placed under scrutiny
from the Justice Ministry of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Grameen Crédit Agricole Microfinance Foundation, founded by Grameen Trust and Credit Agricole S.A., was granted

EUR 50,001,000 (EUR 50,000,000 from Crédit Agricole S.A. and EUR 1,000 from Grameen Trust) with the objective to
fight against poverty and financial exclusion in emerging countries by supporting the development of MicroFinance Insti-
tutions (MFIs) and by assisting social business projects.

The Foundation aims to provide financial support to MFIs through loans, guarantees or equity, and to offer technical

assistance adapted to their stage of development, focusing on MFIs encouraging the agriculture and rural activities.

The Foundation intends to be active mainly in the following 3 regions:
- Sub-Saharan Africa

53890

U X E M B O U R G

- The Middle East and North Africa
- South and South-East Asia
The Foundation financial year starts on January 1 and ends on December 31 of each calendar year. The first financial

period started on September 24,2008 and ended on December 31, 2009.

The Foundation offers at the time of this report loans in EUR, USD, XOF, KHR, IDR, THB, AZN, PHP, KES and TJS

depending on the currency area of the partner institution, and retains the objective to offer loans in any another currency
(subject to hedging through currency and interest rate swap transactions with third parties).

The Foundation is managed by the Board of Directors and the two specialized committees that have been created

with some members of the Board of Directors:

- The Project Committee which makes decisions on the MFI and Social Business financing deals proposed by the

Managing Director, within the limits decided by the Board of Directors;

- The Ethics, Compliance and Audit Committee which ensures that deontology and conformity of the Foundation's

social mandate are adhered to.

A Managing Director has been appointed and has a delegation of powers for the day to day management and running

of the Foundation.

The articles of incorporation were published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations on October 30,

2008. The Foundation is recorded at the Luxembourg Trade Register under the number R.C.S. Luxembourg: G 194.

Note 2. Accounting policies. General principles
The annual accounts have been prepared in accordance with the laws and regulations in force in Grand-Duchy of

Luxembourg. The layout of the balance sheet and of the surplus and loss account has been adapted to the particularities
of the Foundation.

The preparation of the annual accounts requires the Board of Directors of the Foundation to make estimates and

assumptions that affect certain amounts reported in the annual accounts. Although these estimates are subject to un-
certainties, they are based on the Board of Directors' best knowledge of current events and actions. It is reasonably
possible, on the basis of the existing knowledge that outcomes within the next financial year may differ from these
estimates.

The significant accounting policies are as follows:
2.1. Financial assets
Financial assets are recorded at acquisition cost. Where there is a permanent diminution in value of the financial assets,

a value adjustment is made accordingly.

2.2. Debtors
Debtors are stated at their nominal value reduced by appropriate value adjustments for unrecoverable amounts. These

value adjustments are determined as deemed appropriate by management.

2.3. Provisions
Provisions to cover foreseeable liabilities and charges are determined at the end of each year. Provisions set up in

previous years are reviewed regularly and may be written back to the Surplus and Loss account,

2.4. Creditors
Amounts owned are recorded at their repayable amount or due.
2.5. Interest income
Interest income is recognised on a time-proportionate basis. It includes interest income from cash and cash equivalents

and interest income on debt securities.

2.6. Foreign Currency Translation
The Foundation maintains its accounting records in EUR and the Balance Sheet and the Surplus and Loss account are

expressed in this currency. Balances denominated in foreign currencies are translated into EUR as follows:

- all assets, other than financial assets, are stated at the lower of their countervalue translated into EUR at historical

rates and at the rate prevailing at the year end. The cost of financial assets is translated into EUR at historical rates;

- all liabilities are stated at the higher of their countervalue translated into EUR at historical rates and at the rate

prevailing at the year-end;

- income and charges denominated in foreign currencies are translated into EUR at the rate ruling at the transaction

date.

Consequently, only realized exchange gains and losses and unrealized exchanges losses are reflected in the Surplus and

Loss account.

2.7. Cross-Currency interest rate swaps
MFI loans denominated in a currency other than EUR or XOF are hedged by cross-currency interest rate swap agree-

ments and then recorded following the fixed euro rate as agreed. As, the hedging is fully effective, the fair value of the
Cross-Currency interest rate swaps is not recorded. All swaps are disclosed in the note 14.

53891

U X E M B O U R G

Note 3. Financial fixed assets. Financial assets held by the Foundation as at December 31, 2013 can be detailed as

follows:

3.1. Loans
The following loans have been granted to Micro Finance Institutions

N° IMF name

Amount granted

Amount

(in EUR)

Residual

amount

after capital

repayment

(in EUR)

Drawdown

date

Total

interest

1 Kreditimi Rural I Kosoves LLC . . . . EUR

1,000,000

400,000

13.03.09

63,000

Kreditimi Rural I Kosoves LLC . . . . EUR

1,000,000

15.04.09

Kreditimi Rural I Kosoves LLC . . . . EUR

500,000

1,000,000

14.06.13

33.153

Kreditimi Rural I Kosoves LLC . . . . EUR

500,000

14.08.13

2 Kenya Women Finance Trust . . . . . KES

216,303,700

2,000,000

1,231,000

20.01.11

68,753

3 Soro Yiriwaso . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

330,000,000

503,082

02.11.10

3,242

Soro Yiriwaso . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

260,000,000

396,367

21.05.13

17.342

4 Hattha Kaksekar Ltd Company . . . . USD

1,250,000

937,031

562,219

05.04.12

48,039

5 Caurie Microfinance . . . . . . . . . . . . XOF

350,000,000

09.07.12

Caurie Microfinance . . . . . . . . . . . . XOF

200,000,000

1,067,143

711,429

12.12.12

64,918

Caurie Microfinance . . . . . . . . . . . . XOF

150,000,000

19.03.13

6 Thaneakea Phum Cambodia . . . . . . THB

30,000,000

740,924

19.11.10

12,184

Thaneakea Phum Cambodia . . . . . . THB

20,000,000

462,984

185,194

26.08.11

19,751

Thaneakea Phum Cambodia . . . . . . THB

30,000,000

768,010

614,408

24.08.12

56,352

7 Koperasi Mitra Dhu'Afa . . . . . . . . . IDR

6,000,000,000

498,502

26.11.10

8,132

Koperasi Mitra Dhu'Afa . . . . . . . . . IDR

5,775,053,924

484,561

45,919

27.08.12

14,470

Koperasi Mitra Dhu'Afa . . . . . . . . . IDR

7,100,000,000

564,013

451,210

07.12.12

41,110

8 Chamroeun Microfinance Ltd . . . . . KHR

585,200,000

100,000

02.11.10

1,421

Chamroeun Microfinance Ltd . . . . . KHR 2,000,000,000

346,380

69,276

03.06.11

10,315

Chamroeun Microfinance Ltd . . . . . KHR 1,500,000,000

286,752

15.03.13

18,238

Chamroeun Microfinance Ltd . . . . . KHR 1,000,000,000

184,060

14.06.13

4,333

9 Moris Rasik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD

500,00

365,177

02.02.11

6,917

10 Azeri Star Microfinance LLC . . . . . . AZN

400,000

369,788

22.02.11

6,024

Azeri Star Microfinance LLC . . . . . . AZN

350.000

344,929

275,944

31.10.12

24,003

11 Viator

Mikrokredit

Azerbaijan

LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AZN

600,000

543,134

16.03.11

8,849

Viator

Mikrokredit

Azerbaijan

LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AZN

489,500

500,000

400,000

24.08.12

33,047

Viator

Mikrokredit

Azerbaijan

LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AZN

400,000

396,157

21.05.13

22,034

Viator

Mikrokredit

Azerbaijan

LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AZN

400,000

376,719

17.10.13

12 Mitra Bisnis Keluarga . . . . . . . . . . . . IDR 10,042,296 000

800,000

133,333

15.04.11

19,600

Mitra Bisnis Keluarga . . . . . . . . . . . . IDR 12,500,000 000

963,739

770,991

15.02.13

63,154

13 Gata

Daku

Multi-Purpose

Cooperative . . . . . . . . . . . . . . . . . . PHP

23,000,000

372,416

74,483

01.06.11

11,731

14 Ahon Sa Hirap Inc(ASHI) . . . . . . . . PHP

30,000,000

473,138

94,628

10.06.11

13,930

15 Finance for Development . . . . . . . . AZN

500,000

445,236

89,047

22.06.11

14,025

Finance for Development . . . . . . . . AZN

500,000

499,650

399,720

26.11.12

34,334

16 IMF Hekima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD

340,000

238,848

47,770

22.06.11

7,273

17 Tuba Rai Metin . . . . . . . . . . . . . . . . USD

300,000

227,273

90,909

15.12.11

10,828

18 Arvand LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TJS

3,000,000

478,981

319,320

22.12.11

25,161

19 LLC MLO Humo &Partner . . . . . . . TJS

3,000,000

485,154

323,435

10.01.12

25,652

LLC MLO Humo &Partner . . . . . . . TJS

6,000,000

911,231

29.11.13

5,262

20 Alidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

200,000,000

304,898

365,878

25.04.12

40,27

Alidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

200,000,000

304,898

28.11.12

21 LOLC Microcredit . . . . . . . . . . . . . EUR

2,000,000

1,428,571

16.05.12

117,835

53892

U X E M B O U R G

22 Graine SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

150,000,000

228,674

190,561

20.06.12

22,685

Graine SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

100,000,000

152,449

01.02.13

23 AMK Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KHR 5,000,000,000

985,610

591,366

14.06.12

52,563

24 MIf Phoenix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TJS

1 500 000

240,365

192,292

27.11.12

15,910

25 Wages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

500,000,000

762,245

571,684

15.11.12

58,523

26 OXUS Micro Finance . . . . . . . . . . . TJS

2,900,000

458,064

366,451

14.01.13

27,223

27 MEC FADEC NJAMBUR . . . . . . . . . XOF

50,000,000

76,225

76,226

22.07.13

2,761

28 RENECA Benin . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

200,000,000

304,898

304,899

12.08.13

9,020

RENECA Benin . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

120,000,000

12.08.13

29 Asiena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

100,000,000

152,449

25.10.13

2,160

29 Asiena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

50,000,000

76,225

27,178,379

15,081,898

1,165,531

Loans in USD, KHR, THB, IDR, AZN, PHP, KES and TJS are covered by a cross-currency interest rate swap. For loans

covered by cross-currency interest rate swaps (CCIRS), margins related to CCIRS are included in interest received and /
or accrued interest.

3.2. Bonds
3.2.1. Medium-Term Negotiable bonds (French Bons à Moyen Terme Négociables)
The Foundation has invested in the following Crédit Agricole S.A. BMTN as of December 31,2013:

N°

Amount

(in EUR)

Residual

amount

after

repayment

(in EUR)

Value

date

Maturity

Date

Rate

Interest

received
(in EUR)

Accrued

interest

(in EUR)

total

1 . . . . . . . . . . . . . . . 6,000,000

24.03.09

19.01.13

3,92%

10,955

2 . . . . . . . . . . . . . . . 3,000,000

3,000,000

25.10.11

26.10.15

3,83%

93,809

21,091

114,900

9,000,000

3,000,000

104,764

21,091

125,855

3.2.2. Euro Medium Term Note ("French Titre de créance à moyen terme)
The Foundation has invested in the following Credit Agricole Corporate & Investment Bank EMTN as of December

31,2013:

N°

Amount

(in EUR)

Residual

amount after

repayment

(in EUR)

Value date

Maturity

Date

Rate

Interest at

maturity

date

(in EUR)

Interest

received
(in EUR)

Accrued

interest

(in EUR)

Total

(in EUR)

1 . . . 5,000,000

5,000,000

04.03.11

04.03.15

3.62%

724,496

30,745

150,255

181,000

3.3. Term Deposit Placement

N°

Amount

(in EUR)

Deposite Period Nb. of days

Rate % Accrued

interest

(in EUR)

1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000,000 09.06.10 - 08.06.14

1,462

2.375

40,572

2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,500,000 09.10.13 - 15.01.14

0.13

1,365

3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,770,000 31.12.13 - 10.01.14

0.14

4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500,000 24.10.11 - 24.10.15

1,459

3.78

11,377

6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,050,000 03.02.12 - 03.02.16

1,460

3.71 102,334

7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,386 31.12.13 - 10.01.14

0.10

8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,996,000 13.02.13 - 31.12.13

322

3.00

52,826

9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199,600 28.05.13 - 31.12.13

218

2.60

3,099

10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499,200 14.08.13 - 31.12.13

140

3.00

4,309

18,559,186

215,897

As of December 31, 2013, the amount of EUR 115,543 has been capitalised. The nominal of Term Deposit Placement

amounted also to EUR 18,674,729.

3.4. Equities
The Foundation has invested in the following participations as of December 31, 2013:

Name

Acquisition cost in
currency

Acquisition cost
in EUR

Valuation as of
Dec. 31, 2013

53893

U X E M B O U R G

Laiterie du Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF

303,000,000 EUR

461,921 EUR

461,921

Babyloan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

205,766 EUR

205,765 EUR

164,500

TCX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD

2,395,144 EUR 1,869,750 EUR 1,742,813

Grameen Danone Food . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BDT

50,000,000 EUR

472,633 EUR

378,106

Phileol Madagascar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MGA

142,492,500 EUR

50,000 EUR

36,290

Chamroeun MF Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KHR 1,374,980,398 EUR

260,247 EUR

253,022

Grameen CA Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

31,000 EUR

31,000

UV + Solaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

51,030 EUR

51,030

Phare Performing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KHR

260,000,000 EUR

47,687 EUR

47,264

Biotropical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XAF

34,400,000 EUR

52,442 EUR

52,442

Sénégalaise des Filières Alimentaires (SFA) . . . . . . . . . . . XOF

93,500,000 EUR

142,540 EUR

142,540

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,645,015 EUR 3,360,928

3.5. Debts receivable

In accordance with the memorandum of understanding concluded as at February 3, 2010, the Foundation, as share-

holder of "La Laiterie du Berger", has agreed to make an advance on current account (See point 1 below).

In accordance with the memorandum of understanding concluded as at February 1, 2012, the Foundation, as share-

holder of "Phileol Madagascar", has agreed to make an advance on current account (See point 2 below).

In accordance with the memorandum of understanding concluded as at December 5, 2012, the Foundation, as share-

holder of "UV+ Solaire", has agreed to make an advance on current account (See point 3 below).

In accordance with the memorandum of understanding concluded as at November 16, 2013, the Foundation, as share-

holder of "Phare Ponleu Selpak Association", has agreed to make an advance on current account (See point 4 below).

Name

Amount
(in Currency)

Amount
(in EUR)

Value

date

Income from
debt
receivable at
closing date
(in EUR)

La Laiterie du Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF 40,000,000 EUR 60,979 15.02.11

EUR 9.421

La Laiterie du Berger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XOF 63,000,000 EUR 96,043 10.06.11

Phileol Madagascar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

12,660 EUR 12,500 04.06.12

Phileol Madagascar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

12,500 EUR 12,500 31.07.12

Phileol Madagascar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

8,500 EUR 25,000 13.08.12

EUR 5,682

Phileol Madagascar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Phileol Madagascar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

35,000 EUR 35,000 01.03.13

Phileol Madagascar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

2,969 EUR

2,969 30.06.13

UV + Solaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

99,000 EUR 99,000 06.12.12 EUR 2,680

Phare Performing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD

200,000 EUR 148,094 22.11.13 EUR 1,132

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 492,085

EUR 18,915

Note 4. Debtors. As of December 31, 2013, the debtors consist of:

Accrued Interest on Loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

213,537

Accrued Interest on Debts receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

8,859

Accrued Interest on Deposit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

387,243

Value added tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

12,741

Invoices issued to the Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

332,314

Management fees invoiced to the Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

219,980

Accrued income received from Credit Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

50,000

Others . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

4,853

Doubtful receivables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR (552,294)
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

677,233

The Foundation has paid fees in the name of Grameen Credit Agricole Fund (the "Fund") related to its constitution

and the day-to-day management. At December 31, 2013, the Fund has neither capital from investors nor investment
activities. Thus, the Foundation has the entire exposure of the Fund's risks on all expenses and creditors. As at December
31, 2013, the total risk equals to the total liabilities, amounting to EUR 552,294. This amount has been recorded as doubtful
receivables and are included in the caption "Depreciation on current assets" in the Surplus and Loss accounts.

53894

U X E M B O U R G

Note 5. Cash at bank and in hand. The foundation has opened a 1.5% yield savings book with EUR 3,882,858. It also

has a EUR 435,426 balance on a special bank account dedicated to the grants provided by the French Development Agency
(Agence française de développement). The available cash at bank amount to EUR 12,450.

As of December 31, 2013, the Foundation held a total of EUR 4,330,734 of Cash at bank and in hand.

Note 6. Grants and result. This amount includes the initial grants from Crédit Agricole S.A. and Grameen Trust (ie:

EUR 50,001,000.00) received by the Foundation as well as the result of the financial year (ie: EUR (954,925) and the
surplus carried forward (ie: EUR 407,432).

Note 7. Other provisions. The provisions include a general warranty provision in order to cover guarantee claims

arising in the course of the business. This warranty provision which amounts to EUR 156,018 (2012: 177,851) is calculated
by applying a percentage (1%) to the total outstanding amount of the loans and of the guarantees. The impact on Surplus
& Loss has been classified on the caption "Value adjustments on financial assets".

Note 8. Other creditors. As of December 31,2013, the other creditors consist of:

Domiciliary fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

2,300

Custodian fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 39,200
Accounting fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 25,300
Tax declaration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

4,129

Audit fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

4,140

Other . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30,420
Charges to be paid on the behalf of the Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 118,685
Salary provisions related to personnel seconded to the entity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 121,026
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 345,200

These amounts are due in one year or less.
The charges to be paid on behalf of the Fund are provisions that the Foundation has recognized for the Fund that has,

as at December 31, 2013, no investors.

Note 9. Staff costs. Staff costs include salaries EUR 614,067, holiday pay EUR 8,038, premiums and bonuses EUR 56,303,

transport indemnity EUR 3,544, catering fees for EUR 7,124, occupational medicine EUR 1,939 and Social security costs
EUR 287,474. During the year ended 2013 the number of employees of the Foundation was 14 (Vs. 16 in 2012). In addition
to the 14 employees, the Foundation had at its disposal 4 more external employees. The cost of the 4 external employees
amounts to EUR 597,196 (note 10).

Note 10. Other external charges. As of December 31, 2013, other external charges consist of:

Honoraries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

151,576

Financial services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

117,006

Charges on behalf of the Fund (note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

118,685

Real property rental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

228,750

Journeys and business travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

248,290

External Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

597,196

Other charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

226,728

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,688,231

Note 11. Income from other transferable securities and from loans forming part of the fixed assets. As of December

31, 2013, income from other transferable securities and from loans forming part of the fixed assets consists of:

Income from interest on loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,165,531
Income from interest on bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

306,855

Income from setting up commissions on loans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

58,665

Income from debts receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

18,916

Income from participating interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

45,882

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1,595,849

Note 12. Other financial income. As of December 31, 2013, other financial income consists of:

Cash interest received . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

4,859

Cash interest received / term deposit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 408,271
Exchange gains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

371

Grant from Crédit Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50,000
Grant from Agence Française de Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

4,575

Income from guarantees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16,970
Reinvoicing to the Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15,673

53895

U X E M B O U R G

Management fees from the Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 199,223
Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

9,505

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 709,447

Note 13. Off balance. Loans signed undisbursed
As of December 31, 2013, loan agreements have been concluded with Coopec Sifa for an amount of XOF 100,000,000

(EUR 152,449) and with ACAD for an amount of USD 500,000 (EUR 363,822). They have not been drawn down yet.

Partially disbursed loans
Moreover, other loan agreements have been partially drawn down. The Foundation has still to issue the remaining

amount to Mec Fadec and Asiena for an amount of XOF 50,000,000 (EUR 76,224) each, as well as to Reneca for an
amount XOF 120,000,000 (EUR 182,938).

Guarantee
The Foundation provided the bank Standard Chartered Bank hidonesia with a loan guarantee for MBK Ventura for an

amount of EUR 60,910, the BNI Madagascar with a loan guarantee for TIAVO for an amount of EUR 250,000 and the
Development Finance Corporation of Ceylon (DFCC Bank) with a loan guarantee for an amount of EUR 200,000.

Other engagements
In accordance with the memorandum of understanding concluded with Durabilis July 25, 2013 and amended on January

13, 2014, the Foundation as shareholder of Sénégalaise des Filières Alimentaires (SFA) has agreed to advance to the
company cash in current account for an amount of EUR 200,000. This amount has been drawn in the early 2014.

In accordance with the memorandum of understanding concluded with shareholders of Biotropical the December 29,

2013, the Foundation is committed to acquire from Investisseur & Partenaire pour le Développement (IPDEV) 630 shares
at XOF 27,090,000 (EUR 41,298.44) and agreed to advance to the company cash in current account for an amount of
XOF 115,500,000 (EUR 176,078.61) before the end of 2014. The agreement between IPDEV and the Foundation was
signed in late 2013 and the transfer of shares scheduled for early 2014.

Note 14. Cross-currency interest rate swaps. As of December 31, 2013, the Foundation entered into cross-currency

interest rate swap agreements to hedge the currency and the interest rate exposure on interest on loans.

The cross-currency interest rate swap agreements outstanding consisted of:

Contract

Nominal

amount

Currency

Maturity

date

Counterpart

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000,000,000

KHR 15.04.2014

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . . 10,042,296,000

IDR 15.04.2014

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swan . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000.000

THB 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000,000

THB 15.10.2014

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

23,000,000

PHP 15.04.2014

TCX

Swap Cross-Currency Interest Rate . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000,000

PHP 15.04.2014

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

AZN 15.04.2014

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

340,000

USD 15.04.2014

CACIB

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000

USD 15.10.2014

CACIB

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000

TJS 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

216,303,700

KES 16.10.2017

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

5,775,053,924

IDR 17.03.2014

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

7,100,000,000

IDR 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

489,500

AZN 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

AZN 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000,000

TJS 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000,000,000

KHR 15.04.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500,000

TJS 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

350,000

AZN 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000

USD 15.04.2015

CACIB

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

400,000

AZN 15.04.2016

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

400,000

AZN 15.04.2016

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500,000,000

IDR 15.10.2015

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500.000.000

KHR 15.04.2016

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000,000,000

KHR 15.04.2016

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000,000

TJS 15.10.2017

TCX

Cross-Currency Interest Rate Swap . . . . . . . . . . . . . . . .

2,900,000

TJS 15.10.2015

TCX

53896

U X E M B O U R G

Note 15. Advances and loans granted to the members of the administrative, managerial and supervisory body. There

were no advances or loans granted to the members of the administrative, managerial and supervisory body during the
year ended on December 31, 2013.

Note 16. Subsequent events. There were no significant events occurring after the Balance Sheet date, which could

require revision or disclosure in the annual accounts.

Budget 2014

EUR milliers

Résultat

2013

Budget

2014

Produits
Investissements auprès des IMF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 264

1 666

dont:
Prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 227

1 624

Garanties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Revenu exceptionnel (TCX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gain de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Subvention AFD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Subvention Crédit Agricole SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Placement de la liquidité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

581

Facturation au fonds d'investissement SB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215

335

Refacturation de charges du fonds supportées par la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Indemnisation de la Fondation par le fonds dans la cadre du mandat de conseil . . . . . . . . . . . . .

199

335

Revenus nets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 305

2 631

Charges
Frais liés aux réunions du CA et comités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Coûts directs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 471

2 429

dont
Masse salariale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 576

1 693

Consultants (autres) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

Traduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Formations / Conférences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Location de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

229

230

Bureautique SILCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Frais de mission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

200

Communication / Manifestation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CACEAS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Avocats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Auditeurs Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fiscalistes Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Assurances directes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Perte de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Impact TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Commission CACIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Commission SBLC CA-CIB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Garantie AFD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Charges totales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 634

2 619

RESULTAT HORS PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

329

Résultat après provision ex ante

Provision ex ante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 120

RESULTAT APRES PROVISION EX ANTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 307

- 108

53897

U X E M B O U R G

Résultat après affectation aux reserves

Imputation fonds de partenariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

RESULTAT OPERATIONNEL HORS ASSISTANCE TECHNIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

Résultat comptable

Provisions spécifiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

648

n.a.

RESULTAT COMPTABLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

956

n.a.

Référence de publication: 2014035355/1100.
(140040348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

AbbVie Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 361.972.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.925.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

AbbVie International S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 167.394 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5 rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
1. The appearing party is the sole shareholder of AbbVie Investments S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 166.925, incorporated by a deed enacted
by the undersigned notary, on 8 February 2012, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations” (the “Memorial”) number 801 dated 27 March 2012 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by the

undersigned notary on 1 November 2012, published in the Memorial number 15 dated 3 January 2013.

2. That the 192,701 (one hundred ninety-two thousand seven hundred one) shares each having a nominal value of USD

1,000 (one thousand United States Dollars), representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

3. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 169,271,000 (one hundred sixty-nine million

two hundred seventy-one thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 192,701,000
(one hundred ninety-two million seven hundred one thousand United States Dollars) to USD 361,972,000 (three hundred
sixty-one million nine hundred seventy-two thousand United States Dollars) by the issuance of 169,271 (one hundred
sixty-nine thousand two hundred seventy-one) new shares having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United
States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 950,729,000 (nine hundred
fifty million seven hundred twenty-nine thousand United States Dollars) out of which an amount of USD 16,927,100
(sixteen million nine hundred twenty-seven thousand one hundred United States Dollars) shall be allocated to the legal
reserve of the Company, the whole to be fully paid-up by way of conversion of certain claims;

3. Subscription and payment by AbbVie International S.à r.l. of the new shares by way of conversion of certain claims;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

53898

U X E M B O U R G

First resolution:

The Sole Shareholder resolved to waive its right to prior notice of the current meeting, acknowledges being sufficiently

informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Shareholder further resolved that all the relevant documentation has been put at its disposal
within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 169,271,000 (one

hundred sixty-nine million two hundred seventy-one thousand United States Dollars) (the “Share Capital Increase”) so
as to raise it from its current amount of USD 192,701,000 (one hundred ninety-two million seven hundred one thousand
United States Dollars) to USD 361,972,000 (three hundred sixty-one million nine hundred seventy-two thousand United
States Dollars) by the issuance of 169,271 (one hundred sixty-nine thousand two hundred seventy-one) new shares with
a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to the payment
through the Conversion (as described below) of a global share premium amounting to USD 950,729,000 (nine hundred
fifty million seven hundred twenty-nine thousand United States Dollars) (the “Share Premium”), out of which USD
16,927,100 (sixteen million nine hundred twenty-seven thousand one hundred United States Dollars) shall be allocated
to the legal reserve of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject

to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through the Conversion (as described below).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through the Conversion (as described below).

Description of the conversion and the contribution

In exchange for the issuance of the New Shares and the payment of the Share Premium, the Sole Shareholder resolved

to convert into shares certain claims it holds against the Company (the “Conversion”).

Valuation

The net value of the Conversion amounts to USD 1,120,000,000 (one billion one hundred twenty million United States

Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of conversion value dated

30 December 2013, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the conversion’s existence

A proof of the existence of the Conversion has been given.

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
- Mrs. Sophie Morlet, category A manager, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Jillian Rice, category A manager, with professional address at 1 North Waukegan Road, North Chicago, IL-60064

Illinois, United States of America;

- Mr. William Chase, category A manager, with professional address at 1 North Waukegan Road, North Chicago,

IL-60064 Illinois, United States of America;

- Mr. Richard Brekelmans, category B manager, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Johan Dejans, category B manager, with professional address at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg

all represented hereby Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Conversion, expressly agree with the description of this Conversion, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

53899

U X E M B O U R G

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder now holds 361,972 (three hundred

sixty-one thousand nine hundred seventy-two) shares of the Company each having a nominal value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars), and the Conversion having been fully carried out, the Sole Shareholder resolved to
amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 361,972,000 (three hundred sixty-one million nine hundred seventy-

two thousand United States Dollars), represented by 361,972 (three hundred sixty-one thousand nine hundred seventy-
two) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AbbVie International S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.394 (l’"Associé Unique”),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La partie comparante est l’associé unique d'AbbVie Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.925, constituée par
un acte dressé le 8 février 2012 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 801 daté du 27 mars 2012 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés par un acte reçu par le notaire soussigné le 1

novembre

2012, publié au Mémorial numéro 15 en date du 27 mars 2012.

2. Que les 192.701 (cent quatre-vingt-douze mille sept cent une) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de

1.000 USD (trente-cinq Dollars Américains), représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment préalablement informé.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 169.271.000 USD (cent soixante-neuf millions deux

cent soixante-et-onze mille Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 192.701.000 USD (cent quatre-
vingt-douze millions sept cent un mille Dollars Américains) à 361.972.000 USD (trois cent soixante-et-un millions neuf
cent soixante douze mille Dollars Américains) par l’émission de 169.271 (cent soixante neuf mille deux cent soixante-et-
onze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune, moyennant
le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de 950.729.000 USD (neuf cent cinquante millions sept cent
vingt-neuf mille Dollars Américains) dont un montant de 16.927.100 USD (seize millions neuf cent vingt-sept mille cent
Dollars Américains) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être payé au moyen d'une conversion de
certaines créances;

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3. Souscription et paiement par AbbVie International S.à r.l. des nouvelles parts sociales par le moyen d'une conversion

de certaines créances;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 169.271.000 USD (cent soixante-

neuf millions deux cent soixante-et-onze mille Dollars Américains) (l’"Augmentation de Capital Social") afin de le porter
de son montant actuel de 192.701.000 USD (cent quatre-vingt-douze millions sept cent un mille Dollars Américains) à
361.972.000 USD (trois cent soixante-et-un millions neuf cent soixante douze mille Dollars Américains) par l’émission
de 169.271 (cent soixante neuf mille deux cent soixante-et-onze) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement, au travers de la
Conversion (telle que décrite ci-dessous) d’une prime d’émission totale d’un montant de 950.729.000 USD (neuf cent
cinquante millions sept cent vingt-neuf mille Dollars Américains) (la "Prime d'Emission") dont 16.927.100 USD (seize
millions neuf cent vingt-sept mille cent Dollars Américains) seront alloués à la réserve légale de la Société.

Troisième résolution:

L’Associé Unique, précité, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission des Nouvelles Parts Sociales est

également soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont
été entièrement libérées par l’Associé Unique, au moyen de la Conversion telle que décrite ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une

procuration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission de Nouvelles Parts Sociales
est aussi sujette au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d’Emission ont été entiè-
rement libérés par l’Associé Unique par la Conversion, telle que décrite ci-dessous.

Description de la conversion et de l'apport

En échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la Prime d'Emission Totale, l’Associé Unique

a décide de convertir en parts sociales certaines créances qu'il détient contre la Société (la "Conversion").

Évaluation

La valeur nette de la Conversion s'élève à 1.120.000.000 USD (un milliard cent vingt millions Dollars Américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société en vertu d'une déclaration de valeur de la conversion

datée du 30 décembre 2013, qui devront rester annexées à cet acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

Preuve de l'existence de la conversion et de l'apport

Une preuve de l’existence de la Conversion a été donnée.

Intervention des gérants

Interviennent alors:
- Mme Sophie Morlet, gérante de catégorie A, avec adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Jillian Rice, gérante de catégorie A, avec adresse professionnelle au 1 North Waukegan Road, North Chicago,

IL-60064 Illinois, Etats-Unis d'Amérique;

- M. William Chase, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 1 North Waukegan Road, North Chicago,

IL-60064 Illinois, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Richard Brekelmans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Johan Dejans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration contenue dans la

déclaration de valeur de l’apport.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant

que gérants de la Société en raison de la Conversion et de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de
cette Conversion et de cet Apport, avec leur évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’Associé Unique détient désormais 361.972 (trois cent

soixante-et-un mille neuf cent soixante-douze) parts sociales de la Société chacune ayant une valeur nominale de 1.000
USD (mille Dollars Américains) et la Conversion ayant été entièrement réalisée, l’Associe Unique décide de modifier le
premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société de la Société de manière à le lire comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 361.972.000 USD (trois cent soixante-et-un millions neuf cent soixante-douze mille

Dollars Américains) représenté par 361.972 (trois cent soixante-et-un mille neuf cent soixante-douze) parts sociales
d’une valeur de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.»

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/521. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032060/232.
(140036117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Coral Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.856.

In the year two thousand and thirteen.
On the thirtieth December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Coral Investments S.C.A., a société en commandite par actions,

incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171 856. The Company
was incorporated by a deed received by Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Grand Duchy of Luxembourg, on
May 10, 2012 published in the Mémorial C number 2674 on October 31, 2012.

The corporate capital amounts thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one thousand (1,000) shares with

a par value of three hundred and ten Euro (EUR 310) each.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:

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That the shareholders represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list,

which after having been checked and signed by the shareholders, the proxy holder of the represented shareholders, the
board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the private limited liability company Fairland Property Limited, with registered office at P.O Box

957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, as liquidator, with the broadest power
mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915.

3. Discharge to the managers for the performance of their mandates; and
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting.

First resolution

The Meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation with effect as of this day.

Second resolution

The Meeting decides to appoint as liquidator the Company FAIRLAND PROPERTY LIMITED, incorporated under the

Laws of Territory of The British Virgin Islands on 14

day of October 2002 with company number I.B.C. No.: 517295,

with head office address at P.O Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

Third Resolution

The meeting gives full discharge to the managers, Mr. Mikael Holmberg, Mrs Charlotte Lahaije- Hultman & Mrs Åsa

Åhlund, for the performance of their mandates.

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mil treize,
Le trente décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Dochy of Luxembourg).

Se tient

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Coral Investments S.C.A., une société en commandite

par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171 856 (la «Société») pour tenir une
assemblée générale extraordinaire de la Société (l’«Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Scheffer, notaire résidant à Luxembourg, le 10 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 2674 du 31 octobre
2012.

Le capital social s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) réparti en mille (1.000) actions ayant une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

L’Assemblée est présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

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Le Président nomme comme secrétaire Mme Claudia ROUCKERT employée privée, résidant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

L’Assemblée nomme comme scrutineer Mme Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui, après avoir été contrôlée et signée par les actionnaires, le mandataire des actionnaires représentés,
le bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte sera déposée en même temps auprès des
autorités d'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signée "ne varietur" par les parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées à ce document et seront déposées en même temps auprès des autorités
d'enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées, de sorte que la présente assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, qui est comme suit:

Agenda:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de la société Fairland Property Limited, ayant son siège social à P.O. Box 957, Offshore Incorporations

Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant que liquidateur, avec les pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés du 10 Août 1915.

3. Décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur la Société FAIRLAND PROPERTY LIMITED, constituée en

vertu des lois des Iles Vierges Britanniques, le 14 Octobre 2002, sous le numéro I.B.C. No.: 517295, ayant son siège social
à P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques. Le liquidateur a les
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144-148 bis de la loi sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les
actes prévus par l’article 145 de ladite loi sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux livres de la Société.
Il peut, sous sa propre responsabilité, déléguer des opérations spéciales à un ou plusieurs mandataires ses capacités

et pour la période qu'il détermine.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants, M. Mikael Holmberg, Mme Charlotte Lahaije-Hultman &

Mme Asa Ahlund, pour l’exécution de leurs mandats.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/485. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032152/125.
(140035974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AbbVie Investments S.à r.l.

Acturus

Altafinance S.A.

Arbor Invest

Baikal S.A., SPF

Cigogne Ucits

Constanza S.A. - SPF

Coral Investments S.C.A.

Elbifelux S.A.

ELM Development S.C.A.

Enop 5 A.G.

Epsilon07 Developpement

Finance Organizations S.A.

Grameen Crédit Agricole Microfinance Foundation

Grampian Opportunities Fund

Halesia S.A.

Hersanpan

HPWM Funds

Immo Inter Finance S.A.

Inowai Group S.A.

Inowai Residential S.A.

Inowai S.A.

I.S.T. Internationale Spedition und Transport S.A. SPF

Jabelmalux S.A.

La Saisiaz Property S.A.

LRI Invest S.A.

Matrix La Gaude Investment S.à r.l.

Minusines S.A.

Neo Holding S.A.

Opti Hedge

Parafin Spf S.A.

Perslux Developpement

Pommerit S.A.

PP Group S.A.

PPS Verviers S.A.

Property Partners

Property Partners Residential

Property Partners S.A.

Sagittarius Investissements S.A.

Scheuten S.à r.l.

Silverhorn SICAV-SIF

Softgreen

Theaterzelte Wagner Promotion GmbH

Timbercreek Real Estate Fund

Tourist Investments S.A.

Travis Securities International

Warburg Invest Luxembourg S.A.

Yeoman Investments S.A.