L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1116

2 mai 2014

SOMMAIRE

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A. . . .

53523

ADS an der Schmedd . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53566

Advanta Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53523

Allsaints Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53526

Alpina Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53523

Alteus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

Ardys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

Artec Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53525

Arulco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53525

Baki-Paysage S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.  . . .

53522

B & Co Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

Besins International Luxembourg S.A.  . . .

53524

Besins International Luxembourg S.A.  . . .

53524

Besins International Luxembourg S.A.  . . .

53524

Besins International Luxembourg S.A.  . . .

53524

Black Tie Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53523

Black Tie Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53523

Bonaway S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53524

Concilium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

e-conomic international MidCo S.à r.l.  . . .

53525

eWitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53525

Grupo EIG Multimedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

53556

HBI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

Horizon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

53526

Macquarie Fund Solutions  . . . . . . . . . . . . . .

53566

Neulogy Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

53527

Pommerit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

Quinlan Private ESPF Balaton S.à r.l.  . . . .

53541

Remtrans Logistic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53552

RRD Financial Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

53554

R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53533

Via (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53544

53521

L

U X E M B O U R G

Baki-Paysage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 8, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 81.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034009/9.
(140038967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014034004/11.
(140038593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

B & Co Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.938.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034001/10.
(140038449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Ardys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.531.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014033997/10.
(140038800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Alteus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 110.341.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 28

<i>février 2014

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Maria Helena GONCALVES, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg a démissionné de sa fonction d'administrateur-délégué
avec effet immédiat:

Luxembourg, le 28 février 2014.

<i>Pour ALTEUS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014034443/14.
(140039384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53522

L

U X E M B O U R G

Alpina Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.443.

Version corrigée du dépôt initial numéro L140033958 du 24/02/2014
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR LA SOCIETE ALPINA INVEST S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire ad hoc.

Référence de publication: 2014034441/13.
(140039038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Advanta Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.928.

La soussignée, Gérard Ossevoort, ayant son adresse professionnelle, 117, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

atteste par la présente que la démission de son fonction comme gérant de la société à compter du 31 Janvier 2014

Luxembourg, le 31 Janvier 2014.

Advanta Investholding Sàrl
Société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Adresse 6 Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg

Référence de publication: 2014034430/13.
(140039186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 63.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034429/10.
(140039567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.838.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034467/9.
(140039205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Black Tie Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.838.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034468/9.
(140039319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53523

L

U X E M B O U R G

Besins International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.961.

Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction d’administrateur au sein de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 05 mars 2014.

Ingor Meuleman.

Référence de publication: 2014034463/10.
(140039475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Besins International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.961.

Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction d’administrateur et de Président du conseil d’admi-

nistration au sein de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 05 mars 2014.

Marc Schintgen.

Référence de publication: 2014034464/10.
(140039475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Besins International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.961.

Par la présente, je vous informe de ma démission de la fonction d’administrateur au sein de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 05 mars 2014.

Michal Wittmann.

Référence de publication: 2014034465/10.
(140039475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Besins International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.961.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social de la société Besins International Luxembourg S.A.

(B-79961) à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, ont été dénoncés en date du 05 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpha Expert S.A.

Référence de publication: 2014034462/11.
(140039125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Bonaway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.903.

Il est notifié que avec effet au 3 mars 2014 l'adresse de la Société est la suivante:
- 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bonaway S.à r.l.
R. van 't Hoeft / M. C. J. Weijermans

Référence de publication: 2014034469/13.
(140039259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53524

L

U X E M B O U R G

eWitness S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 109.909.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 février 2014 que:
Monsieur Federico ROSTAGNO a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 30 décembre 2012.
Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, né le 21 novembre 1961 à Paris et domicilié profession-

nellement au 3, rue Belle Vue L-1227 Luxembourg a été nommé à la fonction d'administrateur. Son mandat prendra fin
à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 05 mars 2014.

Référence de publication: 2014034405/16.
(140039136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Artec Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 154.428.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014034449/14.
(140039417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Arulco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034451/10.
(140039179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

e-conomic international MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 68.559.932,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.313.

EXTRAIT

Ce dépôt rectifie le dépôt n°L14002735 déposé et enregistré auprès du RCS en date du 12 février 2014. Il convient

de lire que suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 11 février 2014, Tue Skaarup, demeurant profes-
sionnellement à Siriusvej 2, 3370 Melby, Denmark, a cédé la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la Société à Hg
Quicksilver Limited, une société régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 2 More London Riverside,
London, SE1 2 AP, United Kingdom, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le
numéro 06690458.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:

53525

L

U X E M B O U R G

Hg Quicksilver Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.156 parts sociales préférentielles de catégorie A

1.806 parts sociales ordinaires de catégorie A
151 parts sociales ordinaires de catégorie B
151 parts sociales ordinaires de catégorie C
151 parts sociales ordinaires de catégorie D
151 parts sociales ordinaires de catégorie E
151 parts sociales ordinaires de catégorie F
151 parts sociales ordinaires de catégorie G
151 parts sociales ordinaires de catégorie H
151 parts sociales ordinaires de catégorie I

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

e-conomic international MidCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014034404/28.
(140039073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Allsaints Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 121.292.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 20 février

<i>2014 à 16.00 heures.

<i>Première résolution

Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545 ayant pour adresse professionnelle 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Nomination en remplacement du Commissaire aux Comptes FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A., RCS Luxem-

bourg B 177.770, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, 1 

ère

 étage, bureau 4A.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an

2017.

<i>Troisième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014034411/24.
(140039586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Horizon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.681.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 février 2014

Les membres du Conseil d'administration décident de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,

34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach, avec effet au 1 

er

 mars

2014.

Ils prennent note qu'à partir du 1 

er

 mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle des trois administrateurs de la

Société sera la suivante: L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2014.

HORIZON PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014034127/16.
(140038508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53526

L

U X E M B O U R G

Neulogy Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 184.689.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of February,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Neulogy Ventures, a.s., a company incorporated under the laws of Slovakia, with registered office at Mlynská dolina,

Ilkovičova 2, 841 04 Bratislava, Slovakia, here duly represented by Evelyn Maher, attorney-at-law, residing professionally
in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 January 2014, in Bratislava.

The proxies given, signed "ne varietur" by the representative of the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the officiating notary to state as follows the articles

of incorporation of a "société à responsabilité limitée":

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is established by the appearing party a private limited company (société à responsabilité limitée) (herei-

nafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to act as managing general partner (associé commandité gérant) to Slovak

Venture Fund S.C.A., SICAR (hereafter the “SICAR”), a partnership limited by shares (société en commandite par actions),
qualifying as a société d’investissement en capital à risque pursuant to the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to
the investment company in risk capital, as amended.

The Company may carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

SICAR. It may, on behalf of the SICAR, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the SICAR and holders of shares of the SICAR, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the SICAR. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Neulogy Ventures S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad through resolution of the board
of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8 . The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

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In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
shares held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by at least three (3) managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of their office. They may
be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of the majority of the members of the board

of managers or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 13. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours

(24) in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by facsimile or any other similar

means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the manager or officer to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the manager
or officer may be entitled.

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Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the present articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each

year.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

who need not be (a) shareholder(s), and which is/are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine his/their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed

shares

Neulogy Ventures, a.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Sole shareholder’s resolutions

The appearing party, representing the entirety of the share capital of the Company, considering itself as fully convened,

has immediately passed the following resolutions in its quality of sole shareholder of the Company:

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U X E M B O U R G

1) The registered office of the Company is fixed at 11 Avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
1. Ivan Stefunko, born on March 4, 1977, in Poprad (Slovakia) professionally domiciled in Bratislava, (Slovakia), Gröss-

lingova 46, 811 09;

2. Christian Mandl, born on January 29, 1974, in Brussels (Belgium) professionally domiciled in Bratislava, (Slovakia),

Dunajska 25, 811 08.

3. Jaroslav Luptak, born on April 25, 1985, in Brezno (Slovakia) professionally domiciled in Bratislava, (Slovakia), Mlynská

dolina, Ilkovièova 2, 841 04.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq février,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Neulogy Ventures, a.s., une société de droit slovaque, ayant son siège social à Mlynská dolina, Ilkovičova 2, 841 04

Bratislava, Slovaquie,

représentée par Evelyn Maher, avocat, résidant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Bratislava, le 18 janvier 2014.

Les procurations signées "ne varietur" par le représentant de la comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé commandité gérant de Slovak Venture Fund S.C.A., SICAR

(ci-après la «SICAR»), une société en commandite par actions, qualifiée de société d’investissement en capital à risque
conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque, telle que modifiée.

La Société peut exercer toutes activités en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de la SICAR.

Elle pourra, pour compte de la SICAR, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mo-
bilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d'actions ou
d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte de la SICAR et des proprié-
taires d’actions de la SICAR tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs de la SICAR, cette énumération n'étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Neulogy Ventures S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des associés. Le siège social pourra
être transféré dans la même commune sur simple décision de l’Associé Gérant Commandité. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays, sur décision de l’Associé Gérant
Commandité.

Au cas où l’Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromette l’activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège et
l’étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

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U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé
unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables
par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de la majorité des membres du conseil de

gérance ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance, qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision,
le président de la réunion aura voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

53531

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou toutes actions auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils procès ou actions il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

présents statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication de l’in-
ventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera son/leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments. Sauf décision contraire,
le ou les liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du Souscripteur

Nombre

de parts

souscrites

Neulogy Ventures, a.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31décembre 2014.

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<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt la comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes en sa qualité d’associé unique de la Société:

1) Le siège social de la Société est établi au 11 Avenue Emile Reuter, L- 2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1.  Ivan  Stefunko,  né  le  4  mars  1977,  à  Poprad  (Slovaquie),  résidant  professionnellement  à  Bratislava,  (Slovaquie),

Grösslingova 46, 811 09;

2. Christian Mandl, né le 29 janvier 1974, à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement à Bratislava, (Slovaquie),

Dunajska 25, 811 08;

3. Jaroslav Luptak, né le 25 avril 1985, à Brezno (Slovaquie), résidant professionnellement à Bratislava, (Slovaquie),

Mlynská dolina, Ilkovičova 2, 841 04.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le représentant de la comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Maher, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2276. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028004/349.
(140033571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 184.696.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of January
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

Appears:

“International Rocket GmbH &amp; Co. KG”, a limited partnership under German law. International Rocket GmbH &amp; Co.

KG has its registered office in Berlin, with business address in Johannisstr. 20, 10117 Berlin, Germany, and is registered
with the local court of Charlottenburg (Berlin) under number HRA 44629 B.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally at Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended.

Art. 2. The Company’s name is "R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l.".

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Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

In addition, the Company can also deal with direct and indirect asset management, in particular setting up or acquiring

new entities, development and execution of new management concepts; acquisition, administration and transfer of par-
ticipations in other entities, focussing in different sectors such as internet, online services, e-commerce, telecommuni-
cation,  media,  new  media,  technology,  software,  it-services,  marketing,  distribution,  personnel  management,  finance,
programming, project management and start-ups.

Moreover, the Company can rent offices as a tenant and conclude sublease agreements with other entities of the

group.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand euro), represented by 200 (two hundred) shares

of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

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Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In case of different classes of managers:
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class

A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

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U X E M B O U R G

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However,  decisions  concerning  an  amendment  of  the  Articles  must  be  taken  by  a  majority  vote  of  shareholders

representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 200 (two hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by International Rocket GmbH

&amp; Co. KG, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 20,000 (twenty thousand euro) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (1,500.- EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

53536

L

U X E M B O U R G

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:

<i>Class A manager:

- Mr. Christian Senitz, Managing Director, born on January 27, 1978 in Aschersleben, Germany, with professional

address at Johannisstr. 20, 10117 Berlin, Germany, and

- Mr. Alexander Kudlich, Managing Director, born on February 5, 1980 in Bonn, Germany, with professional address

at Johannisstrasse 20, 10117 Berlin, Germany.

<i>Class B manager:

- Mr. Ulrich Binninger, Managing Director, born on August 30, 1966 in Trier, Germany, with professional address at

19, rue des Lilas, L-8035 Strassen, Luxembourg

In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A

manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, The undersigned notary

who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person, the present incorpo-
ration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix janvier
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes,

Comparaît:

«International Rocket GmbH &amp; Co. KG», une société de droit allemand, ayant son siège social à Johannisstr. 20, 10117

Berlin, Allemagne, enregistrée auprès du tribunal local de Charlottenburg sous le numéro HRA 44629 B

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tout type de dettes de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de

dette qui pourront être convertibles, à condition que celle-ci ne soit pas publique, et à l’émission de reconnaissances de
dettes.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

obligations et bons et d’autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,

53537

L

U X E M B O U R G

sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

De plus, la Société aura pourra gérer des participations directes ou indirectes, en particulier constituer ou acquérir

de nouvelle entités, développer et exécuter des nouveaux concepts de gestion, elle pourra également acquérir, gérer et
transférer des participations dans d’autres entités, actives dans différents secteurs tels que l’Internet, les services en-ligne,
l’e-commerce, les télécommunications, les médias, les nouveaux médias, la technologie, les logiciels, les services infor-
matiques, le marketing, la distribution, la gestion de personnel, le financement, la programmation, la gestion de projets et
les start-ups.

La Société peut également louer des bureaux en tant que locataire et conclure des accords de sous-location avec des

sociétés du groupe.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euro), représenté par 200 (deux cents) parts sociales de EUR

100 (cent euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Si présence de gérants de classes différentes:
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance étant entendu cependant que si l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),

53538

L

U X E M B O U R G

la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des

gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise
que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
pourra être représenté).

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

53539

L

U X E M B O U R G

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 200 (deux cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par International

Rocket GmbH &amp; Co. KG, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 20.000 (vingt mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- M. Christian Senitz, Managing Director, né le 27 janvier, 1978 à Aschersleben, Allemagne, avec adresse professionnelle

au Johannisstr. 20, 10117 Berlin, Allemagne, et

- M. Alexander Kudlich, Managing Director, né le 5 février, 1980 à Bonn, Allemagne, avec adresse professionnelle au

Johannisstr. 20, 10117 Berlin, Allemagne

<i>Gérant de classe B:

- M. Ulrich Binninger, Managing Director, né le 30 août 1966 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle au 19,

rue des Lilas, L-8035 Strassen, Luxembourg.

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Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe

A et de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi à 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2071 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014028093/415.
(140033778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Quinlan Private ESPF Balaton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.879.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole partner of "Quinlan Private ESPF Balaton S.à r.l.", a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 140 879 (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg on August 1 

st

 , 2008, published in the “Mémorial C, recueil

des Sociétés et Associations” number 2120 of September 2 

nd

 , 2008.

There appeared:

The sole partner of the Company, “Quinlan Private ESPF Investments #1 S.à r.l.” a Luxembourg "société à responsabilité

limitée" incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, Rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered under the number B 125 867 (the “Sole Partner”), represented by Mrs
Sofia Afonso-Da Chao Conde residing in Esch-sur-Alzette, duly authorized to act on behalf of the Sole Partner by virtue
of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Partner declared and requested the notary to act that:
I. - As the 450 (four hundred and fifty) class A shares and 50 (fifty) class B shares, with a nominal value of EUR 50 (fifty

euros) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Partner of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

<i>First resolution:

- The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the

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items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:
- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 25,000 (twenty-five thousand euros) divided into 450 (four

hundred and fifty) class A shares and 50 (fifty) class B shares having a nominal value of EUR 50 (fifty euros) each, which
is entirely subscribed and fully paid up.

- The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Partner approves the interim balance sheet and profit and loss account of the Company as at December

20, 2013 attached hereto as schedule A (the “Schedule A”) and declares the anticipated dissolution of the Company with
immediate effect.

<i>Third resolution:

- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment and, in particular, the Sole Partner undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities
required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and con-
sented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and
the Sole Partner irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company;

(iv) The Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

<i>Fourth resolution:

- The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.

<i>Fifth resolution:

- Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Catherine Baudhuin, manager B, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Babette Chambre, manager B, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pierre Feltgen, manager A, residing professionally at 12-14, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Mark Donnelly, manager A, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;
- Sandra Atkinson, manager A, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

<i>Sixth resolution:

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

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Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille treize, le vingt décembre,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Quinlan Private ESPF

Balaton S.à r.l.", ayant son siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 140 879 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger résidant à Luxembourg instrumentant en date du 01 août 2008, publié au Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et des Associations du 02 septembre 2008, numéro 2120.

A comparu:

L’associé unique de la Société, "Quinlan Private ESPF Investments #1 S.à r.l." une "Société à responsabilité limitée"

constituée sous le droit du Grand - Duché de Luxembourg ayant son siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg immatriculée sous le numéro B 125 867 (l’«Associé Unique»), représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao
Conde demeurant à Esch-sur-Alzette, dûment autorisé à représenter l’Associé Unique en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales de catégorie A et les 50 (cinquante) parts sociales de catégorie

B, d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société,
sont représentées de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

II.- l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l’Associé Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

<i>Première résolution.

- L’Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les  points  portés  à  l’ordre  du  jour.  L’Associé  Unique  décide  ensuite  que  toute  la  documentation  présentée  lors  de
l’assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement chaque
document.

<i>Deuxième résolution.

- Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 25,000 (vingt-cinq mille euros), représentés par 450 (quatre

cent cinquante) parts sociales de catégorie A et 50 (cinquante) parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale de
EUR 50 (cinquante euros) chacune, lequel est entièrement souscrit et libéré.

- L’Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- l’Associé Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 20 décembre 2013 ci-joint en annexe

A (l’«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution.

- l’Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout

acte  et  tout  document, pour faire  toute  déclaration  et  pour  exécuter toutes opérations  pouvant  être nécessaires à
l’accomplissement des objectifs du présent acte.

l’Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’a plus d’activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette

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affectation et l’Associé Unique s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l’Associé
Unique, qui s’engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute;

(iv) l’Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

<i>Quatrième résolution.

- l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

<i>Cinquième résolution.

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à cette date:
- Catherine Baudhuin, gérante B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;
- Babette Chambre, gérante B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;
- Pierre Feltgen, gérant A, avec adresse professionnelle au 12-14, Boulevard d’Avranches, L-1160, Luxembourg;
- Mark Donnelly, gérant A, avec adresse professionnelle au Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande;
- Sandra Atkinson, gérante A, avec adresse professionnelle au Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande.

<i>Sixième résolution.

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien siège

social de la Société, 7A, Rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg.

Il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17496. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028086/181.
(140033987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Via (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.669.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

Via Holdco (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg
and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Commerce Register (the Sole Shareholder),

represented by Audrey Cubizolles, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

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The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Via (Lux)

2 S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.

3.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them.

3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to any entity
of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or financial instruments, secured
or unsecured, of any nature.

3.4 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

4.3 The Company may be wound up at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with quorum and majority

rules set by the Law or the Articles.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares each with a nominal value of EUR 1 (one euro), each in registered form, each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.

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5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 The shares bear the same rights save as otherwise provided in the Articles and entitles its holder to one vote at

the general meetings of shareholders.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners are required to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders. If the Company has more than one shareholder, the transfer

of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting representing at least three quarters
of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following
a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article1690 of
the Civil Code.

6.4 A register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law and

may be examined by each shareholder who so requests. Ownership of shares will be established by an entry in the register.

6.5 The Company may redeem shares within the limits provided by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers comprising at least two managers. The managers are appointed

by a resolution of the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

7.2 The managers may be dismissed by the general meeting of shareholders at any time ad nutum (without any reason).

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the sole manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication, initiated from Luxembourg, allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting. Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
and in any event in Luxembourg.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

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IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law and the Articles to the general meeting of

shareholders.

12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the general meeting of shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by  telegram,  telex,  facsimile  or  e-mail.  The  shareholders  shall  cast  their  vote  by  signing  the  circular  resolution.  The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to wind-up and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders in number owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2 The balance of the profit of the Company (after allocation to the statutory reserve, if applicable), if any, shall be

distributed in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

15.3 Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(c) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders of the Company; and
(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
15.4 In addition to the issued capital, there may be set up (i) a premium account to which any premium paid on any

share is transferred and (ii) a Capital Surplus account to which any Capital Surplus paid on any share is transferred. The
amounts of the premium account and the Capital Surplus Account may be used to provide for the payment of any shares
which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. For the purpose of the Articles,
Capital Surplus means the amounts (a) contributed by the shareholders to the Company, without any shares being issued
in exchange and (b) allocated in the accounts of the Company, to non-share contribution account (account 115 “capital
contribution without the issuance of new shares” of the Luxembourg standard chart of account of June, 10 2009).

VI. Dissolution - Liquidation

16. Winding up - Liquidation.
16.1 In the event of a winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will de-
termine  their  powers  and  remuneration.  Unless  otherwise  provided  for  in  the  resolution  of  the  general  meeting  of
shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

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16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in the Articles

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a par value

of EUR 1 (one euro) each.

The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred euro) is as of now at the free disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
(a) Set the number of managers of the Company at 2;
(b) Appoint:
-  Andreas  Demmel,  employee,  born  on  11  April  1969  in  Munich,  Germany,  residing  professionally  at  7,  rue  Lou

Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg, as Manager of the Company for an indefinite period; and

- Ganash Lokanathen, employee, born on 5 July 1978 in Pahang, Malaysia, professionally residing at 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Findel, Luxembourg, as Manager of the Company for an indefinite period; and

(c) Set the registered office of the Company at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour du mois janvier,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Via Holdco (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l’Associé Unique),

représentée par Audrey Cubizolles, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Via (Lux) 2 S.à r.l." (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre

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endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en ma-
tière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2. La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières (incluant,
pour éviter tout doute, des obligations) de toute origine, pour participer dans la création, l’acquisition, le développement
et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

3.3. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris les revenus de
tous emprunts et / ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais entre autres, de prêts,
de prêts convertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute nature.

3.4. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement,
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.5. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

4.3 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés, votant selon le quorum et les règles

de majorité requises par la Loi ou les Statuts.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cent) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro), chacune sous forme nominative,
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit aux mêmes droits, excepté lorsque les Statuts en disposent autrement et donne

droit pour son détenteur à une voix à l’assemblée générale des associés.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts

sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné en assemblée générale représentant au moins les trois
quarts du capital social. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été
notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l’article
1690 du Code Civil.

6.4. Un registre sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra être

consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des associés.

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6.5. La Société peut procéder au rachat de parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants. Les gérants sont nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas
nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables par l’assemblée générale des associés n'importe quand ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, à partir de Luxembourg, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion. Une telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en
tous cas, au Luxembourg.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi et les Statuts à l’assemblée générale des

associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

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L

U X E M B O U R G

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Le solde du compte de bénéfice net (après affectation à la réserve légale, si il y a lieu), et s’il existe, devra être

distribué en proportion du nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(a) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(b) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(c) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(d) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.4 En plus du capital social, il pourra être établi (i) un compte de prime d’émission dans lequel toute prime d’émission

payée lors de la souscription de toute part sociale sera comptabilisé et (ii) un compte d’Apport en Capitaux Propres dans
lequel tout Apport en Capitaux Propres sera comptabilisé. Le montant de prime d’émission et d’Apport en Capitaux
Propres peut être utilisé par la Société pour procéder au rachat de parts sociales auprès de ses associés, afin de compenser
toute perte réalisée, afin de procéder à des distributions aux associés sous la forme de dividendes ou être allouée à la
réserve légale. Dans les Statuts, Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la
Société, sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte
d’apports en capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable
normalisé de Luxembourg daté du 10 Juin 2009).

VI. Dissolution - Liquidation

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution de l’assemblée des associés ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à 'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Disposition générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique déclare souscrire à l’intégralité des 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales, d'une valeur no-

minale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq

cent euros) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société.

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L

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
(a) Fixer le nombre de gérants de la Société à 2;
(b) Nommer:
- Andreas Demmel, employé, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéfinie; et

- Ganash Lokanathen, employé, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, ayant sa résidence professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une période indéfinie; et

(c) Fixer le siège social de la Société au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1301. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028205/416.
(140033367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Remtrans Logistic Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 184.642.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

a comparu:

Monsieur Rachid ENNAJJARY. commerçant, né à Nador, le 22 octobre 1972, demeurant à B-4731 Eynarten, Pleistrass

- 29.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. La société prend la dénomination de «REMTRANS LOGISTIC SARL»

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé

ou des associés, selon le cas, lors d'une assemblée générale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le commerce, l'achat et vente en import et export de tous produits autorisés, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,-EUR), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-EUR) chacune, entièrement souscrites

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par l'associé unique et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d'associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d'associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agré-

ment  des  associés  représentant  au  moins  les  trois  quarts  du  capital  social.  Pour  le  surplus,  il  est  fait  référence  aux
dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne pourront, pour quelque

motif que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans le
dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l'associé unique ou par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du

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10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de MILLE QUATRE
CENT EUROS (1.400,-EUR).

Le  notaire  instrumentant  a  rendu  le  comparant  attentif  au  fait  qu'avant  toute  activité,  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de Commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé Unique, représentant l'intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l'assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- L'associé unique, Monsieur Rachid ENNAJJARY, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une

durée illimitée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L -9991 Weiswampach - 28, Gruuss-Strooss.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ennajjary Rachid, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 février 2014. Relation: CLE/2014/177. Reçu soixante-quinze euros (75,00€).

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 18 février 2014.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2014030806/114.
(140032861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

RRD Financial Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.731.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 170.616.

En l'année deux mille treize, le vingt décembre,
Devant nous Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblé générale extraordinaire de l'actionnaire unique de “RRD Financial Holdings S.A.”, une société anonyme,

ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro 170.616, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-
sur-Alzette, en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial C n°2207 du 5 septembre 2012.

L'Assemblée est présidée par Cédric Paulus, ayant son adresse professionnelle au 44 rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg.  Le  président  a  nommé  Maxime  Grosjean,  ayant  son  adresse  professionnelle  44  rue  de  la  Vallée,  L-2661
Luxembourg, comme secrétaire et scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre de ses actions ont été repris sur la liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que les procurations
seront enregistrées avec ces minutes.

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II. Qu'il ressort de la liste de présence que les six millions sept cent trente-et-un mille (6.731.000) actions en circulation,

entièrement détenues par l'actionnaire unique et représentant l'intégralité du capital social de la Société, actuellement
établi à six millions sept cent trente-et-un mille euros (EUR 6.731.000), entièrement libéré, sont représentées à la présente
assemblée, si bien que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points repris à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour est la modification des articles 19 et 20 des statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

<i>Résolution unique

L'Assemblée générale décide de modifier l'article 19 des Statuts et d'attribuer des numéros d'alinéa à cet article, le

nouvel article 19 des Statuts ayant désormais la teneur suivante:

«  Alinéa 1 

er

 .  L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Alinéa 2. Toutes les actions donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société.
Cependant, pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de distribution du bénéfice annuel net,

les détenteurs des actions numérotées 1 à 6.394.450 auront uniquement droit, prioritairement à toute distribution de
bénéfice, au paiement d'un montant annuel (ci-après, «Dividende Préférentiel» ou «Dividendes Préférentiels») corres-
pondant à la somme des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% des dividendes distribués par des sociétés liées, ainsi que 90% du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la

cession d'actions pendant l'exercice.

Par «sociétés liées», il y a lieu d'entendre toutes sociétés dans lesquelles la société détient ou s'engage à détenir,

pendant plus de 12 mois, une participation de plus de 10% ou dont le prix d'acquisition dépasse 1,2 millions d'euros.

Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues

par la Société réalisées au cours de l'exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d'actions
propres par toute société dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d'achat et le prix de cession.
Si au cours d'un exercice le résultat découlant de la cession d'actions est négatif, la partie de cette première composante

du Dividende Préférentiel liée au bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exercice ne
sera calculée comme décrit ci-avant qu'après apurement de la perte par des plus-values positives.

- Composante 2:
3,7% ou, s'il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l'année qui

précède l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents), appliqué au montant du capital social et de
la prime d'émission, si elle existe, représenté par les actions numérotées un 1 à 6.394.450, augmenté du montant total
des Dividendes Préférentiels non distribués, pour autant qu'ils soient reflétés dans les fonds propres comptables de la
Société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant,

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l'exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Cette deuxième composante du Dividende Préférentiel est toutefois plafonnée au rendement net des valeurs mobi-

lières et avoirs en banque détenus par la Société.

Alinéa 3. Dans l'hypothèse où les Dividendes Préférentiels n'auraient pas été entièrement distribués, ceux-ci seront

reportés aux années comptables ultérieures, et se cumuleront jusqu'à ce que l'assemblée générale décide de leur distri-
bution complète.

Alinéa 4. Les bénéfices annuels réalisés au cours de la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022 et qui

excéderaient le montant du Dividende Préférentiel seront uniquement attribuables aux détenteurs d'actions numérotées
6.394.451 à 6.731.000, tant en cas de distribution qu'en cas de liquidation.

Alinéa 5. Avant le 31 décembre 2022, l'assemblée générale devra être convoquée avec pour ordre du jour de décider:
(i) Soit la reconduction du droit au Dividende Préférentiel des actions numérotées un 1 à 6.394.450 pour une seconde

période de dix ans, auquel cas toute référence à la date du 31 décembre 2022 dans les présents statuts serait à lire comme
étant la date du 31 décembre 2032.

(ii) Soit le rachat des actions numérotées un 1 à 6.394.450 pour un prix correspondant au montant du capital social

représenté par ces actions et de la prime d'émission, si elle existe, augmenté des Dividendes Préférentiels accumulés et
non entièrement payés qui leur seraient encore dus.

La décision de cette assemblée générale devra être prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la

modification des statuts.

53555

L

U X E M B O U R G

A défaut de décision, le droit au Dividende Préférentiel des actions numérotées un 1 à 6.394.450 sera automatiquement

éteint à compter du 1 

er

 janvier 2023. En toute hypothèse, ces dernières conserveront toujours leurs droits acquis relatifs

aux Dividendes Préférentiels non distribués.

Alinéa 6. Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant

libéré de ces actions.

Alinéa 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et

recueillant les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.»

L'Assemblée générale décide de compléter l'article 20 des Statuts en y ajoutant les deux paragraphes suivants:
«Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de liquidation de la Société, les détenteurs des

actions numérotées un 1 à 6.394.450 auront un droit prioritaire au remboursement du capital social représenté par les
actions qu'ils détiennent et de la prime d'émission, si elle existe, et des Dividendes Préférentiels accumulés et non en-
tièrement  payés  qui  leur  seraient  encore  dus.  Durant  cette  période,  tout  autre  montant  disponible  résultant  de  la
liquidation de la Société sera alors distribué aux seuls détenteurs d'actions numérotées 6.394.451 à 6.731.000.

A l'issue de cette période, le boni de liquidation sera distribué aux actionnaires proportionnellement à leur participation

dans le capital de la Société, dans le respect toutefois de l'alinéa 4 de l'article 19. Toutefois, les Dividendes Préférentiels
resteront en toute hypothèse à payer en priorité aux détenteurs des actions numérotées un 1 à 6.394.450»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Paulus, Grosjean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17391. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014031354/104.
(140034672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Grupo EIG Multimedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 184.726.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of February,
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IMMINVEST LIMITED, a company governed by the laws of Hong Kong, with its registered office at Room 701, 7 

th

Floor, Lap Fai Building, 6-8 Pottinger Street, Central, Hong Kong (China), registered with the company registry of Hong
Kong under number 1703751;

COASTLAND INVESTMENTS, S.A, a company governed by the laws of the Dominican Republic, with a share capital

of RD$ 100,000, with its registered office at 67 Avenue Gustavo Mejia Ricart, Plaza Comercial I, Local 308, Ensanche
Piantini, Distrito Nacional de Republica Dominica, registered with the commercial registry under number 86869SD and
with the company registry under number 130290891;

PLAN ESTRATÉGICO S.L, a company governed by the law of Spain, with its registered office at Calle Fedra 13, Mairena

Del Aljarafe, Seville, Spain, registered with the commercial registry of Seville under the number CIF B-91204172, Tomo
3.457, Folio 183, Hoja SE-48.033.

hereby represented by Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of three proxies given respectively under private seal on 9 January 2014, which initialed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The aforementioned parties are referred to hereafter as the «Shareholders».

53556

L

U X E M B O U R G

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacity, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owners of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «Articles»).

1.2 The company exists under the name of «Grupo EIG Multimedia S.à r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered

office of the Company within the city of its registered office.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal, directly or indirectly, of participations and

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings or companies by any means and to
administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of

the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may also use its funds to acquire and invest in real estate, intellectual property rights or any other

movable or immovable assets in any kind or form.

3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
3.5 Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement

of its corporate purpose.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, technical and financial investments or operation

and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital and shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 1,049,906.- (one million forty-nine thousand nine hundred and six Euros) repre-

sented by 100,000 (one hundred thousand) shares having a nominal value of EUR 10.49906 (ten euro forty-nine nine
hundred six cents) each (the «Shares» and each a «Share»).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

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U X E M B O U R G

5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders register in

accordance with the applicable law.

5.6 Shares may be subscribed through a contribution in kind at the incorporation of the Company or each time it is

expressly provided for in the decisions of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several managers appointed by a resolution of

the Shareholders (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall be
a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law

or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any 2 (two)
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes

all decisions in writing.

12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.

12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram or telefax,

e-mail or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/it  by  phone  to  be  confirmed  in  writing  at  a  later  stage.  A  Manager  may  represent  more  than  one  of  his/her/its
colleagues.

12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

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U X E M B O U R G

12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does (do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
All Shares have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders decisions have to be taken at meetings to

be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any similar

means) an attorney who needs not to be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a simple majority of the Shareholders

(i.e. by Shareholders owning more than half of the share capital). However, resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital,
subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, subject to the transitory provisions for the first financial year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board

of Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered

office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

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16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that
cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may

decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders meeting in accordance with the applicable

legal provisions and the present Articles, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder
may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities,
known or unknown of the Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

(A) The companies listed in column 1 of the table herebelow (the "Subscribers") subscribed for the Shares set out in

column 3 of that table opposite to their names (the "Subscribed Shares").

(B) The Subscribed Shares have been fully paid-up by a contribution in kind, valuated as further described in column

2 of the table (the "Contribution").

(C) The Contribution will be entirely allocated to the share capital of the Company.
(D) Evidence of the value of the Contribution has been given to the Notary by a valuation report which shows that

the Shareholders of the Company have confirmed that the value of the Contribution to be made by each Subscriber is
at least equal to the nominal value of the Subscribed Shares to be subscribed by it. The valuation report shall remain
annexed to the present deed and shall be registered with it.

Subscriber

Contribution

Subscribed

Shares

IMMINVEST LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . 57.14% of the share capital of Grupo EIG Multimedia S.L.

57,140 shares

COASTLAND INVESTMENTS, S.A. . . . . 42.84% of the share capital of Grupo EIG Multimedia S.L.

42,840 shares

PLAN ESTRATÉGICO S.L. . . . . . . . . . . . 0.02 % of the share capital of Grupo EIG Multimedia S.L.

20 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100% of the share capital of Grupo EIG Multimedia S.L

(EUR 1,049,906.-)

100,000 shares

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on

31 December 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred fifty euro (EUR 2,250.-).

<i>General meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital and considering themselves as duly convened, have immediately held a general
meeting to approve the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

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2. The Shareholders resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
a.) Francisco Alves NERI BONILLA, born on 13 March 1977 in Caracas (Venezuela), residing at Cuarta Avenida, Edificio

Icabaru, Piso 5, Apartamento 5B, Urbanización Los Palos Grandes, Municipio Chacao, Estado Miranda, Caracas (Vene-
zuela); and

b.) Manuel DOMINGUEZ MORENO, born on 16 June 1947 in Bollullos Par Del Condado, Huelva (Spain), residing at

Calle César Manrique, Nro. 3, 6 A, Madrid (Spain).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document, having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de février,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

IMMINVEST LIMITED, une société de droit hongkongais, dont le siège social est sis Pièce 701, 7 

ème

 étage, Bâtiment

Lap Fai, 6-8 Pottinger Street, Central, Hong Kong (Chine), immatriculée au registre des sociétés de Hong Kong sous le
numéro 1703751;

COASTLAND INVESTMENTS, S.A, une société de droit dominicain, dont le siège social est sis 67, Avenue Gustavo

Mejia Ricart, Plaza Comercial I, Local 308, Ensanche Piantini, Distrito Nacional de République Dominicaine, immatriculée
au registre commercial sous le numéro 86869SD et au registre des sociétés sous le numéro 13029089;

PLAN ESTRATÉGICO S.L, une société de droit espagnol, dont le siège social est sis Calle Ferda 13 à Séville, Espagne,

immatriculée au registre commercial de Séville sous le numéro CIF B-91204172, Tomo 3.457, Folio 183, Hoja SE-48.033.

représentées par Cécile Rechstein, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de trois procurations données par acte sous seing privé, respectivement le 9 janvier 2014, qui,
paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

Les parties susmentionnées sont désignées ci-après comme les «Associés».
Lesquelles parties comparantes, agissant en-dite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi par les détenteurs actuels des Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront

Associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les
«Statuts»).

1.2 La société adopte la dénomination de «Grupo EIG Multimedia S.à r.l» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l’«Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4  Toute  référence  aux  Associés  dans  les  Statuts  fera  référence  à  l’Associé  Unique  de  la  Société  si  la  Société  a

seulement un associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.

2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de

la Société à l’intérieur de la commune du siège social.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

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L

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2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est l’acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de

participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères et l’administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.

3.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société

tel que, notamment, l’attribution de prêts et l’octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant
entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l’engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut également utiliser ses fonds afin d’acquérir et d’investir dans l’immobilier, les droits de propriété

intellectuelle ou dans tout autre bien mobilier ou immobilier, sous quelque forme que ce soit.

3.4 La Société peut conclure des emprunts de tout type et sous quelque forme que ce soit et émettre, sur une base

privée, des obligations, des billets à ordre ou d’autres instruments de dette similaires.

3.5 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l’accomplissement de son

objet social.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, technique ou financière et en général toute

opération nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à un million quarante-neuf mille neuf cent six Euros (1.049.906,- EUR) représenté par cent

mille (100.000) parts sociales, d'une valeur nominale de 10,49906 EUR (dix euros et quarante-neuf neuf cent six cents)
chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part Sociale»).

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

5.6 Des Parts Sociales peuvent être souscrites au moyen d’une contribution en nature lors de la constitution de la

Société ou à chaque fois que cela est expressément prévu par les décisions du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n’a qu'un Gérant.

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d’un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.

9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l’assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés

à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l’hypothèse d’un Gérant Unique,

par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants, dans l’hypothèse d’un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et

la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de

Gérance et prend toutes les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.

12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre

Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme ou fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.

12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n’est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des enga-

gements  régulièrement  pris  au  nom  de  la  Société.  Les  Gérants  sont  des  agents  autorisés  et  sont  par  conséquent
responsables seulement de l’exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n’a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l’indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

53563

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l’associé unique / L'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité

simple des Associés (i.e. par des Associés détenant plus de la moitié du capital social). Toutefois, les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les
trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société
requiert l’unanimité.

14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, conformément aux dispositions transitoires pour la première année sociale.

15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou Conseil

de Gérance, le cas échéant, qui prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de

ces Statuts, le Gérant Unique ou Conseil de Gérance, le cas échéant, pourra proposer que les fonds disponibles soient
distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l’article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou Conseil de Gérance, le cas échéant peut décider de

payer des dividendes intérimaires aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effecti-
vement réalisés seront remboursées par le ou les Associé(s).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l’Associé Unique ou de l’un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables et les présents Statuts, étant entendu que dans l’hypothèse d’un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra
décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu
ou inconnu de la Société.

53564

L

U X E M B O U R G

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et paiement

(A) Les sociétés listées dans la première colonne du tableau reproduit ci-dessous (les “Souscripteurs”) ont souscrit

aux Parts Sociales visées dans la troisième colonne du tableau, dans la case correspondant à leur nom (les "Parts Sociales
Souscrites").

(B) Les Parts Sociales Souscrites ont été payées au moyen d’une contribution en nature, évaluée tel qu'indiqué dans

la deuxième colonne du tableau (la "Contribution").

(C) La Contribution sera entièrement allouée au capital social de la Société.
(D) La preuve de la valeur de la Contribution a été donnée au Notaire au travers d’un rapport d’évaluation dans lequel

les Actionnaires de la Société ont confirmé que la valeur de la Contribution devant être faite par chaque Souscripteur
est au moins égale à la valeur nominale des Parts Sociales Souscrites devant être souscrites par lui. Le rapport d’évaluation
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Souscripteurs

Contribution

Parts Sociales des

Souscripteurs

IMMINVEST LIMITED . . . . . . . . . . . 57.14% du capital social de Grupo EIG Multimedia S.L.

57.140 parts sociales

COASTLAND INVESTMENTS,
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.84% capital social de Grupo EIG Multimedia S.L.

42.840 parts sociales

PLAN ESTRATÉGICO S.L. . . . . . . . .

0.02 % capital social de Grupo EIG Multimedia S.L.

20 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100% capital social de Grupo EIG Multimedia S.L.

(1.049.906,- EUR)

100.000 parts sociales

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille deux cent cinquante
Euros (EUR 2.250,-).

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties susmentionnées, représentées comme indiqué ci-dessus,

représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant valablement convoquées, ont immédiatement tenu
une assemblée générale afin d‘approuver les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. Les Associés décident de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.) Francisco Alves NERI BONILLA, né le 13 mars 1977 à Caracas (Venezuela), demeurant à Cuarta Avenida, Edificio

Icabaru, Piso 5, Apartamento 5B, Urbanización Los Palos Grandes, Municipio Chacao, Estado Miranda, Caracas (Vene-
zuela); et

b.) Manuel DOMINGUEZ MORENO, né le 16 juin 1947 à Bollullos Par Del Condado, Huelva (Espagne), demeurant

à Calle César Manrique, Nro. 3, 6 A, Madrid (Espagne).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: RECHSTEIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 6135. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031105/511.
(140034451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Macquarie Fund Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.751.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2014.

<i>Pour MACQUARIE FUND SOLUTIONS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014033800/13.
(140037806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

ADS an der Schmedd, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4114 Esch-sur-Alzette, Centre d'accueil Ellergronn.

R.C.S. Luxembourg B 184.729.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le douze février.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur André DANNA, né le 13 novembre 1959 à Valenciennes (F), demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 7, rue

Jean Jaurès.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ADS AN DER

SCHMEDD» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant et salon de thé, en ce compris la vente à

emporter et livraison à domicile de ses produits, l’organisation d’évènements divers.

En outre, la société pourra exercer toute activité commerciale, dans les limites fixées pour la loi et par son objet social.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur André DANNA prénommé,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne

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L

U X E M B O U R G

peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 850.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi à L-4114 Esch-sur-Alzette, Centre d’accueil Ellergronn.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur André DANNA, né le 13 novembre 1959 à Valenciennes (F), demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 7, rue

Jean Jaurès.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Danna, Anja HOLTZ.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2014 - EAC/2014/2390 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014030866/95.
(140034402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Concilium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.634.

<i>Extrait de la résolution écrite du gérant unique prise à Luxembourg en date du 24 février 2014

En date du 24 février 2014, le gérant unique de la société CONCILIUM SARL a pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré du 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Il prend note qu'à partir du 1 

er

 mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle du gérant de la Société sera la suivante:

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2014.

CONCILIUM SARL

Référence de publication: 2014034551/16.
(140039404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.928.045,42.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2013.

Référence de publication: 2014034116/10.
(140038381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 771.450,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034119/9.
(140038384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Pommerit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.230.

Le Bilan au 30.06.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034265/10.
(140038787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.

ADS an der Schmedd

Advanta Investholding S.à r.l.

Allsaints Company S.A.

Alpina Invest S.à r.l.

Alteus Holding S.A.

Ardys S.A.

Artec Europe S.à r.l.

Arulco S.A.

Baki-Paysage S.à.r.l.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

B &amp; Co Partners S.A.

Besins International Luxembourg S.A.

Besins International Luxembourg S.A.

Besins International Luxembourg S.A.

Besins International Luxembourg S.A.

Black Tie Luxco S.à r.l.

Black Tie Luxco S.à r.l.

Bonaway S.à r.l.

Concilium Sàrl

e-conomic international MidCo S.à r.l.

eWitness S.A.

Grupo EIG Multimedia S.à r.l.

HBI S.à.r.l.

Hexavest S.à r.l.

Horizon Participations S.A.

Macquarie Fund Solutions

Neulogy Ventures S.à r.l.

Pommerit S.A.

Quinlan Private ESPF Balaton S.à r.l.

Remtrans Logistic Sàrl

RRD Financial Holdings S.A.

R-SC Internet Services Luxembourg S.à r.l.

Via (Lux) 2 S.à r.l.