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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1115

2 mai 2014

SOMMAIRE

Compagnie Maritime Luxembourgeoise

S.A., en abrégé C.M.L. . . . . . . . . . . . . . . . . .

53486

De Butz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53478

Faksimile Club Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

53509

Ferd Roob S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53477

Ferrero International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

53477

Fiduciaire GL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53476

Finadis S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53478

Finitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53520

Fortimat Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

53476

Fribeck Maison Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

53475

Frodilou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53476

Giveall2Charity, Luxembourg Branch . . . .

53475

GrandGas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53506

Groupe LS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53476

GS Tele V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53479

Hanau Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

53495

Havanna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53476

HBI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53475

Illimani Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

53477

IRAF Folio Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53498

Jilbee S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

Kilam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53475

Land of Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

Lululemon LU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

53512

Manimmolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

Morpheus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53520

Motwit S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53478

Motwit S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

Munegu S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53474

Qatari Diar Marina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

53515

RR Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53517

SM Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53482

Zuavel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53488

53473

U X E M B O U R G

Motwit S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 8.351.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014034217/10.
(140038880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Munegu S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 150.733.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014034219/10.
(140038558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Jilbee S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3A, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 118.884.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014034153/11.
(140038342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Land of Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.005.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2014034175/11.
(140037998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Manimmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 142.168.

EXTRAIT

Ont assisté à la réunion: Monsieur Willem Adriaanse
Madame Jocelyne Reding
Monsieur JAHM de Moor
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 20 décembre 2013,

de renouveler et d'accepter les démissions, des mandats suivants:

53474

U X E M B O U R G

Administrateurs:

Le renouvellement de Backup International Holding S.A.
Le renouvellement de Stimo Consultancy S.à.r.l.
Le renouvellement de Basic Eight S.A.

Administrateur-délégué:

Le renouvellement de Stimo Consultancy S.à.r.l.

Commissaire:

Le renouvellement de Delphinus S.à.r.l.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire en l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2014034198/23.
(140038774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Kilam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.849.

Les comptes annuels au 31 MARS 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014034161/10.
(140038458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Giveall2Charity, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 175.555.

Les comptes annuels de la société mère Giveall2Charity au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la succursale
Le Gérant

Référence de publication: 2014034104/12.
(140038322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 771.450,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034120/9.
(140038397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Fribeck Maison Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remich, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 96.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034096/9.
(140037872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53475

U X E M B O U R G

Groupe LS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.735.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Stéphane Hépineuze
Mandataire

Référence de publication: 2014034105/12.
(140038176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Frodilou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 103.141.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034098/9.
(140038738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Fortimat Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 99.533.

Signature.

Référence de publication: 2014034095/10.
(140038250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Fiduciaire GL Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 123.133.

Signature.

Référence de publication: 2014034085/10.
(140038414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Havanna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 102.117.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 19 février 2014

Les membres du Conseil d'administration décident de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,

34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach, avec effet au 1

mars

2014.

Ils prennent note qu'à partir du 1

mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges et

de Madame Christine Lecas sera la suivante: L-2168 Luxembourg, 127, Rue de Mühlenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53476

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1

mars 2014.

HAVANNA INVEST S.A.

Référence de publication: 2014034118/16.
(140038511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Ferd Roob S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 12, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 153.516.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ferd Roob
Le gérant

Référence de publication: 2014034083/11.
(140038663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des associés de la société en date du 27 février 2014

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle

en 2015 ou la nomination de leurs successeurs:

1. Madame Maria Franca FERRERO, Administrateur - Président;
2. Monsieur Giovanni FERRERO, Administrateur - CEO;
3. Monsieur Francesco Paolo FULCI, Administrateur - Vice-Président;
4. Monsieur Jorge DE MORAGAS, Administrateur;
5. Monsieur Fabrizio MINNECI, Administrateur;
6. Monsieur Nunzio PULVIRENTI, Administrateur.
L'assemblée générale a décidé de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte S.A. ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/03/2014.

Référence de publication: 2014034084/20.
(140038779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Illimani Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.969.

Suite à l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 4 mars 2014 les décisions suivantes ont été

prises:

- Démission du gérant B suivant à compter du 4 mars 2014:
Monsieur Patrick L.C. van Denzen, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Nomination du gérant B suivant à compter du 4 mars 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie S.E. Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Yu Baodong, Gérant A;
- Yumin Liu, Gérant A;
- Nathalie S.E. Chevalier, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

53477

U X E M B O U R G

Illimani Investments S.à r.l.
Nathalie S.E. Chevalier
Gérant B

Référence de publication: 2014034130/23.
(140038570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Finadis S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.186.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014034087/10.
(140038685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

De Butz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 27.005.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «De

BUTZ S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 19 février 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2630.

- que la société «De BUTZ S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au

1, rue de la Paix, L-3871 Schifflange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 27 005,

constituée suivant acte notarié daté du 06 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

en 1988, sous le numéro 26 et page 1206 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié
reçu le 29 décembre 1989, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 juillet 1990,
sous le numéro 252 et page 12054,

se trouve à partir de la date du 19 février 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 19 décembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) à l'adresse

suivante: 71, rue Marie Muller-Tesch, L-4250 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034057/28.
(140038730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Motwit S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 8.351.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2014.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES

S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

53478

U X E M B O U R G

Pour la société
MOTWIT S.A., SPF

Référence de publication: 2014034216/16.
(140038858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

GS Tele V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.759.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

There appeared

Stichting GS Tele V, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory office

in The Netherlands at 123 Fred. Roeskestraat, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, having her professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on 20 December 2013.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder representing the entire share capital of GS Tele V S.à r.l., having its registered office

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 141759 (the “Company”), incorporated
by a deed of Me. Paul FRIEDERS, then a notary residing in Luxembourg on 12 September 2008, published in Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 8 October 2008, No. 2463. The articles of incorporation of the Company were
amended for the last time by a deed of Mr. Paul BETTINGEN on 8 January 2010, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 17 March 2010, No. 568.

II. That the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-€) represented by one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (0.01.- €) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company such that it shall now read as follows:-

“ Art. 4. The purpose of the company is to (i) purchase a sub-participation from GS Tele VI S.à r.l., a société à

responsabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, in loans provided to Endemol B.V., Endemol Finance B.V.
and Edam España Investment Holding, S.L. (the “Collateral Loans”) pursuant to the Senior Facilities Agreement, dated as
of July 3, 2007 and amended and restated on September 27, 2007, December 12, 2007 and May 14, 2008 (as further
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Endemol Credit Agreement”) among
Edam Acquisition Holding IV, B.V. (“Parent”), Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto,
ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers
International (Europe) and Merrill Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party
thereto, Barclays Bank PLC, as facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors
thereto, the “Agent”) and ABN AMRO Bank N.V., as issuing bank (the “Loan Purchase”), (ii) to enter into and draw down
on loans to be provided by Merrill Lynch International Bank Limited, London Branch, to fund the Loan Purchase, (the
“ML Loan”), (iii) to enter into and draw down on loans to be provided by a sponsor to fund the Loan Purchase (iv) to
acquire the ML Loan from third parties and (v) to sell and dispose (after having become lender of record hereunder) and/
or procure the sale and disposal by GS Tele VI S.àr.l. of, all or part of the Collateral Loans, to third parties (the “Trans-
action”).

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

are ancillary to or incidental to the Transaction, (ii) incur any debts, obligations or liabilities other than those reasonably
necessary to complete the Transaction or for the ongoing maintenance of the Transaction and those relating to mandatory
legal requirements, (iii) issue any securities other than those contemplated by the Transaction, or (iv) carry out any
business other than in relation to or ancillary to the Transaction, or (v) provide security interests and guarantees for its
own debts or the debts of GS Tele VI S.à r.l. other than those contemplated for the Transaction. The company may grant
vendor loans or incur other liabilities in connection with the sale of the Collateral Loans.”

After this had been set forth, the above-named shareholder of the Company, representing the entire share capital,

now requests the undersigned notary to record the following resolution:

53479

U X E M B O U R G

Sole resolution

The sole shareholder resolved to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company such that it shall

now read as follows:-

“ Art. 4. The purpose of the company is to (i) purchase a sub-participation from GS Tele VI S.à r.l., a société à

responsabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, in loans provided to Endemol B.V., Endemol Finance B.V.
and Edam España Investment Holding, S.L. (the “Collateral Loans”) pursuant to the Senior Facilities Agreement, dated as
of July 3, 2007 and amended and restated on September 27, 2007, December 12, 2007 and May 14, 2008 (as further
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Endemol Credit Agreement”) among
Edam Acquisition Holding IV, B.V. (“Parent”), Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto,
ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers
International (Europe) and Merrill Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party
thereto, Barclays Bank PLC, as facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors
thereto, the “Agent”) and ABN AMRO Bank N.V., as issuing bank (the “Loan Purchase”), (ii) to enter into and draw down
on loans to be provided by Merrill Lynch International Bank Limited, London Branch, to fund the Loan Purchase, (the
“ML Loan”), (iii) to enter into and draw down on loans to be provided by a sponsor to fund the Loan Purchase (iv) to
acquire the ML Loan from third parties and (v) to sell and dispose (after having become lender of record hereunder) and/
or procure the sale and disposal by GS Tele VI S.àr.l. of all or part of the Collateral Loans, to third parties (the “Trans-
action”).

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, as estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the representative of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first-name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu

Stichting GS Tele II, une fondation (Stichting) constituée le 22 août 2008 sous le droit des Pays-Bas, ayant son siège

social aux Pays-Bas à 123 Fred. Roeskestraat 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration lui conféré sous seing privé le 20 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il est l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de GS Tele II S.à r.l., ayant son siège social au

13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 141762 (la «Société»), constituée suivante
acte du Me. Paul FRIEDERS, alors un notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 Septembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2008 sous le numéro 2469. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me. Paul BETTINGEN, le 8 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 17 mars 2010 sous le numéro 568.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent d’euro (0,01,- €) chacune.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

53480

U X E M B O U R G

Agenda

La modification d’article 4 des statuts de la Société afin de le donner la teneur suivante:-

« Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter une sous-participation auprès de GS Tele VI S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée en vertu du droit de Luxembourg, dans des prêts octroyés à Endemol B.V., Endemol
Finance B.V. et Edam Investment Holding España, S.L. (les "Collateral Loans") conformément à la Convention de Crédit
Senior, en date de 3 juillet 2007 tel que modifiée le 27 septembre 2007, le 12 décembre 2007 et le 14 mai 2008 (telle
que modifié par la suite, coordonnée, complétée ou telle que modifiée autrement par la suite, la "Convention de Crédit
Endemol"), entre Edam Acquisition Holding IV, B.V. (la "Mère"), Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps
parties intéressées, ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs In-
ternational, Lehman Brothers International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs princi-
paux, de temps à autre parties à cette convention en tant que préteurs, Barclays Bank PLC, en tant que agent des crédits
et agent des sûretés (pris en ces qualités et ci-après dénommés avec leurs ayants droit, l’"Agent") et ABN AMRO Bank
N.V., comme la banque émettrice ("l’Achat du Prêt"), (ii) de conclure et de retirer des sommes des prêts octroyés par
Merrill Lynch International Bank Limited, succursale de Londres, afin de financer l’Achat du Prêt, ("le Prêt ML"), (iii) de
conclure et de retirer des sommes des prêts octroyés par un sponsor afin de financer l’Achat de Prêt, (iv) d'acquérir le
Prêt ML des tiers et (v) (iii) de vendre et de disposer (après avoir été nommé prêteur de record) et / ou d'assurer la
vente et la disposition par GS Tele VI S.àr.l. de tout ou partie de Collateral Loans, à des tiers (la «Transaction»).

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

ou accessoires à la Transaction, (ii) engager des dettes ou des obligations autres que celles qui sont raisonnablement
nécessaires pour mener à bien la Transaction ou pour l’entretien continu de la Transaction et celles relatives aux exigences
impératives de la loi, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés par la Transaction, ou (iv) procéder à toute activité
autre que celles en lien ou accessoire à la Transaction, ou (v) octroyer des sûretés et des garanties pour ses propres
dettes ou les dettes de GS Tele VI S.à r.l. autres que celles envisagées pour la Transaction. La société peut accorder des
prêts de vendeurs ou engager des dette dans le cadre de la vente des Collateral Loans»

Ceci ayant été exposé, l’associé unique prénommé de la Société représentant l’intégralité du capital de la Société,

requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte de la décision suivante:

Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de le donner la teneur suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter une sous-participation auprès de GS Tele VI S.à r.l., une société à

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

Évaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.

53481

U X E M B O U R G

Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/72. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff . (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031123/171.
(140035027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

SM Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5216 Sandweiler, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 184.674.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept février.
Pardevant Maître Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur RASTODER Fahrudin, ouvrier, né le 1

janvier 1975 à Ponor, Berane, Montenegro, demeurant profes-

sionnellement au 1, rue Dicks L-5216 Sandweiler.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “La

Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination SM PROMOTION S.A.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Sandweiler.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet la promotion immobilière.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros, (EUR 31 000,-), représenté par

mille (1 000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros, (EUR 31,00 EUR,-), chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

53482

U X E M B O U R G

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

53483

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur

responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit de la commune de Sandweiler qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi
du mois de février à 14:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit de la commune de Sandweiler sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

53484

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires:

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire intégralement les 1 000

actions comme suit:

Monsieur Fahrudin RASTODER, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
Total: 1000 (mille) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31 000), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

Déclaration:

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

53485

U X E M B O U R G

Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Almira CELEBIC, coiffeuse, née le 7 mai 1982 à Banja, Bosnie -Herzégovine, demeurant à 1, rue Dicks,

L-5216 Sandweiler;

- Monsieur Bodo Werner MÜLLER, promoteur, né le 7 juillet 1956 à Hoppstädten-Weiersbach, demeurant à 40,

Weinbergstraße, DE-54329 Konz (ALLEMAGNE);

- Monsieur Fahrudin RASTODER, ouvrier, né le 1

janvier 1975 à Bérane, Montenégro, demeurant à 1, rue Dicks,

L-5216 Sandweiler;

3. A été appelé à la fonction d'administrateur-délégué:
- Monsieur Bodo Werner MÜLLER, précité.
4. La durée du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué prendra fin à l'assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et de l'admi-

nistrateur Monsieur RASTODER Fahrudin.

6. A été appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
- Madame Arnela RASTODER, employée privée, née le 4 mai 1980 à Bérane, Montenégro demeurant à 20, rue du

Brill, L-4422 Belvaux;

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 1, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. RASTODER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2014. Relation: LAC/2013/6391. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014028156/242.
(140033447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.179.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand Duché de Luxembourg soussigné,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familial

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé C.M.L., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Ave-
nue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 25.179,
constituée aux termes d'un acte de scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 1986, publié

au Mémorial c numéro 50 du 28 février 1987,

53486

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dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

28 février 2012, publié au Mémorial C numéro 1026 du 21 avril 2012.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX MILLE (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de DEUX MILLION QUATRE
CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE-CINQ EUROS ET VINGT-CINQ CENTS (EUR
2.478.935,25), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour. Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

Madame la Présidente requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1) Transformation de la société de gestion de patrimoine familial («SPF») en société anonyme de participation finan-

cière; suppression dans les Statuts de toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial («SPF»), à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social et de l'article afférent pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3) Modification de la dénomination de la société en COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé

C.M.L.

Modification de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la

dénomination de COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., en abrégé C.M.L.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée décide de transformer la société de gestion de patrimoine familial («SPF») en une société anonyme de

participation financière («Soparfi»), et de supprimer dans les Statuts toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux
sociétés de gestion de patrimoine familial («SPF»), à compter de ce jour

Deuxième Résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et de retirer toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familiale («SPF») de sorte que les quatre premiers alinéas de l'article trois (3) des
statuts ont dorénavant la teneur suivante:

La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

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généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Troisième Résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE

S.A., en abrégé C.M.L., de sorte que l'article premier (1

) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE

S.A., en abrégé C.M.L.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/54. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014030988/91.
(140034728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Zuavel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.200,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 184.707.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Antoine Dréan, un dirigeant de sociétés, né le 15 juin 1964 à St-Mandé en France, de nationalité française, demeurant

46, chemin des Hauts-de-Grisy, 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant
professionnellement Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, (ci-après
Antoine Dréan)

Sophie Dréan, née le 16 janvier 1973 à Boulogne Billancourt en France, de nationalité française, demeurant 46, chemin

des Hauts-de-Grisy, 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, (ci-après Sophie
Dréan)

Verdoso Investment S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est sis 26 rue Glesener, Lu-

xembourg L 1630, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous numéro B 59.863,
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement Luxembourg Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, (ci-après Verdoso)

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Zuavel S.à r.l." (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société (le Conseil).

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Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des associés

délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du Conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés, entités ou entreprises active dans le secteur financier sous quelque forme que ce soit et la gestion de
ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre vingt mille deux cents euros (EUR 80.200,-), représenté par huit

cent deux (802) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par parts
sociales, toutes souscrites et intégralement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserves des modalités applicables au transfert de

parts sociales détaillées ci-après à la section III des présents statuts.

Lorsque la Société a un associé unique, les parts sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un

associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social sans préjudice des modalités applicables au transfert de parts sociales détaillées
ci-après à la section III des présents statuts.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et aux stipulations des présents statuts
relatives aux modalités applicables au transfert de parts sociales tel que détaillées ci-après à la section III.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales à condition qu'elle ait suffisamment de réserves distribuables à cet effet,

où si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

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III - Modalités applicables au transfert de parts sociales

Art. 7. Notifications de Transfert. Préalablement à tout Transfert de Titres à un associé ou à un tiers, l'associé cédant

(le Cédant) s’engage à informer l'autre associé, ou les autres associés le cas échéant, et la Société de son intention, selon
les formes et conditions de la notification prévue ci-après (la Notification de Transfert).

Toute Notification de Transfert doit indiquer:
(a) le nombre et la nature des Titres que le Cédant entend Transférer (les Titres Concernés);
(b) la nature du Transfert envisagé;
(c) le cas échéant, les nom, prénom(s) et domicile ou, selon le cas, la dénomination et l'adresse du siège social du ou

des cessionnaires, ainsi que, s’il s’agit de personne(s) morale(s), la dénomination et l'adresse du siège social de l'entité
qui, le cas échéant, le ou les contrôle en dernier ressort;

(d) les liens commerciaux, financiers ou capitalistiques, directs ou indirects, entre le Cédant et le(s) cessionnaire(s);
(e) le prix en euros (ou, dans l'hypothèse où le prix aurait été fixé dans une devise autre que l'euro, sa contrevaleur

en euros au jour de la Notification de Transfert) retenu pour les Titres faisant l'objet du Transfert projeté. Il est précisé
que dans l'hypothèse où la contrepartie attendue par le Cédant ne serait pas intégralement composé d’une somme en
numéraire, la Notification de Transfert devra comporter une estimation en euros de la contrevaleur de cette contrepartie
non-monétaire (le Prix Proposé);

(f) les modalités de paiement du Prix Proposé et toutes autres conditions (notamment de garantie) de l'opération de

Transfert que le Cédant entend réaliser;

(g) un rappel des droits et obligations que le projet de Transfert des Titres Concernés fait naître en application des

présents statuts.

Pour les besoins des présents statuts:
- Titre désigne (i) toute part sociale ou autre titre financier émis ou à émettre par la Société donnant ou pouvant

donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement,
présentation ou exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l'attribution de parts sociales ou d’autres titres financiers
représentant ou donnant accès à une quotité du capital social ou des droits de vote de la Société (y compris les parts
sociales ordinaires, les parts sociales de préférence et les valeurs mobilières donnant accès au capital) et (ii) tout dé-
membrement des titres financiers visés ci-avant; et

- Transfert désigne tout apport, cession, octroi d’une option d’achat ou de vente, constitution d’une sûreté (notamment

un nantissement), prêt, convention d’indivision, fusion, transmission ou toute autre mutation, immédiate ou à terme, sous
quelque forme et à quelque titre que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, portant directement ou indirectement sur des
Titres, et alors même que ledit transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de sou-
scription en faveur de personnes nommément désignées ou de catégories déterminées, d’adjudication publique ou en
vertu d’une décision de justice (étant précisé que cette définition couvre les transferts portant sur la propriété, la nue-
propriété, l'usufruit (y compris organisé par la conclusion de conventions de croupier) ou tout autre droit attaché aux
Titres); le verbe «Transférer» est interprété en conséquence.

Art. 8. Droit de Sortie Conjointe.
8.1 Principe
Dans l'hypothèse où Antoine Dréan envisagerait de Transférer, en une ou plusieurs fois, plus de la moitié des Titres

composant le capital de la Société, Antoine Dréan reconnaît à Verdoso le droit de se retirer intégralement de la Société
dans les mêmes conditions (le Droit de Sortie Conjointe), et s’engage à entreprendre toutes actions nécessaires à cette
fin.

8.2 Exercice du Droit de Sortie Conjointe
A compter de la réception d’une Notification de Transfert permettant à Verdoso d’exercer son Droit de Sortie

Conjointe en application des stipulations de l'Article 8.1, Verdoso disposera d’un délai de 20 jours ouvrés pour notifier
à Antoine Dréan son intention de se retirer de la Société (notification ci-après dénommée l'Exercice du Droit de Sortie
Conjointe).

8.3 Transfert des Titres Objet du Droit de Sortie Conjointe
Si Verdoso notifie son Exercice du Droit de Sortie Conjointe, le(s) tiers cessionnaire(s) sera(ont) tenu(s) d’acquérir

les Titres appartenant à Verdoso à un prix égal à celui indiqué dans la Notification de Transfert. En tout état de cause,
les Titres appartenant à Verdoso et pouvant être cédés en application du présent article devront être acquis en même
temps et aux mêmes conditions (notamment de prix) que ceux cédés par Antoine Dréan.

Dans l'hypothèse où la contrepartie proposée par le(s) tiers cessionnaire(s) ne serait pas intégralement composée

d’une somme d’argent et en cas de désaccord sur la contrevaleur de cette contrepartie notifié au Cédant dans l'Exercice
du Droit de Sortie Conjointe, le Prix de Cession sera déterminé par un expert (l'Expert) désigné par Antoine Dréan et
Verdoso (les Parties) conjointement, ou à défaut d’accord entre eux, conformément aux stipulations du pacte d’associés
conclu entre les Parties à la date de constitution de la Société (le Pacte).

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Le transfert de propriété devra intervenir au plus tard à la dernière des dates suivantes: (i) le 20

ème

jour ouvré suivant

la date de l'Exercice du Droit de Sortie Conjointe, (ii) le 20

ème

jour ouvré suivant la date à laquelle toute contestation

sur le prix de cession des Titres Concernés aura été purgée dans les condition du présent article, ou (iii) le 5

ème

jour

ouvré suivant l'obtention des autorisations légales ou règlementaires auprès de toute autorité compétente éventuellement
requises pour réaliser ledit Transfert, dans l'hypothèse où de telles autorisations seraient requises. Il sera réalisé après
sa notification à la Société ou son acceptation par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

8.4 Renonciation
En l'absence d’Exercice du Droit de Sortie Conjointe dans le délai de 20 jours ouvrés stipulé ci-avant, le projet de

Transfert au(x) tiers cessionnaire(s) pourra être réalisé aux conditions précisées dans la Notification de Transfert, sous
réserve que cette réalisation intervienne dans les 20 jours ouvrés suivant l'expiration du premier délai de 20 jours ouvrés
susvisé.

Passé ce second délai de 20 jours ouvrés, le Droit de Sortie Conjointe bénéficiera à nouveau à Verdoso et Antoine

Dréan ne pourra plus céder les Titres Concernés sans initier à nouveau la procédure décrite ci-avant.

Art. 9. Obligation de Sortie Conjointe.
8.1 Principe
En cas d’offre d’acquisition d’un ou plusieurs tiers acceptée par Antoine Dréan entraînant la cession par ce dernier

d’un nombre de Titres représentant plus de la moitié du capital social de la Société, et dans l'hypothèse où le(s)dit(s) tiers
souhaiterai(en)t acquérir la totalité (et uniquement la totalité) de la participation détenue par Verdoso dans la Société,
Verdoso sera tenue d’apporter ses Titres au Transfert projeté, aux mêmes prix et conditions qu’Antoine Dréan (l'Obli-
gation de Sortie Conjointe).

8.2 Exercice de l'Obligation de Sortie Conjointe
Dans l'hypothèse où Antoine Dréan aurait l'intention d’exercer l'Obligation de Sortie Conjointe, il devra impérative-

ment l'indiquer au sein de la Notification de Transfert adressée à Verdoso.

8.3 Transfert des Titres Objet de l'Obligation de Sortie Conjointe
Dans l'hypothèse où la contrepartie proposée par le(s) tiers cessionnaire(s) ne serait pas intégralement composée

d’une somme d’argent et en cas de désaccord sur la contrevaleur de cette contrepartie notifiée par Verdoso à Antoine
Dréan dans un délai de 20 jours ouvrés suivant réception de la Notification de Transfert mentionnant l'intention d’Antoine
Dréan d’exercer l'Obligation de Sortie Conjointe (la Notification de Désaccord), la procédure d’expertise prévue à
l'Article 8.3 sera mise en oeuvre mutatis mutandis. Le prix déterminé par l'Expert au terme de cette procédure sera celui
auquel l'Obligation de Sortie Conjointe sera exécutée.

Le transfert de propriété devra intervenir au plus tard à la dernière des dates suivantes: (i) le 20

ème

Jour Ouvré suivant

la date de réception de la Notification de Transfert mentionnant l'intention d’Antoine Dréan d’exercer l'Obligation de
Sortie Conjointe, (ii) le 20

ème

jour ouvré suivant la date à laquelle toute contestation sur le prix de cession des Titres

Concernés aura été purgée dans les condition du présent Article, ou (iii) le 5

ème

jour ouvré suivant l'obtention des

autorisations légales ou règlementaires auprès de toute autorité compétente éventuellement requises pour réaliser ledit
Transfert, dans l'hypothèse où de telles autorisations seraient requises. Il sera réalisé après sa notification à la Société ou
son acceptation par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

En cas d’inexécution des obligations stipulées au présent article entraînant la caducité de l'offre d’achat du(des) tiers

cessionnaire(s), Verdoso sera tenue d’acquérir la totalité des Titres appartenant à Antoine Dréan aux conditions indiquées
dans la Notification de Transfert et de réparer tous préjudices subis par Antoine Dréan du fait de cette caducité.

Art. 10. Options d’Achat. Les associés de la Société se sont engagés à approuver dès que possible une augmentation

de capital par apport en nature à la Société par Antoine Dréan de sa participation au capital de TMD et de sa participation
au capital d’Elevon Invest (l'Apport en Nature), étant précisé que les Parties sont convenues que l'Apport en Nature sera
réalisé sur la base de valorisations déterminées de sorte qu’à l'issue de la réalisation de cette opération, le capital de le
Société sera détenu à 90% par Antoine Dréan et Sophie Dréan et à 10% par Verdoso.

10.1 Principes
Verdoso consent irrévocablement à Antoine Dréan, qui les accepte en tant que promesses seulement, trois options

d’achat portant sur une partie des Titres détenus par Verdoso à la Date d’Exercice des Options (tel que ce terme est
défini ci-après) (la ou les Option(s)), dans les conditions stipulées ci-après.

Antoine Dréan déclare se réserver la possibilité d’exercer ou non chaque Option et donc la faculté d’acquérir ou non

les Titres objet des Options, ce que Verdoso accepte expressément.

10.2 Exercice des Options
La première Option (l'Option 1) pourra être exercée par Antoine Dréan sur un nombre de Titres détenus par Verdoso

représentant 6% du capital de la Société à la date de réalisation de l'Apport en Nature. L’Option 1 sera exerçable pendant
une période de trois mois à compter du premier anniversaire de la signature du Pacte, et pourra être exercée par Antoine
Dréan moyennant paiement d’un prix forfaitaire et définitif de 600.000 euros.

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La deuxième Option (l'Option 2) pourra être exercée par Antoine Dréan sur un nombre de Titres détenus par Verdoso

représentant 6% du capital de la Société à la date de réalisation de l'Apport en Nature. L’Option 2 sera exerçable uni-
quement dans l'hypothèse où l'Option 1 n’aurait pas été exercée au préalable, et ce pendant une période de trois mois
à compter du deuxième anniversaire de la signature du Pacte. L’Option 2 pourra être exercée par Antoine Dréan
moyennant paiement d’un prix forfaitaire et définitif de 680.000 euros.

La troisième Option (l'«Option 3») pourra être exercé par Antoine Dréan sur un nombre de Titres détenus par

Verdoso représentant 5,2% du capital de la Société à la date de réalisation de l'Apport en Nature. L’Option 3 sera
exerçable uniquement dans l'hypothèse où l'Option 1 et l'Option 2 n’auraient pas été exercées au préalable, et ce pendant
une période de trois mois à compter du troisième anniversaire de la signature du Pacte. L’Option 3 pourra être exercée
par Antoine Dréan moyennant paiement d’un prix forfaitaire et définitif de 800.000 euros.

Il est expressément précisé qu’aucune des Options ne pourra faire l'objet d’un exercice partiel, et qu’Antoine Dréan

sera autorisé à ses substituer toute personne physique ou morale de son choix pour les besoins de l'acquisition des Titres
objet de l'une quelconque des Options. Chaque Option deviendra irrévocablement caduque dans l'hypothèse où elle
n’aurait pas été exercée au terme de sa période d’exercice.

Antoine Dréan notifiera par écrit Verdoso de sa décision d’exercer l'une quelconque des Options (l'Exercice de

l'Option).

En cas d’exercice d’une Option, le Transfert des Titres objet de l'Option concernée à Antoine Dréan devra être réalisé

(i) dans les quarante (40) jours ouvrés suivant l'Exercice de l'Option. Le Transfert des Titres susvisé sera réalisé par
remise par Verdoso au Bénéficiaire (tel que défini dans le Pacte) d’un ordre de mouvement (ou de tout autre document
de nature équivalente) portant sur les Titres objet de l'Option, moyennant paiement par Antoine Dréan à Verdoso du
prix des Titres objet de l'Option.

IV. Gestion - Représentation

Art. 11. Nomination et Révocation des gérants.
11.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Si la Société est gérée par plusieurs gérants, il forme le Conseil composé d'au moins deux (2) gérants A (les
Gérants A) et de deux (2) gérants B (les Gérants B). Si la Société est gérée par un gérant unique il aura les pouvoirs
conférés par les Statuts au Conseil. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

11.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés au(x) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par le

Conseil.

12.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins 24 (vingt-quatre)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
l'avis de convocation de la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les réso-
lutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.

La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée

et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

12.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 13. Responsabilités des gérants.
13.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris conformément aux
Statuts et à la Loi.

V. Associés

Art. 14. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés), lorsque le nombre des associés de la Société est
inférieur ou égal à vingt-cinq.

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation de ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associée ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions collectives à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et
les décisions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 16. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

53493

U X E M B O U R G

16.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants
et des associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) moins de la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréées.
17.1. Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle des opérations de la Société

est effectué par un ou plusieurs commissaire(s), lesquels ne doivent pas nécessairement être des associés.

17.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

17.3. Les associés nomment les commissaires, s'il y a lieu et les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu et déterminent

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et les
réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

18.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant la

date de l'arrêté des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excédent à la Société.

VII. Dissolution - Liquidation

19.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour
réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'eux.

VIII. Dispositions générales

20.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

20.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

20.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

20.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et Paiement

Antoine Dréan, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à une (1) part sociale.
Sophie Dréan, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à une (1) part sociale.

53494

U X E M B O U R G

Verdoso Investment S.A., représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à huit cents (800) parts sociales.
La contribution totale en espèce d'un montant de huit cent deux mille euros (EUR 802.000,-) sera allouée à hauteur

de quatre vingt mille deux cents euros (EUR 80.200,-) au capital social de la Société, et à hauteur de sept cent vingt et
un mille huit cents euros (EUR 721.800,-) au compte prime d'émission de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de huit cent

deux mille euros (EUR 802.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à deux mille trois cents Euros (2.300.- EUR).

Résolution des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. M. Antoine Dréan, un dirigeant de sociétés, né le 15 juin 1964 à St-Mandé en France, de nationalité française,

demeurant 46, chemin des Hauts-de-Grisy, 78860 Saint-Nom-la-Bretèche, est nommé en tant que gérant de la Société
pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3153. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014028227/392.
(140034179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Hanau Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.593.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its

registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 114.436 (the “Appearing Company” and or “Herald Level 2”),
here represented by Ms. Aichouba Becheikh, private employee, with professional address at 4a rue Henri Schnadt, L-2530
Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 January, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the Appearing Company and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “Hanau Luxembourg S.à r.l.”, having its registered office at 4a,
rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 117.593 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 29, 2006, published in the “Mémorial C -Recueil
des Sociétés et Associations”, number 1673, on September 5, 2006. The articles of incorporation have not been amended
since.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred

and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

53495

U X E M B O U R G

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR

100.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand
six hundred Euro (EUR 12,600.-), by creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-), along with the payment of a share premium whose aggregate value amounts to one million five hundred and
sixty-two thousand four hundred Euro (EUR 1,562,400).

Subscription - Payment

Thereupon intervened Herald Level 2, prenamed, through its proxyholder, and declared to subscribe to the entirety

of the one (1) new share to be issued, and have such shares, whose aggregate subscription value amounts to one hundred
Euro (EUR 100.-), and the related share premium in the aggregate amount of one million five hundred and sixty-two
thousand four hundred Euro (EUR 1,562,400), both fully paid-up by a contribution in cash.

The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium of an amount

of one million five hundred and sixty two thousand (EUR 1,562,400) has been fully paid by Herald Level 2, so that the
total amount of one million five hundred and sixty-two thousand five hundred euro (EUR 1,562,500) is at the free disposal
of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Herald Level 2 holds all the one hundred and twenty-six (126) shares

of the Company.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, article 5 of the Company’s articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-)

divided into one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.”

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand nine hundred Euro (EUR 2.900-) by the under-
signed notary.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Com-

pany, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by her

Surname Becheikh, Aichouba name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, and the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

53496

U X E M B O U R G

Herald Level 2 Lux Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.436 (la «Comparante» ou «Herald Level 2»), représentée par Madame Aichouba Becheikh,
employée privée, demeurant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, en vertu d’une procuration
donnée le 29 janvier 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la Comparante et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La Comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Hanau Luxembourg S.à r.l.», ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.593 (ci-
après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1673, le 5 septembre 2006. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

III. L’associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent euros (EUR 100,-), pour

le porter de son montant actuel douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-),
par la création et l’émission d’une part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ensemble avec
le paiement d’une prime d’émission dont la valeur totale s’élève à un million cinq cent soixante-deux mille quatre cents
euros (EUR 1.562.400).

Souscription - Libération

La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire et la prime d'émission de

un million cinq cent soixante-deux mille quatre cents euros (EUR 1.562.400) a été payée par Herald Level 2, de sorte
que la somme totale de un million cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.562.500) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Herald Level 2, détient cent vingt-six (126) parts sociales.

Deuxième résolution

Suite à la résolution susmentionnée, l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-)

divisé en cent vingt-six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.».

Troisième résolution

L’associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille neuf cents Euros (EUR 2.900,-) par le
notaire soussigné.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

53497

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé au Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: A. Becheikh et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 février 2014. LAC/2014/6149. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031126/144.
(140034545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

IRAF Folio Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 184.739.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of February.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1) LP” a Limited Partnership formed under the English Limited Partnerships

Act 1907 with registration number LP15496, duly represented by its general partner, “INFRARED ACTIVE REAL ESTATE
III GENERAL PARTNER LLP”, a limited liability company incorporated in England with registered number OC384542,
whose registered office is at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom,

duly represented by Mr Giovanni CIRASA, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on 17 February 2014, hereto annexed.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “IRAF Folio Holdings”.

Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the

53498

U X E M B O U R G

Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-five thousand

(25,000) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company’s capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-

reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.

53499

U X E M B O U R G

If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the

Articles of Incorporation shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

53500

U X E M B O U R G

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed

and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the

Company pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

Subscription and payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by “INFRARED

ACTIVE REAL ESTATE III (No1), L.P.”, previously named.

The amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is thus as from now being made available to the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31

, 2014.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

Extraordinary general meeting

The founding Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions:

53501

U X E M B O U R G

I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers for a period ending on the date

of the approval of the annual accounts 2014:

- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. SC. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Mr Timothy THORP, chartered accountant, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,

United Kingdom.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf février.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

“INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1), L.P.” a ‘limited partnership’ formé sous “the English Limited Partnerships

Act 1907” immatriculé LP15496, dûment représenté par son ‘general partner’, “INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III
GENERAL PARTNER LLP”, a ‘limited liability company’ immatriculé en Angleterre sous le numéro OC384542, ayant son
siège social au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume Uni,

dûment représentée par Monsieur Giovanni CIRASA, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 17 février 2014, ci-annexée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “IRAF Folio Holdings”.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses

53502

U X E M B O U R G

avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales d'une valeur d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie
de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes
devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute
équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et dans tout l’actif social de la Société et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des Associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun

cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l’assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

53503

U X E M B O U R G

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts

trouveront à s’appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d’autres mandataires sociaux le cas échéant, associés

ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en

informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par tous les gérants ayant participés la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

53504

U X E M B O U R G

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,

conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre de nommer un
commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises, à sa discrétion.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par “IN-

FRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No.1), L.P.”, mentionnée ci-avant.

La somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

L’Associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

53505

U X E M B O U R G

I. De fixer à trois (3), le nombre de gérants et de nommer pour une période expirant à la date de l’approbation des

comptes annuels de l’année 2014:

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil Finance B SC. Economiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Timothy THORP, chartered accountant, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres

SW1Y 4QU, Royaume Uni.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: G. CIRASA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 février 2014. Relation: EAC/2014/2626. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014031155/441.
(140034887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

GrandGas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 179.367.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteen day of February,
Before Maître Paul DECKER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

her colleague Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, who last named
shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

B2B GOODS LTD, a Cyprus limited liability company, duly incorporated and existing under the laws of Republic of

Cyprus, having its registered office at Dimokritou, 15, Panaretos Eliana Complex, Flat/Office 104 Potamos Germasogeias,
4041, Limassol, Cyprus and being registered with the Cyprus Registrar of Companies under number HE313155;

DRAMITOS INVESTMENTS LTD, a Cyprus limited liability company, duly incorporated and existing under the laws

of Republic of Cyprus, having its registered office at Omirou, 20 Agios Nikolaos, 3095, Limassol, Cyprus and being
registered with the Cyprus Registrar of Companies under number HE290681; and

DAYSONE HOLDINGS LIMITED, a Cyprus limited liability company, duly incorporated and existing under the laws

of Republic of Cyprus, having its registered office at 1, Costakis Pantelides Avenue, Kolokasides Building, 3

floor, P.C.

1010 Nicosia, the Republic of Cyprus and being registered with the Cyprus Registrar of Companies under number
HE288685,

here represented by Mr. Max MAYER, notary clerk, professionally residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg

by virtue of the powers of attorney given on 3

February 2014 (the "Attorney").

The said powers of attorney, signed ne varietur by the Attorney of the Appearing Parties (as such term is defined

below) and the Notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(the "Appearing Parties" or “Shareholders”).
Such Appearing Parties are the shareholders of GRANDGAS S.À R.L., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered
at the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under number B 179367, and whose articles of association
(the “Articles”) have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2334 page
112002 on 21

September 2013 and have been modified for the last time on 31

December 2013 (the “Company”).

The Appearing Parties representing the whole corporate capital have unanimously taken the following resolutions:

53506

U X E M B O U R G

First resolution

The Appearing Parties, on their quality of the shareholders of the Company, resolve to amend the paragraph 8 of the

article 9 “Meetings of the Board of Managers” of the Articles of the Company which shall henceforth be read as follows:

“A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of all of the Managers holding office.”
Other paragraphs of the article 9 “Meetings of the Board of Managers” of the Articles of the Company shall remain

unchanged.

Second resolution

The Appearing Parties, on their quality of the shareholders of the Company, resolve to amend the article 13 “Repre-

sentation of the Company” of the Articles of the Company which shall henceforth be read as follows:

“ Art. 13. Representation of the Company.
13.1. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole

signature of the Sole Manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Sole Manager has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

13.2. In case the Company be managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties by

the signatures of all Managers or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of Managers has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

13.3. Notwithstanding the above, if the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting

of Shareholders has appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will
be bound towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the
single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power.”

Third resolution

The Appearing Parties, on their quality of the shareholders of the Company, further resolve to declassify the current

Managers of the Company from their respective positions as Class A and Class B Managers to the positions of Managers
of the Company with effect from date thereof (the “Declassification”).

Fourth resolution

The Appearing Parties, on their quality of the shareholders of the Company, further resolve to pursuant to the terms

of the clause 2 of the article 8 “Management” of the Articles of the Company, to remove without cause:

(i) MR ALEXANDER SHUBENKOV, a citizen of Russian Federation, born on 25

November 1986 in Vladivostok,

USSR, having his residence at 28, Shota Rustavelli street, bldg B, Novorossiysk, Krasnoyarsk region, Russian Federation

from his office as a Manager of the Company with effect from the date thereof (the “Removal”).

Fifth resolution

The Appearing Parties, on their quality of the shareholders of the Company, furthermore resolve to appoint
(i) MRS OLENA KOROBKA, a citizen of Ukraine, born on 25

July 1981 in Region of Lugansk, Ukraine, having her

residence at 10, Makiivska street, apt. 2, Kyiv, Ukraine; and

(ii) MR CHARALAMBOS HADJIYIANGOU, a citizen of Republic of Cyprus, born on 17

May 1978 in Greece, having

his residence at 60a, Armodiou street, Archangelos, 2335 Lakatamia, Republic of Cyprus;

as a Managers of the Company for an undetermined duration with effect from date thereof (the “Appointments”).

Sixth resolution

Consequently, the Shareholders acknowledge that it be noted that, following the Declassification, Removal and Ap-

pointments referred to in 1

, 2

and 3

resolutions respectively, the Board of Managers of the Company is currently

constituted as follows:

Mrs. Olena KOROBKA, Manager;
Mr. Charalambos HADJIYIANGOU, Manager; and
Mr. Livio GAMBARDELLA, Manager.

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,475.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the Appearing Parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

53507

U X E M B O U R G

The document having been read to the Attorney of the Appearing Parties known to the Notary by her name, first

name, civil status and residence, the Attorney of the Appearing Parties signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Pardevant Maître Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
absent, lequel dernier nommé, restera dépositaire de la minute..

ONT COMPARU:

B2B GOODS LTD, une société à responsabilité limitée chypriote, dûment constituée et existante en vertu des lois de

la République de Chypre, ayant son siège social au bureau Dimokritou, 15, Panaretos Eliana Complex, Flat/Office 104
Potamos Germasogeias, 4041, Limassol, la République de Chypreet enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Chypre
sous le numéro HE313155;

DRAMITOS INVESTMENTS LTD, une société à responsabilité limitée chypriote, dûment constituée et existante en

vertu des lois de la République de Chypre, ayant son siège social au Omirou, 20 Agios Nikolaos, 3095, Limassol, la
République de Chypre, la République de Chypre et enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Chypre sous le numéro
HE290681; and

DAYSONE HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée chypriote, dûment constituée et existante en

vertu des lois de la République de Chypre, ayant son siège social au 1, Costakis Pantelides Avenue, Kolokasides Building,
3

ème

étage, P.C. 1010 Nicosia, la République de Chypre et enregistrée auprès du Registre des Sociétés du Chypre sous

le numéro HE288685,

ici représentées par Monsieur Max MAYER, clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu des mandats octroyés le 3 février 2014 (le "Mandataire").

Les procurations, signées ne varietur par le Mandataire des Personnes Comparantes (tel que ce terme est défini ci-

dessous) et par le Notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

(les "Personnes Comparantes" ou les "Associés").
Telles Personnes Comparantes sont les associés de GRANDGAS S.À R.L., une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise, dûment constituée et existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179367, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 septembre 2013, sous numéro 2334, page 112002 et ont été
modifiés pour la dernière fois le 31 décembre 2013 (la "Société").

Les Personnes Comparantes, représentant la totalité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les Personnes Comparantes, en leur qualité des associés de la Société, décident de modifier le paragraphe 8 de l’article

9 «Réunions du Conseil de Gérance» des Statuts de la Société qui se liront désormais comme suit:

«Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation de tous les Gérants en fonction».
Les autres paragraphes de l’article 9 «Réunions du Conseil de Gérance» des Statuts de la Société demeureront in-

changées.

Deuxième résolution

Les Personnes Comparantes, en leur qualité des associés de la Société, décident de modifier l’article 13 «Représen-

tation de la Société» des Statuts de la Société qui se liront désormais comme suit:

“ Art. 13. Représentation de la Société.
13.1. En cas de nomination d'un Gérant Unique, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle

de ce Gérant Unique, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Gérant
Unique a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

13.2. Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures de tous les Gérants, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

13.3. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l’assemblée générale

des Associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société
sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a
délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir".

53508

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Personnes Comparantes, en leur qualité des associés de la Société, en outre décident de déclasser les Gérants

actuels de la Société de leurs postes respectifs de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B en postes de
Gérants de la Société à compter de la date de présent acte (le «Déclassement»).

Quatrième résolution

Les Personnes Comparantes, en leur qualité des associés de la Société, en outre décident conformément aux termes

de l’alinéa 2 «Gérance» de l’article 8 des Statuts de la Société, de révoquer sans motif:

(i) M ALEXANDER SHUBENKOV, citoyen de la Fédération de Russie, né le 25 Novembre 1986 à Vladivostok, URSS,

ayant sa résidence au 28, rue Shota Rustavelli, bâtiment B, Novorossisk, la région de Krasnoïarsk, Fédération de Russie

de ses fonctions du Gérant de la Société à compter de la date de présent acte (la «Révocation»).

Cinquième résolution

Les Personnes Comparantes, en leur qualité des associés de la Société, par ailleurs décident de nommer
(i) MME OLENA KOROBKA, citoyenne de l’Ukraine, née le 25 juillet 1981 en région de Lugansk, Ukraine, ayant sa

résidence au 10, rue Makiivska, app. 2, Kyiv, Ukraine; et

(ii) M CHARALAMBOS HADJIYIANGOU, citoyen de la République de Chypre, né le 17 mai 1978 en Grèce, ayant sa

résidence au 60a, rue Armodiou, Archangelos, 2335 Lakatamia, République de Chypre;

comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée à compter de la date de présent acte (les «Nominations»).

Sixième résolution

Par conséquent, les Personnes Comparantes reconnaissent qu'il est à noter que, suite aux Déclassement, Révocation

et Nominations visés respectivement par les 1

, 2

et 3

résolutions, le Conseil de Gérance de la Société est actuellement

composé comme suit:

Mme Olena KOROBKA, Gérant;
M Charalambos HADJIYIANGOU, Gérant; et
M Livio GAMBARDELLA, Gérant

Coûts et frais

Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 1.475,- EUR.

Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise

suivi d'une traduction française; à la demande des Personnes Comparantes et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l’acte a été faite au mandataire des Personnes Comparantes, connu du Notaire par son nom,

prénom, statut civil et lieu de résidence, ledit mandataire des Personnes Comparantes a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2014. Relation GRE/2014/777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014031103/179.
(140035009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Faksimile Club Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9361 Brandenbourg, 13, Hënneschtgaass.

R.C.S. Luxembourg B 184.723.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am zwanzigsten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Ist erschienen:

1.- Herr Iosif TILENTZIDIS, Geschäftsmann, geboren am 18. April 1960 à Nikopolis (Griechenland) wohnhaft in L-9361

Brandenbourg, Hënneschtgaass 13.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

53509

U X E M B O U R G

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „Faksimile Club Luxembourg S.à r.l.“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Tandel und kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Büchern, Edelsteinen und Schmuck aller Art.
Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in

luxemburgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen

Vermögensgüter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400.-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundert vierundzwanzig Euro (EUR 124.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

53510

U X E M B O U R G

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, ge-
bunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

- Herr Iosif TILENTZIDIS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) stand der Gesellschaft daher von dem Moment an zur

Verfügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar überbracht, welcher erklärt, dass die Voraussetzungen
des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden Fassung,
gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

53511

U X E M B O U R G

Beschlüsse des Gesellschafters

Sofort nach der Gründung, hat der vorgenannte Gesellschafter, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgelegt und die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit als

Geschäftsführer ernannt:

- Herr Iosif TILENTZIDIS, Geschäftsmann, geboren am 18. April 1960 à Nikopolis (Griechenland) wohnhaft in L-9361

Brandenbourg, Hënneschtgaass 13.

b) Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9361 Brandenbourg, 13, Hënneschtgaass.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: I. TILENTZIDIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2014. Relation: DIE/2014/847. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 24 Februar 2014.

Référence de publication: 2014031055/137.
(140034303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Lululemon LU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.501,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 170.553.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of the month of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lululemon Athletica Canada Inc., a private company limited by shares under the laws of British Columbia, Canada,

having its registered office at 1818, Cornwall Avenue, CDN-V6j 1C7 Vancouver, British Columbia,

here represented by Mr. Stéphane Sabella, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Lululemon LU Holdings S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.553, incorporated by a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 19 July 2012, published with the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2196, page 105381 on 4 September 2012 (the "Company").

III. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of Maître

Martine Schaeffer, of 14 September 2012, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2873, page 137879 on 27 November 2012.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) to bring it from its

present amount of forty-seven thousand five hundred Euros (EUR 47,500.-) to forty-seven thousand five hundred and
one Euros (EUR 47,501.-);

2. Creation and issuance of one new share with a par value of one Euro (EUR 1.-);
3. Subscription and payment for the new share by contribution in kind by the Sole Shareholder of all of the issued and

outstanding shares of lululemon athletica UK ltd consisting of one (1) ordinary share with a denomination of £1.00 (GBP);

4. Amendment of articles 5 alinea 1 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital

increase.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

53512

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as

to raise it from its current amount of forty-seven thousand five hundred Euro (EUR 47,500.-) represented by forty-seven
thousand five hundred (47,500) shares (parts sociales) with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to forty-seven thousand
five hundred one Euro (EUR 47,501.-) represented by forty-seven thousand five hundred one (47,501) shares (parts
sociales) with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, by the issue of one new share, to be fully paid up at nominal value.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to create and to issue one (1) new share with a nominal par value of one Euro (EUR

1.-), having the same rights and obligations attached thereto following the restatement of the Company’s articles of
association as the existing shares of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe to the One (1) new share of the

Company and to have it fully paid up by contribution in kind consisting in the contribution of One (1) ordinary share with
a denomination of £1.00 (GBP) (the “Contributed Share”) owned in the share capital of lululemon athletica UK ltd, a
private company limited by shares under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 3

Floor, White

Rose House, 28a York Place, Leeds, West Yorkshire, United Kingdom, LS1 2EZ, in consideration of the issuance of One
(1) new share in the share capital of the Company with a par value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and
obligations attached thereto following the amendment of the Company’s articles of association to provide for the creation
of additional share capital as the existing shares of the Company (the “Share Issue”).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the Contributed Share has been

certified by a valuation report issued by the board of managers (conseil de gérance) of the Company on 28 January 2014
(the "Report") at the amount of one Euro (EUR 1.-).

The Report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Proof of transfer of the aforementioned lululemon athletica UK ltd share by Lululemon Athletica Canada Inc. to the

Company, was reported by lululemon athletica UK ltd to the undersigned notary through an engagement letter from the
Directors of lululemon athletica UK ltd, to take all the necessary steps in order to effectively register the contribution
of the one share of the lululemon athletica UK ltd to the Company with the competent UK authorities within 2 months
after receipt of a copy of the present deed, letter of engagement which will remain attached to the present deed in order
to be registered with it.

Fourth resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5 alinea 1 of the Articles, which

shall forthwith read as follows:

“The Company's corporate capital is fixed at forty-seven thousand five hundred one euro (EUR 47,501.-) represented

by forty-seven thousand five hundred one (47,501) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1.400.-).

Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lululemon Athletica Canada Inc., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois Canadiennes, ayant son

siège social à 1818, Cornwall Avenue, CDN-V6j 1C7 Vancouver, British Columbia,

ici représentée par Stéphane Sabella, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

53513

U X E M B O U R G

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. Le comparant déclare qu'il est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Lululemon LU Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.553, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2196, page 105381 du 4 septembre 2012 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer

en date du 14 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2873, page
137879 du 27 novembre 2012.

IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Euro (EUR 1) pour le porter de son montant actuel

de quarante-sept mille cinq cents Euros (EUR 47,500) à quarante-sept mille cinq cent un Euros (EUR 47,501);

2. Création et émission d’une nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1);
3. Souscription et libération de la part social nouvellement émise par un apport en nature par lululemon athletica

canada inc. de l’entièreté des actions détenues dans lululemon athletica UK ltd consistant en une (1) action d’une valeur
nominale d’une Livre Sterling (GBP 1);

4. Modification subséquente de l’Article 5.1. des statuts de la Société, afin de refléter la précédente augmentation du

capital social.

a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un Euro (EUR 1,-), pour le porter

de son montant actuel de quarante-sept mille cinq cents Euro (EUR 47,500,-), représenté par quarante-sept mille cinq
cents (47,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,0) chacune, à quarante-sept mille cinq cent un
Euro (EUR 47,501,-), représenté par quarante-sept mille cinq cent et une (47,501) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune, par l’émission de la nouvelle part sociale, à libérer intégralement à valeur nominale.

Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE de créer et d’émettre une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-), ayant les mêmes droits et obligations suivant les statuts coordonnées de la Société que les parts sociales existantes
de la Société.

Troisième résolution

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire la nouvelle part sociale et libérer intégra-

lement cette nouvelle part sociale par un apport en nature consistant en l’apport d’une action ordinaire d’une valeur
nominal d’une Livre Sterling (GBP 1) («Action Apportée») détenue par l’Associé Unique dans le capital social de la société
lululemon athletica UK ltd, une société à responsabilité limitée constituée sous la loi du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 3

Floor, White Rose House, 28a York Place, Leeds, West Yorkshire, United Kingdom, LS1 2EZ, en échange

de l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de la Société d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1), ayant les mêmes
droits et obligations suivant les statuts coordonnées de la Société que les parts sociales existantes de la Société (la
«Nouvelle Part Sociale Emise»).

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare que la valeur de l’Action Apportée a été certifiée par

un rapport d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société le 28 janvier 2014 (le «Rapport»), à un montant d’un
Euro (EUR 1,-).

Le Rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La preuve du transfert de la Part Sociale lululemon athletica UK ltd par Lululemon Athletica Canada Inc à la Société

ci-avant constituée, a été rapportée au notaire instrumentant par une lettre d’engagement des Directeurs de lululemon
athletica UK ltd à faire le nécessaire, dans un délai de 2 mois à partir de la réception d’une expédition du présent acte,
en vue de l’enregistrement du transfert de une Part Sociale lululemon athletica UK ltd au nom de la Société auprès des
autorités compétentes du Royaume-Uni, laquelle lettre d’engagement reste annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’article 5 alinéa 1, des

Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

53514

U X E M B O U R G

«Le capital de la société est fixé à quarante-sept mille cinq cent un euros (EUR 47,501,-) représenté par quarante-sept

mille cinq cent une (47,501) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Déclaration

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2014. Relation: LAC/2014/6151. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031189/166.
(140034739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Qatari Diar Marina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 180.413.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert acting in replacement of Maître Léonie GRE-

THEN, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

THERE APPEARED:

QD Europe S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, Luxembourg, registered with the RCS Luxembourg under number B 164566, (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal on 4 February 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, requested the undersigned notary to record that:
I It is the Sole Shareholder of Qatari Diar Marina S.à r.l., a “Société à responsabilité limitée” (the “Company”), having

its registered address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Number
B 180413 and having a share capital of EUR 12,500, which registered office has been transferred from Malta to Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette acting in replacement of his colleague
Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 19 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 2803 dated 8 November 2013.

II. that the present meeting has the following agenda:
1. Waiving of notice right.
2. Transfer of the registered office of the Company from 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

3. Subsequent amendment of article four 1

paragraph, of the Company's articles of association to be read as follows:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Niederanven.”
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

53515

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolved to waive the convening notices, the sole shareholder having full knowledge of the

agenda.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company to Bloc A, Building EBBC, First Floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, City of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend 1

paragraph of Article 4 of the Company's articles of association to be

read as follows:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Niederanven.”

Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-)

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute,

A COMPARU

QD Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, immatriculée au RCS de Luxembourg section B numéro 164566, (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 4 février 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme prédécrit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- que la comparante déclare être l'Associé Unique de la Société Qatari Diar Marina S.à r.l., une société à responsabilité

limitée (la «Société»), ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 180413 et ayant un capital social de EUR 12.500, dont le siège social a
été transférée de Malte à Luxembourg suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
agissant en remplacement de son confrère Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, daté du 19
septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2803 daté du 8 novembre
2013.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Modification de l'article quatre alinéa 1

des statuts de la Société, qui doit être lu comme suit:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Niederanven.»
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique ayant une connaissance com-

plète de l'ordre du jour.

53516

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au Bloc A, Building EBBC, First Floor, 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4, alinéa 1 des statuts de la Société qui doit être lu comme suit:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Niederanven.»

Frais, Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000-).

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Nezar, DELVAUX (en remplacement de Me GRETHEN).
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7842. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014031320/105.
(140034840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

RR Investissements, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.738.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Romain RUCHAUD, radiophysicien, né le 3 octobre 1969 à Tarbes (France), demeurant au 10, rue Jean

Renoir, F-57100 Thionville (France).

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RR Investissements».

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et

le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines

53517

U X E M B O U R G

et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil

de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des
associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (CENT VINGT-CINQ EUROS) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas où une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d'un commun accord par les
parties.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

53518

U X E M B O U R G

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de
pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans
l'acte de nomination.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants par la

signature conjointe de deux gérants.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2014 et la première assemblée se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit

Romain RUCHAUD, susmentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 (cent) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

53519

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
Euros (EUR 1.300.-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain RUCHAUD, radiophysicien, né le 3 octobre 1969 à Tarbes (France), demeurant au 10, rue Jean

Renoir, F-57100 Thionville (France).

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 19, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Ruchaud et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2014. LAC/2014/7655. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031353/158.
(140034885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Morpheus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 180.155.

Extrait d’assemblée générale

- Madame Berger Dominique, Fabienne, Michèle, née le 26/01/1970 à Rocourt (Belgique), domiciliée 20b rue des

marguerites, Hettange-Grande, F-57330 a été nommée gérante de la société Morphéus S.A.R.L, inscrite au registre du
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B180155, avec son siège social au 91 avenue de la Libération,
L3850 Schifflange, le 30/12/2013, en remplacement de Melle Huens Sabrina, demeurant au 3 rue du Frioul, Via Solana,
13310 Saint-martin de crau.

Le 30/12/2013.

Référence de publication: 2014033797/14.
(140038455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Finitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.083.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014034092/11.
(140038070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L.

De Butz S.à r.l.

Faksimile Club Luxembourg S.à r.l.

Ferd Roob S.à r.l.

Ferrero International S.A.

Fiduciaire GL Sàrl

Finadis S.A. SPF

Finitech S.à r.l.

Fortimat Properties S.A.

Fribeck Maison Plus S.A.

Frodilou S.A.

Giveall2Charity, Luxembourg Branch

GrandGas S.à r.l.

Groupe LS S.A.

GS Tele V S.à r.l.

Hanau Luxembourg S.à r.l.

Havanna Invest S.A.

HBI S.à.r.l.

Illimani Investments S.à r.l.

IRAF Folio Holdings

Jilbee S. à r.l.

Kilam S.A.

Land of Art S.A.

Lululemon LU Holdings S.à r.l.

Manimmolux S.A.

Morpheus S.à r.l.

Motwit S.A., SPF

Munegu S.A. SPF

Qatari Diar Marina S.à r.l.

RR Investissements

SM Promotion S.A.

Zuavel S.à r.l.