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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1107

2 mai 2014

SOMMAIRE

1Optima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53095

3Nations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53099

Belvedere Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53095

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

53098

CIN 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53095

Cosip S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53122

Cycafin A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Dan Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53099

Farta V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53127

Franck Wilzius Ideas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI  . . .

53127

GSC Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53103

Hipoteca V Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53128

Immobilquindici S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53118

Knowies Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

53107

Knowles Luxembourg International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53107

Loyens & Loeff Luxembourg Sàrl  . . . . . . . .

53116

Lux 991 SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53116

Luxservices Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53099

Maison-Passive-Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53100

Mars Propco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53099

Mascotte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53103

MGX Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53100

MILLE et 1 CHIENS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

53100

Miranda Global Management S.A.  . . . . . . .

53106

Munich Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

53103

Noble Holding International S.à r.l.  . . . . . .

53121

Otters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53121

Palis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53121

Phantom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53135

Pixelcom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53136

PJ-L (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53090

Prospector Offshore Drilling S.A. . . . . . . . .

53103

Sardil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53115

Sixtrees Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

53115

Spallian Innovation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

53108

Studio-Floor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53106

Sunset S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53115

Tamerlane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53117

Wiltheim Immobilière SCI . . . . . . . . . . . . . .

53096

World Services and Investments SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53104

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U X E M B O U R G

PJ-L (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.758.

STATUTS

L’an deux mil treize, le vingt-quatrième jour de décembre,
Par devant le soussigné Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Brice Lacoste, né le 3 avril 1974 à Bourg-en-Bresse (France), demeurant au 17 avenue Maréchal de Saxe, 69006

Lyon, France (l’Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "PJ-L (Luxembourg) S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

53090

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale. Toutefois,

les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés conformément à l’article 11.1 (iv).

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Il est rappelé qu'en sus de cet agrément,
il est nécessaire, en cas de cession par un nu-propriétaire de ses parts en nue-propriété, d'obtenir le consentement de
l’usufruitier.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe

A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu’un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) soit par la signature du gérant unique, (ii) soit

par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
(iv) Lorsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, l’usufruitier exerce seul le droit de vote pour les résolutions adoptées

lors des Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés qui concernent l’affectation des bénéfices et
le nu-propriétaire exerce seul le droit de vote attaché à ladite part pour les résolutions adoptées lors de toutes les
Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés qui ne concernent pas l’affectation des bénéfices de
la Société. Le nu-propriétaire a le droit d’assister à toutes les Assemblées Générales.

11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

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(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique déclare souscrire à vingt-cinq (25) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nature se composant de vingt-cinq (25) parts sociales qu’il
détient dans le capital social de SCI Premium Commerces, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège
social au 15 cours d’Herbouville, 69004 Lyon, France, au capital social de EUR 1.209.600, immatriculée sous le numéro
753 255 858 R.C.S. Lyon (SCI Premium Commerces) (les Actifs Apportés) ayant une valeur d’au moins vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000).

L'apport en nature des Actifs Apportés pour un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) est entièrement

affecté au compte capital social de la Société.

L’estimation de l’apport en nature des Actifs Apportés à la Société est prouvée par un certificat daté du 19 décembre

2013 émis par l’Associé Unique, pré-dénommé aux termes duquel:

«1. L’Associé Unique est le propriétaire unique des Actifs Apportés, représentant 4,25% du capital social émis de SCI

Premium Commerces;

2. Les Actifs Apportés sont entièrement libérées;
3. L’Associé Unique est le seul titulaire des Actifs Apportés et possède le droit d'en disposer;
4. Aucun des Actifs Apportés n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Actifs Apportés et aucune des Actifs Apportés n'est sujette à une telle opération;

5. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actifs Apportés lui soient cédées;

6. Conformément aux lois applicables, les Actifs Apportés sont librement cessibles;
7.  Toutes  les  formalités  requises  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  dans  toute  autre  juridiction  consécutives  à

l’apport en nature des Actifs Apportés à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l’acte notarié
documentant cet apport en nature;

8. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, les Actifs Apportés sont évaluées au moins à vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000) et, depuis cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la
valeur des apports faits à la Société.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Brice Lacoste, né le 3 avril 1974 à Bourg-en-Bresse (France), demeurant au 17 avenue Maréchal de Saxe, 69006

Lyon, France.

2. Le siège social de la Société est établi au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/258. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031902/270.
(140035440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

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1Optima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 102.930.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 25.02.2014

L’assemblée générale décide à l’unanimité de prolonger les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul Kieffer, demeurant à 45, rue Curie, L-3447 Dudelange
- Madame Suzy Kieffer-Franceschini, demeurant à 45, rue Curie, L-3447 Dudelange
- Monsieur Henri Kieffer.
et de prolonger les mandats d’administrateurs-délégués de:
- Monsieur Jean-Paul Kieffer, demeurant à 45, rue Curie, L-3447 Dudelange
- Madame Suzy Kieffer-Franceschini, demeurant à 45, rue Curie, L-3447 Dudelange ainsi, que de prolonger le mandat

du commissaire aux comptes:

- COMFILUX S.A., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl, R.C. Luxembourg B 68.171.
et ceci pour une durée indéterminée.

<i>Pour 1 Optima s.a.

Référence de publication: 2014035093/19.
(140039433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Belvedere Immo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 127.440.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 29 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme BELVEDERE IMMO
S.A. ayant eu son siège social à L-9515 WILTZ, 71, rue G-D Charlotte, et inscrite au registre de commerce des sociétés
sous le n° B 127440, liquidation prononcée par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch en date du 26 juin
2013.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Maître Raphaël SCHWEITZER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH

Référence de publication: 2014035129/18.
(140038842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

CIN 2002 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 106.845.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 29 janvier 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme CIN 2002 S.A.,
ayant eu son siège social à L-9570 WILTZ, 30A, rue des Tondeurs et inscrite au registre de commerce des sociétés sous
le n° B 106845, liquidation prononcée par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch en date du 26 juin 2013.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur.

Pour extrait conforme
Maître Raphaël SCHWEITZER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH

Référence de publication: 2014035130/17.
(140038841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

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Wiltheim Immobilière SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2733 Luxembourg, 6, rue Wiltheim.

R.C.S. Luxembourg E 5.291.

STATUTS

Les soussignés:
- Mme. Camille LEBLANC, consultante, née le 26 février 1985 à Troyes, France et demeurant au 6, rue Wiltheim,

L-2733 Luxembourg et

- M. Christoph EHINGER, administrateur de sociétés, né le 8 mars 1982 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

et demeurant au 6 rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg,

Déclarent par la présente former entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière particulière (la Société) qui a pour

objet principal à titre non commercial l'achat, la vente, l'aménagement, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles
bâtis et non bâtis, ainsi que toutes les opérations, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de «Wiltheim Immobilière SCI».

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise

en assemblée générale. Il pourra être transféré au sein de la même commune par décision du ou des gérants.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille Euro (EUR 5.000,00) divisé en cinq mille (5.000) parts sociales d'un Euro

(EUR 1,00) chacune.

Les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil,

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément unanime des associés.
Les parts ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non associés qu'avec l'agrément unanime des associés

survivants.

En cas de rachat par la Société de ses propres parts, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont respectivement droit à la

valeur de la nue-propriété et de l'usufruit portant sur ces parts.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de

ta Société.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la Société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, do
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

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U X E M B O U R G

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés et

toujours révocables par elle. Leur mandat est à durée indéterminée.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et faire autoriser

tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérants ont tous les pouvoirs non réservés expressément
par les statuts à l'assemblée générale.

Ils ont notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: ils administrent les biens de la Société

et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils touchent les sommes dues à la Société à tel titre
et pour telle cause que ce soit, ils paient toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que

toutes subrogations, et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppo-
sitions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugeront appropriés pour l'administration courante de la Société et l'exécution

de ses décisions.

Ils peuvent en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 12. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Titre IV. - Assemblées générales, Année sociale

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 17 ci-après, elle

doit être composée d'au moins deux (2) associés.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 17

des statuts.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sauf dans les cas prévus à l'article 17 où

il est réservé au nu-propriétaire.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport des gérants sur les affaires sociales; elle discute, approuve

ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- Toutes modifications aux statuts de la Société.
- Les dissolution et liquidation de la Société,
- La nomination du ou des gérants.
Dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire prend ses résolutions à l'unanimité.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

53097

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elfe  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

Le produit de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'entre eux.

L'usufruitier a droit au quasi-usufruit sur les sommes versées au nu-propriétaire ou sur la valeur des biens qui lui ont

été remis.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts et/ou par les conventions passées
sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux cinq

mille (5.000) parts sociales comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Mme, Camille Leblanc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

EUR 5.000,00

M. Christoph EHJNGER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

EUR 5.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 EUR 10.000,00

Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire, de

sorte que la somme de dix mille Euro (EUR 10.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce que
les associés reconnaissent expressément.

<i>Décisions des associés

Et à l'instant, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme. Camille LEBLANC, prénommée, et
- M. Christoph EHINGER, prénommé
2. L'adresse du siège social est fixée au 6, rue Wiltheim, L-2733 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Exécuté en deux (2) originaux à Luxembourg, le 24 février 2014.

Mme. Camille LEBLANC /

M. Christoph EHINGER.

Référence de publication: 2014035078/139.
(140039646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat signé en date du 27 février 2014 que:
Constellation International Holdings Limited, associé unique de la Société, a transféré toutes ses cinq cents (500) parts

sociales dans la Société à Constellation International CWI Holdings S.C.S., une société en commandite simple de droit
de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  9A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B176.604.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2014.

Référence de publication: 2014035805/16.
(140041186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

53098

L

U X E M B O U R G

Dan Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.126.

Monsieur Daan Martin, avec adresse professionnelle à 17 Kievitstraat, B-2920 Kalmthout, a démissionné comme gérant

de la société, DAN GROUP S.à r.l., RCS Luxembourg B 164126, le 5 mars 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035131/11.
(140038904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

3Nations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.083.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3Nations S.A.
GEERT DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014035095/12.
(140039316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Mars Propco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.294.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Mario Warny hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 geän-

dert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. März 2014.

<i>Für Mars Propco 3 S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014035448/14.
(140040193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Luxservices Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.142.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 18.11.2013 que:
- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué ainsi que celui du commissaire aux comptes sont pro-

longés pour une durée de 6 ans et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.03. 2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014035443/14.
(140040244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

53099

L

U X E M B O U R G

MILLE et 1 CHIENS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 43, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.749.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2014035462/11.
(140040153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

MGX Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 157.365.

La société à responsabilité limitée H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social à L-2561

Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 146424, a dénoncé en date du 28 février 2014 avec effet immédiat, le siège social de la société anonyme

MGX HOLDING S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 157365, laquelle ayant déclaré son

siège social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Geert DIRKX
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2014035460/15.
(140040203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Maison-Passive-Plus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 185.057.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-huit février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Myriam GOMEZ RAMIREZ, née le 23 juin 1965 à Cali Valle (Colombie), demeurant à L-9912 Troisvierges,

17, Op der Thomm

2.- Madame Lady Johanna LONDONO GOMEZ, née le 8 mai 1987 à Cali Valle (Colombie), demeurant à L-3790

Tétange, 16, Rue Jean Schortgen

Lesquelles comparantes, présentes ou tel que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte

d’une société à responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Maison-Passive-Plus».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Des succursales pourront être créées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger sur décision du ou des

associés.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

53100

L

U X E M B O U R G

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de biens immobiliers, l’exploitation d'une agence immobilière ainsi que

la promotion immobilière.

Elle aura également pour objet l'intermédiation dans le domaine de la construction et de l’immobilier ainsi que l’achat-

vente-import-export de tous matériaux de construction.

Enfin, la société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille cinq cents euros (13.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

trente-cinq euros (135.-EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérant est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

53101

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Madame Myriam GOMEZ RAMIREZ, prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

- Madame Lady Johanna LONDONO GOMEZ, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille cinq cents euros

(13.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée,
- Madame Myriam GOMEZ RAMIREZ, prénommée, comme gérante administrative.
- Madame Lady Johanna LONDONO GOMEZ, prénommée, comme gérante technique.
4.- La société sera valablement engagée par la signature du gérant technique.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1000.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gomez Ramirez, Londono Gomez, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 5 mars 2014. Relation: WIL/2014/152. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014035447/131.
(140040506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Mascotte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014035457/10.
(140040099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Munich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.017.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 février 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Mr. Osama SAAD AL HADDAD, administrateur, demeurant à Al Matbouli Plaza, Third Floor, office n°302, Al Maadi

Street, P.O. Box 15496, Jeddah 21444, Arabie Saoudite, Président;

- Mr. Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Mr. Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014035470/21.
(140040192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

GSC Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 161.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014034705/10.
(140039331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Prospector Offshore Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.772.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 26 février 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte to L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 mars 2014.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROSPECTOR OFFSHORE DRILLING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014034951/14.
(140038906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

53103

L

U X E M B O U R G

World Services and Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 172.956.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty seventh day of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "World Services and Investments SPF S.A.", a Luxembourg

family asset management company, joint stock company having its registered office at L-1420 Luxembourg 5, avenue
Gaston Diederich registered with the Luxembourg “Registre de commerce et des sociétés” at section B number 172956,
incorporated by deed established on the 19 November 2012 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations number 3107 on the 29 December 2012.

The meeting is presided by Flora Gibert, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Sara Lecomte notary’s clerk, with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 129,000.- (one hundred and twenty nine thousand Euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) to EUR 160,000.- (one hundred
and sixty thousand Euros) by the issue of 1,290 (one thousand two hundred and ninety) new shares having a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by contribution in cash together with the issue of a share premium amounting
to EUR 900,000.- (nine hundred thousand Euros)

2.- Subscription, payment
3.- Amendment of the first paragraph of the article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 129,000.- (one hundred and twenty nine

thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) to EUR 160,000.-
(one hundred and sixty thousand Euros) by the issue of 1,290 (one thousand two hundred and ninety) new shares having
a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by contribution in cash together with the issue of a share premium
amounting to EUR 900,000.- (nine hundred thousand Euros)

<i>Second resolution:

The meeting, decides to admit to the subscription of the 1,290 (one thousand two hundred and ninety) new shares:
a) Mr Sergey Russkov, for 490 shares;
b) Mr Alexander Kipnis, for 800 shares;

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Mister Russkov and Mister Kipnis prenamed, represented by Mr Marius Kaskas, prenamed, by virtue of

two proxies given privately;

declared to subscribe to the 1,290 new shares, each of them the number to which he has been admitted, and to have

them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount
of EUR 1,029,0000 (one million twenty nine thousand Euros) making for the corporate capital the amount of one hundred
twenty nine thousand Euros an for the share premium the amount of nine hundred thousand Euros as was certified to
the undersigned notary.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. First paragraph. The capital is set at EUR 160,000.-(one hundred and sixty thousand Euros) represented by

1,600 (one thousand six hundred) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

53104

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept février
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial "World

Services and Investments SPF S.A.", ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5 avenue Gaston Diderich immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B numéro 172956, constituée suivant acte reçu
le 19 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3107 du 29 décembre
2012;

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 129.000,- (cent vingt-neuf mille Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 160.000,- (cent soixante mille Euros)
par l’émission de 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, avec une prime d’émission d’un montant global de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euros) par apport en
numéraire.

2.- Souscription, libération
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 129.000,- (cent vingt-neuf mille

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 160.000,- (cent soixante
mille Euros) par l’émission de 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euros) chacune, avec une prime d’émission d’un montant global de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euros) par
apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 1.290 actions nouvelles:
a) Sergey Russkov, pour 490 actions;
b) Alexander Kipnis, pour 800 actions;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite Messieurs Russkov et Kipnis, prénommés, représentés par Monsieur Marius Kaskas, prénommé, en vertu de

deux procurations sous seings privés;

ont déclaré souscrire aux 1.290 actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégra-

lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 1.029.000,-

53105

L

U X E M B O U R G

(un million vingt-neuf mille Euros), faisant pour le capital social le montant de EUR 129.000,- (cent vingt-neuf mille Euros)
et pour la prime d'émission le montant de EUR 900.000,- (neuf cent mille Euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 160.000,- (cent soixante mille Euros) représenté par 1.600

(mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F.GIBERT, S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 mars 2014. Relation: LAC/2014/9559. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2014035084/130.
(140039372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Studio-Floor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3671 Kayl, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 91.844.

<i>Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société STUDIO-FLOOR s.à.r.l.

L'an deux mille quatorze, le 6 février à 10.00 heures de relevée, à L-3671 Kayl, 26, rue des Prés
les comparants, à savoir:
- Monsieur Pascal HOLTGEN, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1973, demeurant à L-3336

HELLANGE, 49, Wisestrooss,

et
- Madame Nadine DE SEIXAS, administrateur de société, née à Phalsbourg (France), le 13 janvier 1980, demeurant à

L-3336 HELLANGE, 49, Wisestrooss,

pris en leur qualité d'associés de la s.à.r.l. STUDIO-FLOOR, représentant l'intégralité du capital social de ladite société,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, et ont pris à l'unanimité l'unique résolution suivante:

- L'assemblée générale décide à l'unanimité qu'avec effet immédiat, la société est valablement engagée en toutes cir-

constances par la seule signature du gérant technique.

Kayl, le 6 février 2014.

Pascal HOLTGEN / Nadine DE SEIXAS.

Référence de publication: 2014035147/21.
(140038613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Miranda Global Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 156.761.

Par la présente, je soussigné Xavier BARNICH, vous informe de ma décision de démissionner, avec effet rétroactif au

8 janvier 2014, de ma fonction d'administrateur de la société Miranda Global Management S.A., inscrite au RCS de Lu-
xembourg sous le numéro B 156761.

Luxembourg, le 3 mars 2014.

Xavier BARNICH emp.

Référence de publication: 2014035145/11.
(140039040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53106

L

U X E M B O U R G

Knowies Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 181.048.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Stefan Franken, Philippe Santin, Richard Campion, Florence

Jonckers et Dennis Bosje de leur mandat de gérant de la Société avec effet au 28 février 2014.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 28 février 2014, il a été décidé de nommer pour une

durée indéterminée et avec effet au 28 février 2014:

- M. Jeffrey S. Niew, né à Illinois (Etats-Unis), le 19 novembre 1966, résidant professionnellement au 1151 Maplewood

Drive, Itasca, Illinois 60143, Etats-Unis, en qualité de gérant de la Société;

- M. John S. Anderson, né à Michigan (Etats-Unis), le 18 mars 1963, résidant professionnellement au 1151 Maplewood

Drive, Itasca, Illinois 60143, Etats-Unis, en qualité de gérant de la Société;

- M. Raymond D. Cabrera, né aux Philippines, le 9 février 1967, résidant professionnellement au 1151 Maplewood

Drive, Itasca, Illinois 60143, Etats-Unis, en qualité de gérant de la Société;

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Jeffrey S. Niew, gérant;
- M. John S. Anderson, gérant;
- M. Raymond D. Cabrera, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014035140/27.
(140038826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Knowles Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 107.725,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 160.769.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Stefan Franken, Philippe Santin, Richard Campion, Florence

Jonckers et Dennis Bosje de leur mandat de gérant de la Société avec effet au 28 février 2014.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 28 février 2014, il a été décidé de nommer pour une

durée indéterminée et avec effet au 28 février 2014:

- M. Jeffrey S. Niew, né à Illinois (Etats-Unis), le 19 novembre 1966, résidant professionnellement au 1151 Maplewood

Drive, Itasca, Illinois 60143, Etats-Unis, en qualité de gérant de la Société;

- M. John S. Anderson, né à Michigan (Etats-Unis), le 18 mars 1963, résidant professionnellement au 1151 Maplewood

Drive, Itasca, Illinois 60143, Etats-Unis, en qualité de gérant de la Société;

- M. Raymond D. Cabrera, né aux Philippines, le 9 février 1967, résidant professionnellement au 1151 Maplewood

Drive, Itasca, Illinois 60143, Etats-Unis, en qualité de gérant de la Société;

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Jeffrey S. Niew, gérant;
- M. John S. Anderson, gérant;
- M. Raymond D. Cabrera, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014035141/27.
(140038822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

53107

L

U X E M B O U R G

Spallian Innovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.515.780,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.691.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Renaud Prouveur, born in Ris-Orangis (France), on 21 October 1973, manager, residing at 8 boulevard de Bastille,

75012 Paris (France),

Mr. Stéphane Bouvier, born in Angers (France), on 26 February 1978, engineer, residing at 65, rue du Général Leclerc,

94270 Le Kremlin Bicêtre (France),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 3 December

2013,

Mr. Yann Suissa, born in Paris (France), on 24 November 1978, engineer, residing at 4, rue des Archives, 94000 Créteil

(France),

Mr. Bernard Mencier, born in Foug (France), on 14 October 1942, director, residing at rue Haddock Lobo 1725 apart.

241, Cerqueira Cesar CEP 01414, Sao Paulo (SP) (Brazil),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 22 No-

vember 2013,

Mr. Thibaud Prouveur, born in Créteil (France), on 11 January 1984, sales manager, residing at 27, rue de l'Assomption,

75016 Paris (France),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 4 December

2013,

Mr. Daniel Prouveur, born in Morsang-Sur-Seine (France), on 5 October 1948, retired, residing at 4, rue Neuve des

Plantes, 91800 Boussy-Saint-Antoine (France),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 21 No-

vember 2013,

Mr. Richard Durbiano, born in Tassin-La-Demi-Lune (France), on 9 August 1971, institutional relations manager, re-

siding at 29, rue de Cronstadt, 75015 Paris (France),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 27 No-

vember 2013,

Mr. Olivier Gadan, born in Clamart (France), on 28 January 1986, development manager, residing at 71 D, route du

Pavé Blanc, 92140 Clamart (France),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 3 December

2013,

(the “Members”),
Mr. Ivan Barbot, born in Ploeuc (France), on 5 January 1937, retired, residing at 10, place de Seoul, 75014 Paris (France),
Mr. Patrick Bonnet, born in Saint-Germain-en-Laye (France), on 2 February 1955, commercial director, residing at

126, boulevard Saint-Germain, 75006 Paris (France),

Mr. Michel Werner, born in Wilrijk (Belgium), on 30 September 1957, director of research, residing at 5, rue Gauguet

75014 Paris (France),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 4 December

2013,

Mr. Luiz Carlos Alves Lima, born in Itabuna (Brazil), on 17 December 1962, CEO, residing at Avenida Sete de Setembro,

1796 - Edf. Arthur Moreira Lima, apto 2001 - Bairro do Campo Grande, ZIP code 40.080-004, Ville de Salvador, Bahia
(Brazil),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 21 No-

vember 2013,

Mr. Fabio Antonio Oliveira Andrade, born in Ibicarai (Brazil), on 27 March 1961, sales director, residing at rue Barao

de Loreto, Apto 1101, Graça, ville de Salvador, Bahia (Brazil),

here duly represented by Mr. Renaud Prouveur, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 21 N

ovember 2013,

Mr. Johan Dejans, born in Aarschot (Belgium), on 17 November 1966, private employee, residing at 58, rue de la

Victoire, L-8047 Strassen (Grand-Duchy of Luxembourg),

53108

L

U X E M B O U R G

here duly represented by Mr. Laurent Probst, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 25 November

2013,

Mr. Laurent Probst, born in Laxou (France), on 9 February 1966, private employee, residing at 7, rue des Buvrines,

F-57970 Yutz (France),

Mr. Philippe Duren, born in Verdun (France), on 5 December 1960, private employee, residing at 28, rue Emile La-

vandier, L-1924 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

here duly represented by Mr. Laurent Probst, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 26 November

2013,

Mr. Mervyn R. Martins, born in Portugal, on 18 January 1961, private employee and residing at 3, rue de Capellen,

OLM L-8393 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

here duly represented by Mr. Laurent Probst, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 28 November

2013,

Mr. Laurent Grençon, born in Liège (Belgium), on 30 October 1973, private employee, residing at 19, rue du Grüne-

wald, L-7392 Blaschette (Grand-Duchy of Luxembourg),

here duly represented by Mr. Laurent Probst, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 25 November

2013,

Mr. Philippe Prestat, born in Villerupt (France), on 28 June 1958, orthodontist, residing at 2, place de la République,

Thionville (France),

here duly represented by Mr. Laurent Probst, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 26 November

2013,

Mr. Michel Konne, born in Thionville (France), on 18 June 1957, general agent of insurance company, residing at 5,

boucle des Lièvres 57100 Thionville (France),

here duly represented by Mr. Laurent Probst, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on 2 December

2013,

LIVENZA S.A., a public limited liability company incorporated under the Luxembourg laws, having its registered office

at 12, rue Schaarfeneck, L-8283 Kehlen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 144.587, here duly represented by Mr. Cyril Lamorlette, as its sole director, and

ERISA S.A., a public limited liability company incorporated under the Luxembourg laws, having its registered office at

36, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 85.169, here duly represented by Mr. Laurent Rouach, as its sole director.

(the “New Members”),
For the Members and the New Members represented, the related proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder

of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Members, prenamed, present or represented by their proxyholder, request the notary to act that:
I. The Members own the whole corporate capital of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name Spallian Innovation S.à r.l., with
registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B
170.691, established pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 2, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2246 of September 10, 2012 (the “Company”). The articles of association
of the Company have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 25, 2013, in
process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is set at seven millions six hundred seventeen thousand ten Euros (EUR 7,617,010),

represented by seven hundred sixty-one thousand seven hundred one (761,701) corporate units, having a par value of
ten Euros (EUR 10) each, all subscribed and fully paid-up.

<i>First resolution

The Members resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of eight hundred ninety eight thousand

seven hundred seventy Euros (EUR 898,770) to raise it from its current amount of seven millions six hundred seventeen
thousand ten Euros (EUR 7,617,010) to eight millions five hundred fifteen thousand seven hundred eighty Euros (EUR
8,515,780) by the creation and issuance of eighty nine thousand eight hundred seventy seven (89,877) corporate units
with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each issued with an aggregate share premium of two hundred eighty one
thousand two hundred thirty one Euros (EUR 281,230) and vested with the same rights and obligations as the existing
corporate units (the “New Corporate units”).

The Members except for Mr. Bernard Mencier, prenamed, decide to not subscribe for the New Corporate Units and

accept the subscription of the New Corporate Units by Mr. Bernard Mencier and the New Members, as detailed below.

53109

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

Mr. Bernard Mencier, prenamed, declares to subscribe for three thousand eight hundred eight (3,808) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of fifty thousand Euros (EUR 50,000)
- including a share premium of eleven thousand nine hundred twenty Euros (EUR 11,920) - and to fully pay the subscription
price by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000);

Mr. Ivan Barbot, prenamed, declares to subscribe for seven thousand six hundred seventeen (7,617) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of one hundred thousand Euros (EUR
100,000) - including a share premium of twenty-three thousand eight hundred thirty Euros (EUR 23.830) - and to fully
pay the subscription price by a contribution in cash of an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000);

Mr. Patrick Bonnet, prenamed, declares to subscribe for seven thousand six hundred seventeen (7,617) New Corpo-

rate units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of one hundred thousand Euros
(EUR 100,000) - including a share premium of twenty-three thousand eight hundred thirty Euros (EUR 23.830) - and to
fully pay the subscription price by a contribution in cash of an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000);

Mr. Michel Werner, prenamed, declares to subscribe for fifteen thousand two hundred thirty-four (15,234) New

Corporate units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of two hundred thousand
Euros (EUR 200,000) - including a share premium of forty-seven thousand six hundred sixty Euros (EUR 47,660) - and to
fully pay the subscription price by a contribution in cash of an amount of two hundred thousand Euros (EUR 200,000);

Mr. Luiz Carlos Alves Lima, prenamed, declares to subscribe for three thousand eight hundred eight (3,808) New

Corporate units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of fifty thousand Euros
(EUR 50,000) - including a share premium of eleven thousand nine hundred twenty Euros (EUR 11,920) - and to fully pay
the subscription price by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000);

Mr. Fabio Andrade, prenamed, declares to subscribe for two thousand two hundred eighty five (2,285) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of thirty thousand Euros (EUR 30,000)
- including a share premium of seven thousand one hundred fifty Euros (7,150) - and to fully pay the subscription price
by a contribution in cash of an amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000);

Mr. Johan Dejans, prenamed, declares to subscribe for seven thousand six hundred seventeen (7,617) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of one hundred thousand Euros (EUR
100,000) - including a share premium of twenty three thousand eight hundred thirty Euros (EUR 23,830) - and to fully
pay the subscription price by a contribution in cash of an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000);

Mr. Laurent Probst, prenamed, declares to subscribe for three thousand eight hundred eight (3,808) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of fifty thousand Euros (EUR 50,000)
- including a share premium of eleven thousand nine hundred twenty Euros (EUR 11,920) - and to fully pay the subscription
price by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000);

Mr. Philippe Duren, prenamed, declares to subscribe for seven thousand six hundred seventeen (7,617) New Corpo-

rate units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of one hundred thousand Euros
(EUR 100,000) - including a share premium of twenty three thousand eight hundred thirty Euros (EUR 23,830) - and to
fully pay the subscription price by a contribution in cash of an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000);

Mr. Mervyn R. Martins, prenamed, declares to subscribe for seven thousand six hundred seventeen (7,617) New

Corporate units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of one hundred thousand
Euros (EUR 100,000) - including a share premium of twenty three thousand eight hundred thirty Euros (EUR 23,830) -
and to fully pay the subscription price by a contribution in cash of an amount of one hundred thousand Euros (EUR
100,000);

Mr. Laurent Grençon, prenamed, declares to subscribe for three thousand eight hundred eight (3,808) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of fifty thousand Euros (EUR 50,000)
- including a share premium of eleven thousand nine hundred twenty Euros (EUR 11,920) - and to fully pay the subscription
price by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000);

Mr. Philippe Prestat, prenamed, declares to subscribe for three thousand eight hundred eight (3,808) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of fifty thousand Euros (EUR 50,000)
- including a share premium of eleven thousand nine hundred twenty Euros (EUR 11,920) - and to fully pay the subscription
price by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000);

Mr. Michel Konne, prenamed, declares to subscribe for three thousand eight hundred eight (3,808) New Corporate

units with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of fifty thousand Euros (EUR 50,000)
- including a share premium of eleven thousand nine hundred twenty Euros (EUR 11,920) - and to fully pay the subscription
price by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000);

LIVENZA S.A., prenamed, declares to subscribe for three thousand eight hundred eight (3,808) New Corporate units

with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of fifty thousand Euros (EUR 50,000) -
including a share premium of eleven thousand nine hundred twenty Euros (EUR 11,920) - and to fully pay the subscription
price by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000);

53110

L

U X E M B O U R G

ERISA S.A., prenamed, declares to subscribe for seven thousand six hundred seventeen (7,617) New Corporate units

with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, for a total subscription price of one hundred thousand Euros (EUR
100,000) - including a share premium of twenty three thousand eight hundred thirty Euros (EUR 23,830) - and to fully
pay the subscription price by a contribution in cash of an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000).

The aggregate contribution in cash amounts to one million one hundred eighty thousand Euros (EUR 1,180,000) (the

“Cash Contribution”)

The Cash Contribution is at the free disposal of the Company.

<i>Second resolution

Further to the first resolution, the members of the Company resolve to amend clause 5.1 of the Company's articles

of association, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The corporate capital is set at eight millions five hundred fifteen thousand seven hundred eighty Euros (EUR

8,515,780),

represented by eight hundred fifty one thousand five hundred seventy eight (851,578) corporate units in registered

form, having a par value of ten Euros (EUR 10) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq décembre,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

M. Renaud Prouveur, né à Ris-Orangis (France), le 21 octobre 1973, gérant, résidant au 8 boulevard de Bastille 75012,

Paris (France),

M. Séphane Bouvier, né à Angers (France), le 26 février 1978, ingénieur, résidant au 65, rue du Général Leclerc 94270,

Le Kremlin Bicêtre (France),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3

décembre 2013,

M. Yann Suissa, né à Paris (France), le 24 novembre 1978, ingénieur, résidant au 4, rue des Archives, 94000 Créteil

(France),

M. Bernard Mencier, né à Foug (France), le 14 octobre 1942, administrateur, résidant au rue Haddock Lobo 1725

apart. 241, Cerqueira Cesar CEP 01414, Sao Paulo (SP) (Brésil),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du

22 novembre 2013,

M. Thibaud Prouveur, né à Créteil (France), le 11 janvier 1984, directeur commercial, résidant au 27, rue de l'As-

somption, 75016 Paris (France),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du

04 décembre 2013,

M. Daniel Prouveur, né à Morsang-Sur-Seine (France), le 5 octobre 1948, retraité, résidant au 4, rue Neuve des Plantes,

91800 Boussy-Saint-Antoine (France),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du

21 novembre 2013,

M. Richard Durbiano, né à Tassin-La-Demi-Lune (France), le 9 août 1971, directeur des relations institutionnelles,

résidant au 29, rue de Cronstadt, 75015 Paris (France),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du

27 novembre 2013,

53111

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M. Olivier Gadan, né à Clamart (France), le 28 janvier 1986, directeur du développement et de la prospective, résidant

au 71 D, route du Pavé Blanc, 92140 Clamart (France),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3

décembre 2013,

(les «Associés»),
M. Ivan Barbot, né à Ploeuc (France), le 5 janvier 1937, retraité, résidant au 10, place de Seoul, 75014 Paris (France),
M. Patrick Bonnet, né à Saint-Germain-en-Laye (France), le 2 février 1955, directeur commercial, résidant au 126,

boulevard Saint-Germain, 75006 Paris (France),

M. Michel Werner, né à Wilrijk (Belgique), le 30 septembre 1957, directeur de recherche, résidant au 5, rue Gauguet

75014 Paris (France),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 4

décembre 2013,

M. Luiz Carlos Alves Lima, né à Itabuna (Brésil), le 17 décembre 1962, PDG, résidant à Avenida Sete de Setembro,

1796 - Edf. Arthur Moreira Lima, apto 2001 - Bairro do Campo Grande, ZIP code 40.080-004, Ville de Salvador, Bahia,
(Brésil),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du

21 novembre 2013,

M. Fabio Antonio Oliveira Andrade, né à Ibicarai (Brésil), le 27 mars 1961, directeur commercial, résidant au rua Barao

de Loreto, Apto 1101, Graça, ville de Salvador, Bahia, (Brésil),

ici représenté par M. Renaud Prouveur, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du

21 novembre 2013,

M. Johan Dejans, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, employé privé, résidant au 58, rue de la Victoire,

L-8047 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représenté par M. Laurent Probst, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25

novembre 2013,

M. Laurent Probst, né à Laxou (France), le 9 février 1966, employé privé, résidant au 7, rue des Buvrines, F-57970 Yutz

(France),

M. Philippe Duren, né à Verdun (France), le 5 décembre 1960, employé privé, résidant au 28, rue Emile Lavandier,

L-1924 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représenté par M. Laurent Probst, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26

novembre 2013,

M. Mervyn R. Martins, né au Portugal, le 18 janvier 1961, employé privé, résidant au 3, rue de Capellen, OLM L-8393

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représenté par M. Laurent Probst, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 28

novembre 2013,

M. Laurent Grençon, né à Liège (Belgique), le 30 octobre 1973, employé privé, résidant au 19, rue du Grünewald,

L-7392 Blaschette (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représenté par M. Laurent Probst, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 25

novembre 2013,

M. Philippe Prestat, né à Villerupt (France), le 28 juin 1958, orthodontiste, résidant au 2, place de la République,

Thionville (France),

ici représenté par M. Laurent Probst, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 26

novembre 2013,

M. Michel Konne, né à Thionville (France), le 18 juin 1957, agent général d'assurance, résidant au 5, boucle des Lièvres

57100 Thionville (France),

ici représenté par M. Laurent Probst, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 2

décembre 2013,

LIVENZA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 12, rue Schaarfeneck, L-8283 Kehlen,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.587, ici représentée par
Monsieur Cyril Lamorlette, son administrateur unique; et

ERISA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 36, rue de l'Avenir, L-1147 Luxembourg,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.169, ici représentée par
Monsieur Laurent Rouach, son administrateur unique.

(les «Nouveaux Associés»),
Pour les Associés et les Nouveaux Associés représentés, les procurations préparées à cet effet, après avoir été signées

ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour
être enregistrées avec elles.

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U X E M B O U R G

Les Associés, prénommés, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les Associés détiennent la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination Spallian Innovation S.à r.l., ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 170691, constituée par acte du notaire instrumentaire reçu en date du 2 août 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2246 du 10 septembre 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire reçu en date du 25 septembre 2013, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à sept millions six cent dix-sept mille dix Euros (7.617.010 EUR), représenté

par sept cent soixante-et-un mille sept cent une (761.701) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix Euros (10
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix-huit mille

sept cent soixante-dix Euros (898.770 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept millions six cent dix-sept mille
dix Euros (7.617.010 EUR) à huit millions cinq cent quinze mille sept cent quatre-vingt Euros (8.515.780EUR) par la
création et l'émission de quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-dix sept (89.877) parts sociales, d'une valeur nominale
de dix Euros (10 EUR) chacune, émises avec une prime d'émission de deux cent quatre-vingt-un mille deux cent trente
Euros (281.230) et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts
Sociales»).

Les Associés, précités, excepté M. Bernard Mencier, déclarent ne pas vouloir souscrire aux Nouvelles Parts Sociales

et acceptent leur souscription par M. Bernard Mencier pour une partie et par les Nouveaux Associés pour le solde,
comme décrit ci-dessous.

<i>Souscription - Libération

M. Bernard Mencier, précité, déclare souscrire à trois mille huit cent huit (3.808) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de cinquante mille Euros (50.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de onze mille neuf cent vingt Euros (11.920 EUR) - et libérer entièrement le prix de souscription
par un apport en numéraire d'une valeur de cinquante mille Euros (50.000 EUR);

M. Ivan Barbot, précité, déclare souscrire à sept mille six cent dix-sept (7.617) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription global de cent mille Euros (100.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de vingt-trois mille huit cent trente Euros (23.830 EUR) - et libérer entièrement le prix de sou-
scription par un apport en numéraire d'une valeur de cent mille Euros (100.000 EUR);

M. Patrick Bonnet, précité, déclare souscrire à sept mille six cent dix-sept (7.617) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription global de cent mille Euros (100.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de vingt-trois mille huit cent trente Euros (23.830 EUR) - et libérer entièrement le prix de sou-
scription par un apport en numéraire d'une valeur de cent mille Euros (100.000 EUR);

M. Michel Werner, précité, déclare souscrire à quinze mille deux cent trente-quatre (15.234) Nouvelles Parts Sociales

d'une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de deux cent mille Euros (200.000
EUR) - incluant une prime d'émission de quarante-sept mille six cent soixante Euros (47.660 EUR) - et libérer entièrement
le prix de souscription par un apport en numéraire d'une valeur de deux cent mille Euros (200.000 EUR);

M. Luiz Carlos Alves Lima, précité, déclare souscrire à trois mille huit cent huit (3.808) Nouvelles Parts Sociales d'une

valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de cinquante mille Euros (50.000 EUR) -
incluant une prime d'émission de onze mille neuf cent vingt Euros (11.920 EUR) - et libérer entièrement le prix de
souscription par un apport en numéraire d'une valeur de cinquante mille Euros (50.000 EUR);

M. Fabio Andrade, précité, déclare souscrire à deux mille deux cent quatre-vingt cinq (2.285) Nouvelles Parts Sociales

d'une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de trente mille Euros (30.000 EUR)
- incluant une prime d'émission de sept mille cent cinquante Euros (7.150 EUR) -et libérer entièrement le prix de sou-
scription par un apport en numéraire d'une valeur de trente mille Euros (30.000 EUR);

M. Johan Dejans, précité, déclare souscrire à sept mille six cent dix-sept (7.617) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription global de cent mille Euros (100.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de vingt-trois mille huit cent trente Euros (23.830 EUR) - et libérer entièrement le prix de sou-
scription par un apport en numéraire d'une valeur de cent mille Euros (100.000 EUR);

M. Laurent Probst, précité, déclare souscrire à trois mille huit cent huit (3.808) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de cinquante mille Euros (50.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de onze mille neuf cent vingt Euros (11.920 EUR) - et libérer entièrement le prix de souscription
par un apport en numéraire d'une valeur de cinquante mille Euros (50.000 EUR);

M. Philippe Duren, précité, déclare souscrire à sept mille six cent dix-sept (7.617) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription global de cent mille Euros (100.000 EUR) - incluant

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une prime d'émission de vingt-trois mille huit cent trente Euros (23.830 EUR) - et libérer entièrement le prix de sou-
scription par un apport en numéraire d'une valeur de cent mille Euros (100.000 EUR);

M. Mervyn R. Martins, précité, déclare souscrire à sept mille six cent dix-sept (7.617) Nouvelles Parts Sociales d'une

valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription global de cent mille Euros (100.000 EUR)
- incluant une prime d'émission de vingt-trois mille huit cent trente Euros (23.830 EUR) - et libérer entièrement le prix
de souscription par un apport en numéraire d'une valeur de cent mille Euros (100.000 EUR);

M. Laurent Grençon, précité, déclare souscrire à trois mille huit cent huit (3.808) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de cinquante mille Euros (50.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de onze mille neuf cent vingt Euros (11.920 EUR) - et libérer entièrement le prix de souscription
par un apport en numéraire d'une valeur de cinquante mille Euros (50.000 EUR);

M. Philippe Prestat, précité, déclare souscrire à trois mille huit cent huit (3.808) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de cinquante mille Euros (50.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de onze mille neuf cent vingt Euros (11.920 EUR) - et libérer entièrement le prix de souscription
par un apport en numéraire d'une valeur de cinquante mille Euros (50.000 EUR);

M. Michel Konne, précité, déclare souscrire à trois mille huit cent huit (3.808) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de cinquante mille Euros (50.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de onze mille neuf cent vingt Euros (11.920 EUR) - et libérer entièrement le prix de souscription
par un apport en numéraire d'une valeur de cinquante mille Euros (50.000 EUR);

LIVENZA S.A., précitée, déclare souscrire à trois mille huit cent huit (3.808) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription de cinquante mille Euros (50.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de onze mille neuf cent vingt Euros (11.920 EUR) - et libérer entièrement le prix de souscription
par un apport en numéraire d'une valeur de cinquante mille Euros (50.000 EUR);

ERISA S.A., précitée, déclare souscrire à sept mille six cent dix-sept (7.617) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur

nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, pour un prix de souscription global de cent mille Euros (100.000 EUR) - incluant
une prime d'émission de vingt-trois mille huit cent trente Euros (23.830 EUR) - et libérer entièrement le prix de sou-
scription par un apport en numéraire d'une valeur de cent mille Euros (100.000 EUR).

Le montant global des apports en numéraire s'élève à un million cent quatre-vingt mille Euros (1.180.000 EUR) (l'«Ap-

port en Numéraire»)

L'Apport en Numéraire est désormais à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire

soussigné.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution ci-dessus, les associés de la Société décident de modifier la clause 5.1 des statuts de la

Société qui doit se lire désormais comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à huit millions cinq cent quinze mille sept cent quatre-vingt Euros (8.515.780 EUR),

représenté par huit cent cinquante et un mille cinq cent soixante-dix-huit (851.578) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société à raison du

présent acte, sont évalués approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

PASSÉ à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et

lieu de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Prouveur, Suissa, Barbot, Bonnet, Probst, Lamorlette, Rouach, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16465. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014033148/389.
(140036841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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U X E M B O U R G

Sunset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.726,40.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

EXTRAIT

En date du 24 Février 2014, UBS Fiduciaria S.p.A., une société fiduciaire, ayant son siège social a Via del Vecchio

Politecnico 3, Milan, Italie, et enregistrée à la Chambre de Commerce de Milan sous le numéro 00919520288 à transféré
128.000 parts sociales de classe A, 9.600 parts sociales de classe B1 et 9.600 parts sociales de classe B2 de la Société à
Luigi Lanari, né le 13 novembre 1958 à Kinshasa (Republique Démocratique du Congo) et ayant son adresse au Via Previati
41, 20149 Milan, Italie.

Dès lors les associés de la Société détiennent les 5.165.900 parts sociales de la Société de la manière suivante:
CVC Nominees Limited
4.076.902 parts sociales de classe A;
305.769 parts sociales de classe B1;
305.769 parts sociales de classe B2;
Francisco Javier DE JAIME
380.000 parts sociales de classe A;
28.500 parts sociales de classe B1;
28.500 parts sociales de classe B2;
Luigi Lanari.
128.000 parts sociales de classe A;
9.600 parts sociales de classe B1;
9.600 parts sociales de classe B2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014034988/31.
(140039582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sixtrees Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.712.

Par la présente et avec effet rétroactif au 29 novembre 2013, j'ai l'honneur de vous remettre ma démission en tant

que commissaire aux Comptes de votre société.

Luxembourg, le 17 février 2014.

F.G.S. CONSULTING LLC
Signature

Référence de publication: 2014035007/12.
(140039688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Sardil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.692.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 6 janvier 2014

Le Conseil d'Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B - 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014036097/11.
(140040781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Loyens &amp; Loeff Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.200,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.248.

En vertu d’un contrat de cession de parts sociales daté du 10 février 2014, Judith Raijmakers a cédé, avec effet au 1

er

 mars 2014, toutes les parts sociales qu'elle possédait dans le capital social de la Société à JGR, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatri-
culée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 182.170 et disposant d’un capital de EUR 12.500.

En vertu d’un contrat de cession de parts sociales daté du 28 février 2014, Vassiliyan Zanev a cédé, avec effet au 1

er

 mars 2014, toutes les parts sociales qu'il possédait dans le capital social de la Société à VPZ S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 178.081 et disposant d’un capital de EUR 12.500.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOYENS &amp; LOEFF LUXEMBOURG SARL
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014034803/19.
(140039497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Lux 991 SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.292.

STATUTS

1. Mr BOYER Jean-Michel, né le 12 juillet 1955 à Valenciennes (France), demeurant au 36, Rue de l’Athénée B-7500

Tournai (Belgique);

2. La Société STAG Sprl, ayant son siège social au 36, Rue de l’Athénée B-7500 Tournai (Belgique), enregistrée au RCS

Tournai sous le N°521.892.959;

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 04/03/2014:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.La
société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est: Lux 991 SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à Mr BOYER Jean-Michel et 10 parts à Société STAG Sprl, les

comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au
moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

53116

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices.
Les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Mr BOYER Jean-Michel, précité, est nommé gérant,
2. La société EDISYS SA, 65, Route d’Esch L-3340 Huncherange, RCS Luxembourg B139924, est nommée co-gérant,
3. Le siège de la Société est établi à L-9711Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2014034786/70.
(140039720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Tamerlane, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 179.505.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 7 mars 2014, le nouvel associé de la société est:
VERPORT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 75, parc d’activités, L-8308 Capellen, Lu-

xembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B179522

L’actionnariat de la société est représenté comme suit:

Actionnaire

Parts

Sociales

VERPORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014036732/17.
(140041069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Immobilquindici S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.949.

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"BRISEIDE S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 57.317,

ici représentée par M. Didier Kirsch, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014, laquelle, après avoir été signée «NE VARIETUR» jointe en

annexe au présent acte.

Laquelle société, représentée comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
A. Que la société BRISEIDE S.A., précitée, détient toutes les quarate-et-une mille quatre cent soixante-trois (41.463)

parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée "IMMOBILQUINDICI S.à r.l.", avec
siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 135949,

constituée suivant acte de transfert de siège de l'Italie vers le Luxembourg reçu par le notaire Emile SCHLESSER en

date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 555 du 5 mars 2008.

B. Ladite société a un capital social actuel de quatre millions cent quarante-six mille trois cents euros (EUR 4.146.300,-),

représenté par quarante-et-un mille quatre cent soixante-trois (41.463) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.

C. Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

de la société de L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à I-00198 Rome, Via Ostiense n°131/L, et adoption de la
nationalité italienne.

2.- Constat de la démission du gérant unique.
3.- Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir au Luxembourg.

4.- Nomination d'un nouveau gérant en Italie.
5.- Nomination d'un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à

accomplir en Italie.

6.- Divers.
D. Reste annexé au présent acte un extrait R.C.S. récent de la société pour être enregistré avec celui-ci.
E. Ensuite l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de

direction effectif de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à I-00198 Roma, Via Ostiense n°131/L,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conforme

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de transformer la société en S.R.L. de droit italien et de changer la dénomination de IMMOBILQUINDICI S.à r.l. en

IMMOBILQUINDICI S.R.L.,

- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
La Società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la costruzione, la ristrutturazione, il riattamento, la valorizzazione, la gestione,la locazione di

immobili urbani, rustici ed industriali.

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U X E M B O U R G

Per il raggiungimento dello scopo sociale, la Società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei

confronti del pubblico - operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie
reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale, nonchè assumere partecipazioni e cointeressenze in
altre Società od Enti, Consorzi, ecc. aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio.

Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del Decreto

Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 e quelle di mediazione di cui alla legge 3 febbraio 1989 n. 39 e comunque tutte le attività che per legge sono
riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'approuvés par l'assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi italienne devront être accomplies.

L'associé unique approuve les comptes intérimaires de la société clos au 30 novembre 2013. Ces comptes intérimaires

restent annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

L'associé unique constate, sur le vu des prédits comptes intérimaires, pour autant que de besoin, que le capital social

est souscrit et libéré, qu'il n'existe aucune perte pouvant affecter le compte «capital».

Parmi les actifs de la société figurent:
I: divers immeubles sis à Rome ainsi que diverses participations dans des sociétés italiennes, et pour les besoins de la

transcription en Italie, ces derniers sont énoncés ci-après en langue italienne comme suit:

A) quota pari ad 1/2 (un mezzo) indiviso della piena proprietà dei seguenti immobili tutti in Comune di ROMA, località

Tor di Valle e precisamente:

i) terreni così distinti:
nel catasto terreni
Foglio 857 mappali: 5, 11, 12, 14, 21, 276, 277, 278, 280, 281 confinanti nell'insieme con argine del fiume Tevere per

tre lati, salvo altri;

Foglio 858 mappali: 5, 13, 49, 96, 225, 226, 227, 228, 229, 230
confinanti nell'insieme con casale di Tor di Valle, argine del fiume Tevere per due lati, salvo altri
ii) fabbricati rurali così distinti:
nel catasto terreni
Foglio 858 mapp. 93, 94, 95, fabbricati rurali
confinanti nell'insieme con mappale 96 del foglio 858, mappale n.3 del foglio 858, argine del fiume Tevere, salvo altri
iii) fabbricato ad uso industriale elevantesi sull'intero piano terreno, avente accesso da Via di Tor di Valle n.1 e così

distinto

nel catasto urbano
Foglio 858 mapp. 3 Cat D/8, p T Via di Tor di Valle n.1
confinante con mappali n.ri 5, 93 e 94 del foglio 858
iv) fabbricati aventi accesso da Via dell'Ippica snc
così distinti
nel catasto urbano
Foglio 857 mapp. 351
Sub 1 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
Sub 2 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
Sub 3 Unità collabente Via dell'Ippica snc P1
confinanti nell'insieme con ippodromo di Tor di Valle per due lati, proprietà di terzi, salvo altri.
Foglio 857 mapp. 352
Sub 1 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
Sub 2 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
Sub 3 Unità collabente Via dell'Ippica snc P1
Sub 4 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
Sub 5 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
confinanti nell'insieme con ippodromo di Tor di Valle per due lati, proprietà di terzi, salvo altri.
Foglio 857 mapp. 353
Sub 1 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
Sub 2 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
Sub 3 Unità collabente Via dell'Ippica snc P1
Sub 4 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT

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U X E M B O U R G

Sub 5 Unità collabente Via dell'Ippica snc PT
confinanti nell'insieme con ippodromo di Tor di Valle per due lati, proprietà di terzi, salvo altri.
Ai fini degli adempimenti pubblicitari presso i competenti registri delle imprese italiani si precisa che la società "IM-

MOBILQUINDICI S.A.R.L" non detiene alcuna partecipazione in Società aventi sede in Italia

<i>Deuxième résolution

L'associé unique prend acte de la démission du gérant unique et lui donne bonne et valable décharge pour l'exécution

de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Mme ROMAL-

DINI LAURA, née à Roma (I), le 5 janvier 1934 e demeurant à Roma, Via Nepal 27, afin de recevoir toutes les notifications
émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide ensuite de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique savoir:
Dr.ssa ROMALDINI LAURA, née à Roma (I), le 5 janvier 1934 e demeurant à Roma, Via Nepal 27, C.F. RML LRA

34A45 H501O.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2016.

L'associé unique décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, le gérant n'a droit

qu'au remboursement des frais en relation avec son mandat de gérant.

L'associé unique décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, l'administrateur

unique aura droit au remboursement des frais en relation avec son mandat d'administrateur ainsi que à un tantième à
préciser.

L'associé unique décide encore, en conformité avec la législation italienne (article 2447 2° comma cc) de nommer pour

un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un Collège des Commissaires, son mandant venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes à clôturer le 31 décembre 2012 à tenir en 2016 (Collegio sindacale) composé
de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants,

auquel collège sera également confié le contrôle comptable de la société,
et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l'actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

Les personnes suivantes sont nommés membres du Collège des Commissaires:

<i>Membres titulaires

- Dott. Roberto Capriata, nato a Roma il 24 luglio 1956 ed ivi residente in Via di Villa Pepoli n. 16, codice fiscale CPR

RRT 56L24 H501W, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n° 10714, pubblicata su G.U. IV serie spec. n°
31bis del 21/04/1995 - Presidente del Collegio Sindacale;

- Dott. Luca Battaglia, nato a Roma il 20 agosto 1965 ed ivi residente in Via Onofrio Panvinio n. 20, codice fiscale BTT

LCU 65M20 H501A, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n. 102954, pubblicato in G.U. IV serie spec. n.
100 del 17/12/1999 - Sindaco Effettivo;

- Dott. Marco Carcani, nato a Roma il 06 febbraio 1974, e residente in Monterotondo (Roma) Via del Casaletto n. 8,

codice fiscale CRC MRC 74B06 H501B, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n. 153445, pubblicato sulla
G.U. IV serie speciale n° 101 del 30/12/2008 - Sindaco Effettivo;

<i>Membres suppléants

- Rag. Ugo Fidenzoni, nato a Roma il 05 maggio 1964, ed ivi residente in Via della Marsica 23, codice fiscale FDN GUO

64E05 H501D, iscritto nel registro dei Revisori Legali con iscrizione n° 104703, pubblicato su G.U. IV serie spec. n° 100
del 17/12/1999 - Sind aco Supplente;

- Dott. Giammario Fiorini, nato a Terni il 22 giugno 1968 e residente in Roma Via Voltaire n. 96, codice fiscale FRN

GMR  68H22  L117L,  iscritto  nel  registro  dei  Revisori  Legali  con  iscrizione  n°  71258,  pubblicato  su  G.U.  n°  27  del
06/04/1999 - Sindaco S upplente.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution au susdit nouveau gérant unique, Dr.

Andrea Battifoglia, pour apporter aux statuts en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications
qui pourraient lui être demandé par les autorités italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce
en Italie.

L'associé unique décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la

Société auprès du Registre des Entreprises de Rome (I) laquelle inscription devra été prise endéans le 31 avril 2014.

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<i>Déclaration pro fisco:

L'associé unique prend acte que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison des présentes, est approximativement évalué, sans nul préjudice, à la somme de EUR 4.000.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue du mandataire de l'associé unique, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Kirsch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2014. LAC/2014/8053. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034140/181.
(140038495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Otters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2014035497/11.
(140040312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Palis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.142.

Le siège social de l'associé unique HEADFORT PLACE INVESTMENTS LTD, a changé et est désormais au 41, Le

Marchant House, Le Truchot, Level 2, GY1 3BE, St Peter Port, Guernesey

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2014.

Référence de publication: 2014035499/12.
(140040069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Noble Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 800.725.820,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

<i>Pour Noble Holding International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014035486/12.
(140040160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

53121

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U X E M B O U R G

Cosip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-38917 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 184.747.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- COSTANTINI GROUP S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 56A, Cité Op Soltgen, L-3862 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 134 286,

- GOLDCORP, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142 029,

- FLORELLE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142 224,

- DAC INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 142 030,

- CYCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142 228, et

- Cobrha S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 166 842.

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "COSIP S.à r.l." (la «Société»). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

53122

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ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation)
les brevets, licences et gestion de la marque, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature,
incluant (sans limitation) les brevets, licences et gestion de la marque, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter
ces derniers, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et assurer la gestion
de ces titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les brevets, licences et gestion
de la marque, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers.

3.5. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts  sociales  sous  forme  nominative,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  (1  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants, ou

par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par

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écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

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U X E M B O U R G

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux

conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

COSTANTINI GROUP S.A., prénommée, souscrit à deux mille cinq cent douze (2.512) parts sociales. Le montant de

deux mille cinq cent douze Euros (EUR 2.512) est à la disposition de la Société.

GOLDCORP, prénommée, souscrit à deux mille deux cent soixante-deux (2.262) parts sociales. Le montant de deux

mille deux cent soixante-deux Euros (EUR 2.262) est à la disposition de la Société.

FLORELLE S.à r.l., prénommée, souscrit à deux mille deux cent soixante-deux (2.262) parts sociales. Le montant de

deux mille deux cent soixante-deux Euros (EUR 2.262) est à la disposition de la Société.

DAC INVESTMENTS, prénommée, souscrit à mille neuf cent huit (1,908) parts sociales. Le montant de mille neuf cent

huit Euros (EUR 1,908) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

CYCO S.à r.l., prénommée, souscrit à mille neuf cent huit (1,908) parts sociales. Le montant de mille neuf cent huit

Euros (EUR 1,908) est à la disposition de la Société.

Cobrha S.à r.l., prénommée, souscrit à mille six cent quarante-huit (1,648) parts sociales. Le montant de mille six cent

quarante-huit Euros (EUR 1,648) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille sept cent cinquante Euros (EUR 1.750).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

a) M. Olivier Higuet, né le 28 avril 1970, à Messancy, Belgique, résidant au 10, rue des Buissons, 69792 Halanzy, Belgique,
b) M. Christophe Zauli, né le 27 novembre 1968, à Romilly-sur-Seine, France, résidant au 5, rue Saint-Eloi, 57970 Yutz,

France,

c) M. Christophe Dardenne, né le 30 juillet 1972, à Messancy, Belgique, résidant au 13, rue de Guerlange, 6780 Mes-

sancy, Belgique,

d) M. Philippe Gass, né le 23 septembre 1966 à Strasbourg, France, résidant au 22, rue Claude Monet, 57310 Bousse,

France, et

e) M. Renato Costantini, né le 17 juin 1964, à Pétange, Luxembourg, résidant au 10, Rue de Goméry, B-6760 Bleid,

Belgique.

2. Le siège social est situé au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17503. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031636/299.
(140035153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Farta V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FARTA V S.A.

Référence de publication: 2014034652/11.
(140039409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.839.

Mit Wirkung zum 1. März 2014 wurde der Geschäftssitz des Verwaltungsratsmitgliedes François Georges an folgende

Adresse verlegt:

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

Luxemburg, den 5. März 2014.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014034682/14.
(140039213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

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U X E M B O U R G

Hipoteca V Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.974.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under

number 3007379 and having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy, given in on 25 

th

 of February 2014;

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca V

Lux S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

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U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

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U X E M B O U R G

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

53130

L

U X E M B O U R G

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Evidence of the payment of the total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been

shown to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

<i>Sole shareholder resolutions

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on 1 

st

 January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on 15 

th

 October 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with a professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15 

th

 July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James’s Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«CL III REO (Offshore) LLC» une limited liability company dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The

Valley, Antilles Britanniques, constituée et existant conformément au droit d’Anguilla sous le numéro 3007379,

représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, résidant à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 25 février 2014; et

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

53131

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca V Lux S.àr.l.'' (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l’acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l’échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l’émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses
associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou moyen simi-
laire. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l’assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-

53133

L

U X E M B O U R G

geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l’encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

53134

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par

apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, née le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402.

-  Pedro  Fernandes  das  Neves,  né  le  15  octobre  1974  à  São  Domingos  de  Benfica  Lisboa,  Portugal,  avec  adresse

professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54, St. James’s Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2014. LAC/2014/9403. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2014.

Référence de publication: 2014034713/432.
(140039325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

Phantom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.843.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Février 2014.

Phantom S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014036628/14.
(140041794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

53135

L

U X E M B O U R G

FWI, Franck Wilzius Ideas, Société à responsabilité limitée,

(anc. Pixelcom).

Siège social: L-5415 Canach, 37, rue Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 148.289.

L'an deux mille quatorze, le sept mars.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

1. Monsieur Franck WILZIUS, graphiste, né à Woippy (France) le 10 juin 1972, demeurant à L-5415 Canach, 37, rue

Hardt,

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée «PIXELCOM», ayant son

siège social à L-5415 Canach, 37, rue Hardt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro
148289, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 septembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2015 du 15 octobre 2009, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 487, du 15 mars 2011,

a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Qu'il s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il s'entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société de «PIXELCOM» en «Franck Wilzius Ideas», en

abrégé «FWI».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide en conséquence de la précédente résolution de modifier l'article 2 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «Franck Wilzius Ideas», en abrégé FWI».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et dressé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,

qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. WILZIUS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2014. Relation: MER/2014/454. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 11 mars 2013.

Référence de publication: 2014036631/38.
(140041549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2014.

Cycafin A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 30.793.

La société à responsabilité limitée H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social à L-2561

Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 146424, a dénoncé en date du 28 février 2014 avec effet immédiat, le siège social de la société anonyme

CYCAFIN AG
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 30793, laquelle ayant déclaré son

siège social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Geert DIRKX
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2014035266/15.
(140040223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

53136

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Document Outline

1Optima S.A.

3Nations S.A.

Belvedere Immo S.A.

CB International Finance S.à.r.l.

CIN 2002 S.A.

Cosip S.à r.l.

Cycafin A.G.

Dan Group S.à r.l.

Farta V S.A.

Franck Wilzius Ideas

Golding Buyout Europe SICAV-FIS VI

GSC Properties S.A.

Hipoteca V Lux S.à r.l.

Immobilquindici S.à r.l.

Knowies Luxembourg Finance S.à r.l.

Knowles Luxembourg International S.à r.l.

Loyens &amp; Loeff Luxembourg Sàrl

Lux 991 SC

Luxservices Europe S.A.

Maison-Passive-Plus

Mars Propco 3 S.à r.l.

Mascotte S.A.

MGX Holding S.A.

MILLE et 1 CHIENS S.à r.l.

Miranda Global Management S.A.

Munich Real Estate S.A.

Noble Holding International S.à r.l.

Otters S.A.

Palis Holding S.à r.l.

Phantom S.à r.l.

Pixelcom

PJ-L (Luxembourg) S.à r.l.

Prospector Offshore Drilling S.A.

Sardil Finance S.A.

Sixtrees Investment S.A.

Spallian Innovation S.à r.l.

Studio-Floor S.à r.l.

Sunset S.à r.l.

Tamerlane

Wiltheim Immobilière SCI

World Services and Investments SPF S.A.