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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1078

29 avril 2014

SOMMAIRE

Aerlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51705

Athena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51704

Athena International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51705

Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51701

CEE Multisector Fund S.A. - SICAV - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51715

Charisma Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51713

Cirulon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51703

Covam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51706

db PBC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51702

Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51708

EMCap S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51698

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

51711

Financière Baucalaise S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51699

Fovalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51704

Frontier Rare Earths Limited . . . . . . . . . . .

51702

Geyser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51709

Hansainvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51714

Hilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51705

Intes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51703

J. & M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51702

Liberty Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51698

Lintgen 1 S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51744

L.P.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51710

L.T.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51703

Lux Electronic Company S.A. . . . . . . . . . . .

51699

Martek Power . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51704

Medicus Investment S.à r.l., SPF . . . . . . . . .

51715

Multis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51706

MW Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . .

51727

Nord-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51698

PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

51714

PEH Trust Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51710

Prestimex S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51706

QS Geo Mandates SCA SICAR . . . . . . . . . .

51708

Road and Fast Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

51700

RO Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51699

Snowdonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51741

Solutions 30 SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51707

Sudring S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51700

Topito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51701

Touchstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51701

Travis Securities International . . . . . . . . . .

51743

Valona Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . .

51703

Vars Investment Luxembourg . . . . . . . . . . .

51707

Winning Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51700

Zurich Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51705

51697

U X E M B O U R G

EMCap S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 165.088.

Les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ETRAORDINAIRE

des actionnaires devant se tenir extraordinairement le 15 mai 2014 à 9h30 au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange

avec l'agenda suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation de la date de l'assemblée nonobstant la date prévue dans les statuts;
2. Présentation du rapport du gérant et du rapport des membres du conseil de surveillance;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 Décembre 2012;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge pleine et entière à donner au gérant et aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur

mandat jusqu'au 31 Décembre 2012;

6. Divers.

Le Conseil d'Administration,

Référence de publication: 2014053477/6654/19.

Liberty Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.141.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 20/05/2014 à 10.15 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2013;
- Affectation du résultat au 31.12.2013;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014058908/18.

Nord-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.445.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 20 mai 2014 à 16:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l´article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058913/1267/17.

51698

U X E M B O U R G

RO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 154.421.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 19 mai 2014 à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058914/1267/17.

Lux Electronic Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.706.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 23 mai 2014 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058910/755/18.

Financière Baucalaise S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.879.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 21/05/2014 à 16.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014058907/19.

51699

U X E M B O U R G

Road and Fast Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 163.820.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 21 mai 2014 à 13:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014058915/1267/17.

Sudring S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.508.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SUDRING S.A.-SPF sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 7 mai 2014 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2013.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Nomination d'un nouvel administrateur.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014055767/750/17.

Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 78.249.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Investment Management Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,

le 8 mai 2014 à 10 H 00 pour délibérer sur l'ordre du jour suivant

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises indépendant de la Société;
2. Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
3. Affectation des résultats de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013;
4. Décharge des administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31

décembre 2013;

5. Nominations statutaires (démission(s) et ou nomination(s)).

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'Administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014055766/755/20.

51700

U X E M B O U R G

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 26 mai 2014 à 10h00 au siège social de la Société.

Ordre du jour:

1. Décision de donner procuration à M. Roberto Sala pour représenter BOAZ SA à l'assemblée de la société NSA

Italia Srl pour décider:
a) Approbation du bilan clos au 31.12.2013 et des documents y relatifs,
b) Divers

2. Décision de donner procuration à M. Roberto Sala pour représenter BOAZ SA à l'assemblée de la société Lepta

Srl en liquidation pour décider:
a) Approbation du bilan clos au 31.12.2013 et des documents y relatifs,
c) Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014057494/19.

Touchstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 46.174.

The shareholders of the Company are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, on May 16

th

, 2014 at 10.00

a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the Balance Sheet as of (i) December 31

, 2011 and (ii) December 31

, 2012 and the related

statements of profit and loss for the periods then ended;

3. Special vote on the discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Decision concerning the eventual dissolution of the Company in accordance with article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies;

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014057495/317/19.

Topito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.549.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 15 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058901/16.

51701

U X E M B O U R G

Frontier Rare Earths Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.012.

Notice is hereby given that the

ANNUAL and SPECIAL MEETING

of the holders of ordinary shares of Frontier Rare Earths Limited will be held at the Novotel Luxembourg Centre, 35,

rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, on May 8, 2014 at 2.00 p.m. Luxembourg Time. The detailed agenda is included
in the Management Information Circular available on the Company's web site www.frontierrareearths.com.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014052163/12.

J. & M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 152.150.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 21 mai 2014 à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014058912/1267/16.

db PBC, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.494.

Die Anteilinhaber der SICAV db PBC werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 19. Mai 2014 um 14:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 14. Mai 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April / Mai 2014.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2014058909/755/26.

51702

U X E M B O U R G

L.T.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.920.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra le 16 mai 2014 à 15 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10 rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg

Ordre du jour:

1. Ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel Administrateur et décharge;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2013;
4. Affectation du résultat;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058150/322/19.

Intes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.876.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le 14 mai 2014 à 08:00 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31.12.2010 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014058904/3560/14.

Cirulon Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.641.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 15 mai 2014 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058900/15.

Valona Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 21.796.

The Extraordinary General Meeting convened on April 25

, 2014 was not able to validly deliberate on the items on

the agenda as the requested proportion of the capital was not reached.

51703

U X E M B O U R G

The Shareholders are hereby convened to attend to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held exceptionally at 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen on May 30

th

, 2014 at 11 a.m. with the following

agenda:

Agenda:

1. Consider the decision to proceed to the early dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor
5. Any other business.

The Shareholders are advised that this second General Meeting will be authorised to take resolutions whatever the

proportion of the represented capital may be, according to the article 67 of the Law on Commercial Companies, as
amended.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2014058149/1429/21.

Athena Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 55.047.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le 14 mai 2014 à 11 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 30.06.2011, et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014058902/3560/14.

Fovalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.800.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FOVALUX S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi, 7 mai 2014 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014055768/750/15.

Martek Power, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.039.

Extrait du Conseil d’Administration du 25 octobre 2012

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Sunjay MANIAN avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033803/10.
(140037723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

51704

U X E M B O U R G

Athena International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 55.048.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le 14 mai 2014 à 10 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 30.06.2011 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014058903/3560/14.

Zurich Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 133.394.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 20 mai 2014 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2014058916/1267/16.

Hilos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.813.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 mai 2014 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2013 et affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes et nominations statutaires
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014055776/1616/15.

Aerlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033981/9.
(140038470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

51705

U X E M B O U R G

Multis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.538.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société MULTIS S.A. dont le siège social est situé 10B, rue des Méro-

vingiens, L-8070 Bertrange sont invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUTAIRE

des Actionnaires qui se réunira au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, le 13 mai 2014 à 15.00 heures pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture des rapports des décisions circulaires du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes con-

cernant les comptes annuels arrêtés au 31.12.2013.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2013 et affectation des résultats.
3. Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat.
4. Décision de la continuation de l'exploitation de la société en application de l'article 100 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision quant au dépassement des ratios d'endettement tels qu'ils sont acceptés par l'Administration des Con-

tributions.

6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes.
7. Autorisation au Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation

en ce qui concerne cette gestion.

8. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres ou certi-

ficats de blocage cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social de la société.

L'Assemblée pourra valablement délibérer sur l'ordre du jour selon la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014052162/28.

Covam Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.602.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 mai 2014 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2009, 2010, 2011, 2012 et 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014051502/696/17.

Prestimex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 89.259.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034266/9.
(140037890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

51706

U X E M B O U R G

Vars Investment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 111.792.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 8 mai 2014 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014055764/506/16.

Solutions 30 SE, Société Européenne.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 179.097.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 mai 2014 à 11.00 heures au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et

du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
3. Affectation du résultat.
4. Présentation du rapport consolidé de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le

rapport consolidé de gestion du directoire et du rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes consolidés
de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
6. Décharge à accorder aux membres du directoire, aux membres du conseil de surveillance et au réviseur d'entre-

prises agréé pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

7. Ratification du transfert de siège de la société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 6, rue Dicks, L1417

Luxembourg.

8. Ratification de la nomination de la société OSCONSEIL, représentée par Monsieur Olivier SICHEL, comme nouveau

membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.

9. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.

pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos au 31 décembre 2014.

Les titulaires d'actions nominatives ont le droit de participer à l'assemblée générale et à ses délibérations, quel que

soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements
exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion.

Les titulaires d'actions au porteur ont également le droit de participer à l'assemblée générale et à ses délibérations,

quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur qualité, dès lors que leurs titres sont libérés des
versements exigibles et qu'ils sont enregistrés au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte depuis
trois jours au moins avant la date de la réunion dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
La justification de la qualité d'actionnaire est effectuée auprès de la société par les intermédiaires habilités qui tiennent
les comptes de titres au porteur par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique
de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le
compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer
physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission au plus tard le troisième jour ouvré avant l'assemblée, il
devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier
de sa qualité d'actionnaire au plus tard le troisième jour ouvré avant l'assemblée pour être admis à l'assemblée.

51707

U X E M B O U R G

Tout actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale peut s'y faire représenter par un autre actionnaire ou

par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation
du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions
soumis à l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi sur simple

demande écrite, laquelle contiendra la justification de leur qualité d'actionnaire et le nombre d'actions détenues, adressée
à la société Fiduciaire du Kiem S.à r.l., 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par

correspondance.

L'assemblée ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance

possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation,
aucun quorum n'est requis.

L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les

actionnaires ayant voté par correspondance.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum et du vote, que des formulaires

dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Tout actionnaire pourra prendre connaissance des documents prévus par la loi au siège social de la société. Il pourra

en obtenir gratuitement une copie sur simple demande écrite adressée à la société et/ou à la Fiduciaire du Kiem S.à r.l.,
2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, sur production de son titre.

Le directoire.

Référence de publication: 2014058148/1429/62.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 au siège social à 11:00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014058906/1616/15.

QS Geo Mandates SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.098.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of QS GEO Mandates S.C.A., SICAR (the “Company”) for the financial period from December 21, 2012 (date of

incorporation) to December 31, 2013 (the “AGM”) will be held at the registered office of the Company in Luxembourg,
3, boulevard Royal, on Thursday 8 May 2014 at 4:00 p.m. local time for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. To approve the report of QS GEO S.àr.l. as general partner of the Company (the “General Partner”) and the report

of the external auditors (the “Auditors”) for the period from December 21, 2012 (date of incorporation) to De-
cember 31, 2013.

2. To approve the annual accounts for the period from December 21, 2012 (date of incorporation) to December 31,

2013.

3. To grant discharge to the General Partner and the Auditors with respect to the performance of their respective

duties for the period from December 21, 2012 (date of incorporation) to December 31, 2013.

4. To re-appoint the Auditors for a year ending on 31 December 2014.

51708

U X E M B O U R G

The shareholders are advised that no quorum is required to resolve on the items set out in the agenda of the AGM

and that resolutions will be taken on simple majority of the shares present or represented and favourably voting for such
resolutions at the AGM.

Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered office at 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (fax: +352 22 60 56).

Proxy forms should be returned to the registered office of the Company to the attention of Mr Jean-Benoît Lachaise

before 05.00 p.m. (Luxembourg time) on May 5, 2014 as further detailed on the proxy form.

For and on behalf of QS GEO Mandates S.C.A., SICAR
The General Partner of the Company

Référence de publication: 2014050973/1628/30.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2014 à 20 heures, au siège social de la société, pour délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prise de connaissance et approbation, sous réserve de l'approbation de la fusion transfrontalière par absorption de

la société anonyme de droit belge Brederode par la société anonyme de droit luxembourgeois Acturus (la «Fusion»)
et de l'apport d'universalité à la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Algol S.à r.l. par Acturus,
du projet d'apport d'universalité à la Société daté du 27 mars 2014 (y compris le rapport d'échange y étant inclus)
relatif à l'apport d'universalité de l'intégralité du patrimoine activement et passivement d'Algol S.à r.l. à la Société
conformément aux dispositions des articles 285 à 308 (hormis l'article 303) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), conformément à l'article 308bis-4 de cette même
loi, et approbation de cet apport d'universalité à la Société conformément à l'article 285 et suivants de la même
Loi sous condition de la prise d'effet de la Fusion;

2. Annulation des cinq millions sept cent cinquante et un mille deux cent neuf (5.751.209) actions de la Société

détenues par Algol S.à r.l. suite à la prise d'effet de l'apport d'universalité à Algol S.à r.l. apportées à la Société dans
le cadre de l'apport d'universalité à la Société par Algol S.à r.l. sans réduction du capital social de la Société; Aug-
mentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-deux millions sept cent vingt-six
mille quatre cent neuf virgule zéro huit euros (EUR 182.726.409,08) afin de le porter de son montant actuel de
trois cent trente millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinquante-trois euros (EUR 330.487.053) à cinq cent
treize millions deux cent treize mille quatre cent soixante-deux virgule zéro huit euros (EUR 513.213.462,08) par
l'émission de onze millions sept cent un mille trois cent cinquante-trois (11.701.353) nouvelles actions sans dési-
gnation de valeur nominale attribuées à Algol S.à r.l. en contrepartie du transfert universel de l'intégralité du
patrimoine activement et passivement d'Algol S.à r.l. à la Société;

3. Modification de la première phrase de l'article 3 des statuts de la Société;
4. Instruction au conseil d'administration de la Société de déterminer et d'allouer le solde entre la valeur comptable

de l'actif net d'Algol S.à r.l. à la date de prise d'effet de l'apport d'universalité à la Société et le montant de l'aug-
mentation de capital à la prime d'émission de la Société et d'apparaître devant notaire afin d'acter cette allocation;

5. Prise de connaissance et approbation de la date d'effet telle qu'indiquée dans le projet d'apport d'universalité à la

Société;

6. Délégation de pouvoirs;
7. Divers.
Le Conseil d'Administration attire l'attention des actionnaires sur les points suivants:
- Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à

l'article dix-sept des statuts, les résolutions à prendre requièrent un quorum de présence d'au moins la moitié du capital
social et une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

- Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article onze des

statuts. Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société, cinq jours francs au moins avant la réunion, de leur
intention d'assister à l'assemblée.

AVIS A L'ATTENTION DES DETENTEURS DE TITRES AU PORTEUR

Le Conseil constate que plus de dix ans après la décision de «changer les actions nominatives et au porteur en actions

uniquement nominatives», il reste moins de 0,00004% des actions en circulation sous la forme de titres au porteur pour
lesquels les détenteurs n'ont pas demandé leur inscription au registre des actionnaires. Le Conseil décide de procéder à

51709

U X E M B O U R G

une inscription d'office dans le registre des actionnaires constituant une «position réservée», en attendant l'identification
des actionnaires en question, et par conséquent de ne plus procéder dorénavant aux publications d'usage mais de con-
voquer les actionnaires exclusivement par lettre recommandée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014050199/53.

L.P.M. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.878.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le 14 mai 2014 à 09h00 au siège social, et de voter sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2010 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2014058905/3560/14.

PEH Trust Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 135.989.

Die Aktionäre der PEH Trust Sicav werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 15. Mai 2014 um 10:00 Uhr am Amtssitz des Notars Hellinckx in 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft von „PEH Trust Sicav“ in „Concept Sicav“.
2. Neufassung der Satzung gemäß den Anforderungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010.
3. Verschiedenes.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten außerordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2014 standen,

verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des ausgegebenen Gesellschaftskapitals, das nicht er-
reicht wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Für alle Punkte der Tagesordnung gilt ein Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der
abgegebenen Stimmen. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der außerordentlichen Gene-
ralversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen.

Die Aktionäre sind berechtigt, an der außerordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu

lassen. Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Verwaltungsgesell-
schaft (15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail: legal@axxion.lu) anfordern und
werden gebeten, diese bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.

Aktionäre, die an der außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, müssen sich zum o.g. Stichtag vor

der außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anmelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
außerordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesell-
schaft bis zum o.g. Stichtag vorliegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014052156/34.

51710

U X E M B O U R G

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

We hereby give you notice of the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Espírito Santo Financial Group S.A. (the "Company") that will be held on 30 May 2014 at 12 o'clock

(local time) at the Company's registered office, 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg at which the following Agenda
will be considered:

Agenda:

1. Approval of the Company's audited Consolidated Financial Statements for the financial year ended 31 December

2013 on the basis of the Management Report by the Board of Directors and Auditors' Report on the Consolidated
Accounts for the year ended on 31 December 2013.

2. Approval of the Company's audited Statutory Financial Statements for the period ended on 31 December 2013 on

the basis of the Management Report by the Board of Directors and Auditors' Report on Statutory Accounts for
the year ended on 31 December 2013.

3. Allocation of the net loss of the Company for the financial year ended on 31 December 2013 to carry forward.
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditors in respect of the year ended on 31 December 2013.
5. To acknowledge the retirement of the following directors who will not be renewing their mandates: Mr. Manuel

Fernando Moniz Galvão Espírito Santo Silva; Mr. Carlos Augusto Machado de Almeida Freitas; Mr. Aníbal da Costa
Reis Oliveira and Mr. José Pedro Torres Garcia Caldeira da Silva.

6. To approve the renewal of the mandates of the following directors, for a new period of six years, until the Annual

General Meeting in 2020:
Ricardo Espírito Santo Silva Salgado; José Manuel Pinheiro Espírito Santo Silva; António Luís Roquette Ricciardi;
Jackson Behr Gilbert; Patrick Monteiro de Barros; Philippe Guiral; José Maria Espírito Santo Silva Ricciardi; Pedro
Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha; Othman Benjelloun; Yves Alain Marie Morvan; Fernando Pedro Braga
Pereira Coutinho; José Carlos Cardoso Castella; Bernard Basecqz; Gherardo Laffineur Petracchini; Manuel Guer-
rero Péman; José Manuel Ruivo da Pena; Luís António Burnay Pinto de Carvalho Daun e Lorena; Roger Henri
Hartmann.

7. To approve the appointment as a new director of Mr. Pedro Amaral, with professional address at Rua Milagre de

Sto. António, Lisbon, Portugal as a Director of the Company for a period of six years, until the Annual General
Meeting in 2020.

8. Determination of Directors' Remuneration.
9. To confirm the mandate of KPMG Luxembourg S.à.r.l., as the Company's Auditors (Réviseurs d'Entreprises) for a

new period of six years, until the Annual General Meeting in 2020.

Quorum and Majority Requirements

The Annual General Meeting of Shareholders (the "Meeting") of the Company can validly consider and deliberate on

the items of the Agenda regardless of the percentage of the Company's corporate capital being represented. Resolutions
shall be adopted by a simple majority of the votes cast by the shareholders present or represented at the meeting.

Voting Rights and Record Date

The rights of a shareholder to attend and speak at the general meeting to vote in respect of its shares shall be deter-

mined with respect to the shares held by the shareholder on 16 May 2014 at 24.00 hours Luxembourg time (the "Record
Date"). Only those who are shareholders of the Company on that Record Date shall have the right to participate and
vote at the general meeting. Shareholders shall provide satisfactory evidence to the Company as to the number of shares
held by them at the Record Date.

Declaration of Intention to Participate in the Meeting

Shareholders of the Company shall notify the Company of their intention to participate in the Meeting by a declaration

in writing to be submitted by post or by electronic means to SG Group, Luxembourg, in its capacity as duly mandated
agent of the Company, at the address indicated below at the latest on Record Date. A copy of this declaration should be
sent to the Company with supporting documents to evidence title of the shares of the Company.

Voting by Proxy or Ballot Paper

Shareholders of the Company need not be present at the Meeting in person.
In accordance with the Luxembourg law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights by shareholders at general

meetings of listed companies (the "Shareholders' Rights Law"), a shareholder at the Record Date may act at the Meeting
by appointing another person, who needs not to be a shareholder of the Company, subject to the production of the
original of the executed proxy to the Meeting. The proxy holder shall enjoy the same rights to speak and ask questions

51711

U X E M B O U R G

in the general meeting as those to which the shareholder of the Company thus represented would be entitled. Each
shareholder shall only be represented by one proxy holder for a given general meeting of shareholders, except if a
shareholder has shares of the Company held in more than one securities account, in which case he may appoint one
proxy holder per securities account for the same general meeting of shareholders; a shareholder of the Company acting
professionally for the account of other natural or legal persons may appoint each of these natural or legal persons or
third parties appointed by them.

A person acting as a proxy may hold a proxy from more than one shareholder without limitation as to the number of

shareholders of the Company so represented. Where a proxy holder holds proxies from several shareholders of the
Company, he may cast votes for a certain shareholder differently from votes cast for another shareholder.

Shareholders of the Company shall appoint a proxy in writing. Such appointment shall be notified by the shareholders

to the Company in writing by post or electronic means at the address of the Company indicated below by no later than
27 May 2014 at 5 p.m.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Shareholders of the Company acknowledge that by sending their proxy forms with their voting instructions or their

ballot paper ("formulaire") they will be deemed to consent to having the relevant Intermediary, including but not limited
to Euroclear Bank SA/NV and Clearstream Banking, société anonyme, provide all details concerning their identity to SG
Group, Luxembourg, and to the Company.

Alternatively, in accordance with the articles of association and the Shareholders' Rights Law, a shareholder may cast

his vote by a ballot paper ("formulaire") expressed in the English language. Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered
by hand with acknowledgement of receipt, by registered post, by special courier service using an internationally recognised
courier company, by email or fax to the Company no later than 5.00 p.m. Luxembourg time on 27 May 2014.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear the mentions or indications required by the articles of association

is to be considered void and shall be disregarded for quorum purposes. In case a proposed resolution is amended by the
general meeting of shareholders, the votes expressed on such proposed resolution pursuant to the ballot papers ("for-
mulaires") received shall be void.

Shareholders of the Company who are not personally registered in the Company's share register may also vote by

proxy or by ballot paper ("formulaire"). To such effect, they must instruct the commercial bank, broker, dealer, custodian,
trust company, account holder, professional securities depositary, financial institution or other qualified intermediary
through which they hold their shares (hereinafter the "Intermediary") who handles the management of the Company
shares by using the proxy form or the ballot paper ("formulaire") (see hereafter).

Intermediaries shall ensure that the signed and dated original proxy forms with voting instructions or the signed and

dated ballot paper form ("formulaires") are deposited in writing, by post or electronic means at the address of SG Group,
Luxembourg, in its capacity as duly mandated agent of the Company to such effect, with a copy to the Company, by no
later than 27 May 2014. Beneficial owners of shares held through an Intermediary are urged to confirm the deadline for
receipt of their proxy forms with vote instructions by such Intermediary to ensure their onward delivery to SG Group,
Luxembourg, in its capacity as duly mandated agent of the Company, by the relevant date.

Relevant proxy forms and ballot paper forms ("formulaires") may be obtained, free of charge, at the registered office

of the Company, on the Company's website www.esfg.com (the "Website") or at SG Group, Luxembourg.

Documentation for the Meeting

The supporting documents for the Meeting are deposited and available to the public at the Company's registered office,

at SG Group in Luxembourg and on the Company's Website from the date of publication of this convening notice. The
information available on the Company's Website will in particular include the convening notice, the total number of shares
and voting rights at the date of the convening notice, the draft resolutions, the documents to be submitted to the Meeting
the proxy form and the ballot paper forms ("formulaires").

Shareholders of the Company may, upon request, obtain a copy of the full unabridged text of the documents to be

submitted to the meeting of shareholders and draft resolutions proposed to be adopted by the meeting by electronic
means at the address of the Company below, at the registered office of the Company or at SG Group in Luxembourg.

Right to Put Items on the Agenda and to Table Draft Resolutions

In accordance with the Shareholders' Rights Law, shareholders holding individually or collectively at least (5%) of the

share capital of the Company:

(a) have the right to put items on the Agenda of the meeting: and
(b) have the right to table draft resolutions for items included or to be included on the Agenda of the meeting.
Those rights shall be exercised upon request of the shareholders in writing, submitted to the Company by post or

electronic means at the address of the Company indicated below. The request shall be accompanied by a justification or
a draft resolution to be adopted in the meeting and shall include the electronic or postal address at which the Company
can acknowledge receipt of these requests. The requests must, in addition, contain a proof of ownership of at least 5%

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of the issued share capital of the Company. The requests from shareholders shall be received by the Company at the
latest on 8 May 2014, provided that the shareholder making the request is a shareholder on the Record Date. Any draft
resolution proposed in accordance with the provisions above will be made available on the Company's Website as soon
as possible after it has been received by the Company.

Right to Ask Questions

In accordance with the Shareholders' Rights Law, shareholders shall have the right to ask questions at the meeting

related to the items on the agenda of the meeting. The Company shall answer the questions put to it by its shareholders.
The right to ask questions and the obligation of the Company to answer are subject to the measures taken by the Company
to ensure the identification of shareholders, the good order of general meetings and their preparation as well as the
protection of confidentiality and business interests of the Company. The Company may provide one overall answer to
questions having the same content. An answer shall be deemed to be given if the relevant information is available on the
Company's Website on a question and answer format and by the mere reference by the Company to its Website.

The contact details of the Company and of the Mandated Agent of the Company are as follows:

The Company
Espírito Santo Financial Group S.A.
22/24 boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg
Fax: +352 43 54 10, Email: tsouza@esfg.com, Attention: Company Secretary

The Mandated Agent
SG GROUP
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
Fax: +352 43 54 10, Email: mh.goncalves@sgluxembourg.eu

In accordance with the Luxembourg law dated 11 January 2008 concerning the transparency obligations of security

issues, any shareholder is obliged to notify the Company of the percentage of voting rights held by such shareholder
where the percentage reaches, exceeds or falls below the thresholds of 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33.1/3%, 50%, 66.2/3%,
unless a notification for the same purpose has already been made. The aggregation of the aforementioned thresholds is
to be made in accordance of Article 9 of such law.

Luxembourg, 29th April 2014.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2014058895/143.

Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.483.

Die Aktionäre der CHARISMA SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 09. Mai 2014 um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des zugelassenen Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2013
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
8. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Grundlage für die
Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen
Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.

Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Fund Domiciliation Services /
Banque de Luxembourg (14, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Fax Nr. +352 49924 2501, E-Mail: ifs.fds@bdl.lu) an-
fordern und werden gebeten, diese bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.

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Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich zum o.g. Stichtag

vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anzumelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft bis
zum o.g. Stichtag vorliegen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014055026/34.

PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.269.

Die Aktionäre der PEH QUINTESSENZ SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 08. Mai 2014 um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.

Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich zum o.g. Stichtag

vor der ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anzumelden.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014055036/34.

Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Le règlement de gestion de D&R Invest modifié au 1

avril 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mars 2014.

HANSAINVEST LUX S.A.

Référence de publication: 2014035373/12.
(140040208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2014.

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CEE Multisector Fund S.A. - SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé,

(anc. Medicus Investment S.à r.l., SPF).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.519.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. Mr. Mr. Maciej MAZUR, private employee, residing in Wroclaw (51-143), Poland, 8A Karpinskiego Street, here

represented by Mr Marek Wronka, employee, residing at P-00-195 Warsaw (Poland) 7 Slominskiego Street apt.118, by
virtue of a power of attorney, given on 6 November 2013; and

2. Mr. Marek MAZUR, private employee, residing in Wroclaw (51-658), Poland, 12 Brata Alberta Street, here repre-

sented by Mr Marek Wronka, pre-mentioned by virtue of a power of attorney, given on 6 November 2013;

collectively referred to as the “Partners”.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Medicus Investment S.à r.l., SPF." (the
“Company”), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174519, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 18 December 2012, published on the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations,
number 601 of 12 March 2013. The Company’s articles of incorporation have not been amended since.

The Partners require the notary to enact the following resolutions in accordance with the article 193 of the modified

law dated 10 August 1915 concerning commercial companies.

First resolution

The Partners resolve to increase the Company's share capital by an amount of ten thousand Euros (EUR 10,000.-) so

as to raise it from its current amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) to forty thousand Euros (EUR 40,000.-)
by the issuance of hundred (100.-) new shares having a nominal value of hundred Euro (EUR 100.-) each (the “New
Shares”).

The Partners hereby declare to subscribe for the New Shares issued by the Company as follows:
- Mr. Maciej MAZUR, pre-mentioned subscribed for 50 (fifty) shares
- Mr Marek MAZUR, pre-mentioned subscribed for 50 (fifty) shares.
The New Shares are entirely paid up by contribution in cash, evidence whereof has been given to the undersigned

notary.

As a result of such increase, the share capital of the Company is now set as forty thousand Euros (EUR 40,000.-)

represented by four hundred (400) shares having a nominal value of hundred Euro (EUR 100.-) each.

Second resolution

The Partners resolve to change the legal form of the Company in order to transform it from a private liability company

(“société à responsabilité limitée”) into a public company limited by shares (“société anonyme”).

In accordance with the articles 31-1 and 26-1 of the amended law dated 10 August 1915 concerning the commercial

companies such change of form has been supervised by “A3T S.A.” having its registered office at L-330 Luxembourg, 44,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
section B number B0158687, an independent auditor (“Réviseur d'entreprises agréé”) and its report dated on 30 De-
cember 2013 concludes as follows:

“Based on our procedures performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that after the capital

increase by contribution in cash amounting to EUR 10,000.-, the net asset value of the Company does not correspond at
least to the minimum share capital required for a “Société Anonyme” of EUR 31.000-”

Said report, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

Third resolution

The Partners resolve to change the corporate name of the Company to CEE MULTISECTOR FUND S.A. - SICAV -

SIF.

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Fourth resolution

The Partners resolve to change the purpose of the Company as follows:
“The sole purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds, undertakings

for collective investment as well as any other assets and financial instruments as authorised by the 2007 Law, as such law
may be amended, supplemented or rescinded from time to time, with a view to spreading investment risks and enabling
its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment

and development of its object to the full extent permitted under the 2007 Law.”

Fifth resolution

The Partners resolve to convert the share capital of the Company from euros into Polish Zloty using the currency

exchange rate of 1 euro for 4.1515 Polish zloties such as published on by the European Central bank on December 27,
2013

Sixth resolution

The Partners resolve to fully restate the Company's articles of incorporation in order to adapt them to the new form

and purpose of the Company and renounce to append a translation in one of the official languages as permitted by the
Law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds. The articles incorporation of the Company shall now
be read as follows:

Title I - Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists in respect of the subscriber and between all those who may become holders of shares (the

“Shareholders”), a company in the form of a “société anonyme” qualifying as a “société d'investissement à capital variable”
organised as a “fonds d'investissement specialisé” pursuant to the law of February 13, 2007 relating to specialised invest-
ment funds (the “2007 Law”) under the name of CEE MULTISECTOR FUND S.A. - SICAV - SIF (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may not be dissolved until the

end of the term of its last Sub-Fund (as defined below).

Art. 3 Object. The sole purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other assets and financial instruments as authorised by the 2007
Law, as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time, with a view to spreading investment
risks and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment

and development of its object to the full extent permitted under the 2007 Law.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand- Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the “Board”).

4.2 In the event that the Board determines that extraordinary political, military, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

Title II - Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company shall be represented by fully paid up shares (the “Shares”) of no par value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 12 hereof. The initial capital of the
Company was PLN 166,060.- (in words: hundred sixty six thousand sixty Polish Zloties) entirely subscribed and fully paid-
up.

5.2 The minimum capital of the Company shall be, as specified in the 2007 Law, the equivalent of one million two

hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000) including share premium, if any, or the equivalent in any other currency, as
specified by the 2007 Law. The Company shall be required to establish this level of minimum capital within twelve (12)
months after the date on which the Company has been registered as an undertaking for collective investment on the
official list of specialised investment funds subject to the supervision of the “Commission de Surveillance du Secteur
Financier” in accordance with the 2007 Law.

5.3 The Board is authorised without any limitation to issue additional fully paid up Shares at any time in accordance

with Article 8 hereof at an offer price to be determined by the Board, without having to reserve to the existing Shareholder
(s) a preferential right to subscription of the Shares to be issued.

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Art. 6. Classes of Shares - Sub-Funds.
6.1 The Board may, at any time, issue different classes of Shares (each a “Class” or “Classes” as appropriate), which

carry different obligations inter alia with regard to the income and profit entitlements (distribution or capitalisation
shares), redemption features, and/or fee and cost features or of the relevant investor. Those Shares shall be issued, in
accordance with Article 8 hereof, on terms and conditions as shall be decided by the Board.

6.2 The Board may, at any time, establish different pools of assets, each constituting a separate sub-fund (each a “Sub-

Fund”), within the meaning of Article 71 of the 2007 Law (which as the Board may determine, be denominated in different
currencies) as further set out in the issuing document of the Company, as amended and updated from time to time (the
“Prospectus”). Each such pool of assets shall be invested pursuant to Article 3 hereof for the exclusive benefit of the
Shareholders of the relevant Sub-Fund. Each Sub-Fund may have different specific features (including, but not limited to,
specific fee structures, permitted investments, investment restrictions and distribution policies) as the Board shall from
time to time determine in respect of each Sub-Fund. The terms and conditions shall each time be set forth in the Special
Section (as defined below).

6.3 The Company is one single legal entity. However, by way of derogation to Article 2093 of the Luxembourg Civil

Code, the assets of one given Sub-Fund are only available for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities, which
are attributable to such Sub-Fund. Amongst the Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

6.4 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not denominated in Polish zloty, be converted into Polish zloty and the capital shall be the aggregate of the net assets of
all the Sub-Funds.

6.5 The Company shall prepare consolidated accounts in Polish zloty.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 The Company shall issue Shares in registered form only.
7.2 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each fractional Share.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company will not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his shareholding.

7.4 Transfer of registered Shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register

of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act on their behalf. Subject to the provisions of Articles 7 and 11 hereof, any transfer of registered Shares shall be entered
into the register of Shareholders; such inscription shall be signed by any director or any officer of the Company or by
any other person duly authorized thereto by the Board.

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered in the register of Shareholders.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached to such Shares(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Company reserves the right to pay any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

7.8 The Company may decide to issue fractional Shares for up to three decimals. Such fractional Shares shall not be

entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro
rata basis.

7.9 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer or by cheque sent to their addresses

as indicated in the register of Shareholders.

Art. 8. Issue of Shares.
8.1 The Board is authorised, without limitation, to issue at any time Shares of no par value fully paid, in any Class and

in any Sub-Fund, without having to reserve to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares
to be issued.

51717

U X E M B O U R G

8.2 The Board may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of such

subscription documents and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and may
fix a minimum subscription level. The Board may also, in respect of a particular Sub-Fund, levy a subscription charge and
has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which the issue of Shares may be
submitted shall be detailed in “Section 4 - Special Section of the Prospectus (the “Special Section”).

8.3 Unless otherwise determined by the Board in the Special Section, the issue price of Shares to be issued is based

on the applicable net asset value per Share of the relevant Class in the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with Article 12 hereof plus any additional premium or fees as determined by the Board and as further disclosed in the
Prospectus. By exception to the foregoing, Shares of each Class issued on the first closing date of the relevant Sub-Fund
may be offered at a fixed initial subscription price as set forth in the Special Section.

8.4 Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The issue price

must be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within the time limits
as determined by the Board and in the Special Section.

8.5 The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance

with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor,
which qualifies as a “réviseur d'entreprises agréé”.

8.6 The Board may delegate to any duly authorized director, manager, officer or to any other duly authorised agent

the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of any Shares to be issued and to deliver them.

Art. 9. Redemption of Shares. Unless otherwise provided for in the Special Section of the Prospectus, all Sub-Funds

are closed-ended type. Therefore, unless otherwise provided for in the Special Section and in the Investment Objective
and Investment Policy of each Sub-Fund, Shareholders are not entitled to request the Company to redeem all or part of
their Shares.

However, the Board may at its own discretion create Sub-Funds of the open-ended type. Therefore, unless otherwise

provided for in the Investment Objective and Investment Policy defined by the Board for each open-ended Sub-Fund,
Shareholders are entitled to request the Company to redeem all or part of their Shares.

The provisions governing redemptions (with the exception of compulsory redemptions) are hence only applicable to

open-ended Sub-Fund(s) (if any). However, in the event a Shareholder requests the redemption of all his shares, the
Company is entitled to proceed with such redemption under the conditions provided in the Prospectus for the open-
ended Sub-Fund even if the Sub-Fund is closed-ended type.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares - Defaulting Shareholders.
10.1 Shares shall be issued only to eligible investors under the 2007 Law (each a “Well-Informed Investor”), upon

verification of such status and upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in
Article 8 hereof. Every Shareholder must provide the Company with the confirmation or, as the case may be, proof of
its status as a Well-Informed Investor under the 2007 Law.

10.2 The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate

body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such Shares by virtue of such law or requirement or if in the opinion of the Company such
holding may be detrimental to the Company or if the holding of Shares by such person results in a breach of law or
regulations whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws (including
without limitation tax laws) other than those of the Grand-Duchy of Luxembourg.

10.3 Any proposed transfer of Shares in the Company must first be notified to the Board, which shall have discretionary

rights to refuse, to approve and register a proposed transfer in circumstances where, inter alia, Shares are proposed to
be transferred where, inter alia, the transfer could result in legal, pecuniary, competitive, regulatory, tax or material
administrative disadvantage to the Company, any Sub-Fund or the Shareholders.

10.4 If a Shareholder fails to pay any part of its subscription when due and payable, it shall be in default and potentially

suffer the consequences as provided for in the Prospectus and the relevant Special Section. In any event, such Shareholder
shall for as long as it fails to remedy such default, cease to have any voice and voting rights in any general meeting of
Shareholders (and, if applicable, its appointees in any committee cease to have any voice and voting rights in the relevant
committee), and all acts, consents and decisions with respect to the Company shall be made by the other Shareholders
and/or, as the case may be, the Board, without requiring the participation of such Shareholder.

Art. 11. Calculation of the Net Asset Value.
11.1.The reference currency of the Company is the Polish zloty. Each Sub-Fund may have a different reference currency.

The net asset value of each Sub-Fund's Shares is expressed in the reference currency of the respective Sub-Fund and
within each Sub-Fund the net asset value of each Class, if applicable, is expressed in the reference currency of the res-
pective Class, as further described in the relevant Special Section. The net asset value is calculated by the corporate agent
which the Board appoints for the purpose of calculating the net asset value under the responsibility of the Board.

11.2 The net asset value per Share is calculated on a Class-by-Class basis in each Sub-Fund (if applicable) on such

frequency as set forth in the Prospectus and the relevant Special Section. The Net Asset Value per Share of each Class

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in each Sub-Fund on any valuation day is determined by dividing (i) the net assets of that Sub-Fund attributable to such
Class, being the value of the portion of that Sub-Fund's gross assets less the portion of that Sub-Fund's liabilities attributable
to such Class, on such valuation day, by (ii) the number of Shares of such Class then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below. For the purpose of determining the net asset value of the Company, the net assets
attributable to each Class within each Sub-Fund shall, if not denominated in Polish zloty, be converted into Polish zloty
and the net asset value of the Company shall be the aggregate of the net assets of all the Sub-Funds.

11.3 The assets of the Company shall include:
- all equity, bond securities (whether listed or not), including shares, units or interests of the private equity investment

structures;

- all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
- all bills and demand notes payable and accounts receivable (including securities or any other assets sold but not

delivered);

- all time notes, certificates of deposit, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and

other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

- all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the custodian agent of the Company;

- the formation expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company;
- all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
11.4 The value of the Company's assets shall be determined with due regard to the following principles:
- The shares, units or interests held by each Sub-Fund in the private equity investment structures will be valued on

the basis of the latest available net asset value or other valuation calculated by or on behalf of the private equity investment
structures. In case of the occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available net asset value or
other valuation of such shares, units or interests, the valuation of such interests may take into account this evaluation
event, which include in particular any material events or developments affecting either the underlying investments or the
private equity Investment structures;

- The shares, units or interests which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be

valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value;

- The shares, units or interests (other than those of the private equity investment structures for which a net asset

value is generally calculated) which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be
valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and
in good faith by the Board using the valuation guidelines published by the European Private Equity and Venture Capital
Association (EVCA) as a basis;

- The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- All other securities, interests and other assets, including debt securities and securities or interests for which no

market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the Board or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other
assets shall be valued by the Board at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the
Board. Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of less than one year will be valued
by the amortised cost method, which approximates market value.

11.5 Assets expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned respectively in

Polish zloty shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant valuation day. If such rate of
exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by
the Board.

11.6 The Board has adopted a policy of valuing its investments at fair value.
11.7 The Board may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation better

reflects the fair value of any asset of the Company. This method will then be applied in a consistent way. The central
administration agent can rely on such deviations as approved by the Company for the purpose of the Net Asset Value
calculation.

11.8 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

11.9 If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may, in
order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

51719

U X E M B O U R G

11.10 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by the corporate agent which the Board appoints for the purpose of calculating the net asset value, shall
be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders.

11.11 The liabilities of the Company shall include:
- all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
- all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for commit-

ment for such loans and other indebtedness);

- all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including incentive fees, if any,

custody fees, transfer agency fees and central administration fees as well as reasonable disbursements incurred by the
service providers);

- all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the valuation day falls on the record date for
determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

- an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

- all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law. In

determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company and
may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably
for yearly or other periods.

In determining the amount of such liabilities the Board shall, take into account all expenses payable by the Company

which shall include formation expenses, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to its ac-
countants, custodian and its correspondents, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of
the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in con-
nection with Board meetings and investment committee meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any
fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies
or stock exchanges in the Grand-Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the use of the various
indexes, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing
the Prospectus, further explanatory sales documents, periodical reports or registration statements, the costs of publishing
the net asset value and any information relating to the estimated value of the Company, the cost of printing certificates,
if any, and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders, Board and committee
meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption prices, interests, bank charges and
brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a
regular or recurring nature based on an estimated amount ratably for yearly or other periods.

11.12 The assets and liabilities of different Sub-Funds or different Classes shall be allocated as follows:
(i) the proceeds to be received from the issue of Shares of a Sub-Fund shall be applied in the books of the Company

to the relevant Sub-Fund;

(ii) where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to

the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

(iv) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of any Sub-Fund,

the assets of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends; and

(v) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset value of the relevant Sub-
Fund or in such other manner as determined by the Board acting in good faith.

11.13 For the purposes of the net asset value computation:
(i) Shares of the Company to be redeemed under Article 10 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant valuation time and from such time and until paid
by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(ii) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the valuation time, and from such time and until received by the Company the price therefore shall be deemed to be a
debt due to the Company;

(iii) All investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Sub-Fund is calculated shall be valued after taking into account the rate of exchange prevailing
on the principal regulated market of each such asset on the dealing day preceding the valuation time;

(iv) Where on any valuation time the Company has contracted to:

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a. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

b. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such valuation

time, then its value shall be estimated by the Board.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share and of the Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

12.1 The net asset value of Shares and the price for the issue, redemption and conversion of the Shares of all Sub-

Funds shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at the
frequency as determined in the Prospectus with respect to each Sub-Fund but at least once per year.

12.2 The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in Article 8 and/or elsewhere in these Articles of Incorporation and/or in the Prospectus.

12.3 The Company may temporarily suspend the calculation of the net asset value and the issue, redemption and

conversion of any Class of Shares in any Sub-Fund in the following cases:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result

of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be impracticable;
or

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

(d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(e) during any period when the Board is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition,
of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates
of exchange.

No Shares concerned by the suspension shall be issued or redeemed during such a suspension. Where possible all

reasonable steps will be taken to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be given by the Company to all the shareholders

affected, i.e. having made an application for subscription or redemption of shares for which the calculation of the net asset
value has been suspended. Such a notice may be published by the Company, as the case may be, following the procedure
determined by the Board.

Title III - Administration and Supervision

Art. 13. Directors.
13.1.The Company is managed by its board of directors (the “Board”) appointed as a collegiate body by the general

meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board (each a "direc-
tor") need not be Shareholders. The Board shall be composed of not less than three members and shall include one or
more Class A Director and one or more Class B Director.

13.2 The directors shall be elected by the Shareholders at a general meeting of Shareholders; the latter shall further

determine the number of directors, their respective class, their remuneration and the term of their office which shall not
exceed six years.

13.3 Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution approved by a

majority vote of the Shareholders present or represented at a general meeting of Shareholders representing at least 70%
of the votes.

13.4 In the event of a vacancy in the office of a director the remaining directors may resolve to temporarily fill such

vacancy. The Shareholders shall take a final decision regarding such vacancy at their next general meeting of Shareholders.

13.5 The Board may delegate one or more of its duties to a regulated management company as defined in Chapter 15

or Chapter 16 of the law of 24 December 2010 relating to Undertaking for Collective Investments.

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Art. 14. Board Meetings.
14.1 The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.

14.2. The Board shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of

meeting, and at least four (4) times a year in Luxembourg.

14.3 The chairman shall preside at all meetings of the directors and of the Shareholders. In his absence, the Shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a Shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

14.4 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board.

Art. 15. Board Resolutions.
15.1 The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company

by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by a resolution of the Board.

15.2 The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors including at least one Class

A director are present or represented. Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented
at such meeting including the vote of at least one Class A director. In case of a tied vote the chairman will not have a
casting vote.

15.3 Any director may act at any meeting by appointing in writing or by telegram, telex, or telefax or any other similar

means of communication another director as his proxy.

15.4 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

15.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

15.6 Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts

of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Art. 16. Powers of the Board.
16.1 The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the

Company's object, in compliance with the investment policy and restrictions as determined in Article 20 hereof.

16.2. All powers not expressly reserved by Luxembourg law or by the present Articles of Incorporation to the general

meeting of Shareholders are in the competence of the Board.

Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties the Company is validly bound by the joint signature of two directors

including at least one Class A director or by the joint or single signature of any person(s) to whom special signatory
powers have been delegated by the Board but only within the limits of such power.

Art. 18. Delegation of Powers.
18.1 The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

or any Sub-Fund (including the right to act as an authorized signatory for the Company or any Sub-Fund) to one or several
physical persons or corporate entities, which need not to be members of the Board, who shall have the powers determined
by the Board and who may, if so authorized by the Board, sub-delegate their powers.

18.2 The Board may appoint any officers, including a regulated management company as defined in the law of 24

December 2010 relating to Undertaking for Collective Investments, a general manager and any assistant general managers
as well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company or
any Sub-Fund. Such appointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or
Shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the
rights and duties conferred upon them by the Board. The Board may furthermore appoint other agents, who need not
to be members of the Board and who will have the powers determined by the Board.

18.3 The Board may create from time to time one or several committees composed of Board members and/or external

persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.

18.4. The Board may delegate the power to deal with specific tasks, including decision to invest or disinvest, to com-

mittees, individual directors or other agents who need not be Shareholders of the Company (the “Delegate”).

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Art. 19. Investment Committee.
19.1 Establishment of the Investment Committee
An investment committee (the “Investment Committee”) is established. The Board, or its delegate, shall not take any

investment and/or disinvestment decisions without a favourable recommendation from the Investment Committee.

19.2 Composition of the Investment Committee - Nomination, resignation and revocation of Members
The Investment Committee is composed of two (2) to ten (10) members (the “Members” and a “Member” in singular)

appointed by the Board from a list of candidates proposed by the relevant Shareholders such as described below.

Each Shareholder holding at least ten (10) % of the Shares shall have the right to propose one (1) Member. Should not

be at least two Shareholders holding at least ten (10) % of the Shares each of the two largest Shareholders shall have the
right to propose one (1) Member.

The Members may be Shareholders or members of the Board.
The Members shall be of good repute.
The Board may refuse the appointment of a proposed candidate or dismiss a Member if it considers such candidate

or Member is not of good repute on reasonable grounds. In this case the relevant Shareholder, which proposed the
refused candidate or dismissed Member, shall have the right to propose another candidate to be appointed by the Board.

Each Member is entitled to resign from the Investment Committee upon the giving of thirty (30) days' written notice

to the Board. In the case of the vacancy of an office in the Investment Committee following a resignation, the relevant
Shareholder, which proposed the Member who resigned, shall have the right to propose another candidate to be ap-
pointed by the Board subject to the same terms and conditions than those of the replacing Member, and provided that
the relevant Shareholder still holds at least ten (10) % of the Shares.

Each Member of the Investment Committee may be dismissed from the Investment Committee by the Board on request

of the relevant Shareholder which proposed that Member upon receipt of a thirty (30) days prior written notice from
the relevant Shareholder. In this case the relevant Shareholder, which requested the dismissal, shall have the right to
propose another candidate to be appointed by the Board.

Participation of the Members in the work of the Investment Committee is on an honorary basis and is not remunerated.
19.3 Convening of meetings of the Investment Committee
The Investment Committee is convened by the Board or its Delegate.. The Investment Committee shall meet at least

twice (2) a year. Except as otherwise agreed unanimously, written notice of any meeting of the Investment Committee
shall be given to all its Members at least ten (10) Business Days in advance of the date proposed for such meeting (the
“Notice”).

The Notice shall contain the agenda to be discussed at the meeting together with all the documents to be considered

at that meeting, such as the due diligence report. No Notice is required if all Members are present or represented during
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda and of the meeting.
The Notice may be waived by the unanimous consent of all the Members.

If the Board, or its Delegate if any, has not initiated the process of investing into the target company within six (6)

months after the resolution of the Investment Committee approving the investment in the target company, the Board or
its Delegate if any will convene a meeting of the Investment Committee. During such meeting, the Board or its Delegate
if any will submit a report to the Investment Committee outlining the reasons for this failure.

If the investment in a target company has been refused by the Investment Committee, the Board, or its Delegate if

any, is entitled to complete and improve that proposed investment and submit it for reconsideration to the Investment
Committee.

19.4 Organisation of meetings
Any Member may participate in a meeting of the Investment Committee by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby:

(a) the Members attending the meeting can be identified;
(b) all Members participating in the meeting can hear and speak to each other,
(c) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis; and
(d) the Members can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in

person at such meeting.

The Members may also participate by appointing a proxy holder which shall be a Member.
The Members of the Investment Committee shall appoint at each meeting a pro tempore chairman.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Investment Committee may also be passed in writing. Such a

resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by
means of an electronic signature, by all the participating Members.

19.5 Quorum and voting

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Any Member is allocated with voting rights corresponding to the stake held by the relevant proposing Shareholder.

Resolutions of the Investment Committee shall be validly taken by a simple majority of Members representing more than
fifty (50) % of the voting rights. In the case of a tied vote, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions.
20.1 The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies

and strategies of each Sub-Fund of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of
the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations.

20.2 The Company may employ for each Sub-Fund techniques and instruments relating to transferable securities,

currencies or any other financial assets or instruments in the context of its investment policy or for the purpose of hedging
or efficient portfolio management.

Art. 21. Conflicts of Interests.
21.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm, with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

21.2 In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest
and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such director's or officer's interest
therein shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

21.3 The term “conflict of interests”, as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving the initiator, the investment manager, the investment advisor, the
custodian, the administrative agent, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to
time be determined by the Board on its discretion.

Art. 22. Indemnification of Directors.
22.1 The Company shall indemnify any director or officer out of the assets of each Sub-Fund against any liabilities,

actions proceedings, claims, costs, demands and expenses incurred or threatened by reason of it or him having been a
director or officer, provided that such person has acted pursuant to the receipt of proper instructions, where applicable,
and within the terms and conditions of any contractual agreement in full force and in effect between the indemnified
person and the Company.

22.2 The Board may decide that expenses effectively incurred by any director or officer or committee member in

accordance with this Article may be advanced to the indemnified director or officer, provided that this director or officer
will repay the advanced amounts if it is ultimately determined that he has not met the standard of care for which indem-
nification is available.

22.3 The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any director or officer may be

entitled.

Art. 23. Auditor.
23.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor (“réviseur

d’entreprises agréé”) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.

23.2 The auditor shall fulfill the duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV - General meetings

Art. 24. Powers.
24.1 The general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
24.2 Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to

order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 25. Annual General Meetings of Shareholders.
25.1 The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as specified

in the notice of meeting, on the third Tuesday of the month of June of each year at 2.00 p.m. (Luxembourg time). If such
day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg.

25.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances beyond the scope of the Company's or of its Shareholder's control will so require.

Art. 26. Other General Meetings of Shareholders. The Board may convene other general meetings of Shareholders.

Shareholders representing one tenth of the share capital may also request the Board to call a general meeting of Share-

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U X E M B O U R G

holders. Such other general meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the
respective notices of the meeting.

Art. 27. Procedure.
27.1 The general meetings of Shareholders shall be convened by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda

and sent to the Shareholders by registered letter at least eight (8) calendar days prior to the meeting. If all Shareholders
are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general
meeting may take place without notice of the meeting.

27.2 Notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
27.3 The Board may determine all other conditions, which must be fulfilled by the Shareholders in order to attend a

general meeting of Shareholders.

27.4 The chairman of the Board shall preside at all general meetings of Shareholders, but, in his absence, the general

meeting of Shareholders may appoint a director or any other person as chairman pro tempore, by vote of a majority of
Shares present or represented at any such meeting. The chairman of such meeting of Shareholders shall designate a
secretary who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the general meeting of Shareholders as well as
to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the chairman.

Art. 28. Vote.
28.1 The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

28.2 Each Share in whatever Sub-Fund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles

of Incorporation. Only full Shares are entitled to vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by giving a
written proxy to another person, who needs not to be a Shareholder and who may be a director of the Company.

28.3 Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders are passed by a

simple majority vote of the Shareholders present or represented.

28.4 Any resolution of the general meeting of Shareholders affecting the rights of the holders of Shares of any Sub-

Fund vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Sub-Fund(s), shall be subject in respect of each Sub-Fund
such to the quorums and majority requirements described in Article 28 hereof.

Art. 29. General Meetings of Sub-Fund(s).
29.1 The Shareholders of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings of Shareholders to decide on any

matter, which relates exclusively to such Sub-Fund.

29.2 The provisions of the Articles 27, paragraphs 1, 2 and 3 as well as Article 28, paragraphs 1 and 2 shall apply to

such Sub-Fund specific general meetings of Shareholders. Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of
the general meeting of Shareholders of a Sub-Fund are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or
represented.

Art. 30. Term, Liquidation and Merger of Sub-Funds.
30.1 The Sub-Funds may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the Prospectus.

In case a Sub-Fund is created for a fixed period, it will terminate automatically on its maturity date provided for in the
Prospectus.

30.2 The Board may decide to liquidate one Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund have decreased to, or have

not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an
economically efficient manner or if a change in circumstances relating to the Sub-Fund concerned would justify such
liquidation. Any Shareholders will be notified by the Company of any decision to liquidate the relevant Sub-Fund prior to
the effective date of the liquidation and the notice will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation
operations.

30.3 Unless the Board otherwise decides in the interest of, or to keep equal treatment between, the Shareholders,

the Shareholders of the Sub-Fund concerned may be allowed or, as applicable, continue to request the redemption of
their Shares.

30.4 The Board may decide to terminate one Sub-Fund and contribute its assets and liabilities into another Sub-Fund

or into another collective investment scheme or an assimilated entity. The Board may resolve to amalgamate two or
more Sub-Funds. The Board may also resolve to amalgamate two or more Share Classes. Affected Shareholders will be
notified any such decision and the relevant information in relation to the new Sub-Fund or Class. Notice will be provided
at least one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders to
request that their Shares be redeemed before the amalgamation is completed.

30.5 The respective net proceeds of the liquidation of each Sub-Fund will be distributed by the liquidators to the

Shareholders in pro rata to their rights as defined in the Article 33 below.

30.6 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liquidation will be

deposited with the depositary of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

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Art. 31. Consolidation or Splitting of Shares. The Board may consolidate or split the Shares of a Sub-Fund.

Title V - Accounting year - Distributions

Art. 32. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence each year on the first of January and

shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 33. Distributions.
33.1 Distributions shall be paid in accordance with any order of payments set forth in the Prospectus and more in

particular as set forth in respect of each Sub-Fund in the Special Section. The general meeting of Shareholders in respect
of each Sub-Fund, within the limits provided for by law, shall determine how the profits, if any, of the Company shall be
treated, and from time to time may declare dividends, provided, however, that the capital of the Company does not fall
below the prescribed minimum capital. Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a
repayment of capital) provided that after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital
of the Company, increased by the share premium, one million two hundred fifty thousand euro (EUR 1,250,000), or the
equivalent in any other currency, as specified by the 2007 Law. However the nature of the distribution (capital or revenue)
must be disclosed.

33.2 The Board may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise provided

for in the Prospectus and, more in particular, as set forth in the Special Section.

33.3 Distributions shall be paid in Polish zloty or in the base currency of a Sub-Fund or Share Class and at such time

and place that the Board shall determine from time to time.

33.4 No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
33.5 A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five

(5) years from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all Shares,
and shall otherwise revert after expiry of the period to the relevant Sub-Fund of the Company. The Board shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Company to perfect
such reversion.

33.6 Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this Article with respect to distri-

bution Shares and no dividends will be declared and paid with respect to capitalisation Shares. The corresponding amounts
due to capitalization shares will not be paid but will stay invested in the Company on their behalf. When a dividend is
distributed to distribution Shares, the net asset value of these distribution shares will be reduced by the aggregate amount
of the dividend.

Art. 34. Custodian.
34.1 The Company shall enter into a custodian agreement with a banking institution as defined by the law of 5 April

1993 on the financial sector (herein referred to as the “Custodian”).

34.2 The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
34.3 If the Custodian wishes to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within

two months of such retirement. The Board may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in to act in its the place.

Art. 35. Dissolution.
35.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the general meeting of Shareholders subject

to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these Articles of Incorporation.

35.2 Whenever the capital falls below two thirds of the legal minimum capital, the Board must submit the question of

the dissolution of the Company to the general meeting of Shareholders. The general meeting, for which no quorum shall
be required, shall decide on simple majority of the votes of the Shares present and represented at the meeting.

35.3 The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of Shareholders

whenever the capital falls below one quarter of the minimum capital. In such event, the general meeting shall be held
without quorum requirements, and the dissolution may be decided by the Shareholders holding one quarter of the votes
present and represented at that meeting.

35.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from when it is ascertained

that the net assets of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may
be.

35.5 The issue of new Shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general meeting

of Shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed. One or more liquidators
shall be appointed by the general meeting of Shareholders to realise the assets of the Company, subject to the supervision
of the relevant supervisory authority in the best interests of the Shareholders.

35.6 The proceeds of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the

liquidators among the holders of Shares in each Class in accordance with their respective rights. The sums and assets not
claimed by Shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with Luxembourg law,
with the “Caisse de Consignation” on behalf of the persons entitled thereto.

51726

U X E M B O U R G

Art. 36. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of Shareholders subject to the quorum requirements provided for by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 37. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or Shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 38. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies and the 2007 Law as such laws have been or
may be amended from time to time.

Seventh resolution

The Partners resolve to approve the resignation of the sole manager of the Company and to give him full discharge

until today for the performance of their mandate.

Eighth resolution

The Partners resolve to set the number of the directors of the Company at four (3).
The Partners decide to appoint:
- Mr. Marek WRONKA, employee, residing at P-00-195 Warsaw (Poland) 7 Slominskiego Street apt.118 as category

A director;

- Mr. Mateusz MAJEWSKI, employee, residing P-01-929 Warsaw (Poland) ul. Kluczowa 2/29 as category B director;
- Maître Maciej ILWICKI, employee residing at P-02-680 Warsaw (Poland) Elsnera 32/69 as category B director;
The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six (6) years and shall end at the annual

general meeting to be held in 2019.

Mr. Marek WRONKA, prenamed, is appointed chairman of the Company's board of directors.

Ninth resolution

The Partners to appoint Grant Thornton Lux Audit S.A., having its registered office at 89, Pafebruch, L-8308 Capellen,

registered to the trade and companies register of Luxembourg under the number B.0043298 as independent auditor of
the Company for a term of office ending at the next general meeting of shareholders of the Company to resolve on the
accounts for the financial year ending December 31, 2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English only in accordance with Article 26 (2) of the 2010 Law.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the parties appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signed: M. WRONKA, J.J. WAGNER.
Registered in Esch-sur-Alzette A.C., on January 3

2014. Relation: EAC/2014/190. Received seventy-five Euros (75.-

EUR).

Le Conductor (signed): SANTIONI.

Référence de publication: 2014058644/717.
(140067523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2014.

MW Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 186.367.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, qui

restera le dépositaire de la présente minute,

A comparu:

51727

U X E M B O U R G

M W Gestion, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 7, rue Royale F-75008 PARIS, inscrite

au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 388 455 321

représentée par Madame Lisa SOLD, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé datée du 17 avril 2014.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» sous la dénomination de «MW ASSET
MANAGEMENT» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer, en tant qu'organisme de placement collectif en valeurs mobilières

soumis à la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif telle qu'elle peut être
modifiée de temps à autre (la «Loi»), les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et autres actifs
éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

L'adresse du siège social peut être changée à l'intérieur de la Commune par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00).
Le capital initial est de 31 000 EUR (trente et un mille euros) à la date de constitution, divisé en 31 (trente et une)

actions sans valeur nominale.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d'administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l'émission d'actions au sein de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières
et autres actifs éligibles suivant ce que le conseil d'administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d'administration, être constitués d'une seule classe ou être

divisés en deux ou plusieurs classes d'actions dont les actifs seront investis en commun selon la politique d'investissement
spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique,
une devise comptable spécifique, une politique de couverture spéciale ou d'autres particularités pourront être appliquées
distinctement à chaque classe d'un compartiment. Chaque classe d'actions constituera ci-après une «classe».

Néanmoins, le conseil d'administration peut, à tout moment en accord avec les lois et réglementations applicables et

prévues dans les documents de vente de la Société, émettre des classes correspondant à un groupe d'actifs spécifique et
reflétant la performance d'un tel groupe d'actifs. Dans les relations entre actionnaires, chacun de ces groupes d'actifs
spécifiques est investi au profit exclusif de la classe concernée et les engagements se rapportant à chaque groupe d'actifs
spécifique seront satisfaits, dans la mesure du possible, par les actifs du groupe spécifique concerné. Cette disposition ne
crée pas une ségrégation des actifs entre classes vis-à-vis des tiers.

Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

contre remise d'espèces ou d'un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs éligibles, à un prix basé sur la
valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité

51728

U X E M B O U R G

avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en
particulier l'obligation pour le réviseur d'entreprises agréé de la Société d'établir un rapport spécial d'évaluation, et à
condition que les valeurs mobilières et autres actifs éligibles soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions
d'investissement du compartiment concerné.

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre à tout moment l'émission d'actions au sein d'un compartiment ou

d'une classe d'actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en EUR. Les actifs nets de la Société signifient les actifs de la Société moins les
engagements tels que définis à l'Article vingt-trois ci-dessous. Le capital de la Société sera à tout moment égal aux actifs
nets de la Société correspondant à l'ensemble des actifs nets de tous les compartiments.

Le conseil d'administration pourra décider de liquider un ou plusieurs compartiment(s) ou une ou plusieurs classe(s)

d'actions en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de cette(ces) classe(s) d'actions et en remboursant aux
actionnaires de ce(s) compartiment(s) et/ou de cette(ces) classe(s) d'actions la totalité des actifs nets y afférents à con-
currence de leur participation.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de liquider un ou
plusieurs compartiment(s) ou une ou plusieurs classe(s) d'actions.

En cas de liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions par une décision du conseil d'administration, les

actionnaires du (des) compartiment(s) ou de la (des) classe(s) d'actions à liquider peuvent continuer à demander le rachat
de leurs actions jusqu'à la date effective de liquidation.

Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d'inventaire prenant en con-

sidération les frais de liquidation mais qui ne comprendra pas d'autres frais. Le produit de liquidation revenant à des titres
dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation d'un compartiment sera
déposé à la Caisse de Consignation au Grand-Duché de Luxembourg.

De même, le conseil d'administration pourra également décider de fusionner un ou plusieurs compartiments de la

Société (soit comme compartiment(s) absorbé(s) soit comme compartiment(s) absorbant(s)) avec un ou plusieurs com-
partiments de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières (ci-après «OPCVM»)
luxembourgeois ou étranger (ou un compartiment de celui-ci) soumis à la directive 2009/65/CE du Parlement européen
et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant certains OPCVM, telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre (ci-après la «Directive»), conformément à la
procédure énoncée dans la Loi et notamment en son chapitre 8 (en particulier concernant le projet de fusion et les
informations à fournir aux actionnaires), en leur attribuant le cas échéant de nouvelles actions du compartiment absorbant
ou de l'OPCVM absorbant à concurrence de leur participation précédente dans le compartiment absorbé et en application
du ratio d'échange.

Le conseil d'administration pourra également décider de fusionner une ou plusieurs classe(s) d'un ou plusieurs com-

partiment(s) de la Société avec une ou plusieurs classe(s) au sein du (des) même(s) compartiment(s) ou d'un ou plusieurs
autre(s) compartiment(s) de la Société.

Nonobstant les dispositions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires de la Société peut également décider,

par décision adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de quorum particulière, de fusionner un ou
plusieurs compartiments de la Société (comme compartiment(s) absorbé(s)) avec un ou plusieurs compartiments de la
Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (ou un compartiment de celui-ci), selon les procédures
énoncées dans la Loi et notamment en son chapitre 8.

Dans tous les cas de fusion, les actionnaires du (des) compartiment(s) concerné(s) pourront exiger, sans frais autres

que ceux retenus pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat de leurs actions ou, lorsque c'est possible, leur
conversion en actions d'un autre compartiment de la Société ou d'un autre OPCVM géré par le même gestionnaire et
poursuivant une politique de placement similaire. Ce droit deviendra effectif au moment où les actionnaires concernés
auront été informés de la fusion proposée et expirera cinq jours ouvrables avant la date de calcul du ratio d'échange, ce
délai ne pouvant être inférieur à trente jours.

Les procédures ci-avant décrites peuvent également être appliquées au niveau de la Société (notamment comme entité

absorbante) et ce conformément à la Loi.

Le conseil d'administration pourra également décider de réorganiser un compartiment ou une classe en le ou la divisant

en deux ou plusieurs compartiments ou classes selon le cas, conformément aux exigences légales et/ou réglementaires.
Cette décision sera publiée, ou notifiée le cas échéant, selon les mêmes conditions que celles applicables aux opérations
de fusion, et une telle publication, ou une telle notification le cas échéant, précisera les informations relatives aux deux
ou plusieurs compartiments ou classes résultant d'une telle division et les modalités d'échange des actions.

51729

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, le conseil d'administration pourra également décider de sou-

mettre la décision de division d'un compartiment ou d'une classe à l'assemblée générale des actionnaires du compartiment
ou de la classe concerné(e). Une telle décision sera adoptée à la majorité simple des voix exprimées sans condition de
quorum particulière.

Art. 6. Pour chaque compartiment, le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des actions sous forme

nominative.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur.

Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

l'Agent de Transfert; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et l'indication des versements effectués, ainsi que la classe à
laquelle les actions appartiennent.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire

concerné n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d'autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l'adresse portée au registre des actionnaires pour les actions

nominatives.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique» tel que défini ci-dessous. De même, la Société pourra limiter ou interdire la détention directe ou indirecte
sans autorisation préalable par une personne physique ou morale d'actions d'un compartiment représentant 10% ou plus
des actifs de ce compartiment par le biais de souscription.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg ou de telle sorte que le maximum de détention
prévu ci-dessus soit atteint. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire

51730

U X E M B O U R G

par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

Au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans

l'avis de rachat et son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions concernées correspondant au jour d'évaluation spécifié dans l'avis de rachat et déterminée
conformément à l'Article vingt-trois des présents statuts, minorée éventuellement de commissions telles que prévues
dans les documents de vente de la Société.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e), sauf en

période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, au Grand-Duché de Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis de rachat). Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines
d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou
des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Eu égard aux pratiques de market timing telles que définies dans les documents de vente de la Société, le conseil

d'administration se réserve le droit, lorsqu'il le juge approprié, de rejeter des ordres de souscription ou de conversion
d'actions provenant d'un actionnaire ou d'un investisseur qu'il suspecte d'employer de telles pratiques et pourra prendre,
le cas échéant, les mesures nécessaires afin de protéger les autres actionnaires.

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

ème

mardi du mois d'avril de chaque année à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-Duché de

Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 10. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire, pour autant que ces moyens aient été mis en place par la Société, peut participer aux assemblées

des actionnaires par visioconférence ou d'autres moyens de communication similaires qui permettent l'identification de
l'actionnaire. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée
pour le calcul du quorum.

Tout actionnaire peut également voter aux assemblées des actionnaires par correspondance sous réserve que le

formulaire de vote dûment signé par l'actionnaire soit reçu par la Société dans le délai fixé dans l'avis de convocation et
au plus tard la veille de la date de la tenue de l'assemblée des actionnaires concernée par le vote. Ce formulaire devra
mentionner de manière non-équivoque le sens du vote de l'actionnaire ou son éventuelle abstention, sous réserve d'être
déclaré nul. Les actionnaires ayant voté par correspondance seront comptabilisés dans le calcul du quorum de l'assemblée
concernée.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire. Un tel mandataire ne sera pas nécessaire-
ment actionnaire de la Société, et peut être un administrateur de la Société.

Par dérogation aux dispositions de l'article 67 (4) de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi de 1915»), les

convocations aux assemblées générales peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée générale sont déter-

51731

U X E M B O U R G

minés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre
heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire de participer à une
assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues
par cet actionnaire à la date d'enregistrement.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des

assemblées générales afin de délibérer sur des points ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les décisions d'une assemblée générale des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe seront également prises,

dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des voix
exprimées des actionnaires du compartiment (ou de la classe) concerné(e).

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Par dérogation à l'article 73 alinéa 2 de la loi de 1915, la Société n'est pas tenue d'adresser les comptes annuels, de

même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil
d'administration aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à l'assemblée générale annuelle. La con-
vocation indique l'endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise que chaque
actionnaire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur d'entreprises agréé, le rapport
de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil d'administration lui soient envoyés.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'adminis-
tration décidera.

Cependant, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme

dûment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l'élection doivent être mentionnés dans l'agenda de l'assemblée générale des action-

naires. Les administrateurs seront élus à la majorité simple des voix exprimées et sans condition de quorum.

Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent de cette personne morale

devra être désigné comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
obligations que les autres administrateurs.

Ce représentant permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un nouveau représentant permanent.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur ou actionnaire de la Société, et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la
majorité simple des voix exprimées à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale,
lorsqu'aucun administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réu-
nions.

Le conseil d'administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles

51732

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nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque adminis-
trateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le Président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique d'investissement telle que prévue à
l'Article 16 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'actifs y relative
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement
adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d'administration fera en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que reconnu

par son Etat membre d'origine et inscrit sur la liste des marchés réglementés publiée dans le Journal Officiel de l'Union
Européenne («UE») ou sur son site Web officiel (ci-après «Marché Réglementé»);

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait pas partie de l'UE ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, une telle autre bourse de valeurs et un tel autre marché réglementé
étant situé(e) dans tout autre Etat d'Europe ne faisant pas partie de l'UE ou tout Etat d'Amérique, d'Afrique, du Moyen-
Orient, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie;

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d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que (i) les conditions

d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à une cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un
autre marché réglementé tel(le) que décrit(e) ci-dessus, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit
introduite et que (ii) l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) actions ou parts d'OPCVM agréés conformément à la Directive (y compris d'un OPCVM maître, le cas échéant,

selon les conditions imposées par la Loi), et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1

, paragraphe 2., points (a) et (b), de

la Directive, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'UE, à condition que:

(i) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance considérée comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre
les autorités soit suffisamment garantie;

(ii) le niveau de la protection garantie aux détenteurs d'actions ou parts de ces autres OPC soit équivalent à celui

prévu pour les détenteurs d'actions ou parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs,
aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient
équivalentes aux exigences de la Directive;

(iii) les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de

l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

(iv) la proportion d'actifs des OPCVM (autre qu'un OPCVM maître, le cas échéant) ou de ces autres OPC dont

l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des
actions ou parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;

Un compartiment de la Société ne peut pas investir plus de 10% de ses actifs dans des actions ou parts d'autres OPCVM

ou d'autres OPC sauf s'il en est prévu autrement dans les documents de vente de la Société;

f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles
prudentielles considérées comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

g) tous titres, instruments, liquidités ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d'adminis-

tration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents de vente de la Société.

h) actions émises par un ou plusieurs autres compartiments de la Société («Compartiment Cibles») dans les conditions

prévues par la Loi.

Dans le cas des actions émises par un ou plusieurs autres Compartiments Cibles, l'investissement n'est autorisé qu'à

condition que:

(i) le Compartiment Cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible;
(ii) la proportion d'actifs que les Compartiments Cibles dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement,

conformément à leurs statuts, dans des parts d'autres Compartiments Cibles du même OPC ne dépasse pas 10%; et

(iii) le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus

par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et

(iv) en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la Société leur valeur ne sera pas prise

en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par
la Loi; et

(v) il n'y a pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au niveau

du compartiment de la Société ayant investi dans le Compartiment Cible et ce Compartiment Cible;

La Société peut en outre investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE.

Conformément aux Lois et règlementations Luxembourgeoises et aux documents de vente de la Société, le Conseil

d'administration peut, à tout moment s'il le considère approprié (i) créer un Compartiment nourricier ou maître, (ii)
convertir n'importe quel Compartiment existant en Compartiment nourricier ou maître ou (iii) changer l'OPCVM maître
de n'importe lequel de ses Compartiments nourriciers.

Tout compartiment agissant comme “nourricier” (OPCVM nourricier) d'un OPCVM maître doit investir au moins 85%

de ses actifs dans les parts de cet OPCVM maître. Un OPCVM maître est un OPCVM ou l'un de ses compartiments qui
a) compte au moins un OPCVM nourricier parmi ses porteurs de parts; b) qui n'est pas lui-même un OPCVM nourricier
et c) qui ne détient pas de parts d'un OPCVM nourricier. Un OPCVM nourricier peut placer jusqu'à 15 % de ses actifs
dans un ou plusieurs des éléments suivants:

a) des liquidités à titre accessoire conformément à l'article 41, paragraphe (2), second alinéa de la Loi;
b) des instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés uniquement à des fins de couverture, conformément à

l'article 41, paragraphe (1), point g), et à l'article 42, paragraphes (2) et (3); et

51734

U X E M B O U R G

c) les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité, si l'OPCVM nourricier est une

société d'investissement.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres,
que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi, en indices financiers, taux d'intérêts, taux
de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investis-
sement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la Société, tant en vue d'une bonne gestion de son portefeuille
et de protection de ses actifs et engagements qu'à titre d'investissement principal.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou de titres de créance ou tout autre type d'actif sous réserve que
l'indice concerné soit reconnu par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit
un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il(s) en serai(en)t administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le conseil d'administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi.

Un tel réviseur d'entreprises agréé sera désigné par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en

fonction jusqu'à ce qu'il soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d'un

préavis tel que le conseil d'administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard 2 jours ouvrables
bancaires au Grand-Duché de Luxembourg après le jour d'évaluation pour lequel les demandes de rachat d'actions ont
été reçues et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l'Article vingt-trois ci-après, sous déduction d'une commission de rachat, s'il y a lieu, telle que prévue dans
les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration pourra prélever au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné(e), des frais de

désinvestissement qui seront déduits du prix de rachat des actions, tel que plus amplement décrit, le cas échéant, dans
les documents de vente de la Société ou, le cas échéant, qui seront compris dans la valeur nette d'inventaire de ces actions.
Dans tous les cas, les frais de désinvestissement s'appliqueront à tous les actionnaires dans la même situation de façon
équitable.

51735

U X E M B O U R G

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit, télex ou téléfax à la Société ou directement

à l'Agent de Transfert de la Société. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe d'actions.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire concerné d'investissements provenant de la
masse des actifs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d'actions d'égale valeur (la valeur de tels investissements
attribués en nature étant calculée suivant la procédure décrite à l'Article vingt-trois lors du jour d'évaluation au cours
duquel le prix de rachat est calculé). La nature ou le type d'actifs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des classes dont
question et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé
de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le bénéficiaire du transfert.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut, en principe,

demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un compartiment ou d'une classe particulier(ère) en actions
d'un autre compartiment ou d'une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d'inventaire des compartiments
ou des classes impliqué(e)s. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d'administration et
décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

En outre, si les demandes de rachat et les demandes de conversion reçues pour tout jour d'évaluation et faites con-

formément à ce même Article dépassent un certain seuil ou une certaine valeur déterminés par le conseil d'administration
par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion
seront traitées pour le premier jour d'évaluation suivant cette période, en priorité aux demandes introduites postérieu-
rement.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l'Article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués pour le premier jour d'évaluation suivant la période de suspension.

Le conseil d'administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,

un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-

partiments ou des classes.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des

actions de chaque classe de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera. Si le jour d'évaluation n'est pas
un jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg, le premier jour ouvrable bancaire complet suivant à moins qu'il en soit
disposé autrement dans la fiche de chaque compartiment.

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou

de plusieurs compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s) ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions
dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs auquel

une portion substantielle des investissements d'un ou plusieurs compartiment(s) ou d'une ou plusieurs classe(s) est cotée,
se trouve fermé, sauf lors des jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses actifs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la Société ne peuvent, de
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

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U X E M B O U R G

f) lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM/OPC dans lequel la Société a investi une portion

substantielle des actifs d'un ou plusieurs compartiments ou d'une ou plusieurs classes est suspendu ou indisponible ou
lorsque l'émission, le rachat ou la conversion des actions ou parts de cet OPCVM ou autre OPC est suspendu ou restreint.

(g) Durant la période pendant laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire de l'OPCVM Maître ou du Compartiment

Maître est suspendu;

(h) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d'Administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments ou classes.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion ainsi que les autres actionnaires du

ou des compartiments concernés seront avisés de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire de manière
appropriée dans les formes telles que requises par la Loi.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération en priorité aux demandes introduites

postérieurement pour le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment et classe d'actions au sein de ce compartiment

sera exprimée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas par un montant par action, et sera
évaluée en divisant au jour d'évaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque compartiment ou classe selon
le cas (constitués par la portion des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins la portion des engagements
attribuables à ce compartiment ou à cette classe) par le nombre d'actions de ce compartiment ou de cette classe en
circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous, et en arrondissant le
montant ainsi obtenu au nombre de décimales décidées par le conseil d'administration selon les particularités propres à
chaque compartiment ou classes d'actions, suivant les stipulations des documents de vente en vigueur tels qu'approuvés
par le conseil d'administration. La valeur nette d'inventaire des actions peut varier selon la classe à laquelle elles se
rattachent, suivant les dispositions contenues dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le calcul de la valeur nette d'inventaire des différents compartiments ou des différentes classes d'actions se fera de la

manière suivante:

A. Les actifs de la Société comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, titres de créance, droits d'option ou de souscription et autres investisse-

ments et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces actifs;

f) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs.

2) L'évaluation des actifs admis à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public est basée sur le cours le plus représentatif des marchés et/ou des opérations passées sur ces
marchés par les gestionnaires ou d'autres acteurs du marché. Il pourra s'agir du dernier cours connu ou du cours à toute
autre heure des marchés jugée plus représentative par le conseil d'administration tenant compte des critères de liquidité
et des opérations passées sur les marchés concernés. Si le conseil d'administration estime que le cours de marché n'est
pas représentatif de la valeur d'un actif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les actifs non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur valeur probable
de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) les parts/actions d'OPC de type ouvert ou OPCVM seront évaluées sur base des dernières valeurs nettes d'inventaire

connues, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé par le

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conseil d'administration de la Société d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché.

5) les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'un amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

6) tous les autres actifs seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un actif détenu
par la Société.

Les actifs non exprimés dans la devise du compartiment ou de la classe seront convertis en cette devise au taux de

change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d'administration;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société pourra
prendre en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend, sans limitation, les frais de constitution
et de modification ultérieure des statuts, des documents de vente ou de tout autre document relatif à la Société, les
commissions et frais payables à la société de gestion, aux gestionnaires, comptables, dépositaire et agents correspondants,
agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires
et/ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à
l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion,
les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers
annuels et intérimaires, les frais d'impression des titres au porteur, les frais de tenue d'assemblées et de réunions du
conseil d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les
frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation,
y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et
tous autres frais administratifs.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. La valeur nette d'inventaire pourra être ajustée si le conseil d'administration le juge approprié afin de tenir compte,

entre autres, de toutes les commissions d'achat ou de vente des actifs incluant les écarts dans les frais d'achat ou de vente
des actifs, les charges fiscales et le potentiel impact sur le marché résultant de transactions d'actionnaires.

D. La valeur nette d'inventaire de chaque classe et compartiment sera calculée dans sa devise comptable et pourra

être exprimée dans toute(s) autre(s) devise(s) retenue(s) par le conseil d'administration telle(s) que définie(s), le cas
échéant, dans les documents de vente de la Société.

Tous les actifs non exprimés dans la devise comptable du compartiment seront convertis en cette devise aux taux de

change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation concerné. La valeur nette d'inventaire des actions,
telle que calculée dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas, pourra ensuite être convertie
dans d'autres devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le
taux de change en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le jour d'évaluation, tel qu'utilisé pour l'évaluation du por-
tefeuille du compartiment.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la somme des valeurs nettes d'inventaire de ses différents comparti-

ments. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société et sa devise de
consolidation est l'EUR.

E. Répartition des actifs et engagements:
Il sera établi pour chaque compartiment ou pour chaque classe d'actions selon le cas une masse d'actifs communs de

la manière suivante:

a) le produit de l'émission des actions d'un compartiment ou d'une classe déterminé(e) sera affecté dans les livres de

la Société à la masse d'actifs établie pour ce compartiment et relative à cette classe, et les actifs, engagements, revenus
et dépenses relatifs à ce compartiment ou cette classe seront imputés sur la masse d'actifs de ce compartiment ou cette
classe suivant les dispositions de cet Article;

51738

U X E M B O U R G

b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'actifs que les

actifs dont ils sont dérivés. Chaque fois qu'un actif sera réévalué, l'accroissement ou la diminution de valeur de cet actif
sera imputé sur la masse d'actifs du compartiment relatifs à la classe d'actions à laquelle cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment ou à une classe d'actions seront

imputés à la masse d'actifs y relatifs;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment ou une classe d'actions

particulière seront imputés aux différents compartiments ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants en
cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement éventuel de dividendes aux propriétaires d'actions d'un compartiment ou d'une classe d'ac-

tions, la valeur nette d'inventaire de ce compartiment ou de cette classe d'actions sera réduite du montant de ces
dividendes.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis à vis des tiers et notamment vis à vis des

créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont attribués,
sauf accord contraires avec les créanciers.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

comptables généralement admis.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-et-un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Eva-
luation au cours duquel un tel rachat est fait et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la
Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à à partir de l'heure, fixée par le conseil d'administration, au Jour d'Evaluation applicable au cours duquel
une telle émission est faite et ce prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour d'évaluation; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d'évaluation.

G. En vue d'une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée (“pooling”), soit entre plusieurs compartiments au sein de la Société soit entre les
actifs d'un ou de plusieurs compartiments de la Société et des actifs appartenant à d'autres organismes de placement
collectif, dans le respect de leurs politiques d'investissement respectives. Les compartiments peuvent ainsi prendre une
participation dans des groupes d'actifs (“pools”) proportionnellement aux actifs qu'ils y apportent.

Ces pools ne sont pas à considérer comme des entités juridiques distinctes et les unités de compte notionnelles d'un

pool ne sont pas à considérer comme des actions. Les actions de la Société ne sont pas émises en relation avec ces pools
mais uniquement en relation avec chaque compartiment concerné qui y participerait avec certains de ses actifs, dans le
but mentionné ci-dessus.

L'effet du pooling peut être de réduire ainsi que d'augmenter la valeur nette d'inventaire d'un compartiment qui

participe à un pool: les pertes ainsi que les gains attribuables à un pool reviendront proportionnellement aux comparti-
ments détenant des unités de compte notionnelles dans ce pool, modifiant ainsi la valeur nette d'inventaire d'un
compartiment participant même si la valeur des actifs apportés par ce compartiment dans le pool n'a pas fluctué.

Les pools seront constitués par transfert de temps à autre de valeurs mobilières, de liquidités et d'autres actifs éligibles

des compartiments et, le cas échéant, des autres entités qui participent à de tels pools (sous réserve que de tels actifs
conviennent au regard de l'objectif et de la politique d'investissement des compartiments participants). Par la suite, le
conseil d'administration de la Société ou son agent désigné peut, de temps à autre faire d'autres transferts en faveur de
chaque pool. Des actifs peuvent aussi être prélevés sur un pool et retransférés au compartiment participant à concurrence
de sa participation dans celui-ci, qui sera mesurée par référence à des unités de compte notionnelles dans le ou les pool
(s).

Ces unités de compte notionnelles seront lors de la formation d'un pool exprimées dans telle devise que le conseil

d'administration de la Société considérera appropriée et elles seront allouées à chaque compartiment qui y participe,
pour une valeur égale à celle des valeurs mobilières, liquidités et/ou autres actifs éligibles y apportés; la valeur des unités
de compte notionnelles d'un pool sera calculée lors de chaque jour d'évaluation en divisant ses actifs nets par le nombre
d'unités de compte notionnelles émises et/ou restantes.

Lorsque des liquidités ou actifs supplémentaires sont transférés à ou retirés d'un pool, l'allocation d'unités faite au

compartiment concerné qui y participe sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par le nombre d'unités calculé en
divisant le montant de liquidités ou la valeur des actifs transférés ou retirés, par la valeur en vigueur d'une unité. Lors
d'une contribution en espèces, celle-ci sera traitée aux fins de ces calculs comme étant diminuée d'un montant que le
conseil d'administration de la Société considérera convenir pour correspondre aux charges fiscales ou aux frais de trans-
action et d'investissement qui seront susceptibles d'être encourus lors de l'investissement de ces liquidités; en cas de

51739

U X E M B O U R G

prélèvement de liquidités, le retrait comprendra en plus un montant correspondant aux frais susceptibles d'être encourus
lors de la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs du pool.

La participation de chaque compartiment participant au pool s'applique à chaque ligne d'investissement du pool.
Les dividendes, intérêts et autres distributions correspondant selon leur nature à des revenus reçus en rapport avec

les actifs dans un pool, seront crédités aux compartiments qui y participent, proportionnellement à leurs participations
respectives dans le pool au moment de leur encaissement. Lors de la dissolution de la Société, les actifs qui se trouvent
dans un pool seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux compartiments qui y participent, proportion-
nellement à leurs participations respectives dans le pool.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie
pour le compartiment ou la classe correspondant(e) dans les présents statuts, majorée éventuellement de commissions
telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d'administration pourra prélever au bénéfice du compartiment ou de la classe concerné(e), des frais d'in-

vestissement qui s'ajouteront au prix des actions, tel que plus amplement décrit, le cas échéant, dans les documents de
vente de la Société ou, le cas échéant, qui seront compris dans la valeur nette d'inventaire de ces actions. Dans tous les
cas, les frais d'investissement s'appliqueront à tous les actionnaires dans la même situation de façon équitable.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 2 jours ouvrables bancaires au Grand-Duché de Luxembourg après

le jour d'évaluation applicable.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. L'assemblée générale annuelle se prononcera chaque année sur les propositions du conseil d'administration

concernant l'affectation des résultats en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d'administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque classe d'actions au sein de chaque compartiment seront

distribués par les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leur part dans la classe d'actions concernée.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.

Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

Souscription et paiement:

Les trente et une actions (31) d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune, émises par la Société, ont

été souscrites par M W GESTION, préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Estimation des frais:

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
EUR 2.700 (deux mille sept cents euros).

Constatation:

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

51740

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire:

La personne sus-indiquée représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement con-
stituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Cyril Deblaye, né le 18 avril 1972 à Neuilly sur Seine et ayant son adresse professionnelle au 7, rue Royale

à F-75008 Paris France

- Monsieur Sergio Montalcini, né le 10 mai 1958 à Turin en Italie et ayant son adresse professionnelle au 7, rue Royale

à F-75008 Paris France

- Madame Marianna Ranalli née le 9 octobre 1969 à Genève et ayant son adresse au 3, rue de Contamines à CH-1206

Genève Suisse

- Monsieur Alain Rochedieu né le 20 juin 1982 à Chênes Bougeries GE Suisse et ayant son adresse professionnelle au

37A, rue Jacques Dalphin, à CH-1227 Carouge Suisse

Deuxième résolution:

L'Assemblée a désigné comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle: Deloitte Audit

Sàrl, une société ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf (RCS Luxembourg B 67895).

Troisième résolution:

Le siège social de la Société est fixé à 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. SOLD, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 avril 2014. Relation: RED/2014/940. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 avril 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014057927/787.
(140066859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Snowdonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.239.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen on the twenty-second day of January.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

“CPI CPEH 2 S.à r.l.” having its registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg-Luxembourg, registered

with the Register Trade and Companies of Luxembourg under section B number 118.036,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal on December 20

, 2013.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “SNOWDONIA

S.à.r.l.”, having its principal office at 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg-Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of Me Henri HELLINCKX, on 16

November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations Number 457 on 2

March 2006,

registered with the Register Trade and Companies of Luxembourg under section B number 112.239 (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the following resolutions

contained into the agenda:

51741

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Report and approval of the auditor-controller.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to be granted to the liquidator and the auditor-controller for their respective mandate.
4. Closing of the liquidation.
5. Indication of the place for the keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
6. Sundry.

First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation with retroactive effect on December 31

, 2013.

Fourth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred twelve euro (EUR 912.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

“CPI CPEH 2 S.à r.l.” ayant son siège social au 44, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Kirchberg-Luxembourg, immatriculée

près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 118.036,

ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 20 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est l’associée unique («l’Associée Unique») de «SNOWDONIA

S.à.r.l.», ayant son siège social au 44, avenue J.F. Kennedy L -1855 Kirchberg Luxembourg constituée suivant acte reçu
par Me Henri HELLINCKS, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 457 le 2 mars 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.239 (la «So-

ciété»).

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes

contenues dans l’ordre du jour:

51742

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Approbation du rapport du liquidateur.
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4. Clôture finale de la liquidation.
5. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
6. Divers.

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2013.

Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent douze euros (912,- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signées avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23.01.2014. Relation: LAC/2014/3306. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 17.02.2014.

Référence de publication: 2014026940/111.
(140032075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Travis Securities International, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.134.

Rapport concernant un apport en nature conformément à l'article 26-1 (3sexies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée

Conformément à l'article 26-1 (3sexies) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, lorsqu'il est proposé de faire un apport autre qu'en numéraire sans recourir au rapport du réviseur d'entreprises
agréé visé aux paragraphes (2) et (3) de l'article 26-1, dans le cadre d'une augmentation de capital qu'il est proposé de
réaliser en application de l'article 32, paragraphes (2) et (3), une annonce comprenant la date à laquelle la décision
d'augmenter le capital a été prise et les informations énumérées ci-dessous fait l'objet d'une publication conformément
à l'article 9 et ce avant la réalisation effective de l'apport autre qu'en numéraire:

51743

U X E M B O U R G

- une description de l'apport autre qu'en numéraire concerné;
- sa valeur, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
- une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale ou, à défaut

de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de
cet apport.

1. Description de l'apport autre qu'en numéraire concerné. En date du 24 avril 2014, le conseil d'administration de la

Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un euro (1 EUR) afin de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de trente et un mille un euros (31.001 EUR) à trente et un mille deux euros
(31.002 EUR) par l'émission d'une (1) nouvelle action dans le Compartiment A ayant une valeur nominale d'un euro (1
EUR), conformément à l'article 5ter des statuts de la Société.

Le conseil d'administration de la Société a par ailleurs décidé de repartir l'apport en nature comme suit:
- 1 EUR (un euro) au capital social de la Société;
- 0,10 EUR (dix centimes d'euro) à la réserve légale;
- l'équivalent en euro de 27.840.000 USD (vingt-sept millions huit-cent quarante mille dollars américains) moins 1,10

EUR (un euro et dix centimes d'euro) en prime d'émission sur le compte du Compartiment A, au taux de 1 EUR / 1,3819
USD en date du 24 avril 2014.

Elément d'actif apporté
Une créance d'un montant de 27.840.000 USD (vingt-sept millions huit-cent quarante mille dollars américains) con-

tractée par la Société le 24 avril 2014.

Investisseur
L'investisseur apportant l'élément d'actif décrit ci-dessus est Sydney Nominees Ltd, une société constituée confor-

mément au droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège social à Offshore Incorporations Center, P.O. Box 957,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et immatriculée auprès du registre des sociétés sous le numéro 400546.

2. Valeur de l'actif et origine de l'évaluation. La valeur de l'élément d'actif apporté est 27.840.000 USD (vingt-sept

millions huit-cent quarante mille dollars américains). L'origine de cette évaluation est la Société, ayant contracté une
créance afin d'acquérir un portefeuille de créances de valeur équivalente.

3. Déclaration. La Société confirme que la valeur de l'élément d'actif apporté correspond au moins à la valeur nominale,

la réserve et la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport.

Le 24 avril 2014.

Alan Botfield
Director

Référence de publication: 2014058073/46.
(140066768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2014.

Lintgen 1 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4392 Pontpierre, 19, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 5.022.

Décision des associés du 10 février 2014

En date du 10 février 2014, les associés de la société civile LINTGEN 1 S.C.I. ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes:

1. Le siège social est transféré de L-3254 Bettembourg, 144, route de Luxembourg, à L-4392 Pontpierre, 19, rue d'Esch,

et en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondercange. (Grand-Duché de Luxembourg)».
2. L'objet de la société est modifié, et en conséquence l'article 2 des statuts prend la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition et la vente, la construction et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à

Luxembourg et à l'étranger à l'exclusion de toute activité commerciale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014034180/20.
(140038615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aerlux

Athena Holding S.A.

Athena International S.A.

Boaz S.A.

CEE Multisector Fund S.A. - SICAV - SIF

Charisma Sicav

Cirulon Invest

Covam Holding S.A.

db PBC

Dilos S.A.

EMCap S.C.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Financière Baucalaise S.A.

Fovalux S.A.

Frontier Rare Earths Limited

Geyser S.A.

Hansainvest Lux S.A.

Hilos S.A.

Intes S.A.

J. & M. S.A.

Liberty Capital S.A.

Lintgen 1 S.C.I.

L.P.M. Holding S.A.

L.T.T. Holding S.A.

Lux Electronic Company S.A.

Martek Power

Medicus Investment S.à r.l., SPF

Multis S.A.

MW Asset Management

Nord-Finance

PEH Quintessenz Sicav

PEH Trust Sicav

Prestimex S.àr.l.

QS Geo Mandates SCA SICAR

Road and Fast Holding S.A.

RO Investments S.A.

Snowdonia S.à r.l.

Solutions 30 SE

Sudring S.A.-SPF

Topito S.A.

Touchstone Holding S.A.

Travis Securities International

Valona Finance S.A. - SPF

Vars Investment Luxembourg

Winning Funds

Zurich Real Estate S.A.