L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1077

28 avril 2014

SOMMAIRE

Berkeley Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

51688

CETP III Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

51680

EDM Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

51696

EDM International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51696

Flavel Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51650

Frides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51653

Grohe Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51650

Hazel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51655

HbI International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

51650

Heliotrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51656

Hilonex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51662

Italia Investments Corporation S.à r.l.  . . .

51650

Itevelesa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

51652

Jil Equity I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51652

Jobs.lu (Luxembourg Branch)  . . . . . . . . . . .

51651

Kirwan Offices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51654

Landmark Property Management Vala La-

vanda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51651

L'Ecluse Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . .

51651

Lombard Odier Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51652

Lombard Odier Selection  . . . . . . . . . . . . . . .

51653

Lunar Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51655

Luxazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51652

Monier Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51654

Nido Notting Hill JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51657

Pallas Equity Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51655

Palmassets Finance Group S.A. . . . . . . . . . .

51654

Polperro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51653

Project Companions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51655

Sava et Compagnie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51657

Schwewi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51656

Silky Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51656

Sohmisa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51656

Southbridge Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

51696

Verites Vision  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51657

Zogar International Management S.A.  . . .

51692

51649

L

U X E M B O U R G

Flavel Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 147.498.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032844/9.
(140036902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

HbI International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 129.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032875/9.
(140036696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Italia Investments Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.204.

Les compte au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Italia Investments Corporation S.à r.l.

Référence de publication: 2014032911/10.
(140036670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Grohe Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.142.857,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.086.

I. Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 21 janvier 2014, que l'associé Glacier Luxem-

bourg One S.à r.l. a transféré la totalité des 49.999.999 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- GraceB S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B179188, ayant son siège social à l'adresse suivante: 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.

II. Il résulte d'un second contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 21 janvier 2014, que l'associé Glacier

Shareholders, Inc. a transféré l'unique part sociale qu'il détenait dans la Société à:

- Grace A Co., Ltd., une stock corporation, constituée et régie selon les lois du Japon, immatriculée auprès du Tokyo

Chamber of Commerce and Industry sous le numéro 0106-01-045017, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-1-1
Ojima, Koto-ku, 136-8535 Tokyo, Japon.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

GraceB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999.999 parts sociales
GraceA Co., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Cal GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.142.857 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Grohe Group S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014032860/26.
(140037219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51650

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U X E M B O U R G

L'Ecluse Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.639.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour L'Ecluse Investissements S.à r.l.

Référence de publication: 2014032965/10.
(140036593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Jobs.lu (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 176.834.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Februar 2014

Folgend dem Rücktritt von Herrn Yves MEIJER von seinem Posten als technischer Geschäftsführer der Zweignieder-

lassung Jobs.lu (Luxembourg Branch) und der Gesellschaft jobs.lu Limited wurden folgende Bestimmungen getroffen:

- Herr Rik HÜLSER, geboren am 08/02/1978 in Linz, wohnahft in B-6790 Aubange, 82, rue Gillet
wird auf unbestimmte Zeit zum neuen technischen Geschäftsführer der Zweigniederlassung ernannt.
Dementsprechend besteht die Geschäftsführung der Zweigniederlassung nun aus folgenden Geschäftsführern d.h.:
- Herr Rik HÜLSER (technischer Geschäftsführer)
- Herr Desmond O-GRADY (administrativer Geschäftsführer)
Desweitern wird festgehalten dass die Geschäftsführung der Muttergesellschaft jobs.lu limted nun aus folgenden Per-

sonnen besteht:

- Herr Ciaran McCooey, geboren am 28/08/1968 in Louth, 23 Collegewood, Castleknock, Dublin 15, Ireland, (Ge-

schäftsführer)

- Herr Desmond O-Grady, geboren am 06/02/1971 in Dublin, wohnhaft in 23 College Gate, Castleknock, Dublin 15,

Ireland, (Geschäftsführer)

- Frau Karen Kavanagh, geboren am 15/05/1976 in Dublin, 56 Rory O' Connor Park, Off Abbey Road, Dun Laoghaire,

Co. Dublin, (Geschäftsführer)

Luxemburg, den 24. Februar 2014.

Jobs.lu Limited
Ciaran McCooey / Desmond O-Grady / Karen Kavanagh

Référence de publication: 2014032944/26.
(140036581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.014.

Il est à noter que l'Associé Unique de LANDMARK PROPERTY MANAGEMENT VALA LAVANDA S.à r.l. a procédé

au changement de sa dénomination et au transfert de son siège social.

La nouvelle dénomination et la nouvelle adresse de l'Associé Unique de la société sont désormais les suivantes:
TAXVALUED MANAGEMENT S.à r.l.
34, Dernier Sol
L-2543 Luxembourg

Luxembourg, le 28 février 2014.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014032966/18.
(140036868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51651

L

U X E M B O U R G

Jil Equity I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.129.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 28 février 2014

- Acceptation de la démission de M. Christian François et M. Michel Lenoir, avec effet au 26 février 2014, en tant

qu’administrateurs de catégorie B.

- Nomination, avec effet au 26 février 2014, de M. Alain Renard, administrateur de sociétés, demeurant à L- 8321 Olm,

17, rue Eisenhower, et Mme Isabelle Schul, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, bou-
levard Royal, en tant qu’administrateur de catégorie B. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2020.

- Acceptation de la démission de Fin-Contrôle S.A., avec effet au 26 février 2014, en tant que commissaire aux comptes.
- Nomination, avec effet au 26 février 2014, de la société à responsabilité limitée Fiscoges, avec siège social à L-8362

Grass, 4, rue de Kleinbettingen, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 2020.

- Renouvellement du mandat de M. Jean-Franck Ricci, directeur général de sociétés, demeurant à B-1050 Ixelles, 36,

rue Capitaine Crespel, en tant qu’administrateur de catégorie A, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2020

- Transfert, avec effet au 26 février 2014, du siège social de la société du 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg au

41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Le 28 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
JIL EQUITY I S.A.

Référence de publication: 2014032946/25.
(140037094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lombard Odier Funds

Référence de publication: 2014032970/10.
(140036529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Itevelesa Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 93.906,18.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.251.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014032912/10.
(140036739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Luxazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, Im Gehr.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032978/9.
(140037001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51652

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U X E M B O U R G

Lombard Odier Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.379.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lombard Odier Selection

Référence de publication: 2014032972/10.
(140036545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Polperro, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.388.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014033087/11.
(140037015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Frides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 73.923.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2014

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L’assemblée générale révoque le commissaire aux comptes LUX AUDIT S.A., ayant son siège social L-1510 Luxem-

bourg, 57 rue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 25.797.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L’Assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes, la société NORDOCOM SÀRL, inscrite au Registre

du Commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 55862, ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2
rue des Gaulois, jusqu’à l’assemblée statuant sur l’exercice social 2018.

Ce commissaire aux comptes est désigné à compter de la présente assemblée et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

<i>3 

<i>ème

<i> Résolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège social à 2, rue des Gaulois L-1618 Luxembourg.

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Max GALOWICH

demeurant au 4 rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le Conseil d’administration sera dès lors composé comme suit:
1) M. DUJARDIN Guy, promotteur, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Kustlaan, 160 (Belgique) (Président du Conseil

d’Administration et administrateur).

2) M. EPPS Dan, comptable, demeurant à L-9167 Mertzig, 1 rue du Moulin (administrateur).
3) Mme DEMUTH Carole, comptable, née le 7 avril 1973, demeurant à L-6312 Beaufort, 64, route d’Eppeldorf (ad-

ministrateur).

Les mandats prend effet à la date de l’assemblée extraordinaire et jusqu’à l’assemblée statuant sur l’exercice clos le

31 décembre 2018.

51653

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014032852/33.
(140036907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Kirwan Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.001,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.237.

Conformément à l’assemblée extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 21 novembre 2013, il est

porté à la connaissance des tiers que:

- Mr. Hans Jochum HORN, a démissionné en tant que gérant A avec effet au 21 mars 2013;
- Mr. Robert REID, a démissionné en tant que gérant A avec effet au 21 mars 2013;
- La suppression du mandat de Mr. Christopher Alan BAXTER en tant que gérant A avec effet immédiat;
- La nomination de Mr. Emile DU TOIT, né le 15 novembre 1979 à Zaf, Afrique du Sud, avec adresse au 4 Gate Village,

Dubai International Finance Centre, 506755 Dubai; Emirats Arabes Unis, en tant que gérant A avec effet immédiat.

Ainsi le nouveau conseil de gérance de la Société est le suivant:
- Mr. Matthijs BOGERS, gérant A,
- Mr. Emile DU TOIT, gérant A,
- Mr. Richard DEITZ, gérant B
- Mr. Andrey PAVLICHENKOV, gérant B,
- Mr. Stephen LYNCH, gérant C.
De plus, il est porté à la connaissance des tiers la modification de l’adresse d’un des associés de la Société comme suit:
- Mascini Holdings Limited, société enregistrée au Registre des Sociétés de Nicosia, Chypre sous le numéro HE140079,

avec la nouvelle adresse au 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center, 9 

th

 floor, 1065 Nicosia, Chypre.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014032957/25.
(140037066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Palmassets Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 174.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PALMASSETS FINANCE GROUP S.A.

Référence de publication: 2014033079/10.
(140037263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Monier Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.539.

<i>I. Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 29 janvier 2014.

En date du 29 janvier 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gareth TURNER de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Fabrice NOTTIN, né le 24 août 1978 à Paris, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 25, St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2014.

<i>II. Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

51654

L

U X E M B O U R G

L'adresse de Monsieur Ole Fritjof OLDENBURG, délégué à la gestion journalière de la Société, a changé et doit

désormais se lire comme suit:

- 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Monier Holdings S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2014033003/24.
(140037176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Project Companions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 106.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033076/9.
(140037229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Pallas Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.251.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014033063/10.
(140036756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Lunar Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.676.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032974/10.
(140036613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Hazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.207.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2013

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette

(L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs et de Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18
décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 Vance, 8, rue du Stade sont reconduits pour une période statutaire de
6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-4107

Esch-sur-Alzette, 3, rue Emile Eischen est nommé en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alain
VASSEUR. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme Triple A Consulting.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

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L

U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme
HAZEL S.A.

Référence de publication: 2014032883/20.
(140036908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Silky Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014033144/10.
(140037058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Sohmisa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.798.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance de la société Sohmisa Investments S.à r.l. tenu le 24 Février 2014

Le conseil de gérance prend acte du changement de siège social de la Société Sohmisa Investments S.à r.l. du 15,

boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg au 28, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Référence de publication: 2014033147/11.
(140037023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Heliotrope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 45.648.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et
VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont nommé res-
pectivement Madame Magali MICHELETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Madame Elisa Paola ARMAN-
DOLA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour leur compte au Conseil d'Administration de la société anonyme HELIOTROPE S.A., 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2014.

<i>Pour: HELIOTROPE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2014032293/20.
(140035996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Schwewi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.602.

<i>Extrait des Résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 février 2014

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Valérie WEBER, demeurant à 2412 Luxembourg, 40 Rangwé.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes, DMS Managament Services (Luxembourg) s.à.r.l., établie et ayant son

siège social à L 1724 Luxembourg, 43 Bd Prince Henri jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les compte
de l'exercice 2013.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014033159/14.
(140036768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Sava et Compagnie, Société en Commandite par Actions.

R.C.S. Luxembourg B 41.484.

Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa

qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société en commandite par actions SAVA ET COMPAGNIE
42, Rue de la Vallée, L-2661, enregistrée sous le n° RCS Luxembourg B - 41484 avec effet au 27 février 2014.

Luxembourg, le 27 février 2014.

EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2014033156/13.
(140036707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Nido Notting Hill JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.873.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 5 février 2014, que les associés de la Société,

Generation Spitalfields One LLP et Generation Spitalfields Two LLP, ont transféré chacun les 25 parts sociales de classe
B qu'ils détenaient dans la Société à l'associé:

- Nido Notting Hill Holding S.à.r.l.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont désormais détenues par l'associé unique, Nido Notting Hill Holding

S.à.r.l., comme suit:

Nido Notting Hill Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales de classe A

50 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Nido Notting Hill JV S.à r.l. en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2014032439/20.
(140035819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Verites Vision, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.569.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le troisième jour de février.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.) Monsieur David KRIKORIAN, ingénieur, né le 7 juillet 1988 à L’Hay-Les-Roses (France), demeurant à F-77310

Saint-Fargeau-Ponthierry, 35, Allée de la Calmande;

2.) Madame Lucie KRIKORIAN, employée, née le 12 novembre 1993 à Evry (France), demeurant à F-77310 Saint-

Fargeau-Ponthierry, 35, Allée de la Calmande;

tous les deux ici représentées par Monsieur Haig KRIKORIAN, gérant, demeurant à F-77310 Saint-Fargeau-Ponthierry,

35, Allée de la Calmande, en vertu de deux procurations signées le 29 janvier 2014;

3.) Madame Isabelle LEFEBVRE, sans emploi, née le 8 juin 1963 à Valenciennes (France), demeurant à F-77310 Saint-

Fargeau-Ponthierry, 35, Allée de la Calmande;

4.) Monsieur Haig KRIKORIAN, gérant, né le 23 mai 1963 à Erevan (Arménie), demeurant à F-77310 Saint-Fargeau-

Ponthierry, 35, Allée de la Calmande.

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U X E M B O U R G

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «VERITES VISION».

Art. 3. Objet social. La Société pourra prester des services dans les domaines administratifs et commerciaux, tels que

services de facturation et management, auprès de ses filiales ainsi que auprès de tous tiers.

La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

51658

L

U X E M B O U R G

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

51659

L

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

51660

L

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire intégralement les cent (100) actions

comme suit:

Monsieur David KRIKORIAN, pré-qualifié, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Madame Lucie KRIKORIAN, pré-qualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Madame Isabelle LEFEBVRE, pré-qualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Monsieur Haig KRIKORIAN, pré-qualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total des actions: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par les actionnaires par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui de l’administrateur-délégué à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateur de la Société:
a) Monsieur David KRIKORIAN, ingénieur, né le 7 juillet 1988 à L’Hay-Les-Roses (France), demeurant à F-77310 Saint-

Fargeau-Ponthierry, 35, Allée de la Calmande;

b) Madame Lucie KRIKORIAN, employée, née le 12 novembre 1993 à Evry (France), demeurant à F-77310 Saint-

Fargeau-Ponthierry, 35, Allée de la Calmande;

c) Madame Isabelle LEFEBVRE, sans emploi, née le 8 juin 1963 à Valenciennes (France), demeurant à F-77310 Saint-

Fargeau-Ponthierry, 35, Allée de la Calmande;

d) Monsieur Haig KRIKORIAN, gérant, né le 23 mai 1963 à Erevan (Arménie), demeurant à F-77310 Saint-Fargeau-

Ponthierry, 35, Allée de la Calmande.

3. A été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
- Monsieur Haig KRIKORIAN, gérant, né le 23 mai 1963 à Erevan (Arménie), demeurant à F-77310 Saint-Fargeau-

Ponthierry, 35, Allée de la Calmande.

4. La durée du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendra fin à l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en l’an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 104.830.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à 5, Route d'Arlon, L-8832 Rombach.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. KRIKORIAN, I. LEFEBVRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 février 2014. Relation: DIE/2014/1623. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014026377/284.
(140031176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Hilonex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.865.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of February,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

51662

L

U X E M B O U R G

(1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships under registration
number WK-27329 (“AIPF II”);

(2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-30723 (“AIF II AIV-A”);

(3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., an exempted limited partnership established and existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under registration number WK-29607 (“AIF II AIV”);

the “Shareholders”;
hereby represented by Me Caroline Pimpaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of three proxies under private

seal given on 10 February 2014.

The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of HILONEX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of fifty-two thousand three hundred forty-three zloty and seventy-five groszy (PLN 52,343.75), with re-
gistered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial
deed dated 7 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2902 of 19
November 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.865
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended, following a deed
of the undersigned notary of 10 February 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand one hundred fifty-six Polish zloty and

twenty-five groszy (PLN 10,156.25) so as to raise it from its present amount of fifty-two thousand three hundred forty-
three zloty and seventy-five groszy (PLN 52,343.75) to an amount of sixty-two thousand five hundred Polish zloty (PLN
62,500.-) without issuing new shares to the existing shareholders, by increasing the nominal value of the existing shares
by an amount of zero point eight one two five (PLN 0.8125) so as to raise it from an amount of four point one eight
seven five Polish zloty (PLN 4.1875) per share to an amount of five Polish zloty (PLN 5.-) per share, by contributions in
cash to be made by the existing shareholders of the Company.

2 To increase the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-two thousand five hundred Polish

zloty (PLN 562,500.-) so as to raise it from its current amount of sixty-two thousand five hundred Polish zloty (PLN
62,500.-) to an amount of six hundred twenty-five thousand Polish zloty (PLN 625,000.-).

3 To issue one hundred twelve thousand five hundred (112,500) new shares, having a nominal value of five Polish zloty

(PLN 5.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

4 To accept subscription for these new shares by the existing shareholders of the Company and to accept payment

in full for such new shares together with a share premium, by contributions in cash to be made by the existing shareholders
of the Company.

5 To create different classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B ordinary shares, class C

ordinary shares, class D ordinary shares, class E ordinary shares, class F ordinary shares, class G ordinary shares, class H
ordinary shares, class I ordinary shares and class J ordinary shares, with a nominal value of five Polish zloty (PLN 5.-) each,
having the rights and privileges as set out in the articles of association of the Company after their restatement pursuant
to item 7 of the present agenda.

6 To convert the existing one hundred twenty-five thousand (125,000.-) shares with a nominal value of five Polish zloty

(PLN 5.-) each, into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500)
class B ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class C ordinary shares, twelve thousand five hundred
(12,500) class D ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class E ordinary shares, twelve thousand five
hundred (12,500) class F ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class G ordinary shares, twelve thousand
five hundred (12,500) class H ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class I ordinary shares and twelve
thousand five hundred (12,500) class J ordinary shares, with a nominal value of five Polish zloty (PLN 5.-) each.

7 To fully restate the articles of association of the Company, including the corporate object which shall be amended

as follows:

“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

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The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand one hundred

fifty-six Polish zloty and twenty-five groszy (PLN 10,156.25) so as to raise it from its present amount of fifty-two thousand
three hundred forty-three zloty and seventy-five groszy (PLN 52,343.75) to an amount of sixty-two thousand five hundred
Polish zloty (PLN 62,500.-) without issuing new shares to the existing shareholders, by increasing the nominal value of
the existing shares by an amount of zero point eight one two five (PLN 0.8125) so as to raise it from an amount of four
point one eight seven five Polish zloty (PLN 4.1875) per share to an amount of five Polish zloty (PLN 5.-) per share, by
contributions in cash by the existing shareholders of the Company.

An amount of ten thousand one hundred fifty-six Polish zloty and twenty-five groszy (PLN 10,156.25) was thus as from

that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-two

thousand five hundred Polish zloty (PLN 562,500.-) so as to raise it from its current amount of sixty-two thousand five
hundred Polish zloty (PLN 62,500.-) to an amount of six hundred twenty-five thousand Polish zloty (PLN 625,000.-).

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to issue one hundred twelve thousand five hundred (112,500) new shares, having a nominal

value of five Polish zloty (PLN 5.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(1) AIPF II, prenamed, represented as above mentioned.
AIPF II declared to subscribe for forty-six thousand one hundred twenty-five (46,125) new shares, having a nominal

value of five Polish zloty (PLN 5.-) each, with payment of a share premium in a total amount of three million one hundred
ninety-three thousand fifty-six Polish zloty and ninety-four groszy (PLN 3,193,056.94) and to fully pay in cash for these
new shares.

(2) AIF II AIV-A, prenamed, represented as above mentioned.
AIF II AIV-A declared to subscribe for five thousand six hundred twenty-five (5,625) new shares, having a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, with payment of a share premium in a total amount of three hundred eighty-nine
thousand three hundred ninety-seven Polish zloty and nineteen groszy (PLN 389,397.19) and to fully pay in cash for these
new shares.

(3) AIF II AIV, prenamed, represented as above mentioned.
AIF II AIV declared to subscribe for sixty thousand seven hundred fifty (60,750) new shares, having a nominal value of

five Polish zloty (PLN 5.-) each, with payment of a share premium in a total amount of four million two hundred five
thousand four hundred eighty-nine Polish zloty and sixty-two groszy (PLN 4,205,489.62) and to fully pay in cash for these
new shares.

An aggregate amount of eight million three hundred fifty thousand four hundred forty-three Polish zloty and seventy-

five groszy (PLN 8,350,443.75) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having
been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new shares according to the

above mentioned subscriptions.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to create different classes of shares, to be denominated class A ordinary shares, class B

ordinary shares, class C ordinary shares, class D ordinary shares, class E ordinary shares, class F ordinary shares, class G
ordinary shares, class H ordinary shares, class I ordinary shares and class J ordinary shares, with a nominal value of five

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Polish zloty (PLN 5.-) each, having the rights and privileges as set out in the articles of association of the Company after
their restatement pursuant to the seventh resolution below.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to convert the existing one hundred twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal

value of five Polish zloty (PLN 5.-) each, into twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares, twelve
thousand five hundred (12,500) class B ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class C ordinary shares,
twelve thousand five hundred (12,500) class D ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class E ordinary
shares, twelve thousand five hundred (12,500) class F ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class G
ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500) class H ordinary shares, twelve thousand five hundred (12,500)
class I ordinary shares and twelve thousand five hundred (12,500) class J ordinary shares, with a nominal value of five
Polish zloty (PLN 5.-) each.

As a result of such conversion, the Shareholders acknowledged that the shares in the Company are now held as follows:

Shareholders

Number and classes of shares

Alinda Infrastructure Parallel Fund II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,125 Class A Ordinary Shares

5,125 Class B Ordinary Shares
5,125 Class C Ordinary Shares
5,125 Class D Ordinary Shares
5,125 Class E Ordinary Shares
5,125 Class F Ordinary Shares
5,125 Class G Ordinary Shares
5,125 Class H Ordinary Shares
5,125 Class I Ordinary Shares
5,125 Class J Ordinary Shares

Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 Class A Ordinary Shares

625 Class B Ordinary Shares
625 Class C Ordinary Shares
625 Class D Ordinary Shares
625 Class E Ordinary Shares
625 Class F Ordinary Shares
625 Class G Ordinary Shares
625 Class H Ordinary Shares
625 Class I Ordinary Shares
625 Class J Ordinary Shares

Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,750 Class A Ordinary Shares

6,750 Class B Ordinary Shares
6,750 Class C Ordinary Shares
6,750 Class D Ordinary Shares
6,750 Class E Ordinary Shares
6,750 Class F Ordinary Shares
6,750 Class G Ordinary Shares
6,750 Class H Ordinary Shares
6,750 Class I Ordinary Shares
6,750 Class J Ordinary Shares

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, including the corporate object

clause. The articles of association of the Company shall from now on read as follows:

“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. The laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and the present articles of association

(the “Articles of Association”) govern a société à responsabilité limitée (the “Company”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company exist under the name of “HILONEX S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

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The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Association.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at six hundred twenty-five thousand Polish zloty (PLN

625,000.-) divided into:

- twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up;

- twelve thousand five hundred (12,500) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up; and

- twelve thousand five hundred (12,500) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”) with a nominal value

of five Polish zloty (PLN 5.-) each, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

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Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.

For the purpose of the above paragraph, the distributable sums are (i) the net profits (including carried forward profits)

plus (ii) any freely distributable reserves (including the share premium account) plus (iii) the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed less (iv) the losses (including carried
forward losses) less (v) any sum(s) to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the
Articles.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-

kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers, provided that half of the Managers present shall be professionally
Luxembourg residents.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, of which the majority shall be professionally Luxembourg residents, provided that in the event that the
Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such quorum shall only be met if at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided always that such conference call, videoconference or other similar means of communication is initiated from
Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

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U X E M B O U R G

The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Association may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the

shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Association and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Friday of May at 3.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders re-
presenting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, as the case may be, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Association, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five

per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

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U X E M B O U R G

- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than twenty-five

per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand four hundred euro (EUR 3,400,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze février,
par devant nous Maitre Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(1) Alinda Infrastructure Parallel Fund II L.P., une exempted limited partnership constituée et régie selon les lois des

Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Iles Cayman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro WK-27329 («AIPF
II»);

(2) Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P., une exempted limited partnership constituée et régie selon les lois des

Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Iles Cayman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro WK-30723 («AIF II
AIV-A»); et

(3) Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P., une exempted limited partnership constituée et régie selon les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Cayman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships sous le numéro WK-29607 («AIF II AIV»);

les “Associés”;
représentés aux fins des présentes par Maître Caroline Pimpaud, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes de trois procurations sous seing privé données le 10 février 2014.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.

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U X E M B O U R G

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de HILO-

NEX S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de cinquante-deux mille trois cent quarante-trois zloty polonais et soixante-quinze groszy (PLN 52.343,75), dont le siège
social est au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en
date du 7 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2902 du 19 novembre
2013 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.865 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 10 février 2014,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix mille cent cinquante-six zloty polonais et vingt-cinq

groszy (PLN 10.156,25) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille trois cent quarante-trois zloty
polonais et soixante-quinze groszy (PLN 52.343,75) à un montant de soixante-deux mille cinq cents zloty polonais (PLN
62.500,-), sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants, par augmentation de la valeur nominale des
parts sociales existantes d’un montant de zéro virgule huit un deux cinq zloty polonais (PLN 0,8125) afin de la porter
d’un montant de quatre virgule un huit sept cinq zloty polonais (PLN 4,1875) par part sociale à un montant de cinq zloty
polonais (PLN 5,-) par part sociale, par apports en numéraire des associés existants.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent soixante-deux mille cinq cents zloty polonais

(PLN 562.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents zloty polonais (PLN 62.500,-) à
un montant de six cent vingt-cinq mille zloty polonais (PLN 625.000,-).

3 Émission de cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales d'une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN

5,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés existants de la Société, avec paiement

d’une prime d’émission, à libérer intégralement en espèces.

5 Création de plusieurs catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie A, parts sociales

ordinaires de catégorie B, parts sociales ordinaires de catégorie C, parts sociales ordinaires de catégorie D, parts sociales
ordinaires de catégorie E, parts sociales ordinaires de catégorie F, parts sociales ordinaires de catégorie G, parts sociales
ordinaires de catégorie H, parts sociales ordinaires de catégorie I et parts sociales ordinaires de catégorie J, d’une valeur
nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux
statuts de la Société suite à leur refonte tel qu'indiqué sous le point 7 du présent ordre du jour.

6 Conversion des cent vingt cinq mille (125.000) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de cinq zloty

polonais (PLN 5,-) chacune, en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie A, douze mille cinq
cents  (12.500)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  B,  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  ordinaires  de
catégorie C, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie D, douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ordinaires de catégorie E, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie F, douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie G, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires
de catégorie H, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie I et douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune.

7 Refonte des statuts de la Société avec modification de son objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»

ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix mille cent cinquante-six zloty

polonais et vingt-cinq groszy (PLN 10.156,25) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille trois cent
quarante-trois zloty polonais et soixante-quinze groszy (PLN 52.343,75) à un montant de soixante-deux mille cinq cents
zloty polonais (PLN 62.500,-), sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants, par augmentation de la
valeur nominale des parts sociales existantes d’un montant de zéro virgule huit un deux cinq zloty polonais (PLN 0,8125)

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afin de la porter d’un montant de quatre virgule un huit sept cinq zloty polonais (PLN 4,1875) par part sociale à un montant
de cinq zloty polonais (PLN 5,-) par part sociale, par apports en numéraire des associés existants.

Un montant de dix mille cent cinquante-six zloty polonais et vingt-cinq groszy (PLN 10.156,25) a dès lors été à la

disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent soixante-deux mille

cinq cents zloty polonais (PLN 562.500,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cents zloty
polonais (PLN 62.500,-) à un montant de six cent vingt-cinq mille zloty polonais (PLN 625.000,-).

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre cent douze mille cinq cents (112.500) parts sociales d'une valeur nominale de cinq

zloty polonais (PLN 5,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(1) AIPF II, représenté comme indiqué ci-avant.
AIPF II a déclaré souscrire quarante-six mille cent vingt-cinq (46.125) parts sociales d'une valeur nominale de cinq zloty

polonais (PLN 5,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois millions cent quatre-vingt-
treize mille cinquante-six zloty polonais et quatre-vingt-quatorze groszy (PLN 3.193.056,94), à libérer intégralement en
espèces.

(2) AIF II AIV-A, représenté comme indiqué ci-avant.
AIF II AIV-A a déclaré souscrire cinq mille six cent vingt-cinq (5.625) parts sociales d'une valeur nominale de cinq zloty

polonais (PLN 5,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trois cent quatre-vingt-neuf
mille trois cent quatre-vingt-dix-sept zloty polonais et dix-neuf groszy (PLN 389.397,19), à libérer intégralement en es-
pèces.

(3) AIF II AIV, représenté comme indiqué ci-avant.
AIF II AIV-A a déclaré souscrire soixante mille sept cent cinquante (60.750) parts sociales d'une valeur nominale de

cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre millions deux
cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf zloty polonais et soixante-deux groszy (PLN 4.205.489,62), à libérer inté-
gralement en espèces.

Un montant total de huit millions trois cent cinquante mille quatre cent quarante-trois zloty polonais et soixante-

quinze groszy (PLN 8.350.443,75) a dès lors été à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire
soussigné.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre les parts sociales nouvelles

conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de créer plusieurs catégories de parts sociales, à dénommer parts sociales ordinaires de

catégorie A, parts sociales ordinaires de catégorie B, parts sociales ordinaires de catégorie C, parts sociales ordinaires
de catégorie D, parts sociales ordinaires de catégorie E, parts sociales ordinaires de catégorie F, parts sociales ordinaires
de catégorie G, parts sociales ordinaires de catégorie H, parts sociales ordinaires de catégorie I et parts sociales ordinaires
de catégorie J, d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont
attachés conformément aux statuts de la Société suite à leur refonte tel que prévu par la septième résolution ci-dessous.

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de convertir les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales existantes ayant une valeur

nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie
A, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie B, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ordinaires de catégorie C, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie D, douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ordinaires de catégorie E, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie
F, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie G, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ordinaires de catégorie H, douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie I et douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie J, ayant une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune.

En conséquence de cette conversion, les Associés ont pris acte de ce que les parts sociales de la Société sont dorénavant

détenues comme suit:

Associés

Nombre et catégorie de parts sociales

Alinda Infrastructure Parallel Fund II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

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U X E M B O U R G

5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
5.125 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

Alinda Infrastructure Fund II AIV-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
625 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

Alinda Infrastructure Fund II AIV, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A

6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I
6.750 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, y compris la clause d’objet social.

Les Statuts de la Sociétés seront dorénavant rédigés comme suit:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), et les présents statuts (les

«Statuts») régissent une société à responsabilité limitée (la «Société»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société existe sous la dénomination «HILONEX S.à.r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

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U X E M B O U R G

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à six cent vingt-cinq mille zloty polonais (PLN 625.000,-)

divisé en:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

B») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

C») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

D») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

E») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

F») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

G») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

H») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

I») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

J») d’une valeur nominale de cinq zloty polonais (PLN 5,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

51675

L

U X E M B O U R G

Le capital émis de la Société peut être réduit par l’annulation des parts sociales, y compris par l’annulation d’une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d’une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l’ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l’Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.

Pour les besoin de paragraphe ci-dessus, les sommes distribuables sont (i) les bénéfices nets (y compris les bénéfices

reportés), plus (ii) toutes les réserves distribuables (y compris le compte de prime d’émission), plus (iii) le montant de la
réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de parts sociales devant
être rachetée, moins (iv) les pertes (y compris les pertes reportées), moins (v) toute somme devant être affectée à des
réserves conformément aux exigences des Lois et des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, la faillite,

l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera

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requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, à condition que la moitié des gérants présents
aient leur résidence professionnelle au Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, la majorité de ceux-ci devant avoir sa résidence professionnelle au Luxembourg, sous réserve
que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne
sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément  les  unes  avec  les  autres,  à  condition  que  ces  conférence  téléphonique,  visioconférence  ou  autre  moyen  de
communication similaire soient toujours initiées de Luxembourg. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en

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particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier vendredi du mois de mai à 15:00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum

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et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
«Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l’ordre alphabétique inverse (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l’ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d’aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille quatre cents euros (EUR 3.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande au mandataire

des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 13 février 2014. REM/2014/403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026066/975.
(140031746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

CETP III Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 184.620.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of February,
Before Us, Maître Francis Kesseler, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Carlyle Europe Technology Partners III, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of England

and Wales, registered with the Register of Companies of England and Wales under number LP15900 and having its
registered office at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom,

hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given on February 4, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereinafter the “Company”), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).

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Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “CETP III Participations S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Title II - Share capital, Shares and transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one (1) Euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

Art. 8. Shareholders’ rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The Company’s shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters

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of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

Title III - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting.

The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, e-mail, telegram or
telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two

managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.

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Title IV - Shareholders’ meetings

Art. 18. Shareholders’ meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting pursuant to article 200-2 of the Law.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders’ meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Title V - Accounting year and annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in
case of plurality of managers, the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers

shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty

first of December two thousand fourteen.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Carlyle Europe Technology Partners III, L.P., prenamed de-

clared to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve

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thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-), so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the
Company.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr. Guy Harles, Lawyer, born on May 4, 1955, in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010

Luxembourg;

- Ms. Barbara Imbs, Associate Vice President, born on September 20, 1977 in Haguenau, France, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mrs. Erica K. Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mr. Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-

fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;

- Mr. David Pearson, Principal, born on December 13, 1968 in Washington, DC, United States of America having his

professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, United States of America,

- CETP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-284581 and having
its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de février,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de

Luxembourg.

A COMPARU:

Carlyle Europe Technology Partners III, L.P., un limited partnership incorporé et existant sous les lois de l’Angleterre

et du Pays de Galles, enregistré au Registre de Commerce d’Angleterre et du Pays de Galles, sous le numéro LP15900
et ayant son siège au Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, Royaume-Uni,

ici représentée par Mademoiselle Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée avec adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée le 4 février 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constituer une société à respon-

sabilité limitée ayant les statuts suivants:

Titre I 

er

 - Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par les lois applicables à une telle entité, et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par
les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs sociétés au Grand Duché

de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou
nécessaire à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CETP III Participations S.à r.l.».

Art. 5. Siège social . Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Titre II - Capital social, Parts sociales et transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’actionnaire unique ou par décision de l’As-

semblée des actionnaires, conformément à l’article 18 des statuts.

Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute

prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.

Art. 8. Droits des actionnaires.  Chaque  part  sociale  donne  droit  pour  son  détenteur  à  une  fraction  des  actifs  et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d’au moins trois quarts du capital
social. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

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Titre III - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérante. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du Gérant

Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre  heures  avant  l’heure  fixée  pour  la  réunion,  excepté  en  circonstances  d’urgence  auquel  cas  la  nature  de  ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l’agenda de la réunion. Il pourra être
renoncé à cette convocation par l’accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son

mandataire par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués
par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique

ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,

télécopie, courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par lui/eux au nom de la Société.

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Titre IV - Assemblée des actionnaires

Art. 18. Assemblée des actionnaires. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée

générale des associés conformément à l’article 200-2 de la Loi.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

L’assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant

plus de la moitié des parts du capital de la société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Un associé pourra être représenté à l’assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les décisions collectives prises lors d’une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par (i) une majorité d’associés

(ii) représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de
nationalité de la société exige l’unanimité.

Titre V - Exercice social et comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique, ou en
cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.

Titre VI - Liquidation et dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Dissolution.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  pour  cause  de  mort,  suspension  des  droits  civils,  faillite  ou

banqueroute de l’associé unique ou de l’un des associés.

Titre VII - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n’est faite dans ces Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

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<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Carlyle Europe Technology Partners III, L.P., susnommée, déclare

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq
cents Euros (EUR 12.500.-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Guy Harles, Avocat à la Cour, né le 4 mai 1955, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-2010 Luxembourg;

- Mlle Barbara Imbs, Associate Vice Président, née le 20 septembre 1977, à Haguenau, France, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Mme Erica K. Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l’état de Caroline du Nord, Etats Unis d’Amérique, avec

adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- M. Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d’Amérique, avec adresse

professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;

-  M.  David  Pearson,  Principal,  né  le  13  décembre  1968,  à  Washington,  DC,  Etats  Unis  d’Amérique,  avec  adresse

professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, 20004-2505 NW Washington DC, Etats Unis d’Amérique,

- CETP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enre-

gistrée auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-284581, et ayant son siège
social 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, îles Cayman.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2266. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014026558/439.
(140032176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Berkeley Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.616.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Johan BELLINI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:

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La société "VARNIA S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184293,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «BERKELEY FINANCE
S.A. S.P.F.» (la «Société»), société anonyme sous forme d’une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté

par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

51689

L

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par les signatures collectives de deux administrateurs,
ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d’une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l’actionnaire unique, "VARNIA S.A.", une société anonyme de

droit luxembourgeois, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184293, préqualifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200.-Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social,

s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

51691

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U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 7 avril 1966, demeurant professionnellement au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

- Monsieur Manuel BORDIGNON, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 4 juin 1969, demeurant professionnellement

au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

- Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à r.l., établie et ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 60219.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2020, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

5. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire instrumentaire, par

nom, prénom, état civil et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: BELLINI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14/02/2014. Relation: EAC/2014/2382. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 février 2014.

Référence de publication: 2014026508/201.
(140032079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Zogar International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 158.549.

Zogar International Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12 D, impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 158.549.
Zogar Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12 D, impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 159.223.

PROJET DE FUSION

Les conseils d'administration de:
(i) Zogar International Management S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12 D,

impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 158549 (ci-après "ZIM"),

(ii) Zogar Management S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12

D, impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 159223 (ci-après "ZOM"), et

ont décidé lors de leur réunion du 20 décembre 2013 de convoquer leurs actionnaires respectifs et d'établir le présent

projet de fusion inversée en vue de le présenter aux assemblées générales des actionnaires des Sociétés.

Les conseils d'administration des Sociétés proposent, aux termes du présent projet de fusion, d'effectuer une fusion

inversée (ci-après la "Fusion") ayant pour effet la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de
la société ZOM (ci-après la "Société Absorbée") à la société ZIM (ci-après la "Société Absorbante"), ladite Fusion devant
prendre effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante lorsque seront intervenues les décisions concordantes
à prendre au sein de chacune des Sociétés, c'est-dire à la date de tenue des assemblées générales des actionnaires de
chacune des Sociétés approuvant la Fusion.

51692

L

U X E M B O U R G

L'absorption devant résulter de la Fusion s'effectuera d'un point de vue comptable rétroactivement au 1 

er

 janvier

2014.

Il sera également proposé que la société issue de la fusion prenne la dénomination sociale "Zogar Management S.A.".

1. Contexte de la Fusion. La Fusion envisagée répond à la volonté des bénéficiaires économiques ultimes des Sociétés

de simplifier juridiquement et de rationaliser économiquement la structure de l’actionnariat de ZIM, via l’absorption par
cette dernière de son actionnaire.

2. Présentation des Sociétés.
a. ZIM
Zogar International Management S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au

12 D, impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 158549 et constituée en date du 7 janvier 2011 suivant acte
notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 836 en date du 28 avril 2011.

Objet social
L'objet social de la société a la teneur suivante:
La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Capital social
Le capital social souscrit de ZIM avant la Fusion s'élève à 400.000,00 € (quatre cents mille euros) représenté par

400.000 (quatre cents mille) actions avec une valeur nominale de 1,00 € (un euro)chacune, entièrement libérées. En
dehors des actions précitées, aucun autre titre n'a été émis par ZIM.

Exercice social
L'exercice social de ZIM commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

b. ZOM
ZOGAR MANAGEMENT S.à r.l. est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

sis à L-1882 Luxembourg, 12D, impasse Drosbach, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous
le matricule B 159223 et constituée en date du 21 janvier 2011 suivant acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 1082 en date du 23 mai 2011.

Objet social
L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou
à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière
générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces
activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

51693

L

U X E M B O U R G

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Capital social
Le capital social de ZOM avant la Fusion s'élève à 12.500,00 € (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale unitaire de 100,00 € (cent euros) chacune, entièrement libérées. En
dehors des parts sociales précitées, aucun autre titre n'a été émis par ZOM.

Exercice social
L'exercice social de ZOM commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

3. Critères d'évaluation et Rapports d'échange.
a. Choix des critères d'évaluation
Toutes les actions de la société Absorbée et toutes les actions de la société Absorbante sont directement ou indi-

rectement  détenues  par  le  même  actionnaire  unique,  lequel  a  donc  directement  100%  des  intérêts  dans  la  Société
Absorbée et dans la Société Absorbante.

Les actions dans le capital de la Société Absorbante seront émises à l’actionnaire unique actuel de la Société Absorbée

conformément au ratio d'échange mentionné ci-dessous.

Le ratio d'échange pour les actions dans la Société Absorbée sera pour la Société Absorbée, et en considération pour

chacune des 125 actions existantes dans son capital social, une action ayant une valeur nominale de EUR 100. En échange
des 125 actions ZOM, l’actionnaire unique de ZOM obtiendra 400.000 actions ZIM actuellement détenues par la société
absorbée (ZOM).

Les 400.000 actions seront émises et attribuées en faveur de l’actionnaire unique actuel de la Société Absorbée à la

date à laquelle la Fusion devient effective tel que fixé ci-dessous.

Aucun évènement n'est intervenu depuis le 31 décembre 2013 qui aurait pu avoir un impact sur la situation financière

et comptable des Sociétés.

Le bilan de la Société Absorbante au 31 décembre 2013 (ci-après le "Bilan ZIM") peut être résumé et présenté comme

suit:

Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 Capitaux Propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . (146.851,33)

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . .

0,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . .

0,00 Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (394.596,43)

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.923,67 Résultat de l'exercice social  . . . . . . . . . .

(52.254,90)

Créances dues dans l'année . . . . . . . . . . . . .

6.014,85 Provisions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.400,00

Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.908,82 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.375,00

b. Rapport d'Echange ZOM
Le bilan de ZOM au 31 décembre 2013 (ci-après le "Bilan ZOM") peut être résumé et présenté comme suit:

Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00 Capitaux Propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(97.440,45)

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . .

0,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . .

1,00 Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8.219,40)

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.173,54 Résultat de l'exercice social  . . . . . . . . . . (101.721.05)
Créances dues dans l'année . . . . . . . . . . . . . 51.510,00 Provisions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.810,00

Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.663,54 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162.804,99

Du fait que l’actionnaire unique détient directement et indirectement 100% de la société absorbée et de la société

absorbante, et du fait que les deux sociétés représentent des capitaux propres négatifs au 31 décembre 2013, il a été
décidé de déterminer le rapport d'échange sur base des simples actions en circulation, 125 actions de ZOM pour 400.000
actions de ZIM.

4. Rapport de l’expert indépendant. Conformément à l’article 266 alinéa 1 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), les conseils d'administration des Sociétés souhaitent requérir du
Président de la chambre commerciale du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg la nomination d'un réviseur
d'entreprises indépendant unique. La société G.S.L. REVISION S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social
sis au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B. 156640 sera proposée pour agir en tant qu'expert indépendant commun afin d'émettre un
rapport correct et adéquat sur l’examen des rapports d'échanges proposés dans le cadre du présent projet de Fusion (le
"Rapport")..

5. Effets de la fusion inversée. Les effets de la Fusion inversée devraient être les suivants:
(i) La Sociétés Absorbée transfèrera tous ses droits et obligations à ZIM, et cessera d'exister consécutivement à une

dissolution sans procédure de liquidation;

(ii) La dette de ZIM vis-à-vis de ZOM s'élevant à un montant de 46.725,00 € (quarante-six mille sept cent vingt-cinq

euros) et résultant d'une avance actionnaire sera annulée par confusion;

51694

L

U X E M B O U R G

(iii) La Société Absorbante acquiert ses propres actions (à travers la cession par la Société Absorbée de ses biens et

actifs respectifs), lesquelles seront consécutivement attribuées à l’actionnaire unique de l’absorbée;

(iv) Aux actions émises conformément au point (iii) ci-dessus seront attachés les droits et obligations prévus par les

statuts de ZIM;

(v) Les livres et documents des Sociétés Absorbées seront conservés pendant cinq ans au siège social de ZIM.
Sous réserve de l’approbation par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés telles que prévues ci-dessous,

le capital social de ZIM sera d'un montant de 400.000,00€ représenté par 400.000 actions d'une valeur nominale de 1,00
€ chacune.

Une fois la Fusion réalisée, le bilan de ZIM devrait être comme suit:

Actif Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 Capitaux Propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (144.292,78)

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . .

0,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.000,00

Mali de Fusion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(97.441,45)

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . .

0,00 Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (394.596,43)

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.372,21 Résultat de l'exercice social  . . . . . . . . . . .

(52.254,90)

Créances dues dans l'année . . . . . . . . . . . . 10.799,85 Provisions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.210,00

Avoirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.572,36 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176.454,99

6. Résolutions des assemblées générales des actionnaires des Sociétés. L'assemblée générale des actionnaires de la

Société Absorbée approuvera, par devant un notaire luxembourgeois, la Fusion proposée au plus tôt un (1) mois suivant
la publication du présent projet de Fusion.

La Société Absorbée, en tant qu'actionnaire détenant ensemble l’intégralité du capital de la Société Absorbante, ap-

prouvera, par assemblée générale à tenir devant un notaire luxembourgeois, la Fusion proposée au plus tôt un (1) mois
suivant la publication du présent projet de Fusion.

7. Date à partir de laquelle la Fusion sera effective. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque les décisions

concordantes des Sociétés seront adoptées.

D'un point de vue comptable et entre les parties, la Fusion sera effective rétroactivement au 1 

er

 janvier 2014.

La Fusion n'aura d'effet vis-à-vis des tiers qu'à la publication des actes notariés susmentionnés.

8. Droits et Avantages particuliers. En mettant en place la Fusion, aucune des Sociétés n'attribue de droits spéciaux

aux actionnaires.

Aucun avantage spécial n'est n'ont plus attribué aux membres des conseils d'administration ou au commissaire aux

comptes des Sociétés.

9. Droits d'information des Actionnaires. Le projet commun de Fusion, le rapport d'activité aux actionnaires, le Rap-

port, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des Sociétés peuvent être contrôlés par
chaque actionnaire intéressé au siège social des Sociétés conformément à l’article 267 de la Loi.

10. Détails de ZIM suite à la Procédure de Fusion Inversée. Capital social: 400.000,00 €

<i>Conseil d'Administration:

- Nationwide Management S.A. immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B99746, résidant professionnellement

au 12 D impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg

- Kenneth Nils Erik CARLSSON, résidant professionnellement au 1, Snöbärsstigen S-43491 Kungsbacka;
- Hilden ARIPEKKA ANTERO, résidant professionnellement au 24, Toukovuorentie FIN-061500 Porvoo;
Siège social: au 12 D impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Exercice social: du 1 

er

 janvier au 31 décembre.

Assemblée Générale Ordinaire: dernier jour du mois de juin à 15 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le

premier jour ouvrable suivant,

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduseve S.A. Société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg sous le numéro B.82421, ayant son siège social au 12 D impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

<i>Délégués à la gestion journalière de classe A:

- Kenneth Nils Erik CARLSSON, résidant professionnellement au 1, Snöbärsstigen S-43491 Kungsbacka;
- Hilden ARIPEKKA ANTERO, résidant professionnellement au 24, Toukovuorentie FIN-061500 Porvoo;

<i>Délégué à la gestion journalière de classe B:

- Nationwide Management S.A. immatriculée au RCS Luxembourg sous le N° B99746, résidant professionnellement

au 12 D impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51695

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ZOM/ZIM
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur /Administrateur

Référence de publication: 2014026398/197.
(140031375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Southbridge Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 180.275.

Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 29 Novembre 2013 entre Monsieur Dmitry Mints, directeur,

de nationalité russe, né le 15 décembre 1981 à Ivanovo (Russie) et résidant au 29 Gogolevsky blvd, Apt. 57, 119019
Moscou, Russie, et FROGEARS BUSINESS LIMITED, une société à responsabilité limitée par actions constituée et exi-
stante sous les lois des Iles Caïmanes, ayant son siège social au 64 Earth Close, Landmark Square, 1 

st

 Floor, George

Town, Grand Cayman, KY1-1107, Iles Caïmanes et enregistrée au registre des sociétés des Iles Cayman (Registrar of
Companies Cayman Islands) sous numéro 281141, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme
suit:

- FROGEARS BUSINESS LIMITED est l'associé unique de la Société à compter du 29 Novembre 2013 et détient les

12.500 parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOUTHBRIDGE HOLDINGS S. à r. l.
M.C.J. Weijermans
R. van't Hoeft

Référence de publication: 2014033174/20.
(140037146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 3 mars 2014.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT
Société Anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014033644/13.
(140037808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

EDM International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 50.523.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 3 mars 2014.

<i>Pour EDM International
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014033645/13.
(140037807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51696

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Document Outline

Berkeley Finance S.A. SPF

CETP III Participations S.à r.l.

EDM Fund Management

EDM International

Flavel Invest

Frides S.A.

Grohe Group S.à r.l.

Hazel S.A.

HbI International Holdings S.à r.l.

Heliotrope S.A.

Hilonex S.à r.l.

Italia Investments Corporation S.à r.l.

Itevelesa Participations S.A.

Jil Equity I S.A.

Jobs.lu (Luxembourg Branch)

Kirwan Offices S.à r.l.

Landmark Property Management Vala Lavanda S.à r.l.

L'Ecluse Investissements S.à r.l.

Lombard Odier Funds

Lombard Odier Selection

Lunar Office S.à r.l.

Luxazur S.A.

Monier Holdings S.C.A.

Nido Notting Hill JV S.à r.l.

Pallas Equity Trading S.à r.l.

Palmassets Finance Group S.A.

Polperro

Project Companions S.à r.l.

Sava et Compagnie

Schwewi S.A.

Silky Management S.A.

Sohmisa Investments S.à r.l.

Southbridge Holdings S.à r.l.

Verites Vision

Zogar International Management S.A.