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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1069

26 avril 2014

SOMMAIRE

B.O.A. Constructor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51312

CP2H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51306

Euro Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51267

European Jewellers II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51312

Excellence Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51302

Faretra Artistic Agency . . . . . . . . . . . . . . . . .

51309

Framont Investissements S.A., S.P.F.  . . . .

51311

Global Pharm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51287

Leisure Park Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51271

Leisure Park Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

51271

Les P'tits Bouchons SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51267

LOPES Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51267

Luxury Sofas S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51268

Luxury Sofas S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51266

Magella S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51312

Majorelle International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51268

Maral Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51266

Maral Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51266

Maral Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51266

Marc Gilson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51266

M.B.&A. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51267

Metal Invest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51269

Monkwood Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51268

Monte-Carlo SBM International S.à r.l. . . .

51268

Myriado Cleantech GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

51266

MYro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51267

Nexus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51269

NORLAND Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

51270

Novaluxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51270

Opti Hedge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51269

Paul Majerus Architecte SA  . . . . . . . . . . . . .

51270

Pertento S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51269

Provender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51270

51265

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U X E M B O U R G

Maral Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033014/9.
(140037119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Maral Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033015/9.
(140037122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Marc Gilson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer.

R.C.S. Luxembourg B 164.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033016/9.
(140036723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Maral Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033013/9.
(140037115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Myriado Cleantech GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 18A, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 99.035.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033009/9.
(140037073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Luxury Sofas S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 122.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032990/9.
(140037062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51266

L

U X E M B O U R G

Euro Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 153.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032987/9.
(140036831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

LOPES Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 43, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 89.211.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOPES Frères S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014032986/12.
(140036655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Les P'tits Bouchons SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 88.057.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032983/10.
(140036584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

MYro S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 104-106, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.243.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014033038/13.
(140036565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

M.B.&amp;A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032991/10.
(140037205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51267

L

U X E M B O U R G

Luxury Sofas S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 122.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032989/9.
(140037057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Monte-Carlo SBM International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 145.889.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 mars 2013 de sa société
mère, Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014033007/13.
(140036951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Majorelle International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 171.299.

Les statuts coordonnés au 25/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28/02/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014033011/12.
(140037032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 436.391.082,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.178.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenues en date du 14 février 2014, les

décisions suivantes:

1. Démission du Gérant B suivant à compter du 14 février 2014:
Monsieur Philip Ian Price, né le 22 octobre 1965 à Brentwood, Royaume Uni, et ayant pour adresse 12 Charles II

Street, 3 

ème

 étage, SW1Y 4QU Londres, Royaume Uni.

2. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 14 février 2014:
Madame Magdalena Aniela Ughetti, née le 22 avril 1972 à Cracovie, Pologne, et ayant pour adresse professionnelle 12,

Charles II Street, 3 

ème

 étage, SW1Y 4QU Londres, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monkwood Luxco S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014033006/20.
(140036625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51268

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U X E M B O U R G

Metal Invest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Metal Invest Partners S.A.
GEERT DIRKX
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014033023/12.
(140037055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Nexus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.313.

L'adresse professionnelle de M. Jens Hoellermann, gérant de la Société, est désormais au 15, Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Mme Deniz Erkus, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 16 May 1965 à Istanbul, Turquie en qualité de gérant avec effet au 31 janvier 2014
et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme Anne-Cécile Jourdren Vasseur, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- Mme Deniz Erkus, gérant
- M. Jens Hoellermann, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033048/20.
(140036793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Opti Hedge, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 152.753.

Le Bilan au 31 octobre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033056/9.
(140037254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Pertento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 184.818.

EXTRAIT

Mr Pierre Alexandre Richon, né le 26 septembre 1982 à Thionville (France) avec adresse à 4 rue Albert Borschette

L-1246 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 27 février 2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27.02.2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014033071/13.
(140036714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51269

L

U X E M B O U R G

NORLAND Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 16, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 158.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033051/9.
(140036627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.762.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 8 janvier 2013

L’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Simon Barnes en qualité d’administrateur avec effet au 2 janvier 2014.
- Nomination de Monsieur Ian Kent, employé privé, né 3 décembre 1976 à Birmingham (Grande Bretagne) résident

professionnellement au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d’administrateur avec effet au 2
janvier 2014 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme il suit:
- M. Alain Nicolai, Administrateur
- M. Mirko Dietz, Administrateur
- M. Thibault Basquin, Administrateur
- M. Yann Chareton, Administrateur
- M. Ian Kent, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033052/20.
(140036837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Provender S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.522.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 6 février 2014, par l’actionnaire unique de la Société, de nommer Monsieur

Alexander Noel Walsh, né le 28 août 1981 à Oxford (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 100, Pall Mall,
SW1Y 5NQ, Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant de la Société avec effet à la date susmentionnée et ce pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014033077/13.
(140036994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Paul Majerus Architecte SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 86, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.723.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014033080/12.
(140037095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

51270

L

U X E M B O U R G

Leisure Park Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leisure Park Holdings S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.089.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Leisure Park Holdings S.A., a public limited

liability company (société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office  at  51,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and
Companies under number B 145.089 (the Company).

The Company was incorporated on February 5, 2009 pursuant to a deed enacted by Maître Paul Bettingen, notary

residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 663, page 31792, dated March 26, 2009. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time pursuant to a deed dated November 8, 2013 enacted by the undersigned notary, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer, Solange Wolter, notary’s

clerk, with professional address in Luxembourg (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the notary to record that:
I. The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of

shares they hold are shown on an attendance list, signed by the representative of the Shareholders, the members of the
Board of the Meeting and the undersigned notary. The aforesaid list shall remain attached to the present minutes and
registered therewith. The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the Board of the Meeting and
by the notary and shall be attached in the same way to the present deed.

II. As appears from the attendance list, the twenty million three hundred fifty-five thousand four hundred and ninety

(20,355,490) ordinary shares of the Company, with a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each and the sixty-six thousand
and ninety (66,090) non-voting preferred shares of the Company, with a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each,
representing the entire share capital of the Company of an amount of two million forty-two thousand one hundred and
fifty-eight euro (EUR 2,042,158) are represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced without the need of prior convening notices.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. change of the Company's legal form so as to convert it from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);

3. subsequent amendments and full restatement of the Articles so as to adapt them to the legal form of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

4. termination of the mandates of the directors of the Company and granting of a discharge;
5. appointment of a board of managers;
6. termination of the mandate of the statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company and granting of a

discharge;

7. amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above resolutions in the shareholders’ register of the Company; and

8. miscellaneous.
Now, therefore, the Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions which were

taken unanimously after deliberation:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting resolves to waive the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

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<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality but on

the contrary, with full corporate continuance, and to adopt the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) in accordance with the provisions of article 3 of the law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended.

As a consequence of the foregoing, the Meeting decides to change the name of the Company into “Leisure Park

Holdings S.à r.l.”.

The activity as well as the purpose and the corporate object of the Company remain unchanged.
The amount of share capital and the reserves remain unchanged as well as all the assets and liabilities items, the

redemptions, the decreases and increases of value and the société à responsabilité limitée will continue the book entries
and the accountancy held by the société anonyme.

All the transactions accomplished from this day by the société anonyme are considered having been done on behalf

of the société à responsabilité limitée, in particular with regard to the drafting of the accountancy of the Company.

Each of the ordinary shares of the Company and each of the non-voting preferred shares of the Company have been

fully paid-up before the conversion of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité
limitée).

As a result of the said conversion of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité

limitée):

(i) the twenty million three hundred fifty-five thousand four hundred and ninety (20,355,490) ordinary shares (actions

ordinaires), having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each, shall be exchanged against the same number of new
ordinary shares (parts sociales ordinaires), having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each; and

(ii) the sixty-six thousand and ninety (66,090) non-voting preferred shares of the Company (actions privilégiées), having

a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each, shall be exchanged against (i) twenty-two thousand and thirty (22,030)
new class A mandatory redeemable preferred shares (parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe A),
(ii) twenty-two thousand and thirty (22,030) new class B mandatory redeemable preferred shares (parts sociales privi-
légiées obligatoirement rachetables de classe B) and (iii) twenty-two thousand and thirty (22,030) new class C mandatory
redeemable preferred shares (parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe C), having all a par value
of ten euro cents (EUR 0.10) each.

The Shareholders are:
- Investindustrial IV L.P., a limited partnership registered under the laws of United Kingdom, having its registered office

at 180-186 Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered in London under number LP

12543, represented by its manager, Investindustrial Advisors Limited, having its registered office at 180-186 Brompton
Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom, registered in London under number 01316019, holding eighteen

million eighty-three thousand two hundred and twenty-four (18,083,224) ordinary shares in the share capital of the
Company;

- Fiduciaria Centro Nord S.p.A., a company limited by shares organised and existing under the laws of Italy, having its

registered office at 20, Via Duca d’Aosta, 50129 Florence, Italy, registered with the Florence Register of Companies and
Tax  Code  under  number  00265750471,  VAT  code  N.01490590484,  holding  four  hundred  and  seventy-six  thousand
(476,000) ordinary shares in the share capital of the Company;

- Upper Brook Street Investments II LLP, an English limited liability partnership, having its registered office at 11, Old

Jewry, EC2R 8DU London, United Kingdom, registered under number OC 333597, holding one hundred two thousand
and sixty (102,060) ordinary shares in the share capital of the Company;

- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF S.C.A., a Luxembourg multicompartment investment company with variable

capital (société d’investissement à capital variable- SICAV) organised as a specialised investment fund (fonds d’investis-
sement specialisé) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 144.312, represented by its managing general part-
ner, BI-Invest Compartment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 144.120, acting for and on behalf of Compart-
ment A - Private Equity, holding one million six hundred and twenty-one thousand six hundred and thirty (1,621,630)
ordinary shares in the share capital of the Company;

- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF S.C.A., a Luxembourg multicompartment investment company with variable

capital (société d’investissement à capital variable- SICAV) organised as a specialised investment fund (fonds d’investis-
sement specialisé) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having
its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 144.312, represented by its managing general part-
ner, BI-Invest Compartment S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with

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the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 144.120, acting for and on behalf of Compart-
ment F - Co-Investments, holding seventy-two thousand five hundred and seventy-six (72,576) ordinary shares in the
share capital of the Company;

- Mr. Giovanni Pietro Cavalli, an Italian citizen, professionally residing at Vila-seca (Tarragona, Spain), avenida Alcalde

Pere Molas, autovia de Salou/Vilaseca, km. 2, holding twenty-two thousand and thirty (22,030) class A mandatory redee-
mable preferred shares in the share capital of the Company;

- Mr. Giovanni Modena, an Italian citizen, professionally residing at Vila-seca (Tarragona, Spain), avenida Alcalde Pere

Molas, autovia de Salou/Vila-seca, km. 2, holding twenty-two thousand and thirty (22,030) class B mandatory redeemable
preferred shares in the share capital of the Company; and

- Mr. Alfredo Bollini, an Italian citizen, professionally residing at Vilaseca (Tarragona, Spain), avenida Alcalde Pere Molas,

autovia de Salou/Vila-seca, km. 2., holding twenty-two thousand and thirty (22,030) class C mandatory redeemable pre-
ferred shares in the share capital of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to fully restate the Articles which shall henceforth

be reworded as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Leisure Park Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at two million forty-two thousand one hundred and fifty-eight euro (EUR 2,042,158),

represented by twenty million three hundred fifty-five thousand four hundred and ninety (20,355,490) ordinary shares
(the Ordinary Shares), twenty-two thousand and thirty (22,030) class A mandatory redeemable preferred shares (the
Class A MRPS), twenty-two thousand and thirty (22,030) class B mandatory redeemable preferred shares (the Class B
MRPS) and twenty-two thousand and thirty (22,030) class C mandatory redeemable preferred shares (the Class C MRPS,
together with the Class A MRPS and the Class B MRPS, the MRPS, and together with the Ordinary Shares, the Shares
and individually a Share), all in registered form, having a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section

5.1, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and,
as the case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

5.4 The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorata basis amongst them to any

and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning
MRPS of the same class will be exclusively entitled on a prorata basis amongst them to any and all rights attached to the
share premium paid for the subscription of such class of MRPS.

5.5 Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares’ share premium account and such

share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Class A MRPS shall be booked in a Class A MRPS’ share premium account and such share

premium shall remain attached to the Class A MRPS upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Class B MRPS shall be booked in a Class B MRPS’ share premium account and such share

premium shall remain attached to the Class B MRPS upon which the share premium was paid; and

- any share premium paid on Class C MRPS shall be booked in a Class C MRPS’ share premium account and such share

premium shall remain attached to the Class C MRPS upon which the share premium was paid.

5.6 Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific special equity

reserve accounts, as follows:

- any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares’ special equity reserve

account and such special equity reserve shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity
reserve was paid;

- any special equity reserve paid on Class A MRPS shall be booked in a Class A MRPS’ special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the Class A MRPS upon which the special equity reserve was
paid;

- any special equity reserve paid on Class B MRPS shall be booked in a Class B MRPS’ special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the Class B MRPS upon which the special equity reserve was
paid; and

- any special equity reserve paid on Class C MRPS shall be booked in a Class C MRPS’ special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the Class C MRPS upon which the special equity reserve was
paid.

5.7 Distributions out of the share premium or other distributable reserves may be resolved upon (i) by the general

meeting of the shareholders of the Company with the approval of a simple majority of the votes cast, regardless of the
proportion of the share capital represented, or upon (ii) a resolution taken by the board of managers in accordance with
the Law.

5.8 All MRPS are issued in the form of redeemable shares within the meaning of article 49-8 of the Law. Without

prejudice to the conditions set forth in article 49-8 of the Law (including, without limitation, the fact that the redemption
of the MRPS can only be made by means of sums available for distribution pursuant to article 72-1 of the Law (distributable
funds, inclusive of the extraordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or
proceeds of a new issue made for the redemption purpose), MRPS will be redeemed pursuant to the following terms and
conditions:

(i) Definitions:
For the purpose of the present section:
Full Exit means the sale of 100% of the shares held indirectly by the Company in Port Aventura;
Partial Exit means the sale of part of the shares held indirectly by the Company in Port Aventura;
FEP means the proceeds deriving from a Full Exit (as received by the Company, after payment of other liabilities);
PEP means the proceeds deriving from a Partial Exit (as received by the Company, after payment of other liabilities);

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PMRPS means the portion (in percentage) of the MRPS held by each holder of MRPS (regardless the class) issued by

the Company against the Shares issued by the Company;

Port Aventura means Port Aventura Entertainment S.A.U., a company duly incorporated under the laws of Spain,

whose registered office is at Avenida Alcalde Pere Molas, s/n, Autovia de Salou/Vila-seca, km 2, 43480 Villa-seca (Tarra-
gona), Spain, registered with the Mercantile Registry of Tarragona, volume 2504, folio 158, sheet T-40.500, with Spanish
Tax Identification Number A-63.776.306; and

PS means the portion (in percentage) of shares indirectly sold by the Company in Port Aventura against all the shares

held indirectly by the Company in Port Aventura.

(ii) In case of a Full Exit:
The Company shall redeem all issued and outstanding MRPS at a redemption price corresponding, for each holder of

MRPS, to FEP x PMRPS.

The MRPS shall then be cancelled and the holder(s) of MRPS will no longer carry any rights in the Company.
(iii) In case of a Partial Exit:
- In case of a Partial Exit lower than 75% (i.e. in case of sale to a third party of less than 75% of the shares held indirectly

by the Company in Port Aventura):

a) The Company shall redeem a number of MRPS equal, for each holder of MRPS, to the aggregate number of MRPS

held by said holder x PS, at a redemption price corresponding, for each holder of MRPS, to PEP x PMRPS.

b) Alternatively, the Company may redeem all issued and outstanding MRPS, at a redemption price corresponding, for

each holder of MRPS, to PEP/PS x PMRPS.

- In case of a Partial Exit of 75% or more (i.e. in case of sale to a third party of 75% or more of the shares held indirectly

by the Company in Port Aventura) provided that PEP consists of a payment of at least 50% in cash received by the
Company:

a) Each holder of MRPS shall have the right to request from the Company the redemption of a number of MRPS equal

to the aggregate number of MRPS held by said holder x PS, at a redemption price corresponding to PEP x PMRPS.

b) Alternatively, the Company may redeem all issued and outstanding MRPS, at a redemption price corresponding, for

each holder of MRPS, to PEP/PS x PMRPS.

(iv) Redemption procedure:
The Company must give to each holder of MRPS (regardless the class) a notice in writing of a Full Exit or a Partial Exit

at least seven (7) days before the expected date of such Full Exit or Partial Exit.

In case of a Full Exit or a Partial Exit lower than 75%, any notice given by the Company to each holder of MRPS under

this article must specify the PS, the number of MRPS that must/may be redeemed in accordance with this article, the
redemption price and the date fixed for redemption or if not then known, the expected date for redemption (the Re-
demption Date).

In case of a Partial Exit of 75% or more, provided that PEP consists of a payment of at least 50% in cash received by

the Company, any notice given by the Company to each holder of MRPS under this article must specify the PS, the right
of each holder of MRPS to request the redemption from the Company, the number of MRPS that may be redeemed, the
redemption price and the Redemption Date.

At the latest on that Redemption Date, each holder of MRPS will execute any document or agreement as may be

necessary to achieve such redemption.

The redemption of MRPS pursuant to this article shall be adopted by the shareholders of the Company upon proposal

by the board of managers of the Company. The quorum and majority requirements applicable for amendments of the
Articles shall apply.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1 Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the registered office of the Company or at the place indicated

in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several approved independent auditor(s) (réviseur(s)

d'entreprises agréé(s)), when so required by law.

14.2 The shareholders appoint the approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés), if any, and deter-

mine  their  number,  remuneration  and  the  term  of  their  office,  which  may  not  exceed  six  (6)  years.  The  approved
independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

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(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the Shares held by each of them, subject to the provisions of Article 5.7 above and a Full Exit.

VII. General provisions

Art. 17. General Provisions.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves upon the termination, with immediate effect, of the mandates of Eckart Vogler, Virginie Boussard,

John Mowinckel and Roger Neil Smith, as directors of the Company and grants them full discharge (quitus) for the exercise
of their mandates as directors of the Company from the date of their appointment until the date of the present deed.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint, with immediate effect and for an unlimited duration, as managers of the Company:
- Ms. Virginie Boussard, company manager, born on July 17, 1977 in Strasbourg (France), residing professionally at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. John Mowinckel, company manager, born on July 6, 1950 in Rome (Italy), residing professionally at 375 Park

Avenue, Suite 1502, New York, 10152, United States of America;

- Mr. Neil Smith, company manager, born on June 17, 1956 in Darwen (United Kingdom), residing professionally at

180-186 Brompton Road, 3 

rd

 floor, SW3 1HQ London, United Kingdom; and

- Mr. Eckart Vogler, company manager, born on October 24, 1970 in Bremen, Germany, residing professionally at 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves upon the termination, with immediate effect, of the mandate of KPMG Audit as statutory auditor

(commissaire aux comptes) of the Company and grants them full discharge (quitus) for the exercise of their mandate as
statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company from the date of their appointment until the date of the
present deed.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above resolutions in the shareholders’ register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Leisure Park Holdings S.A., une société ano-

nyme constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.089
(la Société).

La Société a été constituée le 5 février 2009 suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 663, page 31792, du
26 mars 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte daté du 8
novembre 2013 du notaire instrumentant, qui n’est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Prési-

dent).

Le Président nomme comme secrétaire (le Secrétaire) et l’Assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc

de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau de l’Assemblée.
Le Bureau de l’Assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée par le représentant des Actionnaires, les membres du
Bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés seront paraphées ne varietur par les
membres du Bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant et resteront pareillement annexées au présent acte.

II. Tel qu'il ressort de la liste de présence, les vingt millions trois cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-

dix (20.355.490) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune
et les soixante-six mille quatre-vingt-dix (66.090) actions privilégiées sans droit de vote, ayant une valeur nominale de dix
centimes d'euro (0,10 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de deux millions
quarante-deux mille cent cinquante-huit euros (EUR 2.042.158) sont représentées à la présente Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l’ordre du jour reproduits ci-après sans convocation
préalable.

III. L'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. transformation de la forme juridique de la Société afin de la convertir d’une société anonyme en une société à

responsabilité limitée;

3. modifications subséquentes et refonte complète des Statuts afin de les adapter à la forme juridique d’une société à

responsabilité limitée;

4. fin des mandats des administrateurs de la Société et décharge accordée;
5. nomination d’un conseil de gérance;
6. fin du mandat de commissaire aux comptes de la Société et décharge accordée;
7. modification des livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistre-
ment des résolutions susmentionnées dans le registre des associés de la Société; et

8. divers.
Sur ce, l’Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes, ayant été prises à l’unanimité

après délibération:

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<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique mais au

contraire, avec pleine continuation de sa personnalité morale, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée
conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été
modifiée.

En conséquence de qui précède, l’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Leisure Park Holdings

S.à r.l.".

Les activités ainsi que l’objet social de la Société resteront inchangés.
Le montant du capital social et les réserves demeurent inchangés ainsi que tous les éléments d’actifs et de passifs, les

rachats, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les inscriptions comptables et
la comptabilité tenues par la société anonyme.

Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société anonyme sont considérées comme ayant été réalisées

au nom de la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement de la comptabilité de la
Société.

Chacune des actions ordinaires de la Société et chacune des actions privilégiées sans droit de vote de la Société ont

été intégralement libérées avant la conversion de la Société en société à responsabilité limitée.

En conséquence de ladite conversion de la Société en société à responsabilité limitée:
(i) les vingt millions trois cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (20.355.490) actions ordinaires, ayant

une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune, seront échangées contre le même nombre de nouvelles
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune; et

(ii) les soixante-six mille quatre-vingt-dix (66.090) actions privilégiées sans droit de vote de la Société, ayant une valeur

nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune, seront échangées contre (i) vingt-deux mille trente (22.030) nou-
velles parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe A, (ii) vingt-deux mille trente (22.030) nouvelles
parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe B et (iii) vingt-deux mille trente (22.030) nouvelles parts
sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe C, ayant toutes une valeur nominale de dix centimes d'euro
(0,10 EUR) chacune.

Les Associés sont:
- Investindustrial IV L.P., un limited partnership du Royaume-Uni, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road,

3e étage, SW3 1HQ Londres, Royaume-Uni, immatriculé à Londres sous le numéro LP12543, représenté par son manager,
Investindustrial Advisors Limited, ayant son siège social au 180-186 Brompton Road, 3e étage, SW3 1HQ Londres, Roy-
aume-Uni, immatriculé à Londres sous le numéro 01316019, détenant dix-huit millions quatre-vingt-trois mille deux cent
vingt-quatre (18.083.224) parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société;

- Fiduciaria Centro Nord S.p.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social au 20, Via Duca D'Aosta,

50129  Florence,  Italie,  inscrite  au  registre  des  sociétés  de  Florence  et  au  numéro  fiscal  n.  00265750471,  TVA  N.
01490590484, détenant quatre cent soixante-seize mille (476.000) parts sociales ordinaires dans le capital social de la
Société;

- Upper Brook Street Investments II L.L.P., un limited liability partnership de droit anglais, ayant son siège social au 11,

Old  Jewry,  EC2R  8DU  Londres,  Royaume-Uni,  immatriculée  sous  le  numéro  OC  333597,  détenant  cent  deux  mille
soixante (102.060) parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société;

- BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois,

organisée sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé en la forme de société en commandite par actions, ayant
son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312, représentée par son associé gérant
commandité, BI-Invest Compartment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourg, ayant son siège
social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.120, agissant pour et au nom du compartiment A-
Private Equity, détenant un million six cent vingt et un mille six cent trente (1.621.630) parts sociales ordinaires dans le
capital social de la Société;

- BI-Invest Compartment Fund, SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois,

organisée sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé en la forme de société en commandite par actions, ayant
son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312, représentée par son associé gérant
commandité, BI-Invest Compartment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourg, ayant son siège
social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre

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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.120, agissant pour et au nom du compartiment F-
Co-Investissements, détenant soixante-douze mille cinq cent soixante-seize (72.576) parts sociales ordinaires dans le
capital social de la Société;

- Mr. Giovanni Pietro Cavalli, un citoyen italien, de résidence professionnelle à Vila-seca (Tarragona, Espagne), avenida

Alcalde Père Molas, autovia de Salou/Vila-seca, km.2, détenant vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables de classe A dans le capital social de la Société;

-  Mr.  Giovanni  Modena,  un citoyen italien,  de  résidence professionnelle  à  Vila-seca (Tarragona,  Espagne),  avenida

Alcalde Père Molas, autovia de Salou/Vilaseca, km.2, détenant vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables de classe B dans le capital social de la Société; et

- Mr. Alfredo Bollini, un citoyen italien, de résidence professionnelle à Vila-seca (Tarragona, Espagne), avenida Alcalde

Père Molas, autovia de Salou/Vilaseca, km.2, détenant vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales privilégiées obliga-
toirement rachetables de classe C dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de reformuler intégralement les Statuts qui auront

désormais le libellé suivant:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Leisure Park Holdings S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modifi-
cation des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité
ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à deux millions quarante-deux mille cent cinquante-huit euros (EUR 2.042.158), représenté

par vingt millions trois cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (20.355.490) parts sociales ordinaires (les
Parts Sociales Ordinaires), vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe
A (les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A), vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables de classe B (les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe
B) et vingt-deux mille trente (22.030) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables de classe C (les Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe C, et ensemble avec les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables de Classe A et les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B, les Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales, et individuel-
lement une Part Sociale), toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu’indiqué à la section 5.1 ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social,
et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d’émission
lié aux parts sociales nouvellement émises.

5.4 Le(s) associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à

tous les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription aux Parts Sociales Ordinaires. Le(s) associé(s)
qui détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables d’une même classe auront droit exclusivement
au prorata parmi eux à tous les droits attachés à la prime d’émission versée pour la souscription aux Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables de ladite classe.

5.5 La prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera imputée sur des comptes de prime d’émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d’émission

des Parts Sociales Ordinaires et cette prime d’émission restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la
prime d’émission a été versée;

- toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A sera

imputée sur un compte de prime d’émission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A et
cette prime d’émission restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A pour
lesquelles la prime d’émission a été versée;

- toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B sera

imputée sur un compte de prime d’émission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B et
cette prime d’émission restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B pour
lesquelles la prime d’émission a été versée; et

- toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe C sera

imputée sur un compte de prime d’émission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe C et
cette prime d’émission restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe C pour
lesquelles la prime d’émission a été versée.

5.6 La réserve spéciale (compte 115) versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Ob-

ligatoirement Rachetables sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des

Parts Sociales Ordinaires et cette réserve spéciale restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la réserve
spéciale a été versée;

- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A sera

imputée sur un compte de réserve spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A et
cette réserve spéciale restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A pour
lesquelles la réserve spéciale a été versée;

- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B sera

imputée sur un compte de réserve spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B et
cette réserve spéciale restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B pour
lesquelles la réserve spéciale a été versée; et

- toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe C sera

imputée sur un compte de réserve spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe C et
cette réserve spéciale restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe C pour
lesquelles la réserve spéciale a été versée.

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U X E M B O U R G

5.7 La distribution du compte de prime d’émission ou de toute autre réserve distribuable peut être décidée par (i)

une assemblée générale des associés de la Société avec l’accord d’une majorité simple des votes exprimés, indépendam-
ment de la proportion du capital social représentée, ou (ii) une résolution prise par le conseil de gérance en accord avec
la Loi.

5.8 Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

rachetables au sens de l’article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l’article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l’article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d’émission) ou les produits d’une
nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées
en vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Définitions:
Pour les besoins de la présente section:
Cession Complète signifie la vente de 100% des actions détenues indirectement par la Société dans Port Aventura.
Cession Partielle signifie la vente d’une partie des actions détenues indirectement par la Société dans Port Aventura.
FEP signifie les produits découlant d’une Cession Complète (tels que reçus par la Société, après le paiement des autres

dettes).

PEP signifie les produits découlant d’une Cession Partielle (tels que reçus par la Société, après le paiement des autres

dettes).

PMRPS signifie la part (en pourcent) de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par chaque

porteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (indépendamment de la classe) émises par la Société
sur les Parts Sociales émises par la Société.

Port Aventura signifie Port Aventura Entertainment S.A.U., une société dûment constituée selon les lois d’Espagne,

ayant son siège social au Avenida Alcalde Père Molas, s/n, Autovia de Salou/Vila-seca, km 2, 43480 Villa-seca (Tarragona),
Espagne, immatriculée auprès du registre de commerce de Tarragona, volume 2504, folio 158, page T-40.500, avec numéro
espagnol d’identification fiscale A-63.776.306.

PS signifie la part (en pourcent) des actions indirectement vendues par la Société dans Port Aventura sur toutes les

actions indirectement détenues par la Société dans Port Aventura.

(ii) En cas de Cession Complète:
La Société rachètera la totalité des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises à un prix de

rachat correspondant, pour chacun des porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, à FÉES x
PMRPS.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront alors annulées et le(s) porteur(s) de Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables n’auront plus aucun droit dans la Société.

(iii) En cas de Cession Partielle:
- En cas de Cession Partielle inférieure à 75% (c'est-à-dire, en cas de vente à une partie tierce de moins de 75% des

actions détenues indirectement par la Société dans Port Aventura):

a) La Société rachètera un nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables égal, pour chacun des

porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, au montant total de Parts Sociales Privilégiées Ob-
ligatoirement Rachetables détenues par ledit porteur x PS, à un prix de rachat correspondant, pour chacun des porteurs
de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, à PEP x PMRPS.

b) Alternativement, la Société pourra racheter la totalité des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

alors émises à un prix de rachat correspondant, pour chacun des porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, à PEP/PS x PMRPS.

- En cas de Cession Partielle égale ou supérieure à 75% (c’c'est-à-dire, en cas de vente à une partie tierce de 75% ou

plus des actions détenues indirectement par la Société dans Port Aventura) à condition que le PEP consiste en un paiement
reçu par la Société d’au moins 50% en espèces:

a) Chacun des porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura le droit de demander à la

Société le rachat d’un nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables égal au montant total de Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ledit porteur x PS, à un prix de rachat correspondant à
PEP x PMRPS.

b) Alternativement, la Société pourra racheter la totalité des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

alors émises à un prix de rachat correspondant, pour chacun des porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables, à PEP/PS x PMRPS.

(iv) Procédure de rachat:
La Société doit notifier par écrit à chacun des porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

(indépendamment de la classe) l’existence d’une Cession Complète ou d’une Cession Partielle au moins sept (7) jours
avant la date prévue pour cette Cession Complète ou Cession Partielle.

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En cas de Cession Complète ou de Cession Partielle inférieure à 75%, toute notification donnée par la Société à chacun

des porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en vertu du présent article doit spécifier le PS,
le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables qui doivent/peuvent être rachetés conformément
au présent article, le prix de rachat et la date du rachat ou, si cette date n’est pas encore connue, la date prévisible dudit
rachat (la Date de Rachat).

En cas de Cession Partielle égale ou supérieure à 75%, à condition que le PEP consiste en un paiement reçu par la

Société d’au moins 50% en espèces, toute notification donnée par la Société à chacun des porteurs de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables en vertu du présent article doit spécifier le PS, le droit pour chacun des porteurs
de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables de demander le rachat à la Société, le nombre de Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables qui peuvent être rachetés, le prix de rachat et la Date de Rachat.

Au plus tard à ladite Date de Rachat, chacun des porteurs de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

signera tout document ou accord pouvant être nécessaire pour l’accomplissement dudit rachat.

Le rachat de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en vertu du présent article sera adopté par les

associés de la Société sur proposition du conseil de gérance de la Société. Les conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts s’appliqueront.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans l’avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.

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U X E M B O U R G

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée le cas échéant comme une référence à ce gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

14.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur ré-

munération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés sont
rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales appli-
cables.

15.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux, sous réserve des dispositions de l’article 5.7 ci-dessus
et à la Cession Complète.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par l’un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
même document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

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<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de la cessation des mandats, avec effet immédiat, d’Eckart Vogler, Virginie Boussard, John Mo-

winckel and Roger Neil Smith, en leur qualité d’administrateurs de la Société et leur donne quitus entier pour l’exercice
de leurs mandats en tant qu’administrateurs de la Société à compter de la date de leur nomination jusqu’à la date du
présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant

que gérants de la Société:

- Mme Virginie Boussard, gérant, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 51,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr. John Mowinckel, gérant, né le 6 juillet 1950 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 375 Park Avenue,

Suite 1502, New York, 10152, Etats-Unis d’Amérique,

- Mr. Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen (Grande-Bretagne), demeurant professionnellement au 180-186

Brompton Road, 3e étage, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni; et

- Mr. Eckart Vogler, gérant, né le 24 octobre 1970 à Brême (Allemagne), demeurant professionnellement au 51, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de la cessation, avec effet immédiat, du mandat de KPMG Audit de son mandat de commissaire

aux comptes de la Société et leur donne quitus entier pour l’exercice de leur mandat en tant que commissaire aux comptes
de la Société à compter de la date de leur nomination jusqu’à la date du présent acte.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et donne

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l’enregistrement des résolutions susmentionnées dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en Anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60182. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014026762/928.
(140032092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Global Pharm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 161.894.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“AI Global Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,

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here represented by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing at Howald, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 15 January 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Global Pharm S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.894,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 June 2011 (the "Company"), published in the Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 15 September 2011, number 2166, page
103948. The articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 September 2011, pu-
blished in the Memorial C dated 29 November 2011, number 2919, page 140083.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to cancel all the classes of shares and to convert all the existing one million eight hundred

thousand (1,800,000) shares divided into (i) one hundred and eighty thousand (180,000) class A shares, (ii) one hundred
and eighty thousand (180,000) class B shares, (iii) one hundred and eighty thousand (180,000) class C shares, (iv) one
hundred and eighty thousand (180,000) class D shares, (v) one hundred and eighty thousand (180,000) class E shares, (vi)
one hundred and eighty thousand (180,000) class F shares, (vii) one hundred and eighty thousand (180,000) class G shares,
(viii) one hundred and eighty thousand (180,000) class H shares, (ix) one hundred and eighty thousand (180,000) class I
shares  and  (x)  one  hundred  and  eighty  thousand  (180,000)  class  J  shares  into  one  million  eight  hundred  thousand
(1,800,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”).

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to create two (2) classes of shares referred to as (i) the class A shares (the “Class A

Shares”) and (ii) the class B shares (the “Class B Shares”) and to convert the existing one million eight hundred thousand
(1,800,000) Ordinary Shares into Class A Shares.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of twenty thousand six hundred

and fifteen US Dollars (USD 20,615.00), so as to raise it from its present amount of one million eight hundred thousand
US Dollars (USD 1,800,000.00) up to one million eight hundred and twenty thousand six hundred and fifteen US Dollars
(USD 1,820,615.00), by the issue of twenty thousand six hundred and fifteen (20,615) new Class B Shares (collectively
referred as the “New Shares”), each having a par value of one US Dollar (USD 1.-), each such New Shares having the
same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation.

The total contribution of twenty thousand six hundred and fifteen US Dollars (USD 20,615.00) is entirely allocated to

the share capital of the Company.

<i>Subscription

Twenty-One Corporation with its registered office at Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, Belize City,

Belize (“OP”), here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given on 15 August
2013, has declared to subscribe for twenty thousand six hundred and fifteen (20,615) New Shares, and to pay them a
total price of twenty thousand six hundred and fifteen US Dollars (USD 20,615.00), by means of a contribution in kind
consisting in an unquestioned claim due for immediate payment held by OP (the “Contribution”).

The above contribution in kind has been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,

which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
to the Contribution.

Said valuation report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to fully restate the Company's articles of association without amending the purpose of

the Company, which shall henceforth be read as follows:

“ 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Global

Pharm S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

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2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 7.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 7.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired;
to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and

otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise;

and (d) alone or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

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5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million eight hundred and twenty thousand six hundred and fifteen US

Dollars (USD 1,820,615.00) represented by one million eight hundred thousand (1,800,000) class A (the “Class A Shares”)
and twenty thousand six hundred and fifteen (20,615) class B (the “Class B Shares” and together with the Class A Shares,
the “Shares”), each having a par value of one US Dollar (USD 1.00) and having such rights and obligations as set out in
these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder”
shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares.
5.6 The Company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law.

6. Indivisibility of shares
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Management
7.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

7.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
7.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

7.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

8. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-

sent and/or bind the Company:

9.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
9.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
9.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 10.

10. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meeting”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.

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11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference  telephone,  video  conference  or  similar  form  of  communications  equipment  (initiated  from  Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written  consultations,  the  Shareholders  shall  be  convened  or  consulted  a  second  time,  by  registered  letter  and  the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

12.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

12.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13. Business year.

13.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14. Distributions on shares.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

14.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

14.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid on a pro-rata basis.

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15. Dissolution and liquidation.
15.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

15.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders on a pro-rata basis.

16. Transfer of equity interests. The transfer of Equity Interests is subject to the provisions of articles 189 and 190 of

the 1915 Law.

16.1 General Transfer Restrictions
(a) No Transfers of Equity Interests are permitted other than in accordance with (A) this article 16 or, (B) in the case

of any Shareholder other than the Investors and their Permitted Transferees, in accordance with this article 16 and article
17.

(b) Subject to compliance with their obligations under this article 16, the Investors shall be entitled to freely Transfer,

directly or indirectly, all or a portion of their Equity Interests.

16.2 Transfer Restrictions
(a) No Shareholder (other than an Investor) shall, without prior written consent of the Investors, Transfer any Equity

Interests except in connection with a Transfer pursuant to article 17 or an Exit Event, in each case, in compliance with
the provisions of these Articles.

(b) No Transfer in the Equity Interests of any holder of Class B Shares (or any entity which Controls any holder of

Class B Shares) is permitted without prior written consent of the Investors.

16.3 Other Transfer Restrictions
(a) In addition to any other restrictions on the Transfer of Equity Interests contained herein, each holder agrees that

in no event shall any Transfer of Equity Interests by any holder be made:

1. to any person who lacks the legal right, power or capacity to own such Equity Interests;
2. if such Transfer requires the registration or other qualification of such Equity Interests pursuant to any applicable

securities laws; or

3. if in the determination of the Investors, acting reasonably, such Transfer would require the prior consent of any

regulatory agency and such prior consent has not been obtained.

(b) No Transfer may be made or recorded in the books and records of the Company unless the Transferee shall deliver

to the Company notice of such Transfer, including a fully executed copy of all documentation and agreements relating to
the Transfer.

17. Transfer provisions.
17.1 Transfer Restrictions
None of the Shareholders other than Investors and their Permitted Transferees shall be entitled to Transfer Equity

Interests without the prior written consent of the Investors. Any purported Transfer by a Shareholder in violation of the
Articles (expressly including those limitations set forth in article 16.1(b)) shall be null and void and the Company shall in
no way give effect to any such impermissible Transfer.

17.2 Tag-along Rights
(a) Subject to article 17.2(f), no transfer of any Equity Interests (or any interest in any Equity Interests) may be made

on an Exit Event by the Investors (a “Proposed Tag-Along Transfer”) unless the Acquirer has first made a written offer
in accordance with this article 17.2 to the holders of the Class B Shares to purchase such number of Class B Shares and
Equity Interests as is proportionate to the number of Equity Interests being sold by the Investors on no less preferential
terms and conditions (including time of payment, representations in respect of title (provided they are given on a several
basis) and price as to be given to and by the Investors.

(b) The Investors must give written notice (a “Tag-Along Notice”) to the holders of the Class B Shares as soon as

possible and at least five Business Days prior to signing a definitive agreement relating to the Proposed Tag-Along Transfer
providing details of the Acquirer and its proposed price and, to the extent it is able, the other terms and conditions.

(c) The written offer required to be given by the Acquirer under article 17.2(a) must be given not more than ten

Business Days after the signing of the definitive agreement relating to the Proposed Tag-along Transfer and must be open
for acceptance during the Acceptance Period.

(d) If a holder of the Class B Shares wishes to accept the Acquirer’s offer under this article 17 it must do so by means

of a written notice to the Investors indicating its acceptance of the offer in respect of all of the number of its Class B
Shares and Equity Interests specified in the written offer. If the Tag-Along Notice is accepted the Proposed Tag-Along
Transfer shall be conditional upon the Investors’ sale and shall be completed at the same time as that sale.

(e) If some or all of the holders of the Class B Shares do not accept (as set out in article 17.2(e)) such offer within the

Acceptance Period, the Proposed Tag-along Transfer is permitted to be made:

1. within 90 Business Days after the expiry of that period;

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2. so long as it takes place on terms and conditions no more favourable in any respect to the Investors than those

stated in the written offer.

(f) The provisions of article 17.2 will not apply to any transfers of Equity Interests:
1. in respect of which a Drag-Along Notice has been served; or
2. which is a Permitted Transfer; or
3. to a new holding company of the Company which is established for the purposes of planning for a reorganisation

or an Exit and in which the share capital structure (principally the shareholdings) of the Company is and the rights of the
parties are replicated in all material respects.

17.3 Drag-along Obligations
(a) If the Investors agree terms for a Proposed Drag-Along Sale with a Purchaser then, on receipt of written notification

from the Investors (the “Drag-Along Notice”), all the holders of Class B Shares are bound to transfer to the Purchaser
such proportion of their Class B Shares and Equity Interests as equals the proportion which the number of Equity Interests
being transferred by the Investors bears to the total number of Equity Interests held by the Investors prior to such transfer,
on the same terms as agreed by the Investors.

(b) Each holder of the Class B Shares shall transfer the legal and beneficial title to its dragged Class B Shares and Equity

Interests to the Purchaser on the terms of this article 17.3, by delivering to the Company on or before the date of the
completion of the Proposed Drag-Along Sale:

1. If a certificate has been issued for the Class B Shares or Equity Interests, the relevant certificates (or an indemnity

in respect thereof in a form satisfactory to the Manager); and

2. A duly executed sale agreement in a form agreed by the Investors under which the holder of the Class B Shares will

provide representations and warranties with respect to its title to, and ownership of, the relevant Class B Shares and
Equity Interests and will transfer on the date of the completion of the Proposed Drag-Along Sale, the legal and beneficial
title to the Class B Shares and Equity Interests to the Purchaser free from all Encumbrances.

(c) The Drag-Along Notice must set out the number of Equity Interests proposed to be transferred, the name and

address of the proposed Purchaser, the proposed amount and form of consideration and any other terms and conditions
of payment offered for the Equity Interests. The Drag-Along Notice must specify a date, time and place for the holders
of the Class B Shares to execute transfers and pre-emption waivers in respect of their Class B Shares and Equity Interests,
being a date which is not less than five Business Days after the date of the Drag-Along Notice (and not earlier than the
transfers by the Investors). The Drag-Along Notice may be expressed to be conditional upon completion of the sale by
the Investors. A Drag-Along Notice shall be valid for a period of 12 months from the date of issue.

(d) If a holder of Class B Shares does not, prior to the date specified in the Drag-Along Notice, execute transfers and

pre-emption waivers in respect of his Equity Interests (the “Defaulting Shareholder”), then each member of the Board
of Managers is authorised to execute, complete and deliver as agent for and on behalf of that holder of Class B Shares
each of the documents referred to in this article 17.3 and on the same terms as those accepted by the Investors and,
against  receipt  by  the  Company  of  the  consideration  payable  for  the  Class  B  Shares  and  Equity  Interests.  After  the
Purchaser or its nominee has been registered as the holder the validity of such proceedings may not be questioned by
any person. The Company will deliver the consideration payable for each holder of Class B Shares held on trust in
accordance with this clause (d) for a member to that member as soon as practicable following the delivery to the Company
by that member of his original share certificate in respect of such Class B Shares and Equity Interests or an indemnity for
a lost share certificate in a form reasonably acceptable to the Board of Managers.

(e) The Shareholders acknowledge and agree that the authority conferred under this article 17.3 is necessary as security

for the performance by the Dragged Shareholders of their obligations under these Articles.

18. Definition. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being un-

derstood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“Acceptance Period” is the period beginning with the date of the written offer given pursuant to article 17.2(d) and

ending not less than 5 Business Days after the date of the written offer, such period to be specified in the written offer;

“Acquirer” any person or group of persons acting in concert, other than an Investor or its Affiliates or an Investor

Permitted Transferee interested in acquiring Shares from an Investor;

“Advent Funds” means certain funds managed and/or advised by Advent International Corporation;
“Affiliate” means with respect to any person, another person Controlled directly or indirectly by such first person,

Controlling directly or indirectly such first person or directly or indirectly under the same Control as such first person,
and “Affiliated” shall have a meaning correlative to the foregoing;

“Articles” means the articles of association of the Company as the same may be amended, restated, modified or

supplemented from time to time;

“Business Days” means a day on which banks are open for business in Boston, London, Mexico, Luxembourg (which,

for avoidance of doubt, shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in any of these cities);

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“Control” means with respect to a person (other than an individual) (a) direct or indirect ownership of more than

50% of the voting securities of such person, (b) the right to appoint, or cause the appointment of, more than 50% of the
members of the board of directors (or similar governing body) of such person or (c) the right to manage, or direct the
management of, on a discretionary basis, the assets of such person, and, for avoidance of doubt, a general partner is
deemed to Control a limited partnership and, solely for the purposes of the Articles, a fund advised or managed directly
or indirectly by a person shall also be deemed to be Controlled by such person (and the terms “Controlling” and “Con-
trolled” shall have meanings correlative to the foregoing);

“Encumbrance” any charge, debenture, mortgage, pledge, lien, assignment, hypothecation, security interest, rights of

pre-emptions and options, title retention, third party rights or other security agreement or arrangement;

“Equity Interests” means any Shares, tracking preferred equity certificates, capital stock, debentures, debenture stocks,

bonds and other securities issued by the Company.

“Exit Event” means any event which results in a distribution of proceeds (including in respect of any Shareholder Debt)

or any other payment, fees and/or bonuses (other than the reimbursement of reasonably incurred out of pocket expenses
in respect of matters directly related to the investment in the Company and its subsidiary undertakings) in each case in
cash or readily marketable securities to Advent International Corporation and/or funds managed and/or advised by Advent
International Corporation, whether directly or indirectly through the receipt of a return by a parent undertaking of the
Company which is an Affiliate of such funds, or any person or entity connected to funds managed and/or advised by
Advent International Corporation in each case in respect of the investment in the Company and its subsidiary undertakings
by funds managed and/or advised by Advent International Corporation; and for the avoidance of doubt, a Final Exit shall
always constitute an Exit Event;

“Final Exit” means a sale of all of the assets of the Company and a subsequent distribution to the funds managed and/

or advised by Advent International Corporation, whether directly or indirectly through the receipt of a return by a parent
undertaking of the Company which is an Affiliate of such funds;

“Investors” means the holders of the Class A Shares from time to time;
“Permitted Transfer” means a Transfer of Shares to a Permitted Transferee;
“Permitted Transferee” shall mean in relation to Investors, (i) any Affiliate of or successor entity of Investors, (ii) any

investment fund or funds, or any Affiliate of any such investment fund or funds, or any existing or prospective limited
partner in any investment fund or funds, advised by an adviser or sub-adviser of Investors or of an Affiliate of Investors,
(iii) any person that Controls an investment fund advised by an adviser or subadviser of Investors or of an Affiliate of
Investors, or (iv) any Subsidiary of (x) one or more investment funds advised by an adviser or sub-adviser of Investors or
of an Affiliate of Investors or (y) any person that Controls one or more investment funds advised by an adviser or sub-
adviser of Investors or of an Affiliate of Investors and shall, for the avoidance of doubt, include any of the Advents Funds;

“Proposed Drag-Along Sale” the proposed sale to a Purchaser of more than 50% of the Shares held by an Investor;
“Proposed Tag-Along Transfer” the proposed transfer of any Shares by an Investor which constitutes an Exit Event;
“Purchaser” bona fide arm’s-length third party purchaser (being a person or group of persons acting in concert, other

than an  Investor or its  Affiliates  or  funds  managed  and/or  advised by Advent  International  Corporation or  a  parent
undertaking of the Company which is an Affiliate of such funds);

“Shareholders” means the holders of the Class A Shares and of the Class B Shares from time to time;
“Shareholder Debt” means any debt instruments issued by the Company (including bonds and preferred equity cer-

tificates) if any, held by Shareholders and/or Investors and/or Advent Funds;

“Transfer” means a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition by a person of a legal or

beneficial interest in another person, whether directly or indirectly, including pursuant to the creation of a derivative
contract or security, the grant of an option or other right, the imposition of a restriction on disposition or voting, by
operation of law or by any disposition of an interest in any parent holding company of such person;

“Transferee” means any person to whom Shares are Transferred in accordance with the terms of the Articles.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg en date du 15 janvier 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Global Pharm S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant

son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.894, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 juin 2011, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial C») du 15 septembre 2011, numéro 2166, page 103948. Les statuts ont été modifiés suivant un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre 2011, publié au Mémorial C du 29 novembre 2011, numéro
2919, page 140083.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer toutes les catégories de parts sociales et de convertir les un million huit cent

mille (1.800.000) parts sociales existantes divisées en (i) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie A
(ii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de
catégorie C, (iv) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie D, (v) cent quatre-vingt mille (180.000) parts
sociales de catégorie E, (vi) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent quatre-vingt mille
(180.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent
quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie I et (x) cent quatre-vingt mille (180.000) parts sociales de catégorie
J, en parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales»).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux (2) catégories de parts sociales référencées comme étant les parts sociales de

catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et les parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B») et de convertir les un million huit cent mille (1.800.000) Parts Sociales en un million huit cent mille (1.800.000) Parts
Sociales de Catégorie A.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt mille six cent quinze dollars

US (USD 20.615,00), afin de le porter de son montant actuel d’un million huit cent mille dollars US (USD 1.800.000,00)
jusqu'à un million huit cent mille US dollars (USD 1.820.615,00) et ce par la création et l’émission de vingt mille six cent
quinze (20.615) Parts Sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale d’un US dollar (USD 1.-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société (les "Nouvelles Parts Sociales").

Le montant total de l’apport de vingt mille six cent quinze dollars US (USD 20.615,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales

est intégralement alloué au capital social de la Société.

<i>Souscription

Twenty-One Corporation ayant son siège sociale au Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, Belize City,

Belize («OP»), ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, en vertu d'une procuration donnée le 15 août
2013, a déclaré souscrire l’intégralité des vingt mille six cent quinze (20.615) Parts Sociales de Catégorie B et les libérer
par un montant total de vingt mille six cent quinze dollars US (USD 20.615,00) payé par un apport en nature consistant
en l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par OP envers la Société (l’«Apport»).

L'apport en nature ci-dessus a fait l’objet d'un rapport d’évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que

la valeur totale de l’apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie de l’Apport.

Le rapport d’évaluation, signé ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier et de refondre les statuts de la Société sans changer l’objet de la Société, qui

devront désormais dès lors être lu comme suit:

51295

L

U X E M B O U R G

« 1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Global Pharm S.à r.l.» (la "Société"), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l’Article 7.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’Article 7.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l’article
13.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par l’Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l’argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l’argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l’Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l’union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l’avance d'argent, l’achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l’achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l’intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, tes, accords et arrangements avec ou

en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant

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ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie des
pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est d’un million huit cents vingt mille six cents quinze Dollars US (USD 1.820.615,00)

représenté par 1.800.000 parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et 20.615 parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», formant ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les «Parts
Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un dollar US (USD 1.-) et ayant les droits et obligations tels quel prévus
par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et
«Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l’equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation de Parts Sociales.
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l’unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l’exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

7.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
7.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
7.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société,
à l’exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

9. Représentation.  Sous  réserve  des  dispositions  prévues  par  la  Loi  Luxembourgeoise  et  les  présents  Statuts,  les

personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

9.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
9.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
9.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l’Article 10.

10. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

11. Réunion du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

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11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l’exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l’Article 11.5.

11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

11.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

11.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

11.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

12. Résolutions des associés.
12.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
12.2 Comme prévu aux Articles 12.3, 12.4 et 12.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

12.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l’accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l’unanimité.

12.4 Tel qu'il est prévu à l’Article 12.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

12.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

12.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

12.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

12.8  S’il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

13. Exercice social.
13.1 L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14. Distribution des parts.
14.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

14.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

14.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants

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sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par le/les Associé(s).

14.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé au prorata.

15. Dissolution et liquidation.
15.1 La dissolution de la Société sera décidée par l’assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l’Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

15.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés au sur base d’un prorata.

16. Transfert de titres. Le Transfert de Titres est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
16.1 Restrictions Générales de Transfert
(a) Aucun Transfert de Titres n’est autorisé autrement (A) qu’en vertu de cet article 16 ou, (B) qu’en présence d’un

Associé autre que les Investisseurs et leurs Cessionnaires Autorisés, en vertu des articles 16 et 17 des présents Statuts.

(b) Sous réserve de respecter leurs obligations mentionnées dans cet article 16, les Investisseurs sont autorisés à

Transférer librement, directement ou indirectement, tout ou partie de ces Titres.

16.2 Restrictions de Transfert
(a) Aucun Associé (autre qu’un Investisseur) ne peut, sans autorisation écrite préalable des Investisseurs, Transférer

tout Titres sauf ceux relatifs à un Transfert en vertu de l’article 17 ou relatifs à un Evènement de Sortie sous réserve,
dans chaque cas, de respecter les dispositions des présents Statuts.

(b) Aucun Transfert de Titres de tout titulaire de Parts Sociales de Catégorie B (ou de toute entité Contrôlant tout

titulaire de Parts Sociales de Catégorie B) n’est autorisé sans l’autorisation écrite préalable des Investisseurs.

16.3 Autres Restrictions de Transfert
(a) En plus des autres restrictions de Transfert de Titres mentionnées ici, tout titulaire s’accorde qu’à aucun moment,

aucun Transfert de Titres ne sera opéré par tout détenteur:

1. vis-à-vis de toute personne qui viole le droit, le pouvoir ou la capacité à détenir de tels Titres;
2. si un tel Transfert suppose l’enregistrement ou toute autre qualification des Titres, en vertu des lois applicables; ou
3. si, dans la détermination faite des Investisseurs qui agissent raisonnablement, un tel Transfert requiert l’autorisation

préalable d’un organisme de réglementation et que ladite autorisation n’a pas été obtenue.

(b) aucun Transfert ne pourra être fait ou enregistré dans les livres et dossiers de la Société à moins que le Cessionnaire

ne délivre à la Société la notification d’un tel Transfert, incluant un exemplaire dûment signé de toute la documentation
et des de tous les accords relatifs au Transfert.

17. Modalités de transfert.
17.1 Restrictions de Transfert
Aucun des Associés autre que les Investisseurs ne peut Transférer de Titres sans autorisation écrite préalable des

Investisseurs. Tout Transfert opéré par un Associé, en violation de ces Statuts (incluant expressément les limitations
prévues par l’article 16.1 (b)) sera nul et non avenu et la Société sera en mesure de ne pas donner d’effet à un tel Transfert
illicite.

17.2 Droits de Cession Conjointe
(a) En vertu de l’article 17.2 (f), aucun transfert de Titres (ou intérêt dans des Titres) ne peut être fait lors d’un

Evènement de Sortie des Investisseurs (le «Transfert Envisagé de Cession Conjointe»), à moins que l’Acquéreur ait le
premier, adressé une offre écrite en accord avec cet article 17.2 aux titulaires de Parts Sociales de Catégorie B, d’acheter
un tel nombre de Parts Sociales de Catégorie B et de Titres proportionnellement au nombre de Titres vendus par les
Investisseurs à des termes et conditions moins préférentiels (en ce compris les délais de paiement, les «représentations»
pour ce qui est du titre (prévoyant qu’ils sont donnés sur plusieurs bases)), et le prix devant être donné à et par les
Investisseurs.

(b) Les Investisseurs doivent faire parvenir et le plus vite possible une notification écrite (la «Notification de Cession

Conjointe») aux titulaires de Parts Sociales de Catégorie B et ensuite, cinq Jours Ouvrables avant la signature d’un accord
définitif en ce qui concerne le Transfert Envisagé de Cession Conjointe, reprenant des détails en ce qui concerne l’Ac-
quéreur ainsi que le prix qu’il propose, mais également et si possible, les autres termes et conditions.

(c) L’offre écrite requise et devant être transmise par l’Acquéreur en vertu de l’article 17.2 (a) doit parvenir au plus

tard dix Jours Ouvrables après la signature de l’accord définitif en ce qui concerne le Transfert Envisagé de Cession
Conjointe et doit être ouvert à acceptation durant la Période d’Acceptation.

(d) Si un titulaire de Parts Sociales de Catégorie B désire accepter l’offre de l’Acquéreur en vertu de cet article 17, il

devra le faire au moyen d’une notification écrite adressée aux Investisseurs indiquant son accord quant à l’offre mais

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également son accord en ce qui concerne le nombre de Parts Sociales de Catégorie B et les Titres mentionnés dans l’offre
écrite. Si la Notification de Cession Conjointe est acceptée, le Transfert Envisagé de Cession Conjointe sera soumis aux
conditions de vente des Investisseurs et finalisé au moment de cette vente.

(e) Si certains ou si tous les titulaires de Parts Sociales de Catégorie B n’acceptent pas (comme mentionné dans l’article

17.2 (e)), une telle offre et endéans la Période d’Acceptation, le Transfert Envisagé de Cession Conjointe pourra être
effectué:

1. Dans les 90 Jours Ouvrables après expiration de cette période.
2. Aussi longtemps que les termes et conditions seront défavorables aux Investisseurs par rapport à ceux mentionnés

dans l’offre écrite.

(f) Les dispositions de l’article 17.2 ne s’appliquent pas aux transferts de Titres:
1. pour lesquels une Notification de Cession Conjointe a été signifiée; ou
2. étant considérés comme un Transfert Autorisé; ou
3. en faveur d’une nouvelle holding de la Société, constituée pour les besoins de planification d’une réorganisation ou

d’une Sortie et dans laquelle la structure du capital social (principalement les participations) de la Société est et les droits
des parties devant être reproduits à tous les égards.

17.3 Obligations de Cession Forcée
(a) Si les Investisseurs acceptent les termes relatifs à la Vente Envisagée de Cession Forcée avec un Acheteur, alors et

à la réception de la notification écrite des Investisseurs (la «Notification de Cession Forcée»), tous les titulaires de Parts
Sociales de Catégorie B sont tenus de transférer à l’Acheteur leurs Parts Sociales de Catégorie B et de leurs Titres,
proportionnellement au nombre de Titres ayant été transférés par les Investisseurs par rapport au nombre total des
Titres détenus par les Investisseurs avant un tel transfert, selon les mêmes termes que ceux acceptés par ceux-ci.

(b) Chaque titulaire de Parts Sociales de Catégorie B transfert la propriété juridique et effective des Parts Sociales de

Catégorie B forcées et Titres à l’Acheteur en vertu des termes énoncés dans l’article 17.3, en fournissant à la Société et
à la date de réalisation de la Vente Envisagée de Cession Forcée ou antérieurement à celle-ci:

1. Dans le cas où un certificat a été émis pour les Parts Sociales de Catégorie B ou pour les Titres, lesdits certificats

(ou un équivalent de ceux-ci et selon la forme requise par le Gérant); et

2. Un contrat de vente dûment exécuté selon la forme acceptée par les Investisseurs et en vertu duquel le titulaire

des Parts Sociales de Catégorie B fera parvenir les déclarations et garanties en ce qui concerne son statut de propriétaire
des Parts Sociales de Catégorie B et des Titres concernés. Il transfèrera également à la date de réalisation de la Vente
Eventuelle de Cession Forcée, la propriété juridique et effective des Parts Sociales de Catégorie B et des Titres à l’Ache-
teur, libre de toute Charge.

(c) La Notification de Cession Forcée doit indiquer le nombre de Titres proposés devant être transférés, le nom et

l’adresse de l’Acheteur proposé, le montant proposé et tout autre élément ainsi que les termes et conditions de paiements
offerts pour ces Titres. La Notification de Cession Forcée doit mentionner la date, le moment et l’endroit aux titulaires
de Parts Sociales de Catégorie B afin qu’ils exécutent les transferts et leurs renonciations à leurs droits de préemption
en ce qui concerne leurs Parts Sociales de Catégorie B et leurs Titres, cette date ne pouvant être inférieure à cinq Jours
Ouvrables après la date de Notification de Cession Forcée (et pas plus tôt que les Transferts opérés par les Investisseurs).
La Notification de Cession Forcée peut être conditionnée à la finalisation de la vente par les Investisseurs. Une Notification
de Cession Forcée sera valable durant une période de 12 mois à compter de sa date d’émission.

(d) Si un titulaire de Parts Sociales de Catégorie B, avant la date mentionnée dans la Notification de Cession Forcée,

n’exécute pas les transferts ainsi que sa renonciation au droit de préemption en ce qui concerne ses Titres (l’«Associé
Défaillant»), alors chaque membre du Conseil de Gérance sera autorisé à exécuter, compléter et délivrer en tant qu’agent,
au nom et pour le compte de ce titulaire de Parts Sociales de Catégorie B, chacun des documents référencés dans cet
article 17.3 et selon les mêmes termes que ceux acceptés par les Investisseurs et, contre réception de la part de la Société
de la contrepartie payable pour chaque titulaire de Parts Sociales de Catégorie B et de Titres. Après le Rachat ou suite
à l’enregistrement de la personne désignée en tant que titulaire, la validité de telles procédures ne pourra être remise en
cause par personne. La Société délivrera la contrepartie payable pour chaque titulaire de Parts Sociales de Catégorie B
tenue en rapport avec cette clause (d) pour un membre en ce qui concerne ce membre, dès que possible suivant la
délivrance à la Société par ce membre de son certificat de parts sociales original concernant de telles Parts Sociales de
Catégorie B et de tels Titres ou d’un équivalent en cas de perte du certificat de parts sociales, selon les formes raison-
nablement acceptables par le Conseil de Gérance.

(e) Les Associés prennent connaissance et acceptent que l’autorité conférée en vertu de cet article 17.3 est nécessaire

pour garantir aux Associés Forcés, leurs obligations en vertu de ces Statuts.

18. Définitions. Lorsqu’ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose est à l’égard de toute juridiction compétente sont
réputés d’inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

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«Acheteur» désigne le tiers acheteur de bonne foi (étant une personne ou un groupe de personnes agissant en concert,

autre qu’un Investisseur ou ses Affiliés ou fonds gérés et/ou avisés par Advent International Corporation ou une entreprise
mère de la Société qui est Affilié de tels fonds);

«Acquéreur» désigne toute personne ou groupe de personnes agissant de concert (autre qu’un Investisseur ou ses

Affiliés ou un Investisseur Cessionnaire Autorisé intéressé à acquérir des parts sociales d’un Investisseur;

«Affiliée» désigne par rapport à une personne, une autre personne Contrôlée directement ou indirectement par une

telle première personne, Contrôlant directement ou indirectement une telle première personne ou directement ou
indirectement sous le même Contrôle de cette première personne, et «Affilié» a le sens qui lui est donné dans la définition
ci-dessus;

«Associés» désigne les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B de temps en

temps;

«Cessionnaire» désigne toute personne vis-à-vis de laquelle les Parts Sociales sont Transférées en accord avec les

dispositions des Statuts;

«Cessionnaire Autorisé» désigne, en rapport avec les Investisseurs, (i) tout Affilié ou entité remplaçante des Investis-

seurs, (ii) tout fond d’investissement ou fonds, ou tout Affilié de ce fond d’investissement ou fonds, ou tout commanditaire
existant ou potentiel du fond d’investissement ou des fonds, avisés par un conseiller ou sous-conseiller des Investisseurs
ou d’un Affilié des Investisseurs, (iii) toute personne qui Contrôle un fond d’investissement avisé par un conseiller ou
sous-conseiller des Investisseurs ou d’un Affilié des Investisseurs, ou (iv) toute Filiale de (x) un ou plusieurs fond d’in-
vestissements avisé par un conseiller ou sous-conseiller des Investisseurs ou d’un Affilié des Investisseurs ou (y) toute
personne qui Contrôle un ou plusieurs fonds d’investissement avisé par un conseiller ou sous-conseiller des Investisseurs
d’un Affilié d’Investisseur et, afin d’éviter tout doute, devra inclure tout Fonds Advent;

«Charge» désigne toute charge, emprunt, hypothèque, nantissement, privilège, restriction, inscription hypothécaire,

intérêt de sûreté, droits de préemptions et options, rétention de titres, droits des tiers ou autre accord de sûreté ou
arrangement;

«Contrôle» désigne par rapport à une personne (autre qu’une personne physique) (a) une détention directe ou indi-

recte du plus de 50% des droits de vote d’une telle personne, (b) le droit de nommer, ou d’entrainer la nomination de,
plus de 50% des membres du conseil de gérance (ou un corps de direction similaire) d’une telle personne ou (c) le droit
de diriger, ou de direction, sur une base discrétionnaire, les actifs d’une telle personne, et, afin d’écarter tout doute, un
commandité est supposé Contrôler une société en commandite et, uniquement en ce qui concerne les dispositions de
ces Statuts, un fonds avisé ou dirigé directement ou indirectement par une personne sera également supposé être Con-
trôlé  par  une  telle  personne  (et  les  termes  «Contrôlant»  et  «Contrôlé»  doivent  avoir  le  sens  qui  leur  est  donné
précédemment);

«Dette d’Associé» désigne tout instrument de dettes émis par la Société (y compris les obligations et les «preferred

equity certificates»), si tel est le cas, détenu par les Associés et/ou les Investisseurs et/ou les Fonds Advent;

«Evénement de Sortie» désigne tout événement résultant d’une distribution des recettes (y compris en ce qui concerne

la Dette d’Associé) ou tout autre paiement, frais et/ou bonus (autre que le remboursement des montants déboursés
concernant toute matière directement en relation avec l’investissement de la Société et de ses filiales) dans chaque cas
en numéraire ou des titres négociables à Advent International Corporation et/ou à des fonds gérés et/ou avisés par Advent
International Corporation, soit directement ou indirectement par la réception d’un retour effectué par l’entreprise mère
de la Société et qui est Affiliée de tels fonds, ou toute personne ou entité connectée aux fonds gérés et/ou avisés par
Advent International Corporation dans chaque cas en ce qui concerne l’investissement dans la Société et ses filiales par
des fonds gérés et/ou avisés par Advent International Corporation; et afin d’écarter le moindre doute, une Sortie Finale
constituera toujours un Evénement de Sortie.

«Fonds Advent» désigne certains fonds gérés et/ou avisés par Advent International Corporation;
«Investisseurs» désigne les titulaires des Parts Sociales de Catégorie A, de temps en temps;
«Jours Ouvrables» désigne un jour où les banques de Boston, Londres, du Mexique et du Luxembourg sont ouvertes

pour affaires (afin d’écarter tout doute, ces jours ne comprennent pas les samedis, dimanches et jours fériés prévus dans
chacune de ces villes);

«Période d’Acceptation» est la période commençant à la date de l’offre écrite donnée en vertu de l’Article 17.2 (d) et

se terminant au moins cinq Jours Ouvrables après la date de la période d’offre écrite, à déterminer dans l’offre écrite;

«Sortie Finale» désigne une vente de tous les actifs de la Société et une distribution ultérieure aux fonds gérés et/ou

avisés par Advent International Corporation, soit directement ou indirectement à travers la réception d’un retour par
une entreprise mère de la Société qui est Affilié de tels fonds;

«Statuts» désigne les Statuts de la Société tel que modifiés, refondus, modifiés ou complétés à tout moment;
«Titres» désigne les Parts Sociales, les «tracking preferred equity certificates», le capital social, les obligations, les

emprunts obligataires, les garanties et autres titres émis par la Société;

«Transfert» désigne un transfert, une vente, une cession, un gage, une hypothèque ou toute autre aliénation, directe

ou indirecte, comprenant, à la suite de la création d’un instrument dérivé, l’octroi d’une option ou d’un autre droit,

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l’imposition d’une restriction sur l’aliénation ou le vote, légalement ou par aliénation d’un intérêt sur la propriété dans
une société mère holding de la personne pertinente;

«Transfert Autorisé» désigne un Transfert de Parts Sociales à un Cessionnaire Autorisé;
«Transfert Envisagé de Cession Conjointe» désigne le transfert proposé; et
«Vente Envisagée de Cession Forcée» désigne la vente proposée à un Acheteur de plus de 50% des Parts Sociales

détenues par un Investisseur.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1010. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014026662/817.
(140032408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Excellence Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clémency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 184.595.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Comparaît:

Monsieur Anthony MORIS, sportif professionnel, demeurant au 2/3, Les Frondaisons, B-4400 Flémalle (Belgique), né

à Arlon (Belgique), le 29 avril 1990,

fondateur ici représenté par Monsieur Benjamin MORIS, technicien, demeurant au 11, rue de la Hulette, B-6721 Anlier

(Belgique), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "EXCELLENCE CONCEPT S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet toute activité relative au commerce de prestations de services et de conseils en matière

d’assistance administrative, de gestion, de logistique et d’organisation quotidienne aux particuliers et aux entreprises ainsi
que toute activité de facility management.

La société a pour objet l’exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l’achat, la vente, la mise en

valeur, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles
et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour
son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.

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U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet le commerce en gros par l’achat, la vente, l’import-export de vêtements, de maro-

quineries, d’accessoires et articles de vêtements de sports, et tous les produits liés aux domaines de l’habillement ainsi
que les articles et les pièces s’y rapportant.

La société a pour objet l’exercice d’une activité d’agent de joueurs de football en relation avec la FIFA (Fédération

Internationale de Football Association), l’organisation d’événements sportifs et plus généralement toutes activités con-
cernant l’encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs et de sportifs de haut niveau, le conseil aux clubs
sportifs ainsi que toutes prestations y liées. Par ailleurs, l’objet de la société comprend l’achat, la vente, la gestion et
l’exploitation de tout droit d’image, l’exploitation de tous sites Internet et produits dérivés relatifs au domaine sportif
ainsi que la fourniture de tout support technique et, plus généralement et de manière non limitative, l’octroi et la con-
cession de licences à tout partenaire qui souhaiterait utiliser les services de la société. La société peut réaliser également
toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits
et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi Clémency, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents Euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25.- (vingt-cinq Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

51303

L

U X E M B O U R G

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant le cas échéant,

par la signature individuelle d’un seul des gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

51304

L

U X E M B O U R G

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur

Anthony Moris, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

51305

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Benjamin Moris, technicien, né le 13 février 1978 à Virton (Belgique), demeurant à 11, rue de la Hulette,

B-6721 Anlier (Belgique).

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au L-4961 Clémency, 2C, rue des Jardins.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: B. MORIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 février 2014. Relation: LAC/2014/6639. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026010/217.
(140031860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

CP2H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.633.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Monsieur Pierre-Yves GERARD, gérant de sociétés, né à Sète (France), le 08 décembre 1965, demeurant à F-57050

Le Ban Saint Martin, 7, Parc de l’Abbaye, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse profes-
sionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de CP2H, (ci-après la «Société»).

Art. 3. La société a pour objet:
- la prise de participation dans le capital de toutes sociétés ou entreprises européennes ou étrangères sous quelque

forme que ce soit et notamment par la souscription, l’acquisition ou la vente de toutes valeurs mobilières, titres négo-
ciables ou non négociables, la prise de participation notamment dans toutes sociétés ou entreprises assurant l’exploitation
de toutes activités, prestations de services, négoce, fabrication, travaux ayant trait directement ou indirectement au

51306

L

U X E M B O U R G

secteur  des  collectivités  publiques  ou  d'une  manière  plus  générale  tous  travaux  ayant  trait  à  la  mise  en  valeur  où  à
l’exploitation de tous biens immobiliers ou fonciers.

- toutes opérations de prestations de services en matière de gestion d'administration d'entreprises, de conseils, que

ce soit en matière comptable et financière qu'en matière commerciale, comme en matière d'administration générale et
notamment au profit des société du groupe.

- de consentir toute avance financière ou prêt en numéraire, avec ou sans intérêt, au profit des sociétés filiales ou

société du groupe dans lesquelles la présente société disposerait de participation ou serait alliée directement ou indi-
rectement, ainsi que consentir ou constituer toute sûreté personnelle ou réelle au profit de tout tiers quelconque en
garantie d'engagements contractés par les sociétés filiales, alliées ou du même groupe.

La société assurera également la gestion des titres dont elle ou pourrait devenir propriétaire par achat apport ou tout

autre moyen.

- la création, l’acquisition, la location ou la cession d tous procédés, brevets concernant ces activités.
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

La société peut faire généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,-EUR) représenté par huit mille (8’000) parts sociales,

ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

51307

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U X E M B O U R G

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur

Pierre-Yves GERARD, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant apport en nature de
2’496 (deux mille quatre cent quatre-vingt-seize parts) parts sociales que le fondateur détient dans C.E.D.A.F. S.à r.l.
(Centre de Distribution Automatique et Fournitures), (ci-après «CEDAF») société à responsabilité limitée existant et
gouvernée par les lois de la France, ayant son siège social à F-57140 Woippy, 6, Rue de Prêle, inscrit auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 333 245 470, ayant un capital social fixé à 150.000,- EUR (cent
cinquante mille euros), représenté par 2500 (deux mille cinq cent) parts sociales d’une valeur nominale unitaire de 60.-
EUR (soixante euros),

<i>Evaluation

La valeur des Actifs a été fixée à huit cent mille euros (800.000,- EUR).
Ces apports ont été évalués par le souscripteur des nouvelles parts sociales émises par la Société, conformément à

une déclaration sur la valeur de l’apport qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l’apport

Monsieur Pierre-Yves GERARD, souscripteur, associé et gérant unique de la Société, représenté comme indiqué ci-

dessus, déclare expressément que:

(i) les parts présentement apportées sont toutes nominatives;
(ii) il est seul propriétaire de tous les Actifs;
(iii) les Actifs sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Actifs ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Actifs sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) CEDAF est dûment constituée et existe valablement selon les lois de la France;
(vii) à sa connaissance, CEDAF ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de

transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert des Actifs; et

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U X E M B O U R G

(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs requise en vertu de toute loi applicable sera accompli

afin que l’apport des Actifs soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention du gérant unique

Ci-après est intervenu:
Monsieur Pierre-Yves GERARD agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, reconnaît avoir été préalablement

informé de l’étendue de leur responsabilité du gérant unique de la Société engagée en raison de l’apport décrit ci-dessus,
il accepte expressément la description de l’apport, son évaluation, et le transfert effectif des Actifs, et confirme la validité
de la souscription et du paiement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 2.200,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Monsieur Pierre-Yves GERARD, gérant de sociétés, né à Sète (France), le 08 décembre 1965, demeurant à F-57050

Le Ban Saint Martin, 7, Parc de l’Abbaye., est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 2014. Relation GRE/2014/779. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé.): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014026572/161.
(140032640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Faretra Artistic Agency, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.604.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel FARETRA, directeur artistique, demeurant au 5, avenue Foch, F-54800 Jarny (France),
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes à l’égard du propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un organisme de formation professionnelle dans le secteur artistique et en

particulier dans la coiffure. La société aura également pour objet le conseil en relations publiques et en communication,
l’exploitation de licences, de marques et de savoir-faire.

La société pourra organiser des séminaires et conférences.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «FARETRA ARTISTIC AGENCY».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l’associée

unique.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’associé unique ou par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’associé
unique ou les associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

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Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération:

Toutes les cent (100) parts sociales ainsi créées ont été souscrites par Monsieur Jean-Michel FARETRA, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, par l’associé unique, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite, le comparant devenu l’associé unique et représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Jean-Michel FARETRA, prénommé, né le 13 juillet 1968 à Algrange (France), demeurant au 5, avenue Foch, F-54800

Jarny (France).

3. La Société sera valablement engagée et représentée par la signature du gérant unique avec pouvoir de délégation.
4. L’adresse du siège social est établie au L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: J.-M. FARETRA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2953. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026633/104.
(140031955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Framont Investissements S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 32.256.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2014:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Philippe CHAMPY, avec adresse au 21, rue du Midi, F-92200 NEUILLY, aux fonctions d'administrateur;
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

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L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014031088/21.
(140034867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

European Jewellers II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.032.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014032821/11.
(140036763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

B.O.A. Constructor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 156.160.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 février 2014.

L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 31

décembre 2014 qui se tiendra en 2015:

Le Conseil d'administration suivant:
- Monsieur Raffaele SAURWEIN, né le 28 mai 1966 à Cesena (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via Ferruccio

Pelli, CH-6901 Lugano, Suisse, Administrateur;

- Monsieur Tarcisio PICCO, né le 5 décembre 1951 à Cumiana (TO) (Italie), domicilié professionnellement au 1, Via

Ferruccio Pelli, CH-6901 Lugano, Suisse, Administrateur;

- Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnellement

au 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Administrateur.

Le commissaire aux comptes suivant:
CO.MO.I. CORPORATE ADVISORY SUISSE SAGL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social 1, Via

Ferruccio  Pelli,  CH  6901  Lugano,  Suisse,  inscrite  au  Registre  du  commerce  du  canton  du  Tessin  sous  le  numéro
CHE-114.436.367.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.O.A. CONSTRUCTOR S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014031566/24.
(140035113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Magella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 1, rue des Cerisiers.

R.C.S. Luxembourg B 169.989.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAGELLA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014033010/12.
(140036669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

B.O.A. Constructor S.A.

CP2H

Euro Management S.A.

European Jewellers II S.A.

Excellence Concept S.à r.l.

Faretra Artistic Agency

Framont Investissements S.A., S.P.F.

Global Pharm S.à r.l.

Leisure Park Holdings S.A.

Leisure Park Holdings S.à r.l.

Les P'tits Bouchons SA

LOPES Frères S.à r.l.

Luxury Sofas S.A. - SPF

Luxury Sofas S.A. - SPF

Magella S.à r.l.

Majorelle International

Maral Invest

Maral Invest

Maral Invest

Marc Gilson S.à r.l.

M.B.&amp;A. s.à r.l.

Metal Invest Partners S.A.

Monkwood Luxco S.à r.l.

Monte-Carlo SBM International S.à r.l.

Myriado Cleantech GmbH

MYro S.à r.l.

Nexus Holdings S.à r.l.

NORLAND Holding S.à r.l.

Novaluxco 1 S.A.

Opti Hedge

Paul Majerus Architecte SA

Pertento S.à r.l.

Provender S.à r.l.