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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1060

25 avril 2014

SOMMAIRE

1 Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50840

A4Investments SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . .

50836

ACME Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

50839

AG-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50834

Brantano Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50835

Cameron Lux Apme Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

50880

Centre de Psychologie Appliquée aux

Transports et à leur Sécurité S.A.  . . . . . .

50839

CGI Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50836

Chippo S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50837

City Shop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50837

Cube Communications Infrastructure

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50835

Cube Transport S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50835

Danaïdes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50838

DI Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50840

Doric Lease Corp Funding S.à r.l.  . . . . . . . .

50834

European Real Estate Debt II S.à r.l.  . . . . .

50848

Felix Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50842

Fondation Européenne des Fondations . . .

50845

GGI Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50880

Hair Luxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50847

LDM Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50843

Luxlift S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50844

Napster Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50873

Northern & Shell Luxembourg Finance S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50874

OBS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50867

Parthenon International S.A.  . . . . . . . . . . . .

50842

PayPal International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50870

QL Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50878

Repass Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50846

Scaprim Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50848

Seacorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50834

Tellus Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50841

Toscaninvest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50841

50833

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U X E M B O U R G

AG-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 115.829.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 2014

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Yassine BOUMRAH, né le 06 septembre 1970 à Bouzareah
(Algérie) et demeurant à L-8015 Strassen, 24, rue des Carrefours, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de Madame Feriel ZEFOUNI, née le 25 décembre 1976 à El Biar (Algérie) et demeurant à L-8015 Strassen,
24, rue des Carrefours, avec pouvoir de signature conjointe avec celle de Monsieur Yassine BOUMRAH.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Bernard RODICK.

<i>Résolution n°4

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la modification du pouvoir

de signature de Monsieur Abdelaziz BOUHYAOUI comme suit: «Signature conjointe avec celle de Monsieur Yassine
BOUMRAH ».

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme à l’original
Fiduciaire C.G.S.

Référence de publication: 2014030872/26.
(140035032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Seacorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.473.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Actionnaire Unique de la Société en date du 12 février 2014 au siège

social de la Société que:

1. L'Actionnaire Unique décide le transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle 17, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

2. L'Actionnaire Unique approuve la démission avec effet immédiat des administrateurs de la Société, Monsieur Daan

MARTIN, Monsieur Niels AAKRANN et Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, tous avec adresse pro-
fessionnelle au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. L'Actionnaire Unique, Monsieur Vincent MULDER, avec adresse professionnelle au 25, Route d'Esch, L-1470 Lu-

xembourg, confirme avec effet immédiat ses fonctions en tant qu'Administrateur Unique de la Société. Son mandat arrivera
à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale, qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014028128/19.
(140033766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Doric Lease Corp Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.574.

<i>Extrait d'acte de cession de parts sociales sous seing privé de Doric Lease Corp Funding S.à r.l.

En vertu d'un acte de cession de parts sociales sons seing privé, signé le 19 février 2014, Doric Lease Corp Investors

Limited., une société à responsabilité limitée de droit des 'Iles Cayman, ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services
Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Cayman,

50834

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U X E M B O U R G

registrée avec le registre des sociétés limitées des 'Îles Cayman avec le numéro MC-278143, a cédé toutes ses parts
sociales qu'elle détient dans la société Doric Lease Corp Funding S.à r.l. à Doric Lease Corp Capital Limited, une société
à responsabilité limitée de droit des 'Iles Cayman, ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Cayman, registrée avec le
registre des sociétés limitées des 'Îles Cayman avec le numéro MC-284884.

Par conséquent Doric Lease Corp Capital Limited détient toutes les parts sociales de la société Doric Lease Corp

Funding S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, a 25 février de 2014.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014031008/21.
(140034896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Cube Communications Infrastructure S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.120.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Marc-Antoine Autheman, membre du Conseil de Surveillance est désormais située 38 rue des

Coutures, 51100 Reims, France.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Communications Infrastructure SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014030943/14.
(140034679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Cube Transport S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.242.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Marc-Antoine Autheman, membre du Conseil de Surveillance est désormais située 38 rue des

Coutures, 51100 Reims, France.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Transport SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014030947/14.
(140034680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Brantano Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 55.152.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 5 décembre

<i>2013 à 10.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs

suivants:

Monsieur Stefaan VAN WEYENBERGH, administrateur et administrateur délégué, né à Moorsel le 23/05/1961 et

demeurant à B-9310 Moorsel 77 Kapittelstraat;

Monsieur Frank Karel DE MOOR, administrateur, né le 12.06.1962 à Gant (B) et demeurant à B-1790 AFFLIGEM,

Molenberg 14;

Monsieur  Eric  Maria  Hendrikus  COORENS,  administrateur,  né  le  29.08.1964  à  Maastricht  (NL)  et  demeurant  à

NL-6174 RS SWEIKHUIZEN, Bergstraat 22;

50835

L

U X E M B O U R G

Monsieur Theodorus Leonardus STRIJBOS, administrateur, né le 10.05.1959 à Heerlen (NL) et demeurant à NL-5071

RH UDENHOUT, Kuil 2b;

Monsieur Peter Thérèse Antoon HUNEN, administrateur, né le 21.08.1959 à Heerlen (NL) et demeurant à NL-6373

AJ LANDGRAAF, Exdel 8.

Monsieur Nico BONDROIT, administrateur, né à Gent (B) le 21/01/1977 et demeurant à B-9820 Merelbeke, 7/B

Roskamstraat;

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2019.
Le mandat du commissaire aux comptes Madame Kathy MERCKX, née le 05/07/1976 à Aalst (B) et demeurant à B-9185

Wachtebeke, Bloemenweg 17, est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019.

Ettelbruck, le 5 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014030929/29.
(140034944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

A4Investments SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.944.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires du 26 juin 2013

(...)
(4) (...) la ratification des administrateurs jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2014 est réalisée.
(5) L'approbation de la démission datée du 17 avril 2012 de Mr. Javier Valls Martinez, demeurant au 6, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg est réalisée.

(...)

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014030904/15.
(140034878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

CGI Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 35.212.

L'an deux mille quatorze, le trois février,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LogicaCMG (Software) Ltd., une société constituée et organisée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

au NW1 2PL, Londres, Royaume-Uni, 75 Hampstead Road, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
d'Angleterre sous le numéro 3294736 (l’«Actionnaire Unique»),

dûment représentée par Me Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg 20 avenue Marie-Thérèse,

en vertu d’une procuration datée du 28 janvier 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que LogicaCMG (Software) Ltd. est l’associé unique de la société anonyme dénommée CGI Luxembourg SA,

ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, Zone D’Activité Bourmicht, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.212, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, le 25 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16
mars 1991 sous le numéro 133 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 13 mars 2013 sous le numéro 611 (la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-

dessous:

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<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 31 des statuts de la Société; et
2. Divers.

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l’article 31 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 31. «Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le Conseil d’Ad-

ministration procédera à la nomination du ou des réviseurs d'entreprise, déterminera leur nombre, leur rémunération
et le terme de leur fonction qui ne pourra excéder 6 années.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 700.- (sept cents euros).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 6132. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014030966/52.
(140034453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

City Shop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 48, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 17.952.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 13 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société CITY SHOP S.à r.l., avec siège social à L-3440
DUDELANGE, 48 avenue Grande-Duchesse Charlotte, de fait inconnue à cette adresse.

Ledit jugement ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 07 mars 2014 au greffe de la

sixième chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Yannick GENOT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014030981/16.
(140034346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Chippo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 37.682.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

50837

L

U X E M B O U R G

Monsieur Paul LUX, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle à L-8020 Strassen, 20, rue de la

Solidarité,

ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée,  laquelle,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial «CHIPPO S.A., SPF», ayant son siège social à

L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, R.C.S. Luxembourg numéro B 37.682, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 5
février 1992.

II.- Que le capital social de la société anonyme s'élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et

soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-
quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.

III.- Que le comparant est propriétaire de toutes les actions de la susdite société.
IV.- Que l’activité de la société «CHIPPO S.A., SPF» ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet rétroactif au 31 décembre 2013, pour des raisons comptables et fiscales, et sa mise en
liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu’en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2014. Relation GRE/2014/733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014030980/48.
(140034387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Danaïdes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.428.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «DA-

NAÏDES S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 14 février 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2014. Relation: EAC/2014/2471.

- que la société «DANAÏDES S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 158 428,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 2011, publié au Mémorial C numéro 787

du 21 avril 2011. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2947 du 1 

er

 décembre 2011,

50838

L

U X E M B O U R G

se trouve à partir de la date du 14 février 2014 définitivement liquidée, l'assemblée générale extraordinaire prémen-

tionnée faisant suite à celle du 15 janvier 2014 aux termes de laquelle la Société a été dissoute anticipativement et mise
en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915.
concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014031012/26.
(140034589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Centre de Psychologie Appliquée aux Transports et à leur Sécurité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 73, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 123.393.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2012

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
Les  mandats  d'administrateurs  de  Monsieur  François  D'ONGHIA,  73  rue  Sigefroi  L-3280  BETTEMBOURG  et  de

Monsieur Vito MARINELLI sont renouvelés pour une durée de 6 années et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire devant se tenir en l'année 2018.

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur François D'ONGHIA est renouvelé pour une durée de 6 années et

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en l'année 2018.

Luxembourg, le 25 février 2014.

<i>Pour le CENTRE DE PSYCHOLOGIE APPLIQUEE AUX TRANSPORTS ET A LEUR SECURITE S.A.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014030961/19.
(140034792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

ACME Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 154.164.

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Grünergie S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,
Ici représentée par Madame Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société “ACME Consulting S.à r.l.”, société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 18 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1694 du 19 août 2010.

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

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L

U X E M B O U R G

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra acquérir des biens immobiliers et souscrire à des emprunts en vue de l’acquisition de ces immeubles.
La société a également pour objet:
- la maîtrise d'oeuvre dans le cadre de la construction, de la rénovation/mise en conformité et de l’aménagement de

bâtiments:

* Analyse des études de diagnostic, d'esquisse, d'avant projet et de projet.
* Conseil et choix techniques.
* Élaboration des dossiers de soumission.
* Analyse des études d'exécution.
* Passation des contrats / commandes de travaux.
* Direction de l’exécution des travaux dont pilotage et coordination de chantiers.
* Réception de travaux.
* Suivi budgétaire.
- la gérance de bâtiments.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4834. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014030863/52.
(140034616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

DI Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.182.

Par décision du Conseil d'Administration tenu en date du 05 février 2014, Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié

professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté en remplacement de Monsieur Cédric
JAUQUET, Administrateur démissionnaire.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 14 février 2014.

<i>Pour: DI ASSETS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014031021/17.
(140034892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

1 Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 16, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 157.184.

<i>Cessions de parts du 5 février 2014

Monsieur Daniel FRERES, agent immobilier, demeurant à L-5553 Remich, 28, Quai de la Moselle, cède et transporte

par les présentes sous la garantie de fait et de droit quarante-neuf (49) parts sociales qu'il détient dans la société à
responsabilité limitée 1 Vision S.à r.l., avec siège social à L-5555 Remich, 16, place du Marché, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157.184, pour le montant total de HUIT MILLE EUROS (€
8.000.-) à Monsieur Joe SCHMITZ, gérant, demeurant à L-5550 Remich, 9, rue de Macher, ici présent et ce acceptant.

50840

L

U X E M B O U R G

Monsieur Joe SCHMITZ est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société.

Le cédant Monsieur Daniel FRERES reconnaît avoir reçu de la part de Monsieur Joe SCHMITZ le montant de HUIT

MILLE EUROS (€ 8.000.-), ce dont quittance.

Monsieur Joe SCHMITZ et Monsieur Daniel FRERES, agissant en leur qualité de gérant technique respectivement gérant

administratif de la société 1 Vision S.à r.l., déclarent accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales
conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Fait et passé à Remich, le 5 février 2014.

1 Vision S.à r.l.
Daniel FRERES / Joe SCHMITZ
<i>Agissant en sa qualité de cédant et en sa qualité de gérant administratif / Agissant en sa qualité de cessionnaire et
en sa qualité de gérant technique

Référence de publication: 2014028232/27.
(140033418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Tellus Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 170.960.

<i>Décisions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 février 2014

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de la fonction d'administrateur de Madame Gabrielle Mingarelli,

résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, décide d'accepter cette dé-
mission avec effet immédiat.

Le Conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, la société de droit luxembourgeois dénommée

«CL Management S.A.» ayant son siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, inscrite auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B. 183 640, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2014031420/18.
(140034376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Toscaninvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.597.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2014 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L—1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) commissaire aux comptes

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

pour une période de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2020.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014028195/25.
(140033592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Felix Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.610.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique tenue en date du 27 janvier 2014

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer le mandat de Madame Ana Dias, demeurant professionnellement

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que Gérant unique de la Société avec effet au 27 janvier
2014.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer, avec effet au 27 janvier 2014 et pour une durée illimitée, Monsieur

Alain Donvil, né le 1 

er

 avril 1965 à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement au 39, route d'Arlon, L-8410

Steinfort, en tant que nouveau Gérant unique de la Société.

L'associé unique de la Société a également décidé de transférer le siège social de la société du 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 27 janvier 2014.

Luxembourg, le 24 février 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014027795/20.
(140033633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Parthenon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 97.141.

L'an deux mille quatorze, le six février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "PARTHENON INTERNATIONAL S.A.", enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.141, ayant son siège social au 14, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg et constituée
suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 novembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1367 du 24 décembre 2003. Les statuts de ladite société
ont été modifiés par acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 05 août
2009, publié au Mémorial C, recueil des sociétés et associations, numéro 1950 du 7 octobre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie CRAHAY, licenciée en Administration des Affaires,

demeurant au 14, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée professionnellement à la

même adresse.

Madame le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-trois (33) actions

d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (1.000.-  EUR),  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  trente-trois  euros
(33.000.- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

50842

L

U X E M B O U R G

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Bruno NAGANT

DE DEUXCHAISNES, né le 31 mai 1962 à Luxembourg (L), demeurant au 21, rue Louis Braille, L-8033 STRASSEN, qui
aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article
145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) et sont à

charge de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Crahay, G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2014. LAC/2014/7265. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028046/56.
(140033900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

LDM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.976.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«LDM Participations» ayant son siège social au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, immatriculée près

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 138.563 (ci-après «l’Associée Unique»),

ici représentée par Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 9 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de “LDM LUX 2 S.à r.l.”, (la “So-

ciété”), ayant son siège au 128, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 550 du 24 mars 2011,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 157.976 (ci-après

«la Société»).

Le capital social de la Société est de deux millions neuf cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et

quatre-vingt-onze centimes (2.923.582,91- EUR) divisé en vingt-neuf mille deux cent trente-cinq euros et huit deux neuf
un cents (29.235,8291.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare expressément dissoudre et procéder à la liquidation immédiate de la Société.

50843

L

U X E M B O U R G

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d’Associée Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, l’Associée Unique assumera irrévocablement l’obligation de les
payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée par l’Associée Unique au gérant unique de la Société pour l’exécution de son

mandat.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’actionnaire unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent soixante-six
euros (1.166,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom prénom usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19.12.2013. Relation: LAC/2013/58523. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18.02.2014.

Référence de publication: 2014027943/53.
(140033391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Luxlift S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg B 93.354.

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- SCHAUS PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2149

Luxembourg, 23, rue Emile Metz, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de à et Luxembourg
sous le numéro B 153.645,

ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonctions, Monsieur Claude SCHAUS, administrateur,

demeurant au 94, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg et Monsieur Paul SCHAUS, administrateur, demeurant au 59,
avenue Salentiny L-9080 Ettelbruck.

I.- Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule

et unique associée de la société «LUXLIFT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9085 Ettel-
bruck, Zone Artisanale et Commerciale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 93.354, constituée suivant acte reçu par le Maître René FRANK, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en
date du 13 janvier 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 du 15 mars 1978, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Maître Henri BECK, notaire de résidence à
Echternach, en date du 11 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1592 du 5 août
2010 (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) divisé en deux cent cinquante

(250) parts sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associée unique
pré-qualifiée.

III. L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes,
qu'elle a demandé au notaire d'acter comme suit:

50844

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale à L-2149 Luxembourg, 23, rue

Emile Metz»;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9085 Ettelbruck, Zone

Artisanale et Commerciale, à l'adresse suivante: L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article

4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. SCHAUS, P. SCHAUS DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15921. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027955/58.
(140033128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Fondation Européenne des Fondations, Fondation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg G 170.

<i>Bilan 2013 Euro

ACTIF

Au

31.12.2013

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Au

31.12.2009

Au

31.12.2008

Actif immobilisé
Actif circulant
Actif réalisable . . . . . . . . . . . . 1.613.951,00 1.675.725,00 1.643.064,00 1.700.382,00 1.646.427,00 1.794.325,00
Actif à vue . . . . . . . . . . . . . . .

45.786,00

53.618,00

369,00

683

713

16.309,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.659.737,00 1.729.343,00 1.643.433,00 1.701.065,00 1.647.140,00 1.810.634,00

PASSIF

Au

31.12.2013

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Au

31.12.2009

Au

31.12.2008

Capitaux propres . . . . . . . . . 1.659.737,00 1.729.343,00 1.643.433,00 1.701.065,00 1.647.140,00 1.810.634,00
Exigible
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.659.737,00 1.729.343,00 1.643.433,00 1.701.065,00 1.647.140,00 1.810.634,00

PRODUITS

Au

31.12.2013

Au

31.12.2012

Au

·31.12.2011

Au

31.12.2010

Au

31.12.2009

Au

31.12.2008

Revenu du portefeuilles
titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.183,00

20.941,00

27.331,00

28.478,00

26.457,00

51.927,00

50845

L

U X E M B O U R G

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

8.183,00

20.941,00

27.331,00

28.478,00

26.457,00

51.927,00

<i>Compte de profits et de pertes 2013

CHARGES

Au

31.12.2013

Au

31.12.2012

Au

31.12.2011

Au

31.12.2010

Au

31.12.2009

Au

31.12.2008

Droits de garde . . . . . . . . . . . . . .

421,41

422,94

603,25

0

525,42

Honoraires d'Administration . . . .

7.279,73

7.387,10

7.998,80

0

3.727,09

Frais de Gestion . . . . . . . . . . . . . .

11.526,50

11.744,46

13.093,65

20.326,78

20.475,83

11.076,29

Financement J Bastin . . . . . . . . . . .

0

300.000,00 100.000,00

BDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.196,13

2.257,09

2.314,97

Frais de Fonctionnement . . . . . . .

4.518,05

8.831,62

4.366,60

8.189,53

20.275,35

3.000,00

Notaire Schaeffer . . . . . . . . . . . . .

123,44

125,61

162,06

156,44

223,02

251,78

Financement Projet
micro-assurance . . . . . . . . . . . . . .

100.000,00

0

0

0

0

0

126.065,26

30.168,82

28.539,33

29.272,15

340.974,20 118.580,58

RESULTAT (P-C) . . . . . . . . . . . . . -117.882,26

-9.827,82

-1.208,33

-794,75 -314.434,85 -66.653,58

<i>Budget 2014

DEPENSES

EUROS

RECETTES EUROS

Bourses d'étude

-

Dons,

cotisations

-

Charges (Frais) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000 Revenus PFL

30.000

Financement Fonds J B *

-

Prix Jean Bastin **

-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

30.000

Informations complémentaires:
*Le Fonds Jean Bastin dispose actuellement de plus de 200.000 € en fonds de roulement et, par conséquent, aucune

injection de fonds frais n'est prévue en 2014.

** Le Prix Jean Bastin ne sera pas attribué en 2014 et aucun transfert n'est prévu en 2014.
Référence de publication: 2014027821/57.
(140034130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Repass Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 168.703.

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1°  Madame  Nathalie  LERMUSEAU,  gérante  de  société,  née  le  18  mars  1974  à  Montmirail  (France),  demeurant  à

D-54311 Trierweiler, Hüttenberg 4, ici représentée par Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-5365 Munsbach, 2 rue Gabriel Lippmann, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, prénommée et représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique de la société à respon-

sabilité limitée REPASS EXPRESS S.à r.l., avec siège social à L-5366 Munsbach, 198A, rue Principale, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 168.703, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 3 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 1480 du 13 juin 2012.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social de L-5366 Munsbach, 198A, rue Principale, vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et

modification subséquente de la première phrase de l'article quatre des statuts

2. - Autorisation de verser des acomptes sur dividendes et ajout d'un dernier paragraphe en fin d'article sept des

statuts.

Ensuite, la comparante, agissant en sa qualité d'unique associé de la société à responsabilité limitée REPASS EXPRESS

S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

50846

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L-5366 Munsbach, 198A, rue Principale, vers

L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et en conséquence de modifier la première phrase de l'article quatre des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (première phrase). "Le siège social est établi dans la commune de Bertrange."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'autoriser la gérance à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes et en conséquence

ajout d'un dernier paragraphe en fin d'article 7 des statuts comme suit:

Art. 7. (dernier paragraphe). «La gérance est autorisée à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant

toute distribution, la gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'exi-
stence de fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.»

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Thierry Bichel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 février 2014. LAC / 2014 / 6202. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028108/50.
(140033817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Hair Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.301.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg “PI DIFFUSION S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2320

Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 139061,

ici représentée par Madame Monique DRAUTH, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le

“Mandataire”) en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “HAIR LUXE S.àr.l.”, établie et ayant son siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette,

6, rue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
147301, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1563 du 13 août
2009,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
* Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 2012, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 3 mars 2012,

* Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro, 2107 du 29 août 2013;

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- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare et

de modifier subséquemment la première phrase de l'article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (EUR 950,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 février 2014. Relation: LAC/2014/7847. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014031130/47.
(140034733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

European Real Estate Debt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.081,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.965.

RECTIFICATIF

Contrairement à ce qui a été enregistré et déposé le 30/12/2013 sous la référence L130222439,
- La démission de Monsieur Peter Dickinson, de ses fonctions de gérant de la Société, a été acceptée avec effet au 23

décembre 2013.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 51 avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée gérante de la société en remplacement de Monsieur Peter Dickinson
démissionnaire, avec effet au 23 décembre 2013, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014031034/18.
(140034220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Scaprim Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.230,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.140.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which will remain the depositary
of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders (the “Shareholders”) of Scaprim Lux, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of seventy five thousand six hundred and thirty euro (EUR 75,630.-), having its regis-

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tered  office  at  412F,  route  d’Esch,  L-2086  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  in  the  process  of  being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

The Meeting was opened at 3.30 p.m., with Me Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Lu-

xembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Hadrien Forterre, Maître en droit, professionally residing in
Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Hadrien Forterre, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholders, the proxies of the represented Shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented Shareholders and by the
board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed

“ne varietur” by the appearing person.

II- That pursuant to the attendance list, the entire share capital of the Company are present or represented at the

Meeting and that the Shareholders present or represented consider themself being duly informed of the agenda and waives
any convening notice.

III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Creation of a new class of shares, namely the class C shares (the “C Shares”);
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine thousand six hundred euro (EUR 9,600.-) in

order to bring it from its current amount of seventy five thousand six hundred and thirty euro (EUR 75,630.-) up to
eighty-five thousand two hundred thirty euro (EUR 85,230.-) by the issuance of nine thousand six hundred (9,600) Class
C Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each;

3. Full restatement of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to create a new class of shares, namely the class C shares (the “C Shares”).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand six hundred euro

(EUR 9,600.-) in order to bring it from its current amount of seventy five thousand six hundred and thirty euro (EUR
75,630.-) up to eighty-five thousand two hundred thirty euro (EUR 85,230.-) by the issuance of nine thousand six hundred
(9,600) C Shares with a par value of one euro (EUR 1.-).

<i>Subscription - Payment

Roma 18, a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of

Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) with registered
address at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, subscribes to nine thousand six hundred (9,600) C Shares having
a nominal value of one (EUR 1.-) each, by way of contribution in cash of an aggregate amount of two hundred forty
thousand euro (EUR 240,000) of which an amount of nine thousand six hundred euro (EUR 9,600.-) is to be allocated to
the share capital of the Company and an amount of two hundred thirty thousand four hundred (EUR 230,400.-) is to be
allocated to the share premium reserve of the Company.

The C Shares so subscribed by Roma 18, have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two hundred

forty thousand euro (EUR 240,000), so that the amount of two hundred forty thousand euro (EUR 240,000) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

As a result of the forgoing resolution, Roma 18 joins the Meeting to resolve on the following resolutions:

<i>Third resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company which shall now be read as follows:

A. Definitions - Name - Purpose - Duration - Registered office

“ Art. 1. Definitions. As used in the present Articles, the terms defined below have the following respective meanings:

“A Manager”

means any A manager of the Company.

“A Shareholder”

means any holder of A Shares.

“A Share”

means any A share issued from time to time by the Company.

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U X E M B O U R G

“Affiliate”

means, when used with reference to a specified Person, any Person Controlling, directly
or indirectly such Person, any Person which such Person, directly or indirectly
Controls, or any Person which are under the Control, directly or indirectly, of the same
Person which Controls, directly or indirectly such Person.

“Allocation Notice”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.

“Articles”

means the articles of association of the Company.

“B Manager”

means any B manager of the Company.

“B Share”

means any B share issued from time to time by the Company.

“B Shareholder”

means any holder of B Shares.

"Beneficiaries of the
Preemption Right"

has the meaning ascribed to it in article 9.1.

“Board”

means the board of managers of the Company.

“Business Day”

means any day other than a Saturday, Sunday or legal holiday or other day on which
commercial banks in either of, Paris, London and Luxembourg are required to close.

“C Share”

means any C share issued from time to time by the Company.

“C Shareholder”

means any holder of C Shares.

“Company”

has the meaning ascribed to it in article 2.

“Control”

means with respect to a Person (i) direct or indirect ownership of 50% or more of the
voting securities of such Person, (ii) the right to appoint, or cause the appointment of,
fifty per cent (50%) or more of the members of the board of directors (or similar
governing body) of such Person, (iii) the right to manage, or direct the management of,
on a discretionary basis the assets of such Person, and, for avoidance of doubt, a general
partner is deemed to Control a limited partnership (and the terms "Controlling" and
"Controlled" shall have meanings correlative to the foregoing).

"Drag-Along Sale"

has the meaning ascribed to it in article 11.1.

"Drag-Along Notice"

has the meaning ascribed to it in article 11.2.

"Dragged Shareholder"

has the meaning ascribed to it in article 11.1.

“Entity”

shall mean a company, partnership, limited partnership, joint venture, consortium, fonds
commun de placement à risques or any equivalent or similar entity in any legal systems,
fund, association, trust or unincorporated organization, or a government or any agency
or political subdivision thereof, or any other entity or organization;

“Exercise Period”

has the meaning ascribed to it in article 9.2.

“Law”

means the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

"Managers"

means any A Manager, B Manager or any other manager of the Company.

“Person”

means any individual or corporate body, government body or any legal entity
whatsoever.

"Proposed Sale"

has the meaning ascribed to it in article 10.1.

“Share”

means any A Share, B Share and C Share of the Company.

“Shareholder”

means any shareholder of the Company.

“Shareholders Agreement”

any agreement(s) which may be entered into among some or all of the Shareholders
from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.

"Tagged Shareholder"

has the meaning ascribed to it in article 10.3.

"Tag-Along Notice"

has the meaning ascribed to it in article 10.2.

“Third Party”

means any Person who is not a Shareholder, an Affiliate of any Shareholder, a Party, or
any Entity having any direct or indirect capital relationship with any of the foregoing.

“Transfer”

means, when used with respect to any Shares, any transaction, whether voluntary or
involuntary or by operation of law, resulting in a transfer of the ownership, beneficial
ownership, usufruct, or any rights of such Shares (including any voting or dividend
rights), by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, death, inheritance,
partial contributions of assets, mergers, splits, sales, assignments, pledges or any other
form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in such
Shares, as well as any combination of such methods of transfer of ownership). For the
purposes hereof, the related terms "Transferor" shall mean any Person Transferring a
Share, and "Transferee" shall mean any Person to which a Share is Transferred.

“Transfer Notice”

has the meaning ascribed to it in article 9.1.

“TTCL”

TwentyTwo Capital Lux, a public limited liability company (société anonyme),

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U X E M B O U R G

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172.670.

Art. 2. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Scaprim Lux” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the Law, the Articles and any Shareholders
Agreement.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

3.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

3.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
4.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the Board. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

5.4 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. Share Capital.
6.1 The Company's share capital is set at eighty-five thousand two hundred thirty euro (EUR 85,230.-), represented

by:

(i) seventy four thousand eight hundred and eighty (74,880) class A shares (the "A Shares");
(ii) seven hundred and fifty (750) class B shares (the "B Shares"); and
(iii) nine thousand six hundred (9,600) class C shares (the "C Shares" and together with the A Shares and the B Shares,

the “Shares”);

each with a nominal value of one euro (EUR 1.-).
6.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

6.3 The Company may redeem its own Shares.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into three (3) classes of Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 Unless otherwise provided for in the Articles or any Shareholders Agreement, the holders of A Shares and B shares

shall be entitled to a percentage of the distributions made by the Company equal to the ratio of (a) the number of A
Shares and B Shares they respectively hold in the Company divided by (b) the total number of A Shares and B Shares
issued by the Company plus twenty-five per cent (25%) of the number of C Shares issued by the Company.

7.3 Unless otherwise provided for in the Articles or any Shareholders Agreement, the holders of C Shares shall be

entitled to a percentage of the distributions made by the Company equal to the ratio of (a) twenty-five per cent (25%)

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of the number of C Shares they hold in the Company divided by (b) the total number of A Shares and B Shares issued by
the Company plus twenty-five per cent (25%) of the number of C Shares issued by the Company.

7.4 In the event that the right to distribution of any B Share or C Share is suspended or reduced pursuant to the

provisions of the Articles or any Shareholder Agreement, the amount not so distributed to the holders of such B Shares
or C Shares shall be distributed to the holders of A Shares.

7.5 The Shares of the Company are in registered form.
7.6 The Company may have one or several Shareholders, with a maximum of forty (40) Shareholders.
7.7 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant Shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 Except as otherwise required by the Law or the Articles, (i) B Shares and C Shares may not be transferred as from

the incorporation of the Company unless such Transfer is approved by the holders of A Shares pursuant to a resolution
adopted at a general meeting of Shareholders duly convened and, (ii) neither B Shares nor C Shares may be pledged by
the Shareholders.

8.4 A Shares are freely transferable to any Affiliate of the Shareholders, in accordance with the provisions of the Law.
8.5 Notwithstanding the provisions of article 8.3 above, B Shares and C Shares are freely transferable in case of a

Transfer made pursuant to articles 10 and 11 below, in accordance with the provisions of the Law.

8.6 Any Transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the Transfer to, or upon the acceptance of the Transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil
Code.

8.7 In the event of death, the B Shares of the deceased B Shareholder and the C Shares of the deceased C Shareholder,

as the case may be, may only be transferred to new Shareholders subject to the approval of such Transfer given by the
A Shareholders pursuant to a resolution adopted at a general meeting of Shareholders duly convened. Such approval is,
however, not required in case the B Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse or any
other legal heir of the deceased B Shareholder or in case the C Shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse or any other legal heir of the deceased C Shareholder.

Art. 9. Preemption Right.
9.1 Except in the cases of Transfers pursuant to articles 10 and 11 below, any Class B Shareholder intending to Transfer

all or part of its B Shares or any Class C Shareholder intending to Transfer all or part of its C Shares (thereafter “Trans-
feror”) grants the Class A Shareholders (the "Beneficiaries of the Preemption Right") the right to pre-empt all (and not
part) of the B Shares or C Shares, as the case may be, which are the subject of the Transfer. The Transferor shall notify
the Beneficiaries of the Preemption Right, in writing, of such envisaged Transfer and its terms and conditions, including
the identity of the envisaged Third Party Transferee (which shall specify the identity of any Entity or Entities having jointly
or individually, directly or indirectly, the Control of such envisaged Third Party Transferee), the proposed purchase price,
the material terms of the sale including any representations, warranties and indemnities, and information reasonably
necessary to determine the suitability of the Third Party Transferee for anti-money laundering compliance purposes (the
"Transfer Notice").

9.2 Each Beneficiary of the Preemption Right intending to exercise its pre-emption right pursuant to article 9.1 above

shall notify Transferor within ninety (90) Business Days from the receipt of a Transfer Notice (the “Exercise Period”).

9.3 If the pre-emption requests exceed the number of transferred Shares, they shall be reduced in proportion to the

number of Shares already held by the Beneficiary of the Preemption Right that issued the request, as compared to the
total number of Shares already held by all of the Beneficiaries of the Preemption Right that exercised their right, provided
that such allocation of Shares may allow but shall not oblige any Beneficiary of the Preemption Rights to purchase a number
of Shares that exceeds its initial request. If any, the fractional transferred Shares shall be allocated to the highest remainder.

9.4 The allocation of the transferred Shares among the Beneficiaries of the Preemption Right that made pre-emption

requests shall be notified jointly by the Transferor and the Company to the Beneficiaries of the Preemption Right within
fifteen (15) Business Days from the expiry the Exercise Period (the "Allocation Notice").

9.5 The Allocation Notice shall include as a schedule copies of all the Preemption Notices received by the Transferor

and the Company.

9.6 In the event that all transferred Shares are pre-empted, the Beneficiaries of the Preemption Right that made pre-

emption requests shall purchase the transferred Shares and pay the Transferor the price offered by the Third Party

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Transferee indicated in the Transfer Notice by the Transferor within a period of fifteen (15) Business Days following
receipt of the Allocation Notice.

9.7 In the event that the pre-emption requests are less than the number of Transferred Shares, the Transferor shall

be free to accept the preemption requests despite the shortfall or to Transfer the transferred Shares pursuant to the
provisions of article 9.9 below. In the second instance however, the Transferor must, within the period of fifteen (15)
Business Days referred to in article 9.4 above, inform the Beneficiaries of the Preemption Right of the shortfall of their
preemption requests and of its decision not to accept the pre-emption requests.

9.8 In the event that the Transferor accepts the pre-emption requests despite the shortfall, the Transferor shall indicate

in the Allocation Notice the number of Shares that are not pre-empted together with the allocation of the Transferred
Shares (pursuant to article 9.3 above) among the Beneficiaries of the Preemption Right that exercised their right. The
Beneficiaries of the Preemption Right shall purchase the relevant number of Transferred Shares and pay the Transferor
the price determined pursuant to article 9.6 above within a period of fifteen (15) Business Days following receipt of the
Allocation Notice. The Transferor shall be free to Transfer the Shares that are not pre-empted pursuant to article 9.9
below.

9.9 In the event that the Beneficiaries of the Preemption Right do not exercise their pre-emption right or in the situation

referred to in article 9.7 above, the Transferor may Transfer all, but not part, of the transferred Shares within a period
of ninety (90) Business Days from the end of the Exercise Period.

9.10 The terms and conditions of this Transfer, particularly with respect to the price, must be the same as those

described in the Transfer Notice, otherwise a new pre-emption right procedure will commence, applicable to the Transfer
contemplated by the Transferor.

Art. 10. Tag-along rights.
10.1 Without prejudice to the provisions of any Shareholders Agreement, in the event that TTCL commits to Transfer

part or all of its A Shares which would result in TTCL holding less than fifty per cent (50%) of the Shares of the Company
and for any Transfer thereafter to a Third Party Transferee (and only to the extent the Transferee is a Third Party), it
shall notify the other Shareholders, in writing, of such envisaged Transfer and its terms and conditions, including the
identity of the envisaged Third Party Transferee (which shall specify the identity of any Entity or Entities having jointly or
individually, directly or indirectly, the Control of such envisaged Third Party Transferee), the proposed purchase price,
the material terms of the sale including any representations, warranties and indemnities, and information reasonably
necessary to determine the suitability of the Third Party Transferee for anti-money laundering compliance purposes (the
"Proposed Sale"). Each Shareholder shall be offered to participate to the Proposed Sale proportionally to the number of
Shares to be transferred by TTCL.

10.2 Within ten (10) days of the date of such notice, if any other Shareholder wishes to participate in the Proposed

Sale, it shall so notify TTCL in writing (the “Tag-Along Notice”). If the Tag-Along Notice is not made within this time
period, such Shareholder shall be deemed to have declined to participate in the Proposed Sale.

10.3 Upon receipt of a Tag-Along Notice in accordance with the preceding paragraph and subject to the effective

completion of the Proposed Sale by TTCL, the Shareholder having sent a Tag-Along Notice (the “Tagged Shareholder”)
shall be entitled to Transfer its Share(s) to the concerned Third Party Transferee

10.4 Unless provided otherwise in the Articles or any Shareholders Agreement a Tagged Shareholder shall be entitled

to Transfer its Share(s) on the same terms and conditions to the concerned Third-Party Transferee as those provided
for in the Proposed Sale and for a price per Share which shall be determined as follows:

(i) if a Tagged Shareholder is the holder of B Share(s), such Tagged Shareholder shall be entitled to Transfer its B Share

(s) at the same price per Share as the one provided for in the Proposed Sale prior to any price adjustment which TTCL
is, as the case may be, subject to pursuant to the Articles or any Shareholders Agreement; and

(ii) subject to any price adjustment, as the case may be, provided in the Articles or any Shareholders Agreement, if a

Tagged Shareholder is the holder of C Share(s), such Tagged Shareholder shall be entitled to Transfer its C Share(s) at
a price per Share equal to twenty-five per cent (25%) of the price per Share provided for in the Proposed Sale.

10.5 Each Tagged Shareholder shall:
(i) grant the representations, warranties and indemnities which TTCL is granting, provided that the liability of each

Shareholder shall be several and such liability shall be limited to the percentage corresponding pro rata to the total price
received by it pursuant to the Proposed Sale taking into account any price adjustment, as the case may be, provided in
the Articles or any Shareholders Agreement (and each Shareholder shall benefit from all other limitations of liability
granted to TTCL under any Transfer documentation in connection with the Proposed Sale);

(ii) pay its share of the external costs incurred in connection with the Proposed Sale, pro rata the total price received

by it pursuant to the Proposed Sale taking into account any price adjustment, as the case may be, provided in the Articles
or any Shareholders Agreement; and

(iii) Transfer its Share(s) to the Third Party Transferee at the same time as TTCL.
10.6 If the Proposed Sale is not completed within three (3) months of the Tag-Along Notice in compliance with this

article the Proposed Sale can no longer be completed (unless it is expressly otherwise agreed with the Shareholders

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having sent a Tag-Along Notice) and the restrictions provided herein shall be applicable as if it was a new contemplated
Transfer.

10.7 Unless provided otherwise in the Articles or in any Shareholders Agreement, TTCL shall not be entitled to transfer

its Share(s) to the Third Party Transferee unless the Third Party Transferee purchases in accordance with article 10.4
above  and  pursuant  to  this  article,  the  Share(s)  of  the  Tagged  Shareholder.  To  the  extent  that  TTCL  breaches  this
obligation, such Transfer shall be void.

10.8 The provision of this article shall not apply where TTCL has validly exercised its drag along rights pursuant to

article 11 below.

10.9 Any Transfer realized pursuant to this article which results in a transfer of Shares must be made in compliance

with article 8 of the present Articles.

Art. 11. Drag-along rights.
11.1 Without prejudice to the provisions of article 10 above and the provisions of any Shareholders Agreement, in

the event that TTCL has entered into an agreement for the Transfer of part or all of its Shares which would result in
TTCL holding less than fifty per cent (50%) of the Company and for any Transfer thereafter with a Third Party Transferee
(and only to the extent the Transferee is a Third Party) setting out the terms of the transaction (the "Drag-Along Sale")
under conditions such that:

(i) TTCL has agreed to Transfer part or all of its A Shares to the Third Party Transferee, and the Third Party Transferee

has agreed to purchase such Shares, and, to the extent the conditions set out in this article are fulfilled, all the Share(s)
of the other Shareholder (the "Dragged Shareholder") or part of those Share(s) proportionally to the number of Shares
to be transferred by TTCL;

(ii) the consideration to be received by the Dragged Shareholder is in cash and immediately available funds up to at

least one hundred per cent (100%) of the total consideration, except for any funds which may be placed in escrow
temporarily to cover for any indemnity as may be agreed pursuant to the terms of the Drag-Along Sale; and

(iii) the Dragged Shareholder is not required to grant any representations and warranties or guarantees other than

(a) customary representations and warranties relating to corporate power and capacity, absence of insolvency procee-
dings, and ownership of its Share(s), and (b) any indemnity as may be agreed pursuant to the terms of the Drag-Along
Sale pursuant to paragraph (ii) above, it being specified that each Dragged Shareholder shall grant such indemnity pro rata
the total price to be received by it pursuant to the Drag-Along Sale taking into account any price adjustment, as the case
may be, provided in the Articles or any Shareholders Agreement.

11.2 TTCL shall have the right to require the other Shareholders to participate in such Drag-Along Sale under the

conditions set forth in this article either for all their Share(s) or at the option of TTCL for part of their Share(s) pro-
portionally  to  the  number  of  Shares  to  be  transferred  by  TTCL.  For  such  purpose,  TTCL  shall  notify  the  Dragged
Shareholder, in writing, (the "Drag-Along Notice") of such envisaged Transfer and its terms and conditions, including the
identity of the envisaged Third Party Transferee (which shall specify the identity of any Entity or Entities having jointly or
individually, directly or indirectly, the Control of such envisaged Third Party Transferee), the proposed purchase price,
the terms and conditions of the sale, the proposed purchase agreement, the number of A Shares concerned, the price
per A Share, information reasonably necessary to determine the suitability of the Third Party Transferee for anti-money
laundering compliance purposes.

11.3 In the event of a Drag-Along Sale, the Shareholders hereby agree and undertake, to the extent they are Dragged

Shareholders  to  Transfer  all  their  Share(s),  or  part  of  those  Share(s)  proportionally  to  the  number  of  Shares  to  be
transferred by TTCL, to the Third Party Transferee under the Drag-Along Sale at the request of TTCL.

11.4 Unless provided otherwise in the Articles or any Shareholders Agreement, in the event of a Drag-Along Sale the

Dragged Shareholder(s) shall Transfer all their Share(s) on the same terms and conditions as those provided for in the
Drag-Along Sale, or more favourable terms and conditions offered by TTCL and the Third Party Transferee and for a
price per Share which shall be determined as follows:

(iii) if a Dragged Shareholder is the holder of B Share(s), such Dragged Shareholder shall be entitled to Transfer its B

Share(s) at the same price per Share as the one provided for in the Drag-Along Sale prior to any price adjustment which
TTCL is, as the case may be, subject to pursuant to the Articles or any Shareholders Agreement; and

(iv) subject to any price adjustment, as the case may be, provided in the Articles or any Shareholders Agreement, if a

Dragged Shareholder is the holder of C Share(s), such Dragged Shareholder shall be entitled to Transfer its C Share(s)
at a price equal to twenty-five per cent (25%) of the price per Share provided for in the Drag-Along Sale.

11.5 In case of default of a Dragged Shareholder to Transfer its Share(s), the right to distribution of such Share(s) shall

be suspended until their Transfer.

11.6 In the event of an implementation of the terms and conditions of this article, the Dragged Shareholder undertakes

to proceed with all necessary actions and formalities to allow the Transfer of its Share(s) under the Drag-Along Sale.

11.7 The Dragged Shareholder shall have no obligation to Transfer its Share(s) to the Third Party Transferee under

the Drag-Along Sale unless TTCL completes the Drag-Along Sale within three (3) months of the Drag-Along Notice
(unless it is otherwise expressly agreed with the Dragged Shareholder). If the Drag-Along Sale is not completed within
three (3) months of the Drag-Along Notice in compliance with this article, the Drag-Along Sale may no longer be com-

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pleted (unless it is otherwise expressly agreed with Dragged Shareholder) without the procedure set out above again
being complied with.

11.8 Any Transfer realized pursuant to this article which results in a transfer of Shares must be made in compliance

with article 8 of the present Articles.

C. Decisions of the shareholders

Art. 12. Collective decisions of the Shareholders.
12.1 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by the Articles.
12.2 Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
12.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, collective decisions other-

wise conferred on the general meeting of Shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each Shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

12.4 In the case of a sole Shareholder, such Shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law and by the Articles. In such case, any reference made herein
to the “general meeting of Shareholders” shall be construed as a reference to the sole Shareholder, depending on the
context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of Shareholders shall be exercised by the sole
Shareholder.

Art. 13. General meetings of Shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least

one general meeting of Shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices of meeting. If all of the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and have
waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 14. Quorum and vote.
14.1 Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
14.2 Save for a higher majority provided in the Articles or by law, collective decisions of the Company’s Shareholders

are only validly taken in so far as they are adopted by Shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 15. Change of nationality.  The  Shareholders  may  change  the  nationality  of  the  Company  only  by  unanimous

consent.

Art. 16. Amendments of the articles of association.
16.1 Unless otherwise provided, any amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of Shareholders

(ii) representing three quarters of the share capital at least.

16.2 Notwithstanding the foregoing, the Shareholders undertake not to approve any amendment of article 7.2 above

which would have any negative impact on any of the Shareholders.

D. Management

Art. 17. Powers of the sole Manager - Composition and powers of the Board.
17.1 The Company shall be managed by a Board composed of one (1) A Manager and two (2) B Managers.
17.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “sole Manager” is not

expressly mentioned in the Articles, a reference to the “Board” used in the Articles is to be construed as a reference to
the “sole Manager”.

17.3 The Board is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions necessary

or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders.

Art. 18. Appointment, removal and term of office of Managers.
18.1 The Manager(s) shall be appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

18.2 The Managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the Shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 19. Vacancy in the office of a Manager.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced Manager by the remaining Managers until the next meeting of Shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

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19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole Manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of Shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the Board.
20.1 The Board shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Board shall be held at the registered office

of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the Board must be given to Managers twenty-four (24) hours at least in advance

of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a
prior resolution adopted by the Board which has been communicated to all Managers.

20.3 No prior notice shall be required in case all Managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.

Art. 21. Conduct of meetings of the Board.
21.1 The Board may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be

a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

21.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board. In his absence, the Board may appoint another Manager

as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at any such meeting.

21.3 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing another Manager as his proxy either in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

21.4 Meetings of the Board may also be held by conference-call or video conference or by any other means of com-

munication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an
effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at
such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The Board may deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers are present or represented at

a meeting of the Board.

21.6 In case of plurality of Managers, decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented

at such meeting and comprising the positive vote of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager. The chairman, if
any, shall not have a casting vote.

21.7 The Board may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by fac-

simile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of
the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the Board; Minutes of the decisions of the sole Manager.
22.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman

pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) A Manager and one (1) B Manager. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one
(1) A Manager and one (1) B Manager.

22.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole Manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.

Art. 23. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole Manager, or, if the Company has several Managers, by the joint signature of one (1) A Manager and
one (1) B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the Board within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of Shareholders.

24.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
24.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

50856

L

U X E M B O U R G

24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board draws up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of

the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and the Articles.

26.6 Unless otherwise provided for in the Articles or any Shareholders Agreement, distributions shall be made to the

Shareholders in accordance with articles 7.2, 7.3 and 7.4 above.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The Board may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the Board

showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or the Articles do not allow to be distributed.

27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law and the Articles.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 4.2 of the Articles, the liquidation shall be

carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of Shareholders deciding such dis-
solution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

28.2 Unless otherwise provided for in the Articles or any Shareholders Agreement, the surplus resulting from the

realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the Shareholders in accordance with
articles 7.2, 7.3 and 7.4 above.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

“There being no further business, the meeting is closed at 4.00 p.m.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred euro (EUR 1.700,-).

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English and followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing parties known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
restera dépositaire du présent acte.

S'est tenue

50857

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires (les «Actionnaires») de Scaprim Lux, une

société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social
de  soixante-quinze  mille  six  cent  trente  euros  (EUR  75.630,-),  ayant  son  siège  social  au  412F,  route  d’Esch,  L-2086
Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L’Assemblée a été ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Me Victorien Hémery, Avocat à la Cour, de résidence

à Luxembourg, lequel a désigné comme secrétaire Monsieur Hadrien Forterre, Maître en droit, de résidence à Luxem-
bourg.

L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Hadrien Forterre, Maître en droit, de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que les Actionnaires présents ou représentés, le mandataire des Actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires
des Actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l’Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, l’intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté à la

présente Assemblée et tous les Actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur
a été communiqué au préalable et renoncent aux formalités de convocation.

III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants

portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Création d’une nouvelle catégorie de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie C (les «Parts C»);
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf mille six cents euros (EUR 9,.600,-) afin de le

porter de son montant actuel de soixante-quinze mille six cent trente euros (EUR 75.630,-) à un montant de quatre-
vingt-cinq mille deux cent trente euros (EUR 85.230,-) par l’émission de neuf mille six cents (9.600) Parts C d’une valeur
nominal de un euro (EUR 1,-) chacune;

3. Refonte complète des statuts de la Société; et
4. Divers.
L’Assemblée a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, à savoir les parts sociales de catégorie C (les

«Parts C»).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf mille six cents euros (EUR 9,.600,-)

afin de le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille six cent trente euros (EUR 75.630,-) à un montant de
quatre-vingt-cinq mille deux cent trente euros (EUR 85.230,-) par l’émission de neuf mille six cents (9.600) Parts C d’une
valeur nominal de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Roma 18, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant

un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 412F, route d’Esch, Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg a souscrit à neuf mille six cents (9.600) Parts C d’une valeur nominal de un euro (EUR 1,-) chacune par un
apport en numéraire d’un montant de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) duquel un montant de neuf mille
six cents euros (EUR 9.600,-) est alloué au capital social de la Société et un montant de deux cent trente mille quatre
cents euros (EUR 230.400,-) est alloué à la réserve prime d’émission de la Société.

Les Parts C ainsi souscrites par Roma 18 ont été intégralement payé par un apport en numéraire d’un montant de

deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) de tel sorte que le montant de deux cent quarante mille euros (EUR
240.000,-) est maintenant à disposition de la Société comme cela a été prouvé au notaire instrumentant.

Suite à la résolution précédente, Roma 18 se joint à l’Assemblée afin de se prononcer sur les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société qui devront désormais avoir la teneur suivante:
«

A. "Définitions - Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Définitions.  Les termes utilisés dans les Statuts et définis ci-dessous auront respectivement le sens suivant:

50858

L

U X E M B O U R G

«Affilié»

Désigne, relativement à une Personne, une Personne contrôlant directement ou
indirectement cette Personne, une Personne que cette Personne contrôle
directement ou indirectement, ou une Personne qui est directement ou
indirectement sous le contrôle de la même Personne qui contrôle cette Personne.

«Associé»

Désigne tout Associé de la Société.

«Associé de Catégorie A»

Désigne tout détenteur de Parts A.

«Associé de Catégorie B»

Désigne tout détenteur de Parts B.

«Associé de Catégorie C»

Désigne tout détenteur de Parts C.

«Associé Entraîné »

A la signification qui lui est attribuée à l’article 11.1 des Statuts.

«Associé Prioritaire»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 10.3 des Statuts.

«Bénéficiaires du Droit de
Préemption»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 9.1 des Statuts.

«Cession»

Désigne, lorsqu'il est employé en rapport avec un quelconque Part, toute transaction
volontaire ou involontaire ou de plein droit par l’effet de la loi, résultant en un
transfert de la propriété, la propriété effective, l’usufruit, ou tout droit sur le Part en
question (y compris les droits de votes ou les droits aux dividendes) par un
quelconque moyen (y compris, notamment, dons, décès, héritages, apports partiels
d’actif, fusions, scissions, transferts, cessions, nantissements ou toute autre forme de
cession, transfert de propriété, ou disposition d’un quelconque intérêt légal ou
effectif sur ledit Part, ainsi qu'une combinaison de telles méthodes de cession de
propriété). Pour les besoins des Statuts, «Cédant» désignera toute Personne Cédant
une Part, et «Cessionnaire» désignera toute Personne à qui un Part a été Cédé.

«Cession à Sortie Conjointe»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 11.1 des Statuts.

«Conseil de Gérance»

Désigne le conseil de gérance de la Société.

«Contrôle»

désigne relativement à une Personne (i) une détention directe ou indirecte de 50%
ou plus des titres à droit de vote de ladite Personne, (ii) le droit de nommer, ou de
faire nommer, 50% ou plus des membres du conseil de gérance (ou autre organe de
gestion similaire) de ladite Personne, (iii) le droit de gérer, ou de diriger la gestion,
de façon discrétionnaire, des actifs de ladite Personne, et, afin d’éviter toute
ambiguïté, un associé commandité (general partner) est supposé Contrôler une
limited partnership, et seulement pour les besoins des Statuts, un fonds conseillé ou
géré directement ou indirectement par une Personne doit aussi être supposé être
Contrôlé par cette Personne (et les termes «Contrôlant» ou «Contrôlé» ont la
même signification que le terme Contrôle défini ci-dessus).

«Entité»

Désigne une société, un partenariat, une société en commandite, une co-entreprise,
un consortium, un fonds commun de placement à risque ou tout équivalent ou toute
entité similaire dans tout système juridique, un fonds, une association, un trust ou
une société non immatriculée, ou un gouvernement, ou une agence ou une
subdivision politique ou toute autre entité ou organisation.

«Gérants»

Désigne tout Gérant A, Gérant B ou, le cas échéant, tout autre gérant de la Société.

«Gérants de Catégorie A»

Désigne tout gérant A de la Société.

«Gérants de Catégorie B»

Désigne tout gérant B de la Société.

«Jour Ouvrable»

Désigne un jour autre que le samedi, le dimanche ou tout autre jour durant lequel
les banques commerciales sont fermées à la fois à Paris, Amsterdam, Londres,
Luxembourg, San Francisco et New York.

«Loi»

Désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans sa version
amendée.

«Notice de Cession»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 9.1 des Statuts.

«Notification de Répartition»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 9.4 des Statuts.

«Notice de Sortie Conjointe»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 11.2 des Statuts.

«Notice de Sortie Prioritaire»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 10.2 des Statuts.

«Pacte d’Associés»

Désigne tout pacte qui pourrait entrer en application entre tous ou certains des
Associés à un moment donné concernant toutes les questions n’étant pas prévues
dans les présents statuts.

«Part»

Désigne toute Part A, Part B ou Part C de la Société.

«Part A»

Désigne toute part sociale de catégorie A de la Société.

«Part B»

Désigne toute part sociale de catégorie B de la Société.

«Part C»

Désigne toute part sociale de catégorie C de la Société.

50859

L

U X E M B O U R G

«Personne»

Désigne toute personne physique ou organe social, autorité gouvernementale ou
toute entité légale quelle qu'elle soit.

«Période d’Exercice»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 9.2 des Statuts.

«Société»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 2 des Statuts.

«Statuts»

Désigne, les présents statuts de la Société.

«Tiers»

Désigne toute Personne qui n’est ni un Associé, ni un Affilié d’un quelconque Associé,
une Partie, ou toute Entité ayant une relation capitalistique directe ou indirecte avec
l’une quelconque des personnes précitées.

«TTLC»

Désigne TwentyTwo Capital Lux, une société anonyme constituée et existant selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 172.670.

«Vente Proposée»

A la signification qui lui est attribuée à l’article 10.1 des Statuts.

Art. 2. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Scaprim Lux» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la Loi, les Statuts et tout Pacte d’Associés.

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

3.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des Associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des Associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des Statuts.

5.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du Conseil de Gérance.

5.4 Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-cinq mille deux cent trente euro (EUR 85.230,-), représenté

par:

(i) soixante-quatorze mille huit cent quatre-vingt (74.880) parts sociales de catégorie A (ci-après les «Parts A»);
(ii) sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie B (ci-après les «Parts B»); et
(iii) neuf mille six cents (9.600) pars sociales de catégorie C (ci-après les «Parts C» et ensemble avec les Parts A et les

Parts B, les «Parts»),

ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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L

U X E M B O U R G

6.3 La Société peut racheter ses propres Parts.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en trois (3) catégories de Parts ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, il est reconnu aux détenteurs de Parts A et

de Parts B un droit aux distributions effectuées par la Société égal au (a) nombre de Parts A et de Parts B qu'ils détiennent
respectivement dans la Société divisé par (b) le total du nombre de Parts A et de Parts B émises par la Société auquel
s’additionne vingt-cinq pour cent (25%) du nombre de Parts C émises par la Société.

7.3 Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, il est reconnu aux détenteurs de Parts C un

droit aux distributions effectuées par la Société égal à (a) vingt-cinq pour cent (25%) du nombre de Parts C qu'ils détiennent
dans la Société divisé par (b) le total du nombre de Parts A et de Parts B émises par la Société auquel s’additionne vingt-
cinq pour cent (25%) du nombre de Parts C émises par la Société.

7.4 Dans l’hypothèse ou le droit aux distributions de toute Part B ou de Part C est suspendu ou réduit conformément

aux dispositions des Statuts ou de tout Pacte d’Associés, le montant qui serait ainsi non distribué aux détenteurs de Parts
B ou de Parts C sera distribué aux détenteurs de Parts A.

7.5 Les Parts de la Société sont nominatives.
7.6 La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, avec un nombre maximal de quarante (40) Associés.
7.7  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque Associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être
émis sur demande et aux frais de l’Associé demandeur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique

qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à cette
Part, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, (i) les Parts B et les Parts C ne pourront être transférées à

compter de la constitution de la Société à moins que la Cession soit approuvé par les détenteurs de Parts A en vertu
d’une résolution adoptée par l’assemblée générale des Associés dûment convoquée et (ii), les Parts B et les Parts C ne
pourront être grevées par les Associés.

8.4 Les Parts A sont librement cessibles à tout Affilié des Associés conformément aux dispositions de la Loi.
8.5 Nonobstant les dispositions de l’article 8.3 ci-dessus, les Parts B et les Parts C sont librement cessibles en cas de

Cession effectué conformément aux dispositions des articles 10 et 11 ci-dessous, conformément aux dispositions de la
Loi.

8.6 Toute Cession de Parts est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l’acceptation

de la Cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

8.7 En cas de décès, les Parts B de l’Associé de Catégorie B décédé et les Parts C de l’Associé de Catégorie C décédé

pourront être, le cas échéant, uniquement transférées au nouvel Associé sous réserve qu'un telle Cession ait été ap-
prouvée par les Associés de Catégorie A en vertu d’une résolution adoptée par l’assemblée générale des Associés dûment
convoquée. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les Parts B sont transférées soit aux ascen-
dants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’Associé de Catégorie B décédé ou dans
l’hypothèse où les Parts C sont transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre
héritier légal de l’Associé de Catégorie C décédé.

Art. 9. Droit de Préemption.
9.1 A l’exception des Cessions effectuées conformément aux articles 10 et 11 ci-dessous, tout Associé de Catégorie

B envisageant la Cession de tout ou partie de ses Parts B ou tout Associé de Catégorie C envisageant la Cession de tout
ou partie de ses Parts C (ci-après le «Cédant») consent aux Associés de Catégorie A (les «Bénéficiaires du Droit de
Préemption») le droit de préempter la totalité (et non une partie seulement) des Parts B ou des Parts C objet de la
Cession. Le Cédant devra notifier par écrit aux Bénéficiaires du Droit de Préemption, la Cession envisagée, ses termes
et conditions et notamment l’identité du Cessionnaire Tiers envisagé (qui devra spécifier l’identité de l’Entité ou des
Entités ayant conjointement ou individuellement, directement ou indirectement, le Contrôle dudit Cessionnaire Tiers
envisagé), le prix de Cession envisagé, les conditions matérielles de la Cession, notamment les pouvoirs de représentation,
les garanties et compensations et toutes les informations raisonnablement nécessaires afin de déterminer l’acceptabilité
du Cessionnaire en matière de lutte contre le blanchiment d'argent (la «Notice de Cession»).

9.2 Tout Bénéficiaire du Droit de Préemption désirant exercer son droit de préemption conformément à l’article 9.1

ci-dessus, devra notifier le Cédant dans les quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notice
de Cession (la «Période d’Exercice»)

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9.3 Si les demandes de préemption excédent le nombre des Parts transférées, elles seront réduites proportionnelle-

ment au nombre des Parts déjà détenues par les Bénéficiaires du Droit de Préemption dont émane la demande, par
rapport au nombre total des Parts déjà détenues par l’ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté,
étant précisé qu'une telle répartition des Parts permet mais n'oblige pas les Bénéficiaires du Droit de Préemption à acheter
un nombre d’actions qui excède sa demande initiale. S'il en existe, les rompus des Parts transférées seront attribuées au
plus fort reste.

9.4 La répartition des Parts transférées entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant préempté sera notifiée

conjointement par le Cédant et la Société aux Bénéficiaires du Droit de Préemption dans un délai de quinze (15) Jours
Ouvrables à compter de l’expiration de la Période d’Exercice (la «Notification de Répartition»).

9.5 La Notification de Répartition comportera en annexe copie de l’ensemble des Notifications de Préemption reçues

par le Cédant et la Société.

9.6 Dans l’hypothèse où la totalité des Parts transférées serait préemptée, les Bénéficiaires du Droit de Préemption

ayant préempté disposeront d'un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de
Répartition pour acquérir les Parts transférées et verser au Cédant le prix offert par le Cessionnaire Tiers indiqué dans
la Notice de Cession.

9.7 Au cas où les demandes de préemption seraient inférieures au nombre des Parts transférées, le Cédant sera libre

d'accepter les demandes de préemptions malgré une insuffisance ou de Céder les Parts cédées conformément aux sti-
pulations de l’article 9.9 ci-après. Dans la seconde hypothèse cependant, le Cédant devra toutefois, dans le délai de quinze
(15) Jours Ouvrables visé à l’article 9.4 ci-dessus, informer les Bénéficiaires du Droit de Préemption de l’insuffisance de
leurs demandes de préemption et de sa décision de ne pas donner suite aux demandes de préemption.

9.8 Au cas où le Cédant, malgré l’insuffisance de demandes de préemption donnerait suite à celles-ci, il devra indiquer

dans la Notification de Répartition le nombre des Parts non préemptées ainsi que la répartition des Parts Transférées
(conformément à l’article 9.3 ci-dessus) entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur droit. Les
Bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d'un délai de quinze (15) Jours à compter de la réception de la Noti-
fication de Répartition pour acquérir les Parts Transférées et verser au Cédant le prix déterminé conformément aux
stipulations de l’article 9.6 ci-dessus. Le Cédant sera libre de céder les Parts non préemptées conformément à l’article
9.9 ci-dessous.

9.9 Au cas où les Bénéficiaires du Droit de Préemption n'exerceraient pas leur droit de préemption ainsi que dans le

cas visé à l’article 9.7 ci-dessus, le Cédant pourra dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables mois à compter
de l’expiration de la Période d’Exercice.

9.10 Cette Cession devra être effectuée dans des conditions, notamment de prix, identiques à celles décrites dans la

Notice de Cession. A défaut une nouvelle procédure de préemption commencera et s'appliquera de nouveau à la Cession
envisagé par le Cédant.

Art. 10. Droit de Sortie Prioritaire.
10.1 A moins qu'il en soit prévu autrement dans tout Pacte d’Associés, dans l’hypothèse où TTCL envisage de Céder

tout ou partie de ses Parts A ayant pour résultat que TTCL détiendrait moins de cinquante pour cent (50%) des Parts et
en cas de toute autre Cession à un Cessionnaire Tiers (et si et seulement si le Cessionnaire est un Tiers), il doit notifier
aux autres associés, par écrit, ladite Cession envisagée et ses termes et conditions, notamment l’identité du Cessionnaire
Tiers envisagé (qui devra spécifier l’identité de l’Entité ou des Entités ayant conjointement ou individuellement, directe-
ment  ou  indirectement,  le  Contrôle  dudit  Cessionnaire  Tiers  envisagé),  le  prix  de  Cession  envisagé,  les  conditions
matérielles de la Cession, notamment les pouvoirs de représentation, les garanties et compensations et toutes les infor-
mations raisonnablement nécessaires afin de déterminer l’acceptabilité du Cessionnaire en matière de lutte contre le
blanchiment d'argent (la «Cession Envisagée»). Il pourra être offert à chaque Associé la possibilité de participer à la
Cession Envisagée au prorata du nombre de Parts cédées par TTCL.

10.2 Dans les dix (10) jours de la date de la notice, si un Associé désire participer dans la Cession Envisagée, il devra

le notifier à TTCL par écrit (la «Notification de Sortie Prioritaire»). Si la Notice de Sortie Prioritaire n’est pas effectuée
dans ce délai, ledit Associé sera présumé avoir refusé de participer à la Cession Envisagée.

10.3 Dès réception de la Notice de Sortie Prioritaire conformément au précédent paragraphe et sous condition de la

conclusion effective de la Cession Envisagée par TTCL, l’Associé ayant envoyé une Notice de Sortie Prioritaire (l’«Associé
Prioritaire») sera autorisé à Transférer ses Parts au Cessionnaire Tiers envisagé.

10.4 Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, un Associé Prioritaire sera autorisé à

Transférer ses Parts au Cessionnaire Tiers envisagé, selon les mêmes termes et conditions que ceux définis pour la
Cession Envisagée et pour un prix par Part qui sera déterminé comme suit:

(i) si l’Associé Prioritaire est le détenteur de Part(s) B, ce-dernier sera autorisé à Transférer ses Parts au Cessionnaire

Tiers envisagé au même prix par Part que celui proposé dans la Cession Envisagée préalablement à tout ajustement de
prix auquel TTCL serait le cas échéant soumis conformément aux dispositions des Statuts ou de tout Pacte d’Associés;
et

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(ii) sujet à tout ajustement de prix prévu, le cas échéant, dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, si l’Associé Prioritaire

est le détenteur de Part(s) C, ce-dernier sera autorisé à Transférer ses Parts au Cessionnaire Tiers à un prix égal à vingt-
cinq pour cent (25%) du prix par Part proposé dans la Cession Envisagée.

10.5 Chaque Associé Prioritaire doit:
(i) fournir les pouvoirs de représentation, les garanties et compensations que TTLC fournit, étant entendu que la

responsabilité de chaque Associé est solidaire et cette responsabilité sera limitée au pourcentage correspondant au pro
rata du prix total qu'il aura reçu en vertu de la Cession Envisagée en prenant en compte, le cas échéant, tout ajustement
de prix prévu conformément aux Statuts et à tout Pacte d’Associés (et chaque Associé bénéficiera de toutes les limitations
de responsabilité établies par TTCL et prévues dans la documentation relative à la Cession Envisagée);

(ii) payer sa part de frais externes induits par la Cession Envisagée, au pro rata du prix total qu'il aura reçu en vertu

de la Cession Envisagée en prenant en compte, le cas échéant, tout ajustement de prix prévu conformément aux Statuts
et à tout Pacte d’Associés; et

(iii) Céder ses Parts au Cessionnaire Tiers au même moment que TTCL.
10.6 Si la Cession Envisagée n’est pas conclue dans les trois (3) mois suivant la Notice de Sortie Prioritaire confor-

mément au présent article, la Cession Envisagée ne pourra plus être conclue (à moins qu'il n’en soit expressément décidé
autrement avec les Associés ayant envoyé une Notice de Sortie Prioritaire) et la procédure décrite ci-dessus devrait être
suivie comme s’il s’agissait d’une nouvelle Cession.

10.7 Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, TTCL ne pourra pas transférer ses Parts

au Cessionnaire Tiers à moins que le Cessionnaire Tiers n’acquière conformément à l’article 10.4 ci-dessus, et confor-
mément au présent article, les Parts de l’Associé Prioritaire. Si le Cessionnaire Tiers viole cette obligation, la Cession
sera nulle.

10.8 Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas lorsque TTCL aura valablement exercé son obligation

de sortie conjointe conformément à l’article 11 ci-dessous.

10.9 Toute Cession réalisée conformément au présent article résultant en une Cession de Parts doit être faite en

respectant l’article 8 des Statuts.

Art. 11. Obligation de Sortie Conjointe.
11.1 A moins qu'il en soit prévu autrement dans l’article 10 ci-dessus et dans tout Pacte d’Associés, dans l’hypothèse

où TTCL a conclu un accord pour la Cession de tout ou partie de ses Parts A ayant pour résultat que TTCL détiendrait
moins de cinquante pour cent (50%) des Parts de la Société avec un Cessionnaire Tiers (et si et seulement si le Cession-
naire est un Tiers) définissant les conditions de l’opération (la «Cession à Obligation de Sortie Conjointe») selon lesquelles:

(i) TTCL a accepté de Céder tout ou partie de ses Parts A au Cessionnaire Tiers, et le Cessionnaire Tiers a accepté

d’acquérir ses Parts, et, dans l’hypothèse où toutes les conditions du présent article sont remplies, toutes les Parts de
l’autre Associé (l’«Associé Entraîné») ou une partie de celles-ci proportionnellement au nombre de Parts transférées par
TTCL;

(ii) la contrepartie étant reçue par l’Associé Entraîné est en espèce et immédiatement disponibles pour au moins cent

pour cent (100%) du total de la contrepartie, à l’exception des fonds qui pourraient être placés temporairement sous
séquestre afin de couvrir toute indemnité tel que cela pourrait être décidé conformément à la Cession à Obligation de
Sortie Conjointe; et

(iii) l’Associé Entraîné n’a pas à effectuer de déclarations et garanties autres que (a) les déclarations et garanties usuelles

liées au pouvoir et à la capacité, à l’absence de procédure d’insolvabilité, et à la propriété de ses Parts et (b) toute indemnité
qui pourrait être décidé conformément à la Cession à Obligation de Sortie Conjointe conformément au paragraphe (ii)
ci-dessus, étant entendu que chaque Associé Entraîné garantira une telle indemnité pro rata du prix total qu'il aura reçu
en vertu de la Cession à Obligation de Sortie Conjointe en prenant en compte, le cas échéant, tout ajustement de prix
prévu conformément aux Statuts et à tout Pacte d’Associés.

11.2 TTCL aura le droit de demander aux autres Associés de participer à la Cession à Obligation de Sortie Conjointe

dans les conditions prévues au présent article soit pour toutes leurs Parts ou à la discrétion de TTCL une partie de leurs
Parts proportionnellement au nombre de Parts transférées par TTCL. A cette fin, TTCL devra notifier l’Associé Entraîné,
en précisant par écrit, (la «Notice de Sortie Conjointe») la Cession envisagée et ses termes et conditions, et notamment
l’identité du Cessionnaire Tiers envisagé (qui devra spécifier l’identité de toute(s) Entité ou Entités ayant conjointement
ou individuellement, directement ou indirectement, le Contrôle dudit Cessionnaire Tiers envisagé), le prix de Cession
envisagé, les termes et conditions de la Cession, le contrat de cession envisagé, le nombre de Parts A concernés, le prix
envisagé pour chaque Part A, toute l’information raisonnablement nécessaire afin de déterminer l’acceptabilité du Ces-
sionnaire Tiers en matière de lutte contre le blanchiment d'argent.

11.3 Dans l’hypothèse d’une Cession à Obligation de Sortie Conjointe, les Associés acceptent et entreprennent par

les présentes, dès lors qu'ils peuvent être qualifiés d’Associés Entraînés, de Transférer toutes leurs Parts, ou une partie
de celles-ci proportionnellement au nombre de Parts transférées par TTCL, au Cessionnaire Tiers suite à la Cession à
Obligation de Sortie Conjointe, à la demande de TTCL.

11.4 Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, dans l’hypothèse d’une Cession à Obligation

de Sortie Conjointe, l’(les) Associé(s) Entraîné(s) sera(ont) autorisé(s) à Transférer ses Parts au Cessionnaire Tiers en-

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visagé, selon les mêmes termes et conditions que ceux définis pour la Cession à Obligation de Sortie Conjointe et pour
un prix par Part qui sera déterminé comme suit:

(i) si l’Associé Entraîné est le détenteur de Part(s) B, ce-dernier sera autorisé à Transférer ses Parts au Cessionnaire

Tiers envisagé au même prix par Part que celui proposé dans la Cession à Obligation de Sortie Conjointe préalablement
à tout ajustement de prix auquel TTCL serait le cas échéant soumis conformément aux dispositions des Statuts ou de
tout Pacte d’Associés; et

(ii) sujet à tout ajustement de prix prévu, le cas échéant, dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, si l’Associé Entraîné

est le détenteur de Part(s) C, ce-dernier sera autorisé à Transférer ses Parts au Cessionnaire Tiers à un prix égal à vingt-
cinq pour cent (25%) du prix par Part proposé dans la Cession à Obligation de Sortie Conjointe.

11.5 En cas de défaut d’un Associé Entraîné de Céder ses Parts, le droit à distributions des Parts en question sera

suspendu jusqu'à leur Cession.

11.6 Dans l’hypothèse de l’application des termes et conditions du présent article, l’Associé Entraîné accepte de pro-

céder à toutes les formalités et actions nécessaires afin d’autoriser la Cession de ses Parts suite à la Cession à Obligation
de Sortie Conjointe.

11.7 L’Associé Entraîné n’aura aucune obligation de Céder ses Parts au Cessionnaire Tiers suite à une Cession à

Obligation de Sortie Conjointe, à moins que TTCL n’ait conclu la Cession à Obligation de Sortie Conjointe dans les trois
(3) mois suivant la Notice de Sortie Conjointe (à moins qu'il n’en soit expressément convenu autrement avec l’Associé
Entraîné). Si la Cession à Obligation de Sortie Conjointe n’est pas notifiée dans les trois (3) mois de la Notice de Sortie
Conjointe, conformément au présent article, la Cession à Obligation de Sortie Conjointe ne pourra plus être conclue (à
moins qu'il n’en soit expressément convenu autrement avec l’Associé Entraîné) sans se conformer à nouveau à la pro-
cédure décrite ci-dessus.

11.8 Toute Cession réalisée conformément au présent article et résultant en une cession de Parts doit être réalisée

en accord avec l’article 8 des Statuts.

C. Décisions des associés

Art. 12. Décisions collectives des Associés.
12.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les Statuts.

12.2 Chaque Associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts qu'il détient.
12.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque Associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

12.4 En cas d’Associé unique, cet Associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des Statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des Associés» devra être entendue comme une référence à l’Associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Associés seront exercés par l’Associé unique.

Art. 13. Assemblées générales des Associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 14. Quorum et vote.
14.1 Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il détient.
14.2 A moins que la Loi ou les Statuts prévoient une majorité plus importante dans les Statuts, les décisions prises lors

des assemblées générales d’Associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les Associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Art. 15. Changement de nationalité. Les Associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que par un vote à

l’unanimité.

Art. 16. Modification des Statuts.
16.3 Sauf dispositions contraires, toute modification des Statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des Associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

16.4 Nonobstant ce qui précède, les Associés accepte de ne pas approuver une quelconque modification de l’article

7.2 des Statuts au cas où celle-ci impacterait négativement sur l’un des Associés.

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D. Gérance

Art. 17. Composition et pouvoirs du Conseil de Gérance.
17.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé de un (1) Gérant de Catégorie A et de deux (2) Gérants

de Catégorie B.

17.2 Lorsque la Société est gérée par un Gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «Gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «Conseil de Gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «Gérant unique».

17.3 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des Décisions
Soumises à Véto et à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés.

Art. 18. Nomination, révocation des Gérants et durée du mandat des Gérants.
18.1 Les Gérants seront nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leur rémunération et la durée

de leur mandat.

18.2 Les Gérants seront nommés et pourront être destitués de leur fonction à tout instant, avec ou sans cause, par

une décision des Associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Art. 19. Vacance d’un poste de Gérant.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste de Gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du Gérant remplacé par les Gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

19.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un Gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 20. Convocation aux réunions du Conseil de Gérance.
20.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Les réunions du Conseil de Gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

20.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque Gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
Conseil de Gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent Conseil
de Gérance, communiquée à tous les membres du Conseil de Gérance.

20.3  Aucune  convocation  préalable  ne  sera  requise  dans  l’hypothèse  où  les  tous  les  Gérants  seront  présents  ou

représentés à un Conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 21. Conduite des réunions du Conseil de Gérance.
21.1 Le Conseil de Gérance pourra élire un président du Conseil de Gérance parmi ses membres. Il peut également

désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du Conseil de Gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance.

21.2 Le président préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance peut

nommer provisoirement un autre Gérant comme président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes ou
représentées à la réunion.

21.3 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant tout autre Gérant

comme son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du Conseil de Gérance.

21.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

21.5 Toute décision du Conseil de Gérance pourra être prise si au moins une majorité des Gérants sont présents ou

représentés lors d’un Conseil de Gérance.

21.6 En cas de pluralité de Gérants, les décisions seront adoptés à la majorité des voix exprimés par les Gérants

présents ou représentés lors d’un Conseil de Gérance et comprenant le vote positif d’au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du Conseil de Gérance ne dispose pas, s’il en est une, d’une voix
prépondérante.

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21.7 Le Conseil de Gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque Gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance; procès-verbaux des décisions du Gérant unique.
22.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président, s’il en est un,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre seront signés par le président, s’il en est un, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B.

22.2 Les décisions du Gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le Gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le Gérant unique.

Art. 23. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du Gérant unique, ou si la Société à plusieurs Gérants par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie
A et d’un (1) Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de cette
délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 24. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
24.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société

seront  surveillées  par  un  ou  plusieurs  commissaires.  L'assemblée  générale  des  Associés  désigne  les  commissaires  et
détermine la durée de leurs fonctions.

24.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

Associés.

24.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
24.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des Associés que pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet Associé consent à cette affectation.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du Conseil de Gérance, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux Statuts.

26.6 Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, les distributions aux Associés sont effectuées

conformément aux articles 7.2, 7.3 et 7.4 ci-dessus.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le Conseil de Gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le Conseil de Gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les Statuts interdisent la distribution.

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27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés

conformément à la Loi et aux Statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 4.2 des Statuts, la liquidation sera effectuée par un

ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des Associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

28.2 Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou tout Pacte d’Associés, le surplus résultant de la réalisation de l’actif

et du passif sera distribué entre les Associés conformément aux articles 7.2, 7.3 et 7.4 ci-dessus.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: V. HÉMERY, H. FORTERRE, WERSANDT.
Enregistré à Diekirch, le 07 janvier 2014. Relation: DIE/2014/171. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014028127/1045.
(140033484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

OBS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 242, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.683.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric BONAFINI, gérant de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 7 juillet 1975, demeurant à L-4940 Haut-

charage, 242, avenue de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “OBS S.à r.l.”, (ci-après la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la consultance économique, l'intermédiation commerciale, la formation professionnelle

en technique de vente, la gestion de personnel, commerce, sales et restructuring.

La Société a en outre pour objet l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal, la prestation de services administratifs

et de secrétariat, le calcul des salaires et  toutes  tâches connexes, à l'exclusion  de toutes activités  rentrant dans  les
professions d'expert-comptable et de conseil économique.

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Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

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Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Eric BONAFINI, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-Blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-4940 Hautcharage, 242, avenue de Luxembourg.
2. Monsieur Eric BONAFINI, gérant de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 7 juillet 1975, demeurant à L-4940

Hautcharage, 242, avenue de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: BONAFINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2014. LAC/2014/6997. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028021/133.
(140033500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

PayPal International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.348.824,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.097.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARS:

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple) having its

registered office at 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 173.185 (the Sole Shareholder),

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in PayPal International S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 22-24,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 174.097 (the Company). The Company was incorporated on 4 December 2012
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 436 of21 February 2013. The articles of association of
the Company have been amended on 2 January 2013 pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 640 of 15 March 2013.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 51,149,824 (fifty-one million one hundred and

forty-nine thousand eight hundred and twenty-four US dollars) in order to bring the share capital from its present amount
of USD 350,099 (three hundred and fifty thousand and ninety-nine United States dollars) to USD 51,348,824 (fifty-one
million three hundred forty-eight thousand eight hundred and twenty four US dollars) by way of the issuance of 51,149,824
(fifty-one million one hundred and forty-nine thousand eight hundred and twenty-four) new shares with a nominal value
of USD 1 (one US dollar) each (together, the New Shares);

(3) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
(4) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes specified under the above items; and

(5) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

USD 51,149,824 (fifty-one million one hundred and forty-nine thousand eight hundred and twenty-four US dollars), in
order to bring the share capital from its present amount of USD 350,099 (three hundred and fifty thousand and ninety-

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nine United States dollars) to USD 51,348,824 (fifty-one million three hundred forty-eight thousand eight hundred and
twenty four US dollars) by way of the issuance of the New Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the increase of the share capital of

the Company resolved upon under the above resolution and its full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in

cash in an amount of USD 51,149,824 (fifty-one million one hundred and forty-nine thousand eight hundred and twenty-
four US dollars) (the Contribution).

The value of the Contribution of USD 51,149,824 (fifty-one million one hundred and forty-nine thousand eight hundred

and twenty-four US dollars) shall be allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability

of the amount of the Contribution on the Company's bank account.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall

now read as follows:

Art. 5. Capital. The share capital of the company is set at fifty-one million three hundred forty-eight thousand eight

hundred and twenty four United States dollars (USD 51,348,824) represented by fifty-one million three hundred forty-
eight thousand eight hundred and twenty four (USD 51,348,824) shares of one United States dollar (USD 1,000) each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately SEVEN THOUSAND EURO (EUR 7.000,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAÎT:

PayPal Payments Pte Holdings S.C.S., une société en commandite simple constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.185 (l’Associé Unique),

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l’intégralité des parts sociales de PayPal International S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22-24, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 174.097 (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre 2012 selon un acte de
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié
au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations numéro 436 du 21 février 2012. Les statuts de la Société ont été
modifiés le 2 janvier 2013 selon un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel acte
a été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations numéro 640 du 15 mars 2013.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de

l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;

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(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 50.998.725 USD (cinquante millions neuf cent quatre-

vingt-dix-huit mille sept cent vingt-cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de son montant
actuel de 350.099 USD (trois cent cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) au montant
de  51.348.824  USD  (cinquante-et-un  millions  trois  cent  quarante-huit  huit  cent  vingt-quatre  dollars  des  Etats-Unis
d'Amérique) par l’émission de 50.998.725 (cinquante millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-cent)
nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales), ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis
d'Amérique) chacune;

(3) Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique;
(4) Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-

dessus; et

(5) Divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l’intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l’objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50.998.725 USD (cinquante millions

neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social
de son montant actuel de 350.099 USD (trois cent cinquante mille quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Améri-
que) au montant de 51.348.824 USD (cinquante-et-un millions trois cent quarante-huit huit cent vingt-quatre dollars des
Etats-Unis d'Amérique) par l’émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suite à l’augmentation de capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et son payement intégral comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un

apport en numéraire d'un montant de 50.998.725 USD (cinquante millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
vingt-cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l’Apport).

La valeur de l’Apport de 50.998.725 USD (cinquante millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-cent

dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera allouée au compte capital social de la Société pour le paiement des Nouvelles
Parts Sociales.

La valeur de l’Apport est attestée par un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant de l’Apport sur

un compte bancaire ouvert au nom de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-et-un millions trois cent quarante-huit huit cent vingt-quatre

dollars des Etats-Unis d'Amérique dollars des Etats-Unis d'Amérique (51.348.824 USD), représenté par cinquante-et-un
millions trois cent quarante-huit huit cent vingt-quatre (51.348.824) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement SEPT MILLE EUROS (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l’original du présent acte.

Signé: Delfanne, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17384. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028033/157.
(140033956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Napster Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.203.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of January,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED

Rhapsody International Inc., a Delaware corporation with registered office at 2711 Centerville Road (Suite 400), Wil-

mington, DE - 19808, United States, registered with the Delaware Division of Corporations under file number 4395 819,

represented by Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31 October 2013.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) that Rhapsody International Inc., prenamed, is the sole shareholder of Napster Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 110.203, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 5 August
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 54 of 10 January
2006 (the “Company”). The articles of association of the Company have been modified several times, most recently on
6 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 73 of 11 January
2013;

2) that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

3) after this had been set forth, the above named shareholder, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from Aerogolf Business Center Com-

plexe  B,  Building  C-2,  route  de  Trèves  L-2632  Findel,  to  60,  route  de  Luxembourg,  L-5408  Bous,  with  effect  on  1
November 2013.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides, subsequently, to amend the first and second paragraphs of article 4 of the articles of

association of the Company, so as to be worded as follows:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bous, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Bous by decision of the board of managers.”
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us
the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU

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L

U X E M B O U R G

Rhapsody International Inc., une société du Delaware ayant son siège social au 2711 Centerville Road (Suite 400),

Wilmington, DE - 19808, Etats-Unis, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 4395
819,

représentée  par  Eamonn  McDonald,  juriste,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  donnée  le  31

Octobre 2013.

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter:
1) que Rhapsody International Inc., préqualifiée, est l’associé unique de Napster Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
110.203, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5
août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial C”) numéro 54 du 10 janvier 2006
(la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire
instrumentaire le 6 novembre 2012 selon un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 73 du 11 January
2013;

2) que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune;

3) après ce qui a été exposé, l’associé unique nommé ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de

prendre les résolutions suivantes, conformément à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de l’Aerogolf Business Center Complexe B, Building

C-2, route de Trèves L-2632 Findel au 60, route de Luxembourg, L-5408 Bous, avec effet au 1 

er

 novembre 2013.

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de modifier, en conséquence, les premier et deuxième paragraphes de l’article 4 des statuts

de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

“ Art. 4. La Société a son siège social dans la commune de Bous, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Bous par décision du conseil de gérance.”
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande de cette même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état civil et demeure, ledit représentant de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 février 2014. Relation: EAC/2014/2033. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028002/87.
(140033336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Northern &amp; Shell Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.671.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Francis Kesseler, public notary established in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of

Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Northern &amp; Shell Luxembourg Finance S.à r.l.”, a “société

à responsabilité limitée” incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard du

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U X E M B O U R G

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 144.671 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx,
public notary residing professionally at Luxembourg, on 6 February 2009, published in the “Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations”, number 486 dated 5 March 2009, lastly amended pursuant to a notarial deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, enacted on 9 December 2013 and in the process of being published in the
Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, “Northern &amp; Shell Group Ltd”, a limited company incorporated under the laws

of England and Wales, having its registered office at the Northern &amp; Shell Building, number 10 Lower Thames Street,
London EC3R 6EN, United Kingdom, registered with the Companies House Register under the number 2783131 (the
“Sole Shareholder”), duly represented by Mrs. Sofia Da Chao, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 17 December
2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 50,001 (fifty thousand and one) shares of the Company with a nominal value of GBP 1 (one British Pound)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is noted further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder approves the dissolution and liquidation of the Company and it is then noted

that this meeting of the Sole Shareholder of the Company is held for the purpose of the present liquidation of the
Company, as stated hereunder:

The share capital of the Company is fixed at GBP 50,001 (fifty thousand and one British Pounds) divided into 50,001

(fifty thousand and one) shares with a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each and is entirely subscribed and
fully paid up.

The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
The Sole Shareholder, (i) approves the interim balance sheet and the profit and loss account of the Company dated

20 December 2013, attached to the present deed (the “Balance Sheet”), (ii) renounces to the appointment of a liquidation
auditor and (iii) declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company no longer carries out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

the Balance Sheet, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and
consented to this assignment;

(iii) the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities required to implement

the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iv) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities (including any tax liabilities) of

the Company, as described in Balance Sheet, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, the
Sole Shareholder having acknowledged and consented to these transfers; any outstanding liabilities in relation to the
closure of the liquidation are duly tabulated and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to settle any and all assets
and liabilities (including, any tax liabilities) held by the Company that would exist at the date of the liquidation of the

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Company, not mentioned because unknown, which are transferred and conveyed with all rights, titles, commitments and
obligations which would be attached thereto in any manner whatsoever;

(v) the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer any liability of the Company, it having been
given all powers to that effect.

The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
Discharge is given to the following current managers of the Company for the performance of their mandate as manager

of the Company until the holding of the present deed:

- Mrs. Mireille Herbrand, with professional address at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Marga Springintveld, with professional address at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mr. Paul de Haan, with professional address at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

- Mr. Robert Sanderson, with professional address at 35, Park Lane, GB - EN10 7NG Broxbourne Hertfordshire,

United Kingdom.

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years at 17, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The share register of the Company has been cancelled.
The Sole Shareholder of the Company also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the

undersigned notary, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended;

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingtième jour de décembre.
Par-devant Francis Kesseler, notaire résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Northern &amp; Shell Luxembourg Finance S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 144.671 (la «Société»), constituée par acte notarié rédigé par Maître Maître Henri Hellinckx, notaire résidant
professionnellement à Luxembourg, le 6 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
486 du 5 mars 2009, dernièrement modifié par acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, le 9 décembre 2013 et en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

Est apparu:

L’associé unique de la Société, «Northern &amp; Shell Group Ltd», une société de droit anglais, ayant son siège social au

Northern &amp; Shell Building, 10 Lower Thames Street, Londres EC3R 6EN, Royaume Uni, immatriculée au Companies
House Register sous le numéro 2783131 (l’«Associé Unique»), dûment représenté par Mme. Sofia Da Chao, résidant
professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 17 décembre 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

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L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 50.001 (cinquante mille une) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 GBP (un Pound)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique indique avoir été dûment informé
par avance.

II.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et liquidation de la Société; et
3. Divers.

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre noté que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique approuve la dissolution et la liquidation de la Société et il est noté que cette assemblée

de l’Associé Unique de la Société est tenue dans le but de la présente liquidation de la Société, comme indiqué ci-après:

Le capital social de la Société est fixé à 50.001 GBP (cinquante mille une Pound) divisé en 50.001 (cinquante mille une)

parts sociales ayant une valeur nominale de 1 GBP (un Pound) chacune et a été entièrement souscrit et totalement libéré.

L’Associé Unique est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
L’Associé Unique, (i) approuve les comptes intérimaires et le compte de résultat de la Société datés du 20 décembre

2013 ci-après annexés au présent acte (les «Comptes»), (ii) renonce à nommer un commissaire à la liquidation et (iii)
prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

L’Associé Unique se désigne lui-même liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et

délivrer tous actes et documents, faire toute déclaration et faire tout ce qui est nécessaire ou utile aux fins du présent
acte.

L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations dans et se rapportant aux actifs existants de la Société tels que décrits

dans les Comptes, sont alloués, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui reconnaît et consent à cette allocation;

(iii) l’Associé Unique s’engage à s’assurer, en sa capacité de liquidateur, du respect de toutes les formalités requises

pour exécuter le transfert à la banque de toutes sommes détenues par la Société;

(iv) tous droits, titres, intérêts et obligations dans et se rapportant aux passifs (y compris les dettes fiscales) existants

de la Société tels que décrits dans les Comptes sont ici assumés, transférés et transmis à l’Associé Unique, l’Associé
Unique ayant acquiescé et consenti à ces transferts; tout passif restant en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment calculé et l’Associé Unique s’engage irrévocablement à régler tout passif et toute dette (incluant toute dette
fiscale) détenus par la Société qui pourraient exister à la date de la liquidation de la Société, non mentionnés car inconnus,
qui sont transférés et transmis avec tout droit, titre, engagement et obligation qui pourraient leur être attachés d’une
quelconque manière; et

(v) l’Associé Unique prendra toute mesure nécessaire pour transférer les fonds qui se trouvent sur le compte bancaire

de la Société, pour clôturer ledit compte et remplir toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes de la
Société, tout pouvoir lui ayant été donné à cet effet.

L’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
Décharge est donnée aux gérants actuels suivants de la Société pour l’exécution de leur mandat de gérants de la Société

jusqu'à la passation du présent acte:

- Mme. Mireille Herbrand, avec adresse professionnelle au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg;

- Mme. Marga Springintveld, avec adresse professionnelle au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg;

- M. Paul de Haan, avec adresse professionnelle au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg; et

- M. Robert Sanderson, avec adresse professionnelle au 35, Park Lane, GB - EN10 7NG Broxbourne Hertfordshire,

Royaume Uni.

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Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans au 17, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Le registre des parts sociales de la Société a ensuite été annulé.
L’Associé Unique de la Société décide également d’accorder tous pouvoirs à tout membre de l’office notarial du notaire

soussigné afin de:

(i) procéder aux dépôts et aux publications requises par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu’amendée;

(ii) établir ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17479. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028008/204.
(140033658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

QL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 158.670.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "QL Investments S.A", a corporation public company limited

by shares under Luxembourg Law, having its registered offices in L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg,

incorporated by deed of notary Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on 25 January 2011, published in the

"Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 819 of 27 April 2011, registered at the Trade and Companies'
Register in Luxembourg-City under section B and number 158 670.

The meeting was presided by Mrs Aude Szternberg, employee, professionally residing in Luxembourg
who appointed as secretary Miss Marilyn Krecké, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Aude Szternberg, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the company’s registered office to Koerich;
2. Amendment of the article 4 first and second paragraphs of the Company’s article of association;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

III.- That the whole share capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

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L

U X E M B O U R G

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to transfer the Company's registered office to L- 8399 Windhof 11, Rue de l’industrie (city of

Koerich) Luxembourg.

<i>Second resolution:

The meeting resolves to amend the first and the second paragraphs of article 4 of the Company's articles of association

as follows:

"The registered office is established in the municipality of Koerich.
The registered office may be transferred to any place within the Municipality of Koerich by a decision of the board of

directors."

There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euro.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "QL Investments S.A.", avec siège social à

L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence
à Luxembourg, en date du 25 janvier 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 693 du
27 avril 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
158.670.

L'assemblée est présidée par Mme Aude Szternberg, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Melle Marilyn Krecké, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Aude Szternberg, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société à Koerich;
2. Modification des paragraphes 1 et 2 l’article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société à L-8399 Windhof, 11 rue de l’Industrie (commune de

Koerich).

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’article 4 des Statuts de la Société comme suit:
"Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Koerich par une décision du conseil d'administration."
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mile quatre cents Euros

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Szternberg, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2013. LAC/2013/60814. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014028089/107.
(140033793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

GGI Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.353.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'acte de mise en liquidation de société reçu par Maître Weber, notaire de résidence à Bascharage (Grand

Duché de Luxembourg), en date du 18 décembre 2013:

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 décembre 2013:

1. L'Assemblée décide d'approuver le rapport du commissaire-vérificateur conformément aux dispositions de l'article

151 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

2. L'Assemblée décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation.
3. L'Assemblée décide en outre que les livres et documents, sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années au 11A Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014032049/18.
(140035591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Cameron Lux Apme Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032165/10.
(140036271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1 Vision S.à r.l.

A4Investments SICAV-SIF

ACME Consulting S.à r.l.

AG-Lux S.A.

Brantano Luxembourg S.A.

Cameron Lux Apme Sàrl

Centre de Psychologie Appliquée aux Transports et à leur Sécurité S.A.

CGI Luxembourg SA

Chippo S.A., SPF

City Shop

Cube Communications Infrastructure S.C.A.

Cube Transport S.C.A.

Danaïdes S.A.

DI Assets S.A.

Doric Lease Corp Funding S.à r.l.

European Real Estate Debt II S.à r.l.

Felix Investments S.à r.l.

Fondation Européenne des Fondations

GGI Advisory S.A.

Hair Luxe S.à r.l.

LDM Lux 2 S.à r.l.

Luxlift S.à.r.l.

Napster Luxembourg S.à r.l.

Northern &amp; Shell Luxembourg Finance S. à r.l.

OBS S.à r.l.

Parthenon International S.A.

PayPal International S.à.r.l.

QL Investments S.A.

Repass Express S.à r.l.

Scaprim Lux

Seacorp S.A.

Tellus Design S.A.

Toscaninvest SPF S.A.