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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1052

25 avril 2014

SOMMAIRE

AXA Euro Bond Income . . . . . . . . . . . . . . . .

50484

AXA Euro Bond Income . . . . . . . . . . . . . . . .

50484

Carreprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50485

Cigogne Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50466

Corporate II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50457

Corporate III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

Destiny Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50456

DS Smith Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50470

DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50465

Epsilon07 Developpement . . . . . . . . . . . . . .

50460

Europe 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50463

Fisch Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50484

Fortum Meter Lease SNC . . . . . . . . . . . . . .

50484

F.S. Versicherungen A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

50484

Halesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50464

Hersanpan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50465

Kaplan Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50458

Karella Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50467

L. Asinari & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Lasserre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

50456

Legg Mason Managed Solutions SICAV . .

50457

Les Ebihiens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50483

Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50496

Nomura Global Select Trust . . . . . . . . . . . .

50483

Nucifera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50464

Olive Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50463

Orolux S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50458

Parafin Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50464

PB Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

50466

Perslux Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .

50455

Pommerit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50458

Prize Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50465

Socfinaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50459

Socfinasia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50454

Société à Portefeuille de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50466

Société Financière des Caoutchoucs . . . . .

50461

Softgreen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50462

Tele Columbus Management S.à r.l. . . . . .

50462

Tourist Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

50463

Transcom WorldWide S.A. . . . . . . . . . . . . .

50450

Valo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

50460

VIP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50487

50449

U X E M B O U R G

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Convening notice is hereby given to the shareholders of Transcom to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Transcom's shareholders (the "AGM") that will be held on 28 May 2014 at 10:00 a.m. CET at 7, avenue J.P. Pescatore,

L-2324 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Election of the Bureau of the AGM.
2. Presentation of the reports of the board of directors of Transcom and of the external auditor of Transcom on (i)

the annual accounts of Transcom for the financial year ended 31 December 2013 and (ii) the consolidated annual
accounts for the financial year ended 31 December 2013 and acknowledgment of such reports.

3. Approval of the annual accounts and the consolidated accounts for the financial year ended 31 December 2013.
4. Allocation of the results as of 31 December 2013.
5. Discharge of the liability of the members of the board of directors of Transcom for, and in connection with, the

financial year ended 31 December 2013.

6. Re-election of Mr. Henning Boysen as a director of the Company for a term ending at the annual general meeting

to be held in 2015 (the "2015 AGM") .

7. Re-election of Mr. Stefan Charette as a director of the Company for a term ending at the 2015 AGM.
8. Re-election of Mr. Alexander Izosimov as a director of the Company for a term ending at the 2015 AGM.
9. Re-election of Mr. Mikael Larsson as a director of the Company for a term ending at the 2015 AGM.

10. Re-election of and Mr. Roel Louwhoff as a director of the Company for a term ending at the 2015 AGM.
11. Election of Mrs. Mia Brunell Livfors as a new member of the board of directors of the Company for a term ending

at the 2015 AGM.

12. Election of Mr. John C. Freker Jr. as a new member of the board of directors of the Company for a term ending

at the 2015 AGM.

13. Election of the external auditor of Transcom.
14. Determination of the directors' fees.
15. Approval of the procedure for the Nomination Committee of Transcom.
16. Approval of Guidelines on remuneration for Senior Executives.
17. Approval of a long term incentive plan for executive management of Transcom for 2014 - 2017 (the "LTIP ").

INFORMATION

ELECTION OF THE BUREAU OF THE AGM (AGM item 1)

The Nomination Committee proposes that the Chairman of the board of directors delegates the duty to preside as

Chairman over the AGM to Jean-Michel Schmit, lawyer, partner of Hogan Lovells Luxembourg, with the power of sub-
delegation to any other lawyer of Hogan Lovells Luxembourg, should Jean-Michel Schmit not be able to attend the AGM.

It is further proposed to the AGM that the Chairman of the AGM be empowered to elect the secretary and the

scrutineer, forming the Bureau of the AGM together with the chairman, amongst the persons present at the meeting.

ALLOCATION OF THE RESULTS AS OF 31 DECEMBER 2013 (AGM item 4)

The board of directors acknowledges that the profit and loss account for the period starting 1 January 2013 and ending

31 December 2013 shows a loss of EUR 22,419,000.

The board of directors proposes to the AGM to approve the allocation of the above mentioned loss for the period

starting 1 January 2013 and ending 31 December 2013 to the loss carried forward account.

ELECTION OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS OF TRANSCOM (AGM item 6 to 12)

The Nomination Committee proposes that the number of directors of the Company remains at seven, and that the

AGM approves (i) the re-election of Mr. Henning Boysen, Mr. Stefan Charette, Mr. Alexander Izosimov, Mr. Mikael
Larsson, and Mr. Roel Louwhoff as directors of the Company and (ii) the election of Mrs. Mia Brunell Livfors and Mr.
John C. Freker Jr. as new directors of the Company, all such directors to be elected for a term ending at the 2015 AGM.
Mrs. Laurie Bowen and Mr. Dermot Jenkins have declined re-election.

The Nomination Committee proposes that the board of directors of Transcom re-elects Mr. Henning Boysen to be

Chairman of the board of directors of Transcom at a board meeting following the AGM.

Furthermore, it is proposed that the board of directors of Transcom at the board meeting following the AGM appoints

an Audit Committee and a Remuneration Committee within the board of directors.

The Nomination Committee's motivated opinion regarding proposal of the board of directors is available at Transcom's

website, www.transcom.com.

50450

U X E M B O U R G

ELECTION OF THE EXTERNAL AUDITOR OF TRANSCOM (AGM item 13)

The Nomination Committee proposes to the AGM that Ernst & Young S.A., Luxembourg, be re-elected as external

auditor for a term ending at the 2015 AGM. The remuneration of the auditor shall be paid in accordance with approved
invoices.

DETERMINATION OF THE DIRECTORS' FEES (AGM item 14)

The Nomination Committee proposes that the AGM resolves that the fees for the members of the board of directors

of Transcom will be increased with 9% compared to the previous year, which partly is an effect of a proposal to have an
additional member of the Audit Committee. The Nomination Committee proposes that EUR 95,000 is allocated to the
Chairman of the board of directors, EUR 43,000 for each of the other directors of Transcom and a total of EUR 51,000
for the work in the committees of the board of directors. The Nomination Committee proposes that for work within
the Audit Committee EUR 16,000 shall be allocated to the Chairman and EUR 7,000 to each of the other three members.
For work within the Remuneration Committee EUR 5,000 should be allocated to the Chairman and EUR 3,000 to each
of the other three members. This will result in a total remuneration to the directors of the board of directors of EUR
404,000 for the period ending at the 2015 AGM.

APPROVAL OF THE PROCEDURE FOR THE NOMINATION COMMITTEE (AGM item 15

The Nomination Committee proposes that the AGM approves the following procedure for preparation of the election

of the board of directors and auditor of Transcom.

The work of preparing proposals to the 2015 AGM regarding the directors of the board and auditor, and their re-

muneration, as well as the proposal on the Chairman of the 2015 AGM and the procedure for the Nomination Committee
shall be performed by a Nomination Committee.

The Nomination Committee will be formed during October 2014 in consultation with the largest shareholders of

Transcom as per 30 September 2014. The Nomination Committee will consist of at least three members appointed by
the largest shareholders of Transcom (that have wished to appoint a member). A representative of the largest shareholder
at the time of the announcement will be a member of the Committee and will also act as its convenor. The members of
the Nomination Committee will appoint the Nomination Committee Chairman at their first meeting.

The Nomination Committee is appointed for a term of office commencing at the time of the announcement of the

interim report for the period January - September 2014 and ending when a new Nomination Committee is formed. If a
member resigns during the term of the Nomination Committee, the Nomination Committee can choose to appoint a
new member. The shareholder that appointed the resigning member shall be asked to appoint a new member, provided
that the shareholder still is one of the largest shareholders of Transcom. If that shareholder declines participation on the
Nomination Committee, the Nomination Committee can choose to ask the next largest qualified shareholder to parti-
cipate. If a large qualified shareholder reduces its ownership, the Nomination Committee can choose to appoint the next
largest shareholder to join. In all cases, the Nomination Committee reserves the right to reduce its membership as long
as the number of members remains at least three.

The Nomination Committee shall have the right to upon request receive personnel resources such as secretarial

services from Transcom, and to charge Transcom with costs for recruitment consultants and related travel if deemed
necessary.

APPROVAL OF GUIDELINES ON REMUNERATION FOR SENIOR EXECUTIVES (AGM item 16

Upon recommendation of the Remuneration Committee, the board of directors of Transcom proposes to the AGM

to approve the following guidelines on remuneration for senior executives of Transcom.

These guidelines apply on remuneration for senior executives within the group which currently include nine members

of the executive management of Transcom ("Executive Managers"), as well as members of the board of directors to the
extent they are remunerated outside their directorship.

The total amount of remuneration granted directly or indirectly by Transcom to the Executive Managers is fully

described in the Notes to the consolidated financial statements of Transcom, as disclosed in its Annual Report for 2013
which is available at Transcom's website, www.transcom.com.

The remuneration to the Executive Managers shall consist of fixed salary, variable salary as well as the possibility to

participate in long-term incentive programmes. These components shall create a well-balanced remuneration which re-
flects individual performance and which offers a competitive remuneration package adjusted to conditions on the market.

The fixed salary and the bonus percentage may vary amongst Executive Managers according to their level of respon-

sibility or seniority.

The level of variable salary shall be in accordance with market practice and shall depend on the level of responsibility

and seniority and shall be calculated according to a combination of results achieved and individual performances.

Other benefits shall only constitute of a limited amount in relation to the total remuneration and shall correspond to

the local practice.

In the event of notice of termination of employment being served by Transcom, there is entitlement to salary during

such notice period according to law governing the respective employment relationship.

50451

U X E M B O U R G

The Executive Managers shall be entitled to pension commitments based on those that are customary in the country

in which they are employed. Pension commitments will be secured through premiums paid to insurance companies.

Members of the board of directors, elected at shareholders' meetings, may in certain cases receive a fee for services

performed within their respective areas of expertise, outside of their duties on the board of directors. Compensation
for these services shall be paid at market terms and be approved by the board of directors.

In special circumstances, the board of directors may deviate from the above guidelines. In such case, the board of

directors is obligated to give account for the reason for the deviation on the following annual general meeting of share-
holders.

The board of directors' view is that the remuneration to the CEO and the other members in the executive management

strikes an appropriate balance between motivating the members of the executive management and achieving a well-
balanced competitive compensation that aligns the members' incentives with the interests of Transcom and the
shareholders.

APPROVAL OF THE LTIP (AGM item 17)

Upon recommendation of the Remuneration Committee, the board of directors of Transcom proposes that the AGM

approves the LTIP in the terms as further detailed in the full proposal of the board of directors which is available and may
be downloaded on Transcom website, www.transcom.com.

The LTIP is proposed to include the nine members of the executive management of Transcom (the "Executives"). In

order to participate, the Executives are inter alia required to invest a percentage of their base salary in shares in Transcom.
The participants will, free of charge, be granted share rights which may entitle to shares in Transcom, depending on
Transcom's TSR (total shareholder return) performance, accumulated normalized EBIT, average normalized EBIT margin,
and TSR versus a pre-defined peer group over a three year measurement period, provided however that entitlement to
shares based on fulfilment of the EBIT related conditions may also accrue on a year-for-year basis. Whilst these financial
conditions will be measured based on the performance of the entire Transcom Group for the CEO and CFO, Transcom's
performance in the segment Credit Management Services (CMS) shall be disregarded for all other participants under the
LTIP. Entitlement to shares will further be conditional upon the participant remaining employed by Transcom and that
all his/her investment shares are retained during the period.

The proposed LTIP has a similar structure, although slightly revised, as the incentive plan that was adopted at Trans-

com's Annual General Meeting 2013.

As a result of LTIP, a maximum of 11,250,000 shares may be allotted, representing 0.9 per cent of the total number

of shares and votes currently outstanding in Transcom. The maximum cost as defined in IFRS 2 is approximately SEK 11.7
million (EUR 1.33 million). The maximum social security cost is approximately SEK 9.6 million (EUR 1.08 million).

QUORUM AND MAJORITY

As of the date of this convening notice, the share capital of Transcom is represented by 1,245,532,733 shares, composed

of 622,767,823 Class A voting shares, 622,764,910 Class B non-voting shares. Transcom holds 7,693 treasury Class A
non-voting shares represented by Class A SDRs and 88,835 treasury class B non-voting shares represented by Class B
SDRs.

Each Class A voting share is entitled to one vote. Considering the items on the agenda of the AGM and in accordance

with the law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the "1915 Law"), the Class B non-voting shares
do not have any voting right. The voting rights attached to the treasury shares are suspended in accordance with the
1915 Law.

Therefore, there is a total number of voting rights of 622,760,130. The resolutions will be validly adopted at a simple

majority of the votes cast of the Class A shareholders.

OTHER INFORMATION

1. Right to propose new items to the agenda and to file draft resolutions
One or several shareholders or holders of Swedish Depository Receipts ("SDRs") representing, individually or col-

lectively, at least 5 per cent of the share capital of Transcom may require that some additional items be put on the agenda
of the AGM and propose draft resolutions with regards to items included or to be included in the agenda of the AGM.

These rights shall be exercised in writing and shall be submitted to Transcom's legal advisors by mail at the following

address: Hogan Lovells (Luxembourg) LLP, 10A, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
or by e-mail at the following address: agm@transcom.com, no later than 6 May 2014 and the revised agenda will be
published by Transcom, at the latest on 13 May 2014.

The shareholders or holders of SDRs who send a request to Transcom to add an item to the agenda must send together

with their request a justification thereof or a draft of the resolution to be adopted at the AGM. They must indicate the
mail or e-mail address where the acknowledgment of receipt of their request may be sent to by Transcom within forty-
eight (48) hours upon receipt of their request.

2. Right to have access to the documents and information related to the AGM

50452

U X E M B O U R G

The following documents and information related to the AGM are available to the shareholders and the holders of

SDRs at the above mentioned address and on the Transcom's website, www.transcom.com:

- this convening notice;
- the notification form to attend at the AGM;
- the proxy form for direct shareholders and holders of SDRs;
- the draft resolutions of the AGM;
- the 2013 annual financial report of Transcom including (i) the annual accounts for the financial year ended 31 De-

cember 2013 and the management report as well as the auditor report related thereto, (ii) the consolidated annual
accounts for the financial year ended 31 December 2013 and the board of directors' report as well as the auditor's report
related thereto, (iii) the list of board members and auditor(s) and (iv) the list of sovereign debt, shares, bonds and other
company securities making up the portfolio of Transcom;

- the Nomination Committee's motivated opinion explaining its proposals regarding the board of directors of Trans-

com; and

- the full proposal of the board of directors for the LTIP .
The shareholders and holders of SDRs may also receive a copy of the above mentioned documents by sending a request

by mail at the above mentioned address, or by e-mail at the above mentioned e-mail address of Transcom.

3. Right to participate at the AGM in person or represented by way of a power of attorney
3.1. Direct Shareholders
Participation at the AGM is reserved to shareholders who are duly registered as holder of shares in the share register

of Transcom as of 14 May 2014 (the "Record Date") and file their intention to attend the AGM by mail to the above
mentioned address or e-mail address of Transcom, so that it shall be received no later than on the Record Date (inclusive).
The form of notification of attendance may be downloaded on Transcom website, www.transcom.com, or may be re-
quested to Transcom at the address mail or e-mail mentioned above free of charge.

Shareholders may be represented at the AGM by signing and sending by mail or e-mail (with the original to follow by

post) to the above mentioned address a duly completed and signed power of attorney so that it shall be received by
Transcom no later than on 23 May 2014 at 5.00 pm CET. Powers of attorney forms for the AGM are available at the
same address and on Transcom's website, www.transcom.com.

3.2. Holders of SDRs
Participation at the AGM is reserved to holders of SDRs who are duly registered as holder of SDRs in the records

maintained by Euroclear Sweden AB as of the Record Date and notify their intention to attend the AGM to Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") at the following address: SEB, Issuer Agent Department, R B6, SE - 106 40 Stockholm,
Sweden, by email to: issuedepartment5@seb.se or by fax to: fax number +46 8 763 6250 so that the notification shall be
received by SEB no later than on the Record Date (inclusive). The form of notification of attendance may be downloaded
on Transcom website, www.transcom.com, or may be requested to Transcom at the address mail or e-mail mentioned
above free of charge, or may be requested to SEB at the mail address or e-mail address mentioned above.

Those holders of SDRs having registered their SDRs in the name of a nominee must temporarily re-register the SDRs

in their own name in the records maintained by Euroclear Sweden AB in order to exercise their shareholders' rights at
the AGM. SDR holders wishing to re-register must inform their nominee well in advance of the Record Date so that they
appear on the records maintained by Euroclear Sweden AB on the Record Date. Please note that holders of SDRs who
have not re-registered their SDRs with Euroclear Sweden AB effective on the Record Date will not be eligible to parti-
cipate in the AGM.

Holders of SDRs, wishing to be represented at the AGM by an attorney-at-fact, must send a duly completed, dated

and signed power of attorney, whereby the holders of SDRs authorises the Chairman of the AGM or another designated
person to represent him/her/it at the AGM, to SEB at the address above mentioned (by post or by e-mail with the original
to follow by post), so that it shall be received no later than on 23 May 2014 at 4.00 pm CET. The form of the power of
attorney may be obtained by sending a request to SEB at the address mail or e-mail mentioned above, or may be down-
loaded on Transcom's website, www.transcom.com.

Only the persons that are shareholders or holders of SDRs on the Record Date and who comply with the above

procedure may participate and vote at the AGM. Notwithstanding the above rules, the Bureau of the AGM shall have the
discretionary power to accept a power of attorney received after the above mentioned deadlines to be accounted for
the votes cast at the AGM.

Notwithstanding the above, the Bureau of the AGM shall have the discretionary power, on an exceptional basis, to

accept the attendance and voting of a shareholder or a holder of SDRs at the AGM, even if the relevant form of the
notification of attendance or of the power of attorney has been received after the above mentioned deadlines.

Please note that conversions from shares into SDRs and vice versa will not be permitted from 9 May 2014 up to and

including 14 May 2014.

Luxembourg, on 22 April 2014.

The Board of Directors .

Référence de publication: 2014056291/228.

50453

U X E M B O U R G

Socfinasia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 10.534.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'hôtel Parc Belair, 111 avenue du X septembre, à L-2551 Luxembourg, le mercredi 28 mai 2014 à

11h00 avec l'ordre du jour suivant

Ordre du jour:

1. Présentation du Rapport de gestion sur les comptes sociaux et du Rapport de gestion sur les comptes consolidés

de l'exercice 2013.

2. Présentation des rapports du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2013 qui clôturent
avec un bénéfice net de 46,2 millions d'euros.

4. Affectation du résultat de l'exercice 2013.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 1,60 par action.

5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013
qui affichent un résultat " Part du Groupe " de -12,6 millions d'euros.

6. Décharge à donner aux Administrateurs.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour leur gestion.

7. Décharge à donner au Réviseur.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge au Réviseur pour son contrôle.

8. Nomination statutaire.

Proposition de résolution:
- L'Assemblée Générale renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat d'Administrateur de Messieurs Vincent
Bolloré, Philippe de Traux et Luc Boedt.
- Suite à la démission de PF Representation Ltd de son poste d'Administrateur, l'Assemblée Générale nomme la
société Administration and Finance Corporation en abrégé " AFICO ". Elle sera représentée par Monsieur Wolfgang
Ullens.
- L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur François Fabri pour une durée de six ans.
- L'Assemblée renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat du Réviseur d'Entreprises CLERC.

9. Divers.

Les informations et documents relatifs aux Assemblées peuvent être consultés sur le site www.socfin.com (sous le

chapitre " Investor relation ", rubrique " General meetings info ") ou être obtenus sur demande au secrétariat de Socfinasia
(tél. : +352 / 44.28.77) ou par voie électronique à info@socfin.com.

L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement quelle que soit la portion du capital social représentée. Les

décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées lors de l'Assemblée. Les décisions sont prises par vote à
main levée et les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas
pris part au vote ou s'est abstenu. Chaque détenteur d'une action est autorisé à participer à l'Assemblée Générale, à
condition de respecter les modalités de participation décrites ci-après :

Modalités de participation

Les droits d'un actionnaire de participer aux Assemblées et d'exercer le vote attaché à ses actions, qu'elles soient au

porteur ou nominatives, sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui
précède les Assemblées.

Pour pouvoir participer personnellement aux Assemblées, les détenteurs d'actions, qu'elles soient au porteur ou

nominatives doivent avoir indiqué à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard quatorze jours avant
la date de l'Assemblée, soit le 14 mai 2014 au plus tard.

L'actionnaire au porteur devra en outre accompagner sa déclaration de participation d'une attestation émanant d'une

banque ou d'un teneur de registre prouvant sa qualité d'actionnaire au 13 mai 2014 (date d'enregistrement).

Les propriétaires d'actions nominatives recevront une convocation personnelle comprenant l'ordre du jour et l'ex-

plication des formalités à suivre pour participer.

Instructions de vote

Les actionnaires peuvent se faire représenter lors de l'Assemblée par toute autre personne physique ou morale. La

désignation d'un tel mandataire devra être notifiée par l'actionnaire à la Société par voie postale ou par voie électronique

50454

U X E M B O U R G

(à l'adresse courriel info@socfin.com) au plus tard quatorze jours avant la date de l'Assemblée, soit le 14 mai 2014 au
plus tard. La procuration dûment remplie et signée doit être parvenue au siège social pour cette même date. Celle-ci sera
en outre accompagnée, dans le cas d'actions au porteur, de l'attestation établie à la date d'enregistrement telle que prévue
ci-avant.

Les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet www.socfin.com ou sur demande au secrétariat

de Socfinasia (tél. +352 / 44.28.77).

Modifications de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble au moins 5% du capital social de Socfinasia ont le droit d'inscrire des

points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et ils ont le droit de déposer des projets de résolution concernant les
points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées Générales. Cette demande devra être formulée par écrit
et adressée par voie postale (à Socfinasia, 4 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg) ou par voie électronique
(info@socfin.com) et doit parvenir à Socfinasia au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède l'Assemblée générale, soit
le 6 mai 2014. Cette demande doit inclure une justification ou un projet de résolution à adopter lors de l'Assemblée
Générale, ainsi qu'une adresse postale ou électronique à laquelle Socfinasia peut transmettre l'accusé de réception de
cette demande endéans quarante-huit heures.

Socfinasia publiera alors un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième jour qui précède la date des Assemblées

Générales, soit le 13 mai 2014.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014053474/77.

L. Asinari & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 162.540.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du Rapport de l’Assemblée générale extraordinaire des associés de L. Asinari & Cie

L’assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 27 février 2014 à 12 heures.

Résolutions

1. L’Assemblée approuve la liquidation volontaire de la société L. Asinari & Cie avec effet au 31/12/2013.
Au 31/12/2013 la société est donc dissoute et liquidée.
2. L’Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l’adresse

suivante: 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l’ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures 30 après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Lorenzo Asinari / Nathalie Izaw Monka.

Référence de publication: 2014033397/19.
(140037241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2014.

Perslux Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.043.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 17.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057518/16.

50455

U X E M B O U R G

Corporate III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.532.

Die Anteilinhaber der SICAV Corporate III werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. Mai 2014 um 12:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 9. Mai 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April / Mai 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014057507/755/26.

Destiny Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.236.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 mai 2014 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des résultats de la liquidation et du rapport du liquidateur relatif au bilan arrêté au 31 décembre 2013.
2. Divers.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2014056290/696/13.

Lasserre Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.477.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 15 mai 2014 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057514/795/15.

50456

U X E M B O U R G

Legg Mason Managed Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 60.118.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of Legg Mason Managed Solutions SICAV (The "Company") which will be held at the registered office

of the Company, 145, rue du Kiem, L-8030 Strassen, on 20

th

May 2014 at 11.00 a.m.

Agenda:

1. Review and approval of the report of the Board of Directors for the fiscal year ended 31

December 2013;

2. Review and approval of the report of the Auditors for the fiscal year ended 31

December 2013;

3. Review and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at 31

December 2013;

4. Allocation of net results;
5. Discharge of liabilities to the Directors and to the Auditors for the exercise of their mandate;
6. Statutory appointments;
7. Remuneration of the Directors;
8. Miscellaneous.
No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the Shareholders present or represented.
Shareholders wishing to participate at the Meeting must confirm their attendance by registered mail to the Company

at the above address to arrive no later than 19

May 2014.

In order to attend and vote at the Meeting, the holders of bearer Shares are requested to deposit their Shares at the

registered office of the Company, or at Beobank SA - 263g, boulevard Général Jacques at 1050 Bruxelles - and at all
Beobank offices in Belgium, Beobank SA performing financial services for the Sicav in Belgium, by 12

May 2014 at the

latest.

The annual report can be obtained on request at the registered office of the Company or at Beobank SA.
The present convening notice is also sent by mail to all nominative shareholders.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2014057515/755/29.

Corporate II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 131.531.

Die Anteilinhaber der SICAV Corporate II werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. Mai 2014 um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

inhaber berechtigt, die bis spätestens 09. Mai 2014 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April / Mai 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014057506/755/26.

50457

U X E M B O U R G

Kaplan Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 148.238.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 16 mai 2014 à 15.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057513/833/19.

Orolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.318.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 15 mai 2014 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057516/833/18.

Pommerit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.230.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2014 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2013.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057519/1023/17.

50458

U X E M B O U R G

Socfinaf S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 6.225.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'hôtel Parc Belair, 111 avenue du X septembre, à L-2551 Luxembourg, le mercredi 28 mai 2014 à

10h00 avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du Rapport de gestion sur les comptes sociaux et du Rapport de gestion sur les comptes consolidés

de l'exercice 2013.

2. Présentation des rapports du Réviseur d'entreprises.
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2013 qui clôturent
avec un bénéfice net de 29,4 millions d'euros.

4. Affectation du résultat de l'exercice 2013.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 0,25 par action.

5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013
qui affichent un résultat «Part du Groupe» de 9,9 millions d'euros.

6. Décharge à donner aux Administrateurs.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour leur gestion.

7. Décharge à donner au Réviseur.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge au Réviseur pour son contrôle.

8. Nomination statutaire.

Propositions de résolution:
- Le mandat d'Administrateur de PF Representation Ltd vient à échéance. Celle-ci ne souhaitant pas se représenter,
l'Assemblée décide de nommer la société Administration and Finance Corporation en abrégé «Afico» pour une
durée de six ans.
- L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur François Fabri pour une durée de six ans.
- L'Assemblée renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat du Réviseur d'Entreprises CLERC.

9. Divers.

Les informations et documents relatifs aux Assemblées peuvent être consultés sur le site www.socfin.com (sous le

chapitre " Investor relation ", rubrique " General meetings info ") ou être obtenus sur demande au secrétariat de Socfinaf
(tél. : +352 / 44.28.77) ou par voie électronique à info@socfin.com.

L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement quelle que soit la portion du capital social représentée. Les

Modalités de participation

Les droits d'un actionnaire de participer aux Assemblées et d'exercer le vote attaché à ses actions, qu'elles soient au

porteur ou nominatives, sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui
précède les Assemblées.

Pour pouvoir participer personnellement aux Assemblées, les détenteurs d'actions, qu'elles soient au porteur ou

nominatives doivent avoir indiqué à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard quatorze jours avant
la date de l'Assemblée, soit le 14 mai 2014 au plus tard.

L'actionnaire au porteur devra en outre accompagner sa déclaration de participation d'une attestation émanant d'une

banque ou d'un teneur de registre prouvant sa qualité d'actionnaire au 13 mai 2014 (date d'enregistrement).

Les propriétaires d'actions nominatives recevront une convocation personnelle comprenant l'ordre du jour et l'ex-

plication des formalités à suivre pour participer.

Instructions de vote

Les actionnaires peuvent se faire représenter lors de l'Assemblée par toute autre personne physique ou morale. La

désignation d'un tel mandataire devra être notifiée par l'actionnaire à la Société par voie postale ou par voie électronique
(à l'adresse courriel info@socfin.com) au plus tard quatorze jours avant la date de l'Assemblée, soit le 14 mai 2014 au
plus tard. La procuration dûment remplie et signée doit être parvenue au siège social pour cette même date. Celle-ci sera

50459

U X E M B O U R G

en outre accompagnée, dans le cas d'actions au porteur, de l'attestation établie à la date d'enregistrement telle que prévue
ci-avant.

Les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet www.socfin.com ou sur demande au secrétariat

de Socfinaf (tél. +352 / 44.28.77).

Modifications de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble au moins 5% du capital social de Socfinaf ont le droit d'inscrire des

points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et ils ont le droit de déposer des projets de résolution concernant les
points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées Générales. Cette demande devra être formulée par écrit
et adressée par voie postale (à Socfinaf, 4 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg) ou par voie électronique
(info@socfin.com) et doit parvenir à Socfinaf au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède l'Assemblée générale, soit
le 6 mai 2014. Cette demande doit inclure une justification ou un projet de résolution à adopter lors de l'Assemblée
Générale, ainsi qu'une adresse postale ou électronique à laquelle Socfinaf peut transmettre l'accusé de réception de cette
demande endéans quarante-huit heures.

Socfinaf publiera alors un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième jour qui précède la date des Assemblées

Générales, soit le 13 mai 2014.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014053475/75.

Epsilon07 Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.054.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 14.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057509/16.

Valo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.662.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 20 janvier 2014:
- Ancienne situation associée:

parts

sociales

Intertrust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

- Nouvelle situation associée:

parts

sociales

Advanced Global Investments Ltd
Limited company, enregistrée auprès du "BVI Business Companies Act 2004" sous le numéro 565423
ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2

ème

étage, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Valo Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014034350/23.
(140038500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

50460

U X E M B O U R G

SOCFIN, Société Financière des Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'hôtel Parc Belair, 111 avenue du X septembre, à L-2551 Luxembourg, le mercredi 28 mai 2014 à

12h00 avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du Rapport de gestion sur les comptes sociaux et du Rapport de gestion sur les comptes consolidés

de l'exercice 2013.

2. Présentation des rapports du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2013 qui clôturent
avec un bénéfice net de 29,9 millions d'euros.

4. Affectation du résultat de l'exercice 2013.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende
de EUR 1,30 par action.

5. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013
qui affichent un résultat «Part du Groupe» de -3,9 millions d'euros.

6. Décharge à donner aux Administrateurs.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour leur gestion.

7. Décharge à donner au Réviseur.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale donne décharge au Réviseur pour son contrôle.

8. Nomination statutaire.

Proposition de résolution:
- Le mandat d'Administrateur de PF Representation Ltd vient à échéance. Celle-ci ne souhaitant pas se représenter,
l'Assemblée décide de nommer la société Administration and Finance Corporation en abrégé " Afico " pour une
durée de six ans.
- L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur François Fabri pour une durée de six ans.
- L'Assemblée renouvelle pour une durée de 6 ans le mandat du Réviseur d'Entreprises CLERC.

9. Divers.

Les informations et documents relatifs aux Assemblées peuvent être consultés sur le site www.socfin.com (sous le

chapitre " Investor relation ", rubrique " General meetings info ") ou être obtenus sur demande au secrétariat de Socfin
(tél. : +352 / 44.28.77) ou par voie électronique à info@socfin.com.

L'Assemblée Générale Ordinaire délibérera valablement quelle que soit la portion du capital social représentée. Les

Modalités de participation

Les droits d'un actionnaire de participer aux Assemblées et d'exercer le vote attaché à ses actions, qu'elles soient au

porteur ou nominatives, sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui
précède les Assemblées.

Pour pouvoir participer personnellement aux Assemblées, les détenteurs d'actions, qu'elles soient au porteur ou

nominatives doivent avoir indiqué à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard quatorze jours avant
la date de l'Assemblée, soit le 14 mai 2014 au plus tard.

L'actionnaire au porteur devra en outre accompagner sa déclaration de participation d'une attestation émanant d'une

banque ou d'un teneur de registre prouvant sa qualité d'actionnaire au 13 mai 2014 (date d'enregistrement).

Les propriétaires d'actions nominatives recevront une convocation personnelle comprenant l'ordre du jour et l'ex-

plication des formalités à suivre pour participer.

Instructions de vote

Les actionnaires peuvent se faire représenter lors de l'Assemblée par toute autre personne physique ou morale. La

50461

U X E M B O U R G

en outre accompagnée, dans le cas d'actions au porteur, de l'attestation établie à la date d'enregistrement telle que prévue
ci-avant.

Les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet www.socfin.com ou sur demande au secrétariat

de Socfin (tél. +352 / 44.28.77).

Modifications de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble au moins 5% du capital social de Socfin ont le droit d'inscrire des

points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et ils ont le droit de déposer des projets de résolution concernant les
points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour des Assemblées Générales. Cette demande devra être formulée par écrit
et adressée par voie postale (à Socfin, 4 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg) ou par voie électronique
(info@socfin.com) et doit parvenir à Socfin au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède l'Assemblée générale, soit le
6 mai 2014. Cette demande doit inclure une justification ou un projet de résolution à adopter lors de l'Assemblée
Générale, ainsi qu'une adresse postale ou électronique à laquelle Socfin peut transmettre l'accusé de réception de cette
demande endéans quarante-huit heures.

Socfin publiera alors un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième jour qui précède la date des Assemblées

Générales, soit le 13 mai 2014.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2014053476/75.

Softgreen, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.035.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 15.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057521/16.

Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

Par résolutions prises en date du 24 janvier 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Modification de la fonction de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, en gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Modification de la fonction et de la durée de Ronny Verhelst, avec adresse professionnelle au 15, Rüstenallee, 14050

Berlin, Allemagne, en gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Nomination de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Acceptation de la démission de Gerhard Bickmann, avec adresse au 23, Kuckucksweg, 61462 Koenigstein im Taunus,

Allemagne, de son mandat de gérant général, avec effet au 31 décembre 2013;

5. Acceptation de la démission de Eugene Musselman, avec adresse au 37, Groot Haesebroekseweg, 2243 ED Was-

senaar, Pays-Bas, de son mandat de gérant général, avec effet au 20 décembre 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2014.

Référence de publication: 2014035024/21.
(140039184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2014.

50462

U X E M B O U R G

Europe 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 162.457.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 20 mai 2014 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du Rapport de gestion du conseil d'administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057510/755/19.

Olive Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.780.

Extrait des résolutions adoptées en date du 27 février 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OLIVE

PROPERTIES S.A.

- La démission de Mme Noeleen GOES-FARRELL de son mandat d'Administrateur a été acceptée avec effet au 31

janvier 2014.

- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé Administrateur de la Société avec effet au 31 janvier 2014. Son
mandat prendra fin le 22 août 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OLIVE PROPERTIES S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014033431/18.
(140037343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2014.

Tourist Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.784.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057522/1023/17.

50463

U X E M B O U R G

Halesia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.806.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 mai 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057511/1023/16.

Parafin Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 14 mai 2014 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057517/795/15.

Nucifera, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.970.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur le 12 mai 2014 à 20 heures, pour

délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commis-

saire.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2013.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Renouvellement du mandat d'administrateur.
6. Renouvellement du mandat de Commissaire.
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014049511/9378/20.

50464

U X E M B O U R G

DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 130.754.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS Garant werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 15. Mai 2014 um 12.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2013.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im April / Mai 2014.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2014057508/755/26.

Hersanpan, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 178.090.

Les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 mai 2014 à 16.00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057512/16.

Prize Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.989,50.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 150.482.

Le bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Mars 2014.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2014034251/12.
(140038061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

50465

U X E M B O U R G

Cigogne Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 175.345.

The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on 14 May 2014 at 11.30 a.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Authorised Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2013
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorised Auditor
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at BANQUE DE LUXEMBOURG (14, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG). The Shareholders who
wish to attend the Meeting must inform the Management Company, Cigogne Manegement S.A. at least five calendar days
before the Meeting.

The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the

votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

Référence de publication: 2014057505/755/21.

SAPDL S.A., Société à Portefeuille de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.109.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 mai 2014 à 15:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014057520/795/15.

PB Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 159.224.

Extrait de la résolution écrite de l'unique actionnaire de la société du 27 février 2014 à 11h00

1) L'actionnaire unique de la société accepte la démission de Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né le 22

août 1950 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrïsch à L-4240 Esch-sur-Alzette, de son
poste d'administrateur, et ce à la date de la présente résolution.

2) L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, né le 30 juillet 1977 à

Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, au poste d'adminis-
trateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes clos au 31,12.2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014033853/18.
(140038186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

50466

U X E M B O U R G

Karella Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.505,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 182.504.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Cleveland Properties S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Registre du Com-
merce et des Sociétés under number B 122.113,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Karella Holdings S.à r.l.” (the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 182.504, incorporated by
deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, enacted on 6 December
2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company
have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, enacted on 21 January 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder is represented by Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 17 January 2014 (which shall remain annexed to the presented deed to be
registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred four (12,504) shares in issue in the Company, having

a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented and

decisions can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda

A) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred four Euros (EUR 12,504)

to twelve thousand five hundred five Euros (EUR 12,505) by the issue of one (1) new share of a nominal value of one
Euro (EUR 1) (the “New Share”) for an aggregate subscription price of one Euro (EUR 1) (the “Subscription Price”);
subscription to the New Share and payment of the Subscription Price by the Sole Shareholder by contribution and transfer
to the Company of a limited partnership interest with a nominal amount of EUR 51 in Nibelung Real Estate GmbH & Co.
KG, incorporated under the laws of Germany, having its registered office in Frankfurt am Main and registered with the
commercial register at the local court of Frankfurt am Main under number HRA 44041, representing 5.1 per cent. of the
aggregate fixed capital contributions in Nibelung Real Estate GmbH & Co. KG (the “Contribution in Kind”); approval of
the valuation of the Contribution in Kind, allocation of an amount equal to the aggregate nominal value of the New Share
to the issued share capital,

B) consequential amendment of Article 5 of the articles of association of the Company.
Thereupon the Sole Shareholder took the following decisions:

First resolution

It is resolved to increase the issued capital of the Company from twelve thousand five hundred four Euros (EUR 12,504)

The New Share has been subscribed by the Sole Shareholder.
The Subscription Price has been fully paid up by the Sole Shareholder through the transfer and contribution to the

Company of the Contribution in Kind consisting of a limited partnership interest with a nominal amount of EUR 51 in
Nibelung Real Estate GmbH & Co. KG, incorporated under the laws of Germany, having its registered office in Frankfurt
am Main and registered with the commercial register at the local court of Frankfurt am Main under number HRA 44041,
representing 5.1 per cent. of the aggregate fixed capital contributions in Nibelung Real Estate GmbH & Co. KG (the
“Contributed Shares”).

The Sole Shareholder declares that it is the sole owner of the Contributed Shares, such shares being however subject

to a security interest. The Sole Shareholder further declared that the beneficiary of the security interest has expressly
given its consent to the contribution and transfer of the Contributed Shares to the Company, proof of which has been
shown to the notary.

50467

U X E M B O U R G

The Contribution in Kind has been valued at one Euro (EUR 1) as described in a valuation report prepared by the

board of managers of the Company dated 21 January 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered
with this deed) and whose conclusion reads as follows:

“The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscriber

in consideration for the issue of the Share in the Company with a nominal value of one Euro (EUR 1), is equal to an
aggregate total amount of one Euro (EUR 1) which corresponds at least to the nominal value of the Share to be issued
by the Company, and that, accordingly, the Company may issue one (1) share and allocate an amount of one Euro (EUR
1) to the share capital.”

The Sole Shareholder approved the valuation of the Contribution in Kind and decided to allocate an amount equal to

the aggregate nominal value of the New Share to the issued share capital.

Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of that Contribution in Kind was

shown to the undersigned notary.

Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, it is resolved to amend Article 5 of the articles of association of the

Company so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred five Euros (EUR 12,505) represented

by twelve thousand five hundred five (12,505) Shares. Each issued share has a nominal value of one Euro (EUR 1) and is
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, without limitation, accept shareholders' equity or other contributions without issuing shares or

other securities in consideration of the contribution and may inscribe the contributions in one or more accounts. The
decisions relating to the use of these accounts must be taken by the shareholders without prejudice of the Law or the
present Articles."

There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was closed.

Expenses:

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 6,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the representative of the Sole Shareholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Cleveland Properties S.à r.l., une société établie en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 122.113,

étant l'associé unique (l'“Associé Unique”) de “Karella Holdings S.à r.l.” (la “Société”), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.504, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 6 décembre 2013, [dont les statuts n'ont pas
encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations]. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 21 janvier 2014,
qui n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

50468

U X E M B O U R G

L'Associé Unique est représentée par Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 17 janvier 2014 (ladite procuration restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement).

L'Associé Unique déclare et prie le notaire d'acter:
1. L'Associé Unique détient les douze mille cinq cent quatre (12.504) parts sociales émises par la Société, ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

2. L'Associé Unique est représentée par procuration et toutes les parts sociales émises par la Société sont représentées

et les décisions peuvent être valablement prises sur base de l'ordre du jour.

3. Les décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour sont les suivantes:

Ordre du jour

A) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504) à

douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) (la “Nouvelle Part Sociale”) pour un prix de souscription total d'un euro (EUR 1) (le “Prix de Sou-
scription”); souscription de la Nouvelle Part Sociale et paiement du Prix de Souscription par l'Associé Unique par la
contribution en nature et le transfert à la Société d'une part d'actionnaire commandité, ayant une valeur nominale de
EUR 51 dans Nibelung Real Estate GmbH & Co. KG, établie en vertu du droit allemand, ayant son siège social à Frankfurt
am Main et inscrite au registre de commerce du tribunal d'arrondissement de Frankfurt am Main sous le numéro HRA
44041, représentant 5,1 pourcent du total des contributions en capital fixe de Nibelung Real Estate GmbH & Co. KG (la
“Contribution en Nature”); approbation de l'évaluation de la Contribution en Nature, allocation d'un montant égal au
total de la valeur nominale de la Nouvelle Part Sociale au capital social,

B) amendement de l'article 5 des statuts de la Société.
L'Associé Unique a alors pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cent quatre euros (EUR

12.504) à douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505) par l'émission d'une nouvelle part sociale ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) (la “Nouvelle Part Sociale”) pour un prix de souscription total d'un euro (EUR 1) (le “Prix
de Souscription”).

La Nouvelle Part Sociale a été souscrite par l'Associé Unique.
Le Prix de Souscription a été entièrement libéré par l'Associé Unique par la contribution en nature et le transfert à la

Société d'une part d'actionnaire commandité, ayant une valeur nominale de EUR 51 dans Nibelung Real Estate GmbH &
Co. KG, établie en vertu du droit allemand, ayant son siège social à Frankfurt am Main et inscrite au registre de commerce
du tribunal d'arrondissement de Frankfurt am Main sous le numéro HRA 44041, représentant 5,1 pourcent du total des
contributions en capital fixe de Nibelung Real Estate GmbH & Co. KG (la “Contribution en Nature”).

L'Associé Unique déclare être l'unique propriétaire des Parts Contribuées, qui sont néanmoins sujettes à un gage.

L'Associé Unique déclare, en outre, que le bénéficiaire du gage a expressément approuvé la contribution et le transfert
des Parts Contribuées à la Société, dont la preuve a été remise au notaire.

La Contribution en Nature a été évalué à un euro (EUR 1) telle que décrite dans le rapport d'évaluation préparé par

le conseil de gérance de la Société en date du 21 janvier 2014 (ledit rapport d'évaluation restera annexé au présent acte
pour les besoins de l'enregistrement) et dont la conclusion est la suivante

“The board of managers, on the basis of the aforementioned, considers that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.

The board of managers is of the opinion that the Contribution in Kind as described above, as offered by the Subscriber

L'Associé Unique approuve l'évaluation de la Contribution en Nature et décide d'allouer un montant égal au total de

la valeur nominale de la Nouvelle Part Sociale au capital social.

La preuve de l'existence de la Contribution en Nature et le transfert à la Société de cette Contribution en Nature a

été donnée au notaire soussigné.

Seconde résolution

Suite à la susdite augmentation de capital, il a été décidé d'amender l'article 5 des statuts de la Société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinq euros (EUR 12.505) représenté par douze mille

cinq cent cinq (12.505) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et est entièrement
libérée.

50469

U X E M B O U R G

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou autres apports sans émettre d'actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut inscrire les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de ces comptes doivent être prises par les actionnaires sous réserve de la Loi et des présents Statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique a levé la séance.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à EUR 6.500,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes, le mandataire de l'Associé Unique a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4553. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2014.

Référence de publication: 2014050581/192.
(140057296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

DS Smith Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8/10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 186.203.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company DS Smith Holdings Limited, a company existing under the laws of England and Wales, having its registered

office at 350 Euston Road, London, NW1 3AX, United Kingdom, registered with Companies House in London under the
number 06739623, duly represented by Me Robert Goerend, avocat, having his professional address at Aerogolf Center,
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 3
April 2014.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of D.S.S. Insurances Limited, a limited company incorporated under

the laws of the Isle of Man, with its registered office at 1

Floor, Rose House, 51 - 59 Circular Road, Douglas, Isle Of

Man, IM1 1RE, registered with the Isle of Man Companies Registry under number 045734C (the “Company”).

II. The following documents were submitted to the sole shareholder:
(a). A certified copy of the memorandum and articles of association of the Company;
(b). A copy of the certificate of incorporation of the Company issued by the Companies Registry in the Isle of Man;
(c). A copy of the written resolutions of the Company's directors dated 12 December 2013, approving the migration

of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg;

(d). A copy of the sole shareholder resolutions of the Company dated 4 February 2014, approving the migration of

the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg;

(e). A certified copy of the shareholders' register of the Company;

50470

U X E M B O U R G

(f). A copy of the intermediary accounts of the Company, dated 31 January 2014 (the “Accounts”), certified true and

correct by its management, pursuant to which the net assets of the Company are valued at two million, eight hundred
and fifty two thousand, eight hundred and thirty pounds (GBP 2,852,830.-);

(g). A copy of the confirmation letter from Mr. Derek Patience, acting in his capacity as director of the Company,

stating that no significant event has occurred since the date of the Accounts or is about to occur, which would have a
negative impact on the valuation of the Company and that would likely reduce the estimated value of the Company (the
“Confirmation Letter”);

(h). Copies of the resignation letters from Mr. Derek Patience, Ms. Carolyn Marcia Abberley and Mr. Colin John

Anderson, stating that they are resigning from their position as directors of the Company, with effect from the present
deed;

(i). A copy of the independent auditor's report on the Accounts, issued by Deloitte Audit S.à r.l. (the “Independent

Auditor's Report”), having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 67895; and

(j). A copy of the legal opinion issued by Cains Advocates Limited in the Isle of Man, confirming inter alia, that the laws

of the Isle of Man permit the Company to continue its existence in the Grand-Duchy of Luxembourg without any loss
or interruption of the Company's legal personality.

III. The sole shareholder acknowledges that it passed resolutions on 4 February 2014 as referred to in point II. (d)

above, whereby it resolved to transfer the registered seat of the Company out of the Isle of Man, and to set it up in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

IV. The sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to approve and confirm as far as it is necessary the decision to transfer, with immediate

effect, the registered office of the Company from the Isle of Man to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolves that the Company, subject itself to Luxembourg laws, adopts the Luxembourg nationality

and opts for the corporate form of a public limited liability company (société anonyme) for the Company.

Third resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name from D.S.S. Insurances Limited into DS Smith Re.

Fourth resolution

The sole shareholder confirms the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting

from the Accounts, the Confirmation Letter and the Independent Auditor's Report.

The sole shareholder confirms that the net assets of the Company are valued at two million eight hundred and fifty

two thousand eight hundred and thirty Pound (GBP 2,852,830.-) corresponding at least to three million four hundred
sixty-one thousand seven hundred nine Euro (EUR 3,461,709).

The sole shareholder resolves to set the share capital of the Company at three million four hundred sixty-one thousand

seven hundred nine Euro (EUR 3,461,709.-), represented by three million four hundred sixty-one thousand seven hundred
nine (3,461,709) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), each, all owned by the sole shareholder.

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the Company's articles of association, with immediate effect,

which will henceforth read as follows:

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and registered office

1. Art. 1. Form. There exists a public limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Commercial Companies Law”) and the law of December 6, 1991 relating to the insurance sector, as amended (the
“Insurance Law”) as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “DS Smith Re”.

3. Art. 3. Corporate object. The object of the Company is to perform in Luxembourg or abroad, all reinsurance

operations in all areas, excluding all direct insurance operations, the management of reinsurance companies, the acquisition
of direct or indirect interests in companies or undertakings that have the same or a similar corporate object and that
may have a favorable impact on the development of its activities, and more generally any investment activities in securities
or property and any other commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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5. Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2. It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of

the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the
shareholders or the sole shareholder, as required by the then applicable provisions of the Commercial Companies Law.

5.3. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1. The share capital is set at three million four hundred sixty-one thousand seven hundred nine Euro (EUR

3,461,709.-), represented by three million four hundred sixty-one thousand seven hundred nine (3,461,709) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up.

6.2. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 22.13.

6.3. The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Commercial Companies Law and the

Articles. The Board of Directors (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in
accordance with Article 22.12 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the
net assets of the Company below the aggregate amount of the subscribed capital and the reserves which may not be
distributed under the Commercial Companies Law and the Articles.

7. Art. 7. Form of the shares. The shares are in registered form.

8. Art. 8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares
will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

9. Art. 9. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The decision to distribute the share premium may be taken by the shareholders' meeting in
accordance with the provisions of Article 22.12.

10. Art. 10. Shareholders' rights.
10.1. All shares have equal economic and voting rights.
10.2. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

25.

10.3. Each share entitles its holder to a preferential subscription right as provided for by the Commercial Companies

Law.

11. Art. 11. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

12. Art. 12. Transfer of shares.
12.1. The shares are freely transferable.
12.2. Transfer of registered shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 40 of the Com-

mercial Companies Law.

Chapter III - Management

13. Art. 13. Board of directors.
13.1. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) directors, that may consist of

A directors and B directors (the “Board of Directors”), who are appointed for a period not exceeding six (6) years.

13.2. The directors may either be individuals or legal entities. Where a legal entity is appointed as director, it shall

designate a permanent representative to exercise that duty in the name and for the account of the legal entity. If the
permanent representative is momentarily unavailable, he may momentarily delegate his powers to another representative
of the legal entity acting as director of the Company.

13.3. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
13.4. The directors need not be shareholders. The directors may be dismissed at any time, with or without cause, by

a resolution of the shareholders.

13.5. In case of vacancy of the office of one or more director(s) appointed by the general meeting of the shareholders,

the remaining director(s) so appointed may (by a simple majority vote) fill the vacancy on a provisional basis. In such
circumstances, the next general meeting shall make the final appointment.

14. Art. 14. Powers of the board of directors.
14.1. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object.

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14.2. All powers not expressly reserved by the Commercial Companies Law or the Articles to the general meeting of

shareholders shall fall within the competence of the Board of Directors.

15. Art. 15. Delegation and agent - daily management.
15.1. The Board of Directors may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall

determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant
conditions of this agency.

15.2. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or several daily managers

(each a “Daily Manager”) and shall determine the Daily Manager's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of representation and any other relevant conditions of this agency. The Daily Manager may be a director, officer, manager
or other agent of the Company and he does not need to be a shareholder of the Company. The Daily Manager(s) may
be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Board of Directors.

16. Art. 16. Representation of the Company.
16.1. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of two A directors or the joint signature

of one A director and one B director or the sole or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors.

16.2. If one of the directors of the Company is a legal entity and a permanent representative has been appointed in

compliance with the Commercial Companies Law, the signature of the permanent representative will be assimilated to
the signature of the legal entity appointed as director of the Company. The representation power of the permanent
representative vis-à-vis third parties is not exclusive. The legal entity acting as director of the Company may be validly
represented vis-à-vis third parties by the signature(s) of any of its representatives as provided for in its by-laws and any
applicable law.

16.3. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a Daily Manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the Daily Manager, but only within the limits of such power.

17. Art. 17. Meeting of the board of directors.
17.1. The Board of Directors will elect a chairman from among its A directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting. The

chairman shall have a casting vote.

17.2. The Board of Directors may elect a secretary who needs not be a director or a shareholder of the Company.
17.3. The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two (2) directors. The Board

of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

17.4. Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors shall be given

to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors.

17.5. No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented

at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Directors.

17.6. A director may be represented at the Board of Directors by another director, and a director may represent only

one other director.

17.7. The Board of Directors may only validly debate and take decisions if at least one A director is present or

represented and a majority of its members are present or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions
shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting, with the favorable vote of
at least one A director.

17.8. One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

17.9. A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a director on a copy of the present written
resolutions.

17.10. For each meeting of the Board of Directors, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all

directors present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

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17.11. Extracts of the minutes of the meeting of the Board of Directors shall be certified by any director or by any

person nominated by any director.

18. Art. 18. Liability of the directors. The directors assume, by reason of her/his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Audit

19. Art. 19. Auditor.
19.1. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by one or more certified

independent auditors, to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner (le Commissariat aux Assurances).

19.2. The certified independent auditors are appointed by the general meeting of shareholders. Their remuneration

and the term of their office are provided for in a services agreement. The certified independent auditors are re-eligible.
The certified independent auditors may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the share-
holders.

Chapter V - Shareholders' meetings

20. Art. 20. Single shareholder or shareholders.
20.1. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

20.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

21. Art. 21. Powers of the shareholders' meeting. The general meeting shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

22. Art. 22. Meeting of the shareholders.
22.1. The shareholders' meeting shall be held upon notice by any director.
22.2. The Board of Directors shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality of shareholders

holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written demand and
expose the agenda.

22.3. A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company

may add discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to
the meeting.

22.4. Notification letters for each shareholders' meeting shall mention the agenda of the meeting.
22.5. Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means

of a registered letter.

22.6. If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

22.7. Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the shareholder to vote in favour,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

22.8. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.

The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

22.9. The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

22.10. A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or

any similar means) an attorney who need not be a shareholder.

22.11. Each share entitles its holder to one vote.
22.12. Except as otherwise required by the Commercial Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting

of the shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of the votes, regardless of the
proportion of the capital represented.

22.13. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that

only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda priory indicated
the proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be

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convened, in the manner prescribed by the Commercial Companies Law and the Articles. Such convening notice shall
reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the number of shares present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be
adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes cast.

22.14. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter VI - Accounting year and annual accounts

23. Art. 23. Accounting year. The Company's accounting year runs from 1

May to 30

April of the following year.

24. Art. 24. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
24.1. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the third Wednesday of September of each year at 11.00 a.m. and for the first
time on 17 September 2014. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day.

24.2. At the end of each accounting year, the Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss

account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company to the auditor(s) who
shall make a report containing comments on such documents.

24.3. The delegation of the day to day management of the Company in favour of a member of the Board of Directors

shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary,
fees and any advantages (if any) granted to the Daily Manager.

25. Art. 25. Allocation of profits and interim dividends.
25.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

25.2. Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

25.3. The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion

to their shareholding in the Company in compliance with Article 22.12.

25.4. The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial

year in accordance with the provisions of the Commercial Companies Law.

Chapter VII - Liquidation and dissolution

26. Art. 26. Liquidation.
26.1. The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions and these Articles.

26.2. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, sha-

reholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

26.3. At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 25.3.

27. Art. 27. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VIII - Applicable law

28. Art. 28. Reference is made to the provisions of the Commercial Companies Law and Insurance Law for all matters

for which no specific provision is made in the Articles.

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the resignations of Mr. Derek Patience, Ms. Carolyn Marcia Abberley

and Mr. Colin John Anderson from their position as directors of the Company with immediate effect and to grant them
discharge for the execution of their mandate until the date of their resignation.

Seventh resolution

The sole shareholder resolves to appoint the following persons as directors of the Company with immediate effect

and until the annual general meeting of the Company approving the annual accounts for the financial year ending on 30
April 2015:

- Mr. Anthony James Dimond, a citizen of the United Kingdom, born on 13 September 1965 in London, England, with

Passport number 304104631, residing professionally at 350 Euston Road, London, NW1 3AX, United Kingdom, as an A
director of the Company;

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- Mr. Richard Brinley Sealy, a citizen of the United-Kingdom, born on 25 January 1955 in Barnehurst, United-Kingdom,

with Passport number 705070376, residing professionally at 350 Euston Road, London, NW1 3AX, United Kingdom, as
an A director of the Company;

- Mr. Maurice Pereira, a citizen of France, born on 29 December 1967 in Neufchateau, France, with Passport number

13AB56317, residing professionally at Bâtiment Serenity - Block C - 2

Floor, 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, as a B director of the Company;

- Mr. Brian Collins, a citizen of Ireland, born on 25 February 1974 in Dublin, Ireland, with Passport number PS1133452,

residing professionally at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a B director of the
Company; and

- Mr. Aidan Foley, a citizen of Ireland, born on 8 December 1976 in Waterford, Ireland, with Passport number

PS2188961, residing professionally at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a
B director of the Company.

Eight resolution

The sole shareholder resolves to appoint MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., having its regis-

tered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 8.801 represented by Mr. Claude Weber, as authorised manager (dirigeant
agréé), as defined by article 94.6 of the Insurance Law.

Ninth resolution

The sole shareholder resolves to appoint as certified independent auditor (Réviseur d'entreprises agréé) of the Com-

pany, with immediate effect, Deloitte Audit S.à r.l., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67895, for a period ending at the general
meeting of the sole shareholder of the Company to be held in relation to the annual accounts for the financial year ending
on April 30, 2015.

Tenth resolution

The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 8-10, Avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Eleventh resolution

The sole shareholder hereby appoints each employee and lawyer of the law firm Luther, residing professionally at 1

B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg to proceed with any formalities required in order to
give proof to the undersigned notary of the receipt of a certificate of discontinuance from the Isle of Man Department
of Economic Development's Companies Registry.

Transitory provision

The current accounting year shall terminate on 30 April 2014.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the French version:

Suit la version française:

L'an deux mille quatorze, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société DS Smith Holdings Limited, constituée et existant sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son

siège social à 350 Euston Road, Londres, NW1 3AX, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de
Londres (Companies House in London) sous le numéro 06739623, dûment représentée par Me Robert Goerend, avocat,

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ayant son adresse professionnelle au Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 avril 2014.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l'actionnaire unique de la société D.S.S. Insurances Limited, une société dûment constituée

et existant sous les lois de l'Ile de Man, ayant son siège social 1

Floor, Rose House, 51 - 59 Circular Road, Douglas, Ile

de Man, IM1 1RE, enregistrée auprès du registre des sociétés de l'Ile de Man (Isle of Man Companies Registry) sous le
numéro 045734C (la «Société»).

II. Les documents suivants ont été soumis à l'actionnaire unique:
(a). Une copie certifiée conforme des statuts de la Société;
(b). Une copie du certificat de constitution de la Société émis par le registre des sociétés de l'Ile de Man (Companies

Registry in the Isle of Man);

(c). Une copie des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société prises le 12 décembre 2013, ap-

prouvant la migration de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(d). Une copie des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises le 4 février 2014, approuvant la migration

de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

(e). Une copie certifiée conforme du registre des actionnaires de la Société;
(f). Une copie des comptes intérimaires de la Société en date du 31 janvier 2014 (les «Comptes»), certifiés conformes

par un administrateur de la Société, selon lesquels l'actif net de la Société est évalué à une valeur de deux millions huit
cent cinquante-deux mille huit cent trente Livres (GBP 2.852.830,-);

(g). Une copie de la lettre de confirmation de M. Derek Patience, agissant en qualité d'administrateur de la Société,

attestant qu'aucun fait n'est intervenu entre la date d'établissement des Comptes et ce jour ou serait sur le point de se
produire, qui aurait un impact négatif sur l'évaluation effectuée et qui serait susceptible de diminuer la valeur estimée de
la Société (la «Lettre de Confirmation»);

(h). Des copies des lettres de démission de M. Derek Patience, Mme. Carolyn Marcia Abberley et M. Colin John

Anderson, stipulant qu'ils démissionnent de leurs postes d'administrateurs de la Société, avec effet à compter du présent
acte;

(i). Une copie du rapport du réviseur sur les Comptes, établi par Deloitte Audit S.à r.l. («Rapport du Réviseur»), ayant

son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 67895; et

(j). Une copie d'un avis juridique émis le 3 avril 2014 par Cains Advocates Limited, ayant son siège social à l'Ile de Man,

confirmant entre autres, que les lois de l'Ile de Man autorisent le transfert du siège de la Société au Luxembourg sans
cessation de la personnalité juridique de la Société en raison du transfert.

III. L'actionnaire unique reconnaît avoir pris les résolutions visées au point II. (d) ci-dessus le 4 février 2014, en vertu

desquelles il a décidé, de transférer le siège social de la Société hors de l'Ile de Man et de fixer le siège social de la Société
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

IV. L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide d'approuver et de confirmer autant que nécessaire la décision de transférer, avec effet

immédiat, le siège social de la Société depuis l'Ile de Man à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide que la Société, étant elle-même sujette aux lois luxembourgeoises, adopte la nationalité

luxembourgeoise et opte pour la forme sociale d'une société anonyme.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de D.S.S. Insurances Limited en DS Smith

Re.

Quatrième résolution

L'actionnaire unique confirme que l'évaluation de l'actif et du passif de la Société, telle qu'elle résulte des Comptes, de

la Lettre de Confirmation et du Rapport du Réviseur est exacte.

L'actionnaire unique confirme que l'actif net de la Société est évalué à une valeur de deux millions huit cent cinquante-

deux mille huit cent trente Livres (GBP 2.852.830,-), correspondant au moins à trois millions quatre cent soixante et un
mille sept cent neuf Euros (EUR 3.461.709,-).

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L'actionnaire unique décide de fixer le capital social de la Société à trois millions quatre cent soixante et un mille sept

cent neuf Euros (EUR 3.461.709,-), représenté par trois millions quatre cent soixante et un mille sept cent neuf (3.461.709)
actions avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, dont l'actionnaire unique est le seul propriétaire.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur

Chapitre I

- Forme, nom, objet social, durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés
Commerciales») et la loi sur le secteur des assurances du 6 décembre 1991 (la «Loi sur le Secteur des Assurances») telle
que modifiée ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «DS Smith Re».

3. Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la
prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui
sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2. Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, par

une décision du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi sur les
Sociétés Commerciales.

5.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, actions et transfert d'actions

6. Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société s'élève à trois millions quatre cent soixante et un mille sept cent neuf Euros (EUR

3.461.709,-) représenté par trois millions quatre cent soixante et un mille sept cent neuf (3.461.709) actions d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

6.2. Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 22.13.

6.3. La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales et les Statuts.

Le Conseil d'Administration (comme défini ci-dessous) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation
de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 22.12. Un tel rachat ne pourra
en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté
des réserves que la Loi sur les Sociétés Commerciales et les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Forme des actions. Les actions sont nominatives.

8. Art. 8. Libération des actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par le Conseil d'Administration. Tout versement
appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Art. 9. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. L'assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux
dispositions de l'Article 22.12 peut décider de distribuer la prime d'émission.

10. Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1. Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
10.2. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l'Article 25.

10.3. Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi sur les

Sociétés Commerciales.

11. Art. 11. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

50478

U X E M B O U R G

12. Art. 12. Transfert des actions.
12.1. Les actions sont librement transmissibles.
12.2. La transmission des actions nominatives devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la

Loi sur les Sociétés Commerciales.

Chapitre III - Administration

13. Art. 13. Conseil d'administration.
13.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs, qui peut

comprendre des administrateurs A et des administrateurs B (le «Conseil d'Administration»), qui seront nommés pour
une durée qui ne peut excéder six (6) années.

13.2. Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à

la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale, adminis-
trateur de la Société.

13.3. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l'assemblée générale des actionnaires.

13.4. Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Les administrateurs peuvent être révoqués

à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

13.5. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires,

le ou les administrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité
simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à une nomination définitive.

14. Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.

14.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

15. Art. 15. Délégation et mandataire - Gestion journalière.
15.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou

plusieurs mandataires ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération (s'il y en a), la période
de représentation et toute autre condition relative à ce mandat.

15.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués à la

gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre condition de la représentation.
Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un autre mandataire de la Société, il
ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion Journalière sont révocables à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution du Conseil d'Administration.

16. Art. 16. Représentation de la Société.
16.1. Envers les tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs A ou la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s)
personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature par le Conseil d'Administration.

16.2. Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant

permanent a été nommé conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, la signature de ce représentant permanent
sera assimilée à la signature de la personne morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de
représentation du représentant permanent vis-à-vis des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité
d'administrateur de la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants,
tel que prévu par ses statuts et toute loi applicable.

16.3. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l'hypothèse où un Délégué à la Gestion

Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

17. Art. 17. Réunion du Conseil d'Administration.
17.1. Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses administrateurs A. Si le président ne peut être

présent, un remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président a une voix prépondérante
en cas de partage des voix.

17.2. Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de

la Société.

50479

U X E M B O U R G

17.3. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au lieu indiqué dans la convocation.

17.4. Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être men-
tionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

17.5. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Admi-
nistration.

17.6. Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d'Administration et chaque

administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre.

17.7. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si au moins un administrateur A est

présent ou représenté et si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions seront prises
à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion sous condition qu'au moins un administrateur
A ait émis un vote favorable.

17.8. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

17.9. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

17.10. Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les admi-

nistrateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

17.11. Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne

désignée par un administrateur.

18. Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Surveillance

19. Art. 19. Commissaire aux comptes - Reviseur.
19.1. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

19.2. Les réviseurs d'entreprises agréés) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Leur rémunération

ainsi que la durée de leur mandat sont prévues dans un contrat de services. Les réviseurs d'entreprises agréés sont
rééligibles. Ils sont révocables à tout moment avec ou sans motif par une résolution des actionnaires.

Chapitre V - Assemblées générales

20. Art. 20. Actionnaire unique ou actionnaires.
20.1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

20.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.

21. Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

22. Art. 22. Assemblée générale des actionnaires.
22.1. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par tout administrateur.
22.2. Le Conseil d'Administration est obligé de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,

lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une
demande écrite indiquant l'ordre du jour.

22.3. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription

d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.

50480

U X E M B O U R G

22.4. Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
22.5. Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

22.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

22.7. Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis
par la Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de
voter pour, contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

22.8. Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. La Société

ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires,
auxquels ils se rapportent.

22.9. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l'assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

22.10. Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être action-
naire de la Société.

22.11. Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
22.12. Sauf dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts, les résolutions d'une as-

semblée générale des actionnaires dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépen-
damment de la proportion du capital représenté.

22.13. Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée

générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
peut être convoquée dans les formes prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales et les Statuts. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée
délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions
pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

22.14. Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI - Exercice social et comptes annuels

23. Art. 23. Exercice social. L'année sociale court du 1

mai au 30 avril de l'année suivante.

24. Art. 24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
24.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans

les convocations le troisième mercredi de septembre de chaque année, à 11.00 heures, et pour la première fois le 17
septembre 2014. Dans le cas où ce jour ne serait pas un jour ouvrable pour les Banques au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2. A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il

soumet ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) réviseur(s) d'entreprise(s) agréé(s) qui
rédigera/rédigeront un rapport contenant ses/leurs commentaires sur ces documents.

24.3. La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

25. Art. 25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
25.1. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

25.2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

25.3. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 22.12.

25.4. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social,

conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

50481

U X E M B O U R G

Chapitre VII - Liquidation et dissolution

26. Art. 26. Liquidation.
26.1. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

26.2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

26.3. Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article

25.3.

27. Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.

Chapitre VIII - Loi applicable

28. Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés Commerciales et à la Loi sur le Secteur des Assurances.

Sixième résolution

L'actionnaire unique prend acte de la démission de M. Derek Patience, Mme. Carolyn Marcia Abberley et M. Colin

John Anderson de leurs mandats d'administrateurs de la Société avec prise d'effet immédiat et leur donne décharge pour
l'exercice de leurs mandats d'administrateurs jusqu'au jour de leur démission.

Septième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société avec effet im-

médiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société, approuvant les comptes arrêtés au 30 avril 2015:

- M. Anthony James Dimond, un citoyen du Royaume-Uni, né le 13 septembre 1965 à Londres, Angleterre, avec numéro

de passeport 304104631, avec adresse professionnelle à 350 Euston Road, Londres, NWI 3AX, Angleterre, en tant
qu'administrateur A de la Société;

- M. Richard Brinley Sealy, un citoyen du Royaume-Uni, né le 25 janvier 1955 à Barnehurst, Angleterre, avec numéro

de passeport 705070376, avec adresse professionnelle à 350 Euston Road, Londres, NWI 3AX, Angleterre, en tant
qu'administrateur A de la Société;

- M. Maurice Pereira, un citoyen de France, né le 29 décembre 1967 à Neufchateau, France, avec numéro de passeport

13AB56317, avec adresse professionnelle au Bâtiment Serenity - Block C, 2

étage, 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société;

- M. Brian Collins, un citoyen de l'Irlande, né le 25 février 1974 à Dublin, Irlande, avec numéro de passeport PS1133452,

avec adresse professionnelle à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur B de la Société; et

- M. Aidan Foley, un citoyen de l'Irlande, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, avec numéro de passeport

PS2188961, résidant professionnellement à 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que qu'administrateur B de la Société.

Huitième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 8.801, dûment représentée par M. Claude Weber comme dirigeant agréé, tel que défini par
l'article 94.6 de la Loi sur le Secteur des Assurances.

Neuvième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société, approuvant les comptes arrêtés au 30 avril 2015, en tant que Réviseur
d'entreprises agréé.

Dixième résolution

Le siège social est fixé au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Onzième résolution

L'actionnaire unique décide de donner pouvoir à chaque employé de l'étude Luther, établie au 1 B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg pour faire tout ce qui est nécessaire et ce que les circonstances exigeront
en vue de fournir la preuve au notaire qu'un «certificate of discontinuance» du registre des sociétés du département de

50482

U X E M B O U R G

développement économique de l'Ile de Man («Isle of Man Department of Economic Development's Companies Registry»)
a été obtenu.

Disposition transitoire

Le présent exercice social se terminera le 30 avril 2014.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la partie comparante, représentée par les mandataires, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la partie comparante, représentée par le mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: R. Goerend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2014. Relation: LAC/2014/17125. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014055241/695.
(140063205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2014.

Les Ebihiens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.675.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 février 2014

Les membres du Conseil d'administration décident de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg,

34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2168 Luxembourg 127, Rue de Mühlenbach, avec effet au 1

mars

2014.

Ils prennent note qu'à partir du 1

mars 2014, la nouvelle adresse professionnelle des trois administrateurs de la

Société sera la suivante: L-2168 Luxembourg 127, Rue de Mühenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

mars 2014.

LES EBIHIENS S.A.

Référence de publication: 2014034177/15.
(140038540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

Nomura Global Select Trust, Fonds Commun de Placement.

Rectificatif à celui déposé en date du 9 avril 2014, numéro de dépôt LU140058415

Le règlement de gestion de Nomura Global Select Trust coordonné au 30 avril 2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2014056565/10.
(140064941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

50483

U X E M B O U R G

Fisch Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

The consolidated version of the management regulations with respect to the fund Fisch Umbrella Fund has been filed

with the Luxembourg Trade and Companies Register.

Die koordinierte Fassung des Verwaltungsreglementes in Bezug auf den Fond Fisch Umbrella Fund wurde beim Han-

dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. April 2014.

Fisch Fund Services AG
Unterschrift

Référence de publication: 2014054550/13.
(140062881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2014.

F.S. Versicherungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 147.744.

Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014033352/10.
(140037392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2014.

Fortum Meter Lease SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.234.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Fortum Meter Lease SNC
Gunnar G. Lindquist / Luc Oscar A. Schelkens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014033357/13.
(140037635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2014.

AXA Euro Bond Income, Fonds Commun de Placement.

Rectificatif à celui déposé en date du 9 avril 2014, numéro de dépôt LU140058423

L'acte modificatif au règlement de gestion de AXA Euro Bond Income au 30 avril 2014 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2014056567/10.
(140064958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

AXA Euro Bond Income, Fonds Commun de Placement.

Rectificatif à celui déposé en date du 9 avril 2014, numéro de dépôt LU140058425

Le règlement de gestion de AXA Euro Bond Income coordonné au 30 avril 2014 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Funds Management S.A.

Référence de publication: 2014056568/10.
(140064959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2014.

50484

U X E M B O U R G

Carreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7312 Müllendorf, 22, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 185.957.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-sept mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Max SCHMIT, indépendant, né le 23 janvier 1988 à Luxembourg, demeurant à L-7312 Müllendorf, 22,

rue des Champs,

2.- Monsieur Steve Hendrik Louis VERMEER, étudiant, né le 28 janvier 1988 à Luxembourg, demeurant à L-2152

Luxembourg-Dommeldange, 4, rue van der Meulen,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce, l'achat, la vente et la revente d'automobiles d'occasions ou neuves. En

outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale, à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de «CARREPRISE S.à r.l.» société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Müllendorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Dans le cas où la société compte plusieurs associés, les règles infra édictées en matière de cession de parts

sociales auront vocation à s'appliquer:

a) Cession de parts sociales entre associés - droit de préemption:
Avant tout type de cession de parts sociales à un associé, l'associé cédant tout ou partie de ses parts sociales devra

les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d'acceptation de l'offre par plus d'un associé endéans la quinzaine, les parts sociales leur seront attribuées au

prorata de leur participation antérieure.

A défaut d'acceptation de l'offre dans les quinze jours de sa réception, l'associé cédant pourra librement céder ses

parts sociales.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

générale d'associés conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions de parts sociales ou
des conséquences du décès d'un associé.

b) Cession de parts sociales à des tiers - agrément et droit de préemption:
Avant tout type de cession de parts sociales à un tiers, l'associé cédant tout ou partie de ses parts sociales devra les

proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d'acceptation de l'offre par plus d'un associé endéans la quinzaine, les parts sociales leur seront attribuées au

prorata de leur participation antérieure.

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U X E M B O U R G

A défaut d'acceptation de l'offre dans les quinze jours de sa réception, l'associé cédant pourra librement céder ses

parts sociales.

Outre le droit de préemption, les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs à des tiers non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.
Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

générale d'associés conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions de parts sociales ou
des conséquences du décès d'un associé.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille quatorze.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Max SCHMIT, prénommé,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Steve VERMEER, prénommé,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont ainsi nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max SCHMIT, prénommé,
- Monsieur Steve VERMEER, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'un des gérants.
3.- L'adresse de la société sera la suivante: L-7312 Müllendorf, 22, rue des Champs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connu du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. SCHMIT, S. VERMEER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mars 2014. Relation: LAC/2014/14804. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 8 avril 2014.

Référence de publication: 2014050395/123.
(140058069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2014.

VIP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 184.597.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzettte, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vitol Investment Partnership Limited, a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 3

Floor South Tower 29/31 The Esplanade St Helier Jersey JE2 3QA, registered with the Companies Registry

of the Jersey Financial Services Commission, under number 114273,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “VIP Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely

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U X E M B O U R G

ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and

one or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers

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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, joint signature

of any two (2) managers or, if the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B
managers, the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

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(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and payment

Vitol Investment Partnership Limited, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in

registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (20,000 USD) is at the Company’s disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Simon Henin, born in Liège (Belgium) on 29 July 1975, with professional address at 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Christophe Ponticello, born in Thionville (France) on 20 August 1980, with professional address at 124, Boulevard de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

50491

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

Vitol Investment Partnership Limited,une limited partnership constituée selon les lois de Jersey, dont le siège social

est établi au 3

Floor South Tower 29/31 The Esplanade St Helier Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Registre des

Sociétés de la Commission des Services Financiers de Jersey sous le numéro 114273,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “VIP Holding S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

50492

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

50493

U X E M B O U R G

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, les signatures

conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe
A et des gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

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U X E M B O U R G

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la dénomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

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U X E M B O U R G

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2013.

Souscription et libération

Vitol Investment Partnership Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts so-

ciales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000),

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Simon Henin, né à Liège (Belgique) le 29 juillet 1975, de résidence professionnelle au 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

Christophe Ponticello, né à Thionville (France) le 20 août 1980, de résidence professionnelle au 124, Boulevard de la

Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Le présent acte notarié est passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17315. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014026383/505.
(140031870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

EXTRAIT

Monsieur Alain Béguin a démissionné avec effet au 1

janvier 2014 de son mandat de représentant permanent de

Beech Tree S.A. agissant en tant qu'administrateur de la Société et Madame Mariette Finet, né le 5 novembre à 1964 à
Paris, France, demeurant professionnellement à 23, avenue de Lamballe,.P-75016 Paris, France, a été nommée en tant que
représentante permanente de Beech Tree S.A. agissant en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1

janvier

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014035684/17.
(140037451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50496

Document Outline

AXA Euro Bond Income

Carreprise S.à r.l.

Cigogne Ucits

Corporate II

Corporate III

Destiny Invest S.A.

DS Smith Re

DWS Garant

Epsilon07 Developpement

Europe 27 S.A.

Fisch Umbrella Fund

Fortum Meter Lease SNC

F.S. Versicherungen A.G.

Halesia S.A.

Hersanpan

Kaplan Invest

Karella Holdings S.à r.l.

L. Asinari & Cie

Lasserre Investments S.A.

Legg Mason Managed Solutions SICAV

Les Ebihiens SA

Mayroy

Nomura Global Select Trust

Nucifera

Olive Properties S.A.

Orolux S.A.-SPF

Parafin Spf S.A.

PB Développement S.A.

Perslux Developpement

Pommerit S.A.

Prize Holdings 3 S.à r.l.

Socfinaf S.A.

Socfinasia S.A.

Société à Portefeuille de Luxembourg S.A.

Société Financière des Caoutchoucs

Softgreen

Tele Columbus Management S.à r.l.

Tourist Investments S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Valo Investments S.à r.l.

VIP Holding S.à r.l.