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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1049

24 avril 2014

SOMMAIRE

AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .

50321

A-PQ Luxco Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

50318

Capital First International S.à r.l.  . . . . . . . .

50337

Cardinal Asset Management S.à r.l.  . . . . . .

50329

Galey & Lord International S.à r.l.  . . . . . . .

50346

L'Art du Bain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50306

Le Festival des Saveurs S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50348

Letterone Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50306

Magistra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50343

MALTEM Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

50328

Marthilor S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50336

Masigres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50329

MFK Lux Elec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50313

Moonwalk Trading Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50324

Munich Holdings II Corporation  . . . . . . . . .

50321

Optimilia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50343

Resolution Liberty C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

50352

Schwewi Mondorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50308

SCI Renaissance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50309

Ses Lux Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50310

Société Nationale des Chemins de Fer Lu-

xembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50308

Sofi-Immo SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50344

Sogecore International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50307

Solaise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

Solar Capital Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . .

50308

Sphynx Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50310

Staco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50306

Susquehanna Celtic Limited  . . . . . . . . . . . .

50315

Tofri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50351

Top Pro Sport Investment S.A. . . . . . . . . . .

50351

Trimax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50352

Walufi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50323

50305

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U X E M B O U R G

L'Art du Bain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 116.995.

L'an deux mille quatorze, le trente janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Alberto Fernandes, demeurant au 3, rue des Sources, L-6579 Rosport, né à Luxembourg, le 20 juillet 1973.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée L’ART DU BAIN S.à r.l., avec siège

social à Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 30 mai
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1528 du 10 août 2006, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 3047 du 12 décembre 2011,

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société à L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
Le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège société est établi à Stadtbredimus.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. FERNANDES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4840. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014033750/29.
(140038133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Letterone Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 176.010.

Les statuts coordonnés au 25/02/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 04/03/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014033754/12.
(140038329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Staco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 34.380.

<i>Extrait d'une cession de parts sociales du 12 février 2014

Il résulte d'une cession de parts sociales du 12 février 2014, concernant la société susmentionnée, que:
1. Madame Francesca COTTONI, demeurant à L-3755 Rumelange, 34, rue Batty Weber, cède à Madame Myriam

VERRUCCI, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, la totalité des deux cent cinquante-cinq (255)
parts sociales de la Société lui appartenant, pour le prix de huit mille euros (8.000,- €).

2. Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

50306

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Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

3. Madame Francesca COTTONI, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant technique, et Monsieur Roberto STA-

MERRA, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, agissant en sa qualité de gérant administratif, acceptent
au nom de la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispensent le cessionnaire
à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui
puissent arrêter son effet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014033909/24.
(140038254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Sogecore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.403.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Sogecore S.A.», ayant son siège social au 6B, route de Trèves L-2633 Senningerberg, immatriculée près du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 70.899,

ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 23 janvier 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est la seule et unique actionnaire (ci-après «l’Actionnaire Unique») de «Sogecore International S.A.»,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 mars 1993,
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 281 du 11 juin 1993,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 43.403 (ci-après «la

Société»).

Le capital social de la Société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (30.986,69.-

EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

L’Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare expressément dissoudre et procéder à la liquidation de la Société avec effet rétroactif
au 31 décembre 2013.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’Actionnaire Unique, elle déclare que tous les

actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’Actionnaire Unique et que les passifs connus de la
Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d’éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, l’Actionnaire Unique assumera irrévocablement l’obligation
de les payer, de sorte que la dissolution et la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée par l’Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, aux membres du

Conseil d’administration, aux administrateurs-délégués ainsi qu’au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution
de leurs mandats.

L’Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, s’engage à procéder à l’annulation du registre des actionnaires de

la Société.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’actionnaire unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son

nom, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 04.02.2014. Relation: LAC/2014/5418. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04.03.2014.

Référence de publication: 2014033906/56.
(140037881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Schwewi Mondorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.168.

<i>Extrait des Résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 février 2014

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Valérie WEBER, demeurant à 2412 Luxembourg, 40 Rangwé.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes, DMS Managament Services (Luxembourg) s.à.r.l., établie et ayant son

siège social à L 1724 Luxembourg, 43 Bd Prince Henri jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les compte
de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014033897/14.
(140038165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.025.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 11 décembre 2013

«Le Conseil d'Administration, à l'unanimité, désigne Monsieur Marc WENGLER, demeurant professionnellement à 9,

Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, comme nouveau Directeur Général du Groupe CFL et ceci pour une durée
indéterminée à compter du 1 

er

 mars 2014.

Monsieur WENGLER succèdera à Monsieur KREMER qui quittera ses fonctions avec effet au 1 

er

 mars 2014.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Les déclarants

Référence de publication: 2014033891/15.
(140037939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Solar Capital Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 190.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.949.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de Solar Capital Ltd., l’Associé Unique de la Société en

date du 3 mars 2014 que:

- l’Associé Unique examine et approuve le rapport du liquidateur;
- l’Associé Unique accorde décharge complète et entière au liquidateur de la Société;

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- l’Associé Unique décide du transfert de tous les actifs et passifs connus ou inconnus de la Société à l’Associé Unique

de la Société;

- l’Associé Unique décide que la liquidation de la Société est clôturée et que les documents sociaux de la Société seront

conservés durant les cinq années suivant la clôture de la liquidation au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Le 3 mars 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014033892/20.
(140037748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

SCI Renaissance, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5328 Dalheim, 2, Op de Fielzen.

R.C.S. Luxembourg E 5.011.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre février.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société civile SCI RENAISSANCE, avec siège social à L-1941 Luxembourg,

171, route de Longwy, constituée suivant acte sous seing privé en date du 19 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 857 du 11 avril 2013, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro E 5011;

L’assemblée est ouverte à 15.35 h sous la présidence de Monsieur Philippe BERTOLANI, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme scrutateur Monsieur Serge ATLAN, administrateur de société, demeurant
à Luxembourg, et comme secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, demeurant à Steinfort.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. le transfert du siège social de Luxembourg vers L-5328 Dalheim, 2, Op de Fielzen, et la modification subséquente

de l’article 4, 1 

er

 alinéa des statuts comme suit:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Dalheim.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que 100 % du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 100 % du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg vers la commune de Dalheim à L-5328 Dalheim,

2 Op de Fielzen, et de modifier par conséquent l’article 4, 1 

er

 alinéa des statuts comme suit:

«  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Dalheim.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.45 h.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mise

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800.-€.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Ph. Bertolani, S. Atlan, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2014 - EAC/2014/2839 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014033899/51.
(140038125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Ses Lux Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.993.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 20 décembre 2013 et avec date d'effet au 31 décembre

2013, que l'associé unique SES ASIA SA a transféré 12 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- SES Holdings (Netherlands) B.V., avec siège social au Rooseveltplantsoen 4, 2517 KR The Hague, The Netherlands
KvK numéro: 27286687
De ce même contrat, le nouvel associé SES Holdings (Netherlands) B.V. a transféré les 12 500 parts sociales de la

Société avec effet au 31 décembre 2013 à:

- SES NL Finance Sàrl, avec siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf
R.C.S. Luxembourg: B184041
Par conséquence, les 12 500 parts sociales de la Société sont à partir du 31 décembre 2013 détenues par le nouvel

associé unique SES NL Finance Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 3 mars 2014.

Pierre Margue
<i>VP, Legal Services, Corporate and Finance

Référence de publication: 2014033901/22.
(140038121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Sphynx Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.918.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de février..
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques RADE, consultant, né le 01 septembre 1965 à Levallois-Perret (France), demeurant au 7, rue

Turgot, F-78100 Saint Germain en Laye (France);

2. Madame Anne FREGEAC, professeur, née le 27 mars 1967 à Thouars (France), demeurant au 7, rue Turgot, F-78100

Saint Germain en Laye (France).

tous ici représentés par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d’entreprises, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 03 février 2014;
lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexés au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, le développement, l’extension et l’exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

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U X E M B O U R G

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d’offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «SPHYNX EUROPE».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,  toutes  les  parts  sociales  étant  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

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U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un des membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclare souscrire les cent vingt-quatre

(124) parts sociales comme suit:

- Monsieur Jacques RADE, pré-qualifié,
soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

- Madame Anne FREGEAC, pré-qualifiée,
soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

TOTAL: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant

comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jacques RADE, consultant, né le 01 septembre 1965 à Levallois-Perret (France), demeurant au 7, rue

Turgot, F-78100 Saint Germain en Laye (France);

b) Madame Anne FREGEAC, professeur, née le 27 mars 1967 à Thouars (France), demeurant au 7, rue Turgot, F-78100

Saint Germain en Laye (France).

3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des membres du

Conseil de gérance.

4. - L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu’avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 février 2014. Relation: DIE/2014/1790. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 mars 2014.

Référence de publication: 2014033907/180.
(140038374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

MFK Lux Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 15, rue Auguste Collard.

R.C.S. Luxembourg B 181.037.

L'an deux mille quatorze, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

50313

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U X E M B O U R G

S'est réunie

l’assemblée générale des associées de la société à responsabilité limitée «MFK Lux ELEC S.à r.l.» inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 181.037, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 23 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 5 décembre 2013 numéro 3092. Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Mehmet KOCABEY, électricien, né à Karakocan (Turquie) le 20 janvier

1976, demeurant au 33, rue des Bouleaux, F-57050 Le Ban Saint Martin.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement

au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

et comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le Président expose:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des associés ou de leur mandataire et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la(les) procuration(s), pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social du 7, Rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange au 15, rue Auguste Collard, L-3220

Bettembourg, avec effet immédiat;

2. Modification conséquente de l’article 4, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

3. Divers.
L'assemblée a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 7, Rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange

au 15, rue Auguste Collard, L-3220 Bettembourg, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 4, alinéa 1 

er

 des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la Société est établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Évaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Kocabey, M. Krecké, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2014. LAC/2014/8310. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014033024/54.
(140037093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

50314

L

U X E M B O U R G

Susquehanna Celtic Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.084.

In the year two thousand thirteen on the twentieth day of December.
In front of Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Susquehanna Celtic Limited, a Luxembourg “société à

responsabilité limitée”, having its registered office at Fourth Floor, Georges Dock House, IFSC, Dublin 1, Ireland, and its
effective place of management and control at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.084 (the “Company”), incorporated
by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 29 Sep-
tember 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2477 dated 16 November
2010 and amended for the last time by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 28 December 2012 and
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 913 dated 17 April 2013.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Susquehanna Celtic Holdings Limited, a company, having its registered office

at Fourth Floor, Georges Dock House, IFSC, Dublin 1, Ireland, and its effective place of management and control at 47,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 156.099 (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary
clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated 16 December
2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the 24,000 (twenty-four thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Notice of meeting and consent to short notice;
2. Increase of the authorised and issued share capital of the Company by the creation of USD 2,976,000 (two million

nine hundred seventy-six thousand United States Dollars) of additional authorised and issued share capital divided into
2,976,000 (two million nine hundred seventy-six thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar) each;

3. Amendment to Sections 4 and 5 of the Memorandum of Association and Article 6 of the Articles of Association of

the Company; and

4. Miscellaneous.
III.- The meeting was provided with the copy of the Memorandum of Association and the Articles of Association of

the Company.

All the above mentioned documentation being initialled “ne varietur” by the proxy holder of the represented member,

and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that notwithstanding the Sole Shareholder had received less than the required period of notice of the

current meeting according to the Articles of Association of the Company, the Sole Shareholder consents to such short
notice and agrees that the meeting shall be deemed to have been duly called; the Sole Shareholder hereby acknowledges
being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document. It was noted that signed consents to short notice had been received by the Company from the Sole Shareholder
and from the auditors of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

For the purpose of Irish law requirements, it is resolved to increase the authorised share capital of the Company by

the creation of USD 2,976,000 (two million nine hundred seventy-six thousand United States Dollars) of additional au-
thorised share capital divided into 2,976,000 (two million nine hundred seventy-six thousand) ordinary shares of USD 1
(one United States Dollar) each to rank in accordance with the rights attaching to the ordinary shares in the Articles of
Association of the Company.

It is further resolved to increase the issued share capital, by an amount of USD 2,976,000 (two million nine hundred

seventy-six thousand United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 24,000 (twenty-four thou-
sand United States Dollars) to USD 3,000,000 (three million United States Dollars) by the issuance of 2,976,000 (two
million nine hundred seventy-six thousand) ordinary shares of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”),
the whole to be fully paid up through a subscription in cash by the Sole Shareholder in the amount of USD 2,976,000
(two million nine hundred seventy-six thousand United States Dollars) (the “Subscription”).

It is then resolved to accept the Subscription by the Sole Shareholder and to approve the issuance (allotment) to it of

the New Shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy declares to

subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely through a payment in cash, so that the amount
of USD 2,976,000 (two million nine hundred seventy-six thousand United States Dollars) is, from this day on, at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
Susquehanna Celtic Holdings Limited, holder of all of the 3,000,000 (three million) ordinary shares of USD 1 (one

United States Dollar) each.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Subscription being fully carried out, it is resolved

to amend the Sections 4 and 5 of the Memorandum of Association of the Company by the deletion of the existing Sections
4 and 5 and the substitution therefore of the following new Sections 4 and 5 to be read as follows:

“4. The authorized share capital of the Company is US$ 3,000,000 divided into 3,000,000 Ordinary Shares of US$1.00

(one United-States Dollar) each. The shares in the original or any increased capital may be divided into several classes,
and there may be attached thereto respectively any preferential, deferred and other special rights, privileges, conditions
or restrictions as to dividend, capital, voting or otherwise.”

“5.  The  issued  share  capital  of  the  Company  is  US$  3,000,000  (three  million  United-States  Dollars)  divided  into

3,000,000 (three million) Ordinary Shares of US$ 1.00 (one United-States Dollar) each.”

As a further consequence of the foregoing statements and resolutions, the Subscription being fully carried out, it is

further resolved to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company by the deletion of the existing Article
6 and the substitution of the following new Article 6 to be read as follows:

“6.  The  issued  share  capital  of  the  Company  is  US$  3,000,000  (three  million  United-States  Dollars)  divided  into

3,000,000 (three million) ordinary shares of US$ 1 (one United-States Dollar) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at three thousand
one hundred Euros (3,100.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

En l’an deux mille treize, le trentième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Susquehanna Celtic Limited, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4 

th

 Floor, Georges Dock House, I.F.S.C., Dublin 1, Irlande,

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ayant son centre de gestion et de contrôle effectif au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.084 (la
«Société»), constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre
2010, publié au Mémorial C Recueil des Associations, numéro 2477, en date du 16 novembre 2010 et dernièrement
modifiée par un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 28 décembre 2012 et publié au Mémorial C
Recueil des Associations, numéro 913, en date du 17 avril 2013.

A comparu:

L’associé unique de la Société, Susquehanna Celtic Holdings Limited, une société ayant son siège social au Fourth Floor,

Georges Dock House, IFSC, Dublin 1, Irlande et ayant son principal établissement et son centre de gestion et de contrôle
effectif au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.099 (l’«Associé Unique»), dûment représenté par M.
Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d’une procuration en date du 16 décembre 2013.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale d’1 USD (un Dollar Américain)

chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dument informé par avance.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Convocation de l’assemblée et acceptation d’un droit de convocation simplifié;
2. Augmentation du capital social autorisé de la Société par la création d’un capital autorisé et émis supplémentaire

d’un montant de 2.976.000 USD (deux millions neuf cent soixante-seize mille Dollars Américains) composé de 2.976.000
(deux millions neuf cent soixante-seize) parts sociales d’1 USD (un Dollar Américain) chacun;

3. Modification des sections 4 et 5 de la charte constitutive (“Memorandum of Association») de la Société et de l’article

6 des statuts de la Société; et

4. Divers.
III.- L’assemblée s’est vue fournir la copie de la charte constitutive et des statuts de la Société.
Toute la documentation susmentionnée, paraphée «ne varietur» par le mandataire de l’associé représenté et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces faits exposés ayant été approuvés par l’Associe Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que nonobstant le fait que l’Associé Unique a reçu la convocation préalable afférente à la présente as-

semblée générale dans un délais plus court que le délais requis par les statuts de la Société; l’Associé Unique accepte cette
convocation et considère que l’assemblée est sensée être valablement convoquée; l’Associé Unique reconnaît avoir été
suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte en conséquence de
délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite
lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document. Il a été noté que les accords signés concernant la convocation préalable remise
dans un délai plus court ont été reçus par la Société de la part de l’Associé Unique et de la part des commissaires aux
comptes de la Société.

<i>Deuxième résolution:

Pour les besoins de la législation irlandaise, il est décidé d’augmenter le capital social autorisé par la création d’un capital

autorisé supplémentaire d’un montant de 2.976.000 USD (deux millions neuf cent soixante-seize mille Dollars Américains)
divisé en 2.976.000 (deux millions neuf cent soixante-seize) parts sociales ordinaires d’une valeur d’1 USD (un Dollar
Américain) chacune, conformément aux droits attachés aux parts sociales ordinaires dans les statuts de la Société.

Il est de plus décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de 2.976.000 USD (deux millions

neuf cent soixante-seize mille Dollars Américains), afin de porter son montant actuel de 24.000 USD (vingt-quatre mille
Dollars Américains) à 3.000.000 USD (trois millions de Dollars Américains) par l’émission de 2.976.000 (deux millions
neuf cent soixante seize mille) parts sociales ordinaires d’une valeur d’1 USD (un Dollar Américain) chacune (les «Nou-
velles Parts Sociales»), l’intégralité devant être libérée par un apport en numéraire par l’Associé Unique d’un montant de
2.976.000 USD (deux millions neuf cent soixante-seize mille Dollars Américains) (la «Souscription»).

Il est enfin décidé d’accepter la Souscription par l’Associé Unique et d’approuver l’émission des Nouvelles Parts So-

ciales.

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<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite l’Associé Unique, représenté en vertu d’une procuration par M. Régis Galiotto, précité, qui déclare

souscrire aux Nouvelles Parts Sociales de la Société et les libérer entièrement moyennant un paiement en numéraire,
afin que le montant de 2.976.000 USD (deux millions neuf cent soixante-seize mille Dollars Américains) soit, dès ce jour,
à la libre disposition de la Société, tel que prouvé par un certificat délivré par la banque présenté au notaire, qui atteste
expressément de la libération de cet apport en numéraire.

En conséquence de la déclaration et des résolutions précédentes, le capital social de la Société est désormais détenu

par:

Susquehanna Celtic Holdings Limited, détenteur de l’ensemble des 3.000.000 (trois millions) de parts sociales ordinaires

d’un montant d’1 USD (un Dollar Américain) chacune.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et la Souscription décrite ci-dessus ayant été totalement

réalisée, il est décidé de modifier les sections 4 et 5 du Memorandum of Association (charte constitutive) de la Société
par l’annulation des sections existantes 4 et 5 et par la substitution en conséquence des nouvelles sections 4 et 5 suivantes
qui devront être lues de la façon suivante:

«4. Le capital  social  autorisé de  la  Société  est  de  3.000.000 USD (trois millions de  Dollars Américains) divisé en

3.000.000 (trois millions) de Parts Sociales Ordinaires d’1 USD (un Dollar Américain) chacune. Les parts sociales du
capital d’origine ou de tout capital augmenté peuvent être divisées en plusieurs classes, et il peut leur être attribué
respectivement des droits préférentiels, différés et autres droits spéciaux, privilèges, conditions ou restrictions quant au
dividende, capital, droit de vote ou autre.»

«5. Le capital social émis de la Société est de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars Américains) divisé en 3.000.000

(trois millions) de Parts Sociales Ordinaires d’1 USD (un Dollar Américain) chacune».

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et la Souscription ayant été totalement réalisée, il est

décidé en outre de modifier l’article 6 des statuts de la Société par la suppression de l’article 6 existant et par la substitution
d’un nouvel article 6 qui devra être lu de la manière suivante:

«6. Le capital social émis de la Société est de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars Américains) divisé en 3.000.000

(trois millions) de parts sociales ordinaires d’1 USD (un Dollar Américain) chacune».

<i>Coûts.

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société, en conséquence

de cet acte, ou devant être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à trois mille cent Euros (3.100.-
Euro).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, la partie comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/981. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014033153/206.
(140036703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

A-PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.561.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.922.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

A-PQ Cayman Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, registered with the
Register of the Cayman Islands under number WK-210159,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee at notary Kesseler with professional address

at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on December 19, 2013,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of A-PQ Luxco Investors S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
138.922 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 May 2008,
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1518 as of 19 June 2008 and whose bylaws
have been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 25 June 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1952 as of 9 August 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement requires the

notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”) the sole

shareholder decides to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator The Carlyle Group

(Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76.600, having its registered office at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 without requesting the authori-

sation of the shareholder in the cases in which it is required.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances, remove
any outstanding charge in its sole discretion.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholder in cash or in kind in its sole discretion. Subject

to the Law, such distribution may take the form of interim payments out of the surplus of the winding-up.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to grant full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their

mandates until the date of the Company’s dissolution unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

<i>Costs and Expenses

Any costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to amount of one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereas, the present deed is drawn up in Esch/Allzette, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in

English, followed by a French version thereof; on request of the appearing parties and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

50319

L

U X E M B O U R G

A-PQ Cayman Limited, une société incorporée et existante sous les lois des îles Cayman, ayant son siège social à

Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, îles Cayman, et enregistrée au registre des
îles Cayman sous le numéro WK-210159,

ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée à l’Etude du notaire Kesseler, ayant son

adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,
le 19 décembre 2013,

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’unique associé de A-PQ Luxco Investors S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 138.922, constituée selon acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 16 mai
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1518 en date du 19 juin 2008 dont les statuts ont été
modifié par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1952 en date du 9 août 2008.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis

le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l’associé unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 76.600, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en
tant que liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’associé unique dans

les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements ou enlever
toutes charges subsistantes selon sa volonté.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous

réserve des dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liqui-
dation.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de donner décharge aux gérants de la Société jusqu'au jour de la dissolution de la Société, sauf

si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution des tâches qui leur incombait.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/87. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

50320

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031518/117.
(140035390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Munich Holdings II Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.687.812,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.633.

En date du 7 février 2014, la société Munich Holdings Corporation a transféré 6.000 parts sociales qu'elle détenait

dans la société Munich Holdings II Corporation, société à responsabilité limitée, à un des associés de la société Munich
Holdings II Corporation, nommément KM Management II GmbH &amp; Co. KG, de la façon suivante 200 parts sociales
ordinaires de classe A à F et 1200 parts sociales préférentielles de classe G à J avec effet au 7 février 2014.

Le 4 mars 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014033799/15.
(140038012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December,
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AEI, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o

Appleby  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  Clifton  House,  75,  Fort  Street,  P.O.  Box  1350  GT,  Grand  Cayman,
Cayman Islands (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Sole Shareholder holds all of the shares in AEI Luxembourg Global, S.à r.l., a private limited liability company

under the laws of Luxembourg (Société à responsabilité limitée), having its registered office address at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 88.318 and having a share capital amounting to USD 50,400 (the Company);

- The Company has been incorporated on 26 June 2002 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing

in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 26 September 2002, n° 1393.
The articles of associations of the Company (the Articles) were amended most recently pursuant to a deed received by
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 31 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 8 February 2013, n°307;

- the Company's share capital is set at fifty thousand four hundred United States dollars (USD 50,400), represented

by one thousand two hundred and sixty (1,260) shares in registered form, having a nominal value of forty United States
dollars (USD 40) each, all entirely subscribed and fully paid up;

- the Sole Shareholder has full and complete knowledge of the Articles and of the Company's financial situation;
- the Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with

immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);

- the Sole Shareholder resolves to act as liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been

settled or fully provided for, except for those owed to the Sole Shareholder;

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(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all hidden or unknown liabilities (if any).
- the Sole Shareholder approves the liquidation accounts of the Company dated 20 December 2013;
- the Sole Shareholder waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Sole Shareholder resolves to grant full discharge (i) for the performance of their respective mandate and (ii) in

connection with the liquidation accounts, to the board of managers of the Company;

- the Sole Shareholder resolves to transfer to it, as liquidation proceeds all the remaining assets of the Company, being

those listed on Schedule 1 and to take all steps necessary to ensure that such transfers are enforceable against third
parties;

- the Sole Shareholder resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder resolves to keep the books, documents and records of the Company at 46A, Avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, for a period of five years after the publication of this deed
in the Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;

- the Sole Shareholder resolves to grant power to any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. and

any employee of TMF Luxembourg S.A. and of the notary enacting the present deed, each of them acting individually:

(v) to carry-out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company

(including, but not limited to, tax returns relating to financial years 2012 and 2013); and

(vi) to undertake any formalities necessary in connection with filing the Accounts and closing the Company's liquidation,
these powers expiring one year after the closing of the Company's liquidation.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour de décembre,
Par-devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

AEI, une société constituée et régie par les lois des Îles Cayman, dont le siège social est établi au c/o Appleby Corporate

Services (Cayman) Limited, Clifton House, 75, Fort Street, P.O. Box 1350 GT, Grand Cayman, les Îles Cayman (l'Associé
Unique),

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales de AEI Luxembourg Global, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Grand-Duché de Luxem-
bourg,  ayant  un  capital  social  de  USD  50.400  et  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg au numéro B 88.318 (la Société);

- La Société a été constituée le 26 juin 2002 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n°1393 du 26 septembre 2002. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont pas été modifiés pour la dernière fois le 31 décembre 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n°307 le 8 février 2013;

- le capital social de la Société est fixé à cinquante mille quatre cents Dollars américains (USD 50.400,-) représenté

par mille deux cent soixante (1.260) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de quarante Dollars
américains (USD 40,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

- l'Associé Unique a une connaissance pleine et entière des Statuts et de la situation financière de la Société;
- l'Associé Unique décide, en sa qualité d'associé unique de la Société, de dissoudre la Société avec effet immédiat et

de la mettre en liquidation;

- l'Associé Unique décide d'agir en tant que liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(vii) l'activité de la Société a cessé;

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U X E M B O U R G

(viii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l'ensemble du passif connu de la Société a été payé

ou provisionné, excepté le passif dû à l'Associé Unique;

(ix) qu'il recevra tous les actifs restants de la Société; et
(x) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tout le passif caché ou inconnu à ce jour.
- l'Associé Unique approuve les comptes de liquidation de la Société daté du 20 décembre 2013;
- l'Associé Unique renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- l'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de

son mandat en relation avec les comptes de la liquidation;

- l'Associé Unique décide de se transférer, comme boni de liquidation tous les actifs restants de la Société, étant ceux

listés à l'Annexe 1 et de prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer que ces transferts sont opposables aux
tiers;

- l'Associé Unique décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et sa liquidation est clôturée;
- l'Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société au 46A, Avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication du
présent acte au Mémorial et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation;

- l'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. ou tout

autre employé de TMF Luxembourg S.A. ou du notaire instrumentant, chacun d'eux agissant individuellement:

(xi) de faire et d'exécuter toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d'enregistrer les déclarations fiscales

manquantes de la Sociétés (y compris, mais non limitativement, les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux
2012 et 2013); et

(xii) de faire tout le nécessaire pour ce qui concerne la clôture de la liquidation de la Société,
ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l'Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/79. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014031546/126.
(140035362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Walufi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.627.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Le Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patrimoine familial

WALUFI S.A., SPF, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 60.627,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 septembre 1997, publié au Mémorial

C numéro 671 du 1 

er

 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par

le notaire instrumentant en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2064 du 21 octobre 2009.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre

2013, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent

cinquante  (650)  actions  d'une  valeur  nominale  de  mille  cinq  cent  vingt-cinq  euros  (€  1.525,-)  chacune,  représentant
l’intégralité du capital de neuf cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (€ 991.250,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2013, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé commissaire à la liquidation:

La société EURAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 42.889 et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3. Madame la présidente expose que l’ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Désignation de l’endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
5) Divers
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>I. Rapport du commissaire à la liquidation

L'assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation.
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>II. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578, de sa gestion
de liquidateur de la société ainsi qu'au commissaire à la liquidation, la société EURAUDIT S.à r.l., préqualifiée.

<i>III. Clôture de liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme WALUFI S.A., SPF ayant son

siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans à l’adresse du siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/480. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014032609/67.
(140035964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Moonwalk Trading Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.934.

STATUTS

L’an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

50324

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2013;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS,, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d’une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis à

l’article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d’entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Moonwalk Trading Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

actionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d’Administration ou le cas échéant, de l’administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt mille Euros (180.000.- EUR) représenté par un mille

(1.000) actions, d'une valeur de cent quatre-vingts Euros (180.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Le ou les administrateurs seront élus par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique pour

une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l’assemblée
des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Toute convocation devra préciser l’heure et l’endroit de la réunion et la nature des problèmes devant être discutés.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Chacune des réunions du conseil d’administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d’administration ou, le cas échéant l’administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d’un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration ou par l’administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été
conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

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U X E M B O U R G

Les commissaires seront nommés par l’assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l’actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n’excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l’assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l’actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L’actionnaire unique assume l’intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l’hypothèse d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 15h00. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d’administration  ou  l’administrateur  unique  peut  convoquer  l’actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d’autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d’actionnaires, incluant l’assemblée générale annuelle, peut être tenue à l’étranger si, dans l’opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l’ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s’il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d’actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d’administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, l’actionnaire unique ou l’assemblée

générale des actionnaires décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d’allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l’année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l’administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l’actionnaire unique ou par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

50327

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Le mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de cent quatre-

vingt mille Euros (180.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents Euros (EUR 1.900.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80 993 représentée par son représentant permanent
Monsieur Peter Van Opstal, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l’adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60514. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2014.

Référence de publication: 2014034196/215.
(140038647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

MALTEM Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.717.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014034197/10.
(140038454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2014.

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Masigres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.407.

<i>Résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 28 février 2014

1° La démission, d'un commun accord, de Monsieur DE JESUS MACHADO Pedro Miguel demeurant à L-4487 BEL-

VAUX - Rue de Soleuvre 102, au poste de gérant technique est acceptée avec effet immédiat.

2° Monsieur DA SILVA RODRIGUES César Augusto demeurant à L-3899 FOETZ - Rue Théodore de Wacquant 87

est nommé gérant technique avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

3° La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bergem, le 28 février 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014033805/16.
(140037889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Cardinal Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 184.839.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AERIUM HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme) under Luxembourg Law, having its

registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies’ Register
under no B 96 764,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, company director, with professional address at 6A Route de Trèves, L-2633

Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or

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U X E M B O U R G

in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CARDINAL ASSET MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven and may be transferred

within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

In case there is more than one Manager, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-

holders may decide to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

The Company is validly bound towards third parties, in case of a sole manager, by the individual signature of the sole

manager, or in case of several managers, by the sole signature of any manager of the Company.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the sole signature of one Class A Manager, or by the joint signatures of two Class B Managers, as
well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such
signatory power, within the limits of such power.

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U X E M B O U R G

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company’s interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Manager of Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

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U X E M B O U R G

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by AERIUM HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the Sole Partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Ely Michel Ruimy, born on December 31 

st

 , 1964 in Casablanca (Morocco), with professional address at 49

Grosvenor St, London W1K 3HP (United Kingdom).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AERIUM HOLDINGS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social situé au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, enregistrée avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96
764,

ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6A Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l’étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d’entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour

l’exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d’entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CARDINAL ASSET MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

50333

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants sont nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Dans le cas d’une pluralité de gérants, l’associé unique ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout
moment par l’associé unique ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers en cas de gérant unique par la signature du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants par la signature individuelle d’un gérant.

Toutefois dans le cas ou l’associé unique, ou le cas échéant l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs

gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances,
par la seule signature d’un gérant de la Classe A ou par la signature conjointe de deux (2) gérants de la Classe B, ou par
la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas
échéant par le conseil de gérance, dans les limites d’un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d’information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l’exception du cas ou une telle divulgation d’information est requise par la
loi.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits

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L

U X E M B O U R G

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

AERIUM HOLDINGS S.A., pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

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<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves,
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
-  Monsieur  Ely  Michel  Ruimy,  né  le  31  décembre  1964  à  Casablanca  (Maroc)  avec  adresse  professionnelle  au  49

Grosvenor St, W1K 3HP Londres (Grande-Bretagne).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LEXA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 février 2014. Relation: LAC/2014/8458. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032752/380.
(140036528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.216.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 159.258.

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes, gérant de la Société, est désormais au 15, Jean - Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 29 janvier 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Ian Kent en tant que gérant statutaire de la société avec effet au 29 janvier 2014.
- Nomination de Madame Jennifer Ferrand, employé privé, née le 23 février 1981 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg en tant que nouveau gérant statutaire de la société
avec effet au 29 janvier 2014 et pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- M. Simon Barnes, Gérant
- M. Stephan Illenberger, Gérant
- M. Thierry Denoyel, Gérant
- M. Mirko Dietz, Gérant
- Mme. Jennifer Ferrand, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032993/23.
(140037226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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Capital First International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 184.904.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth of January.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRIVATE TRUSTEES SA, with registered office at 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered with the Trade

and Company Register of Luxembourg under number B 74 700, not on its own account but as Trustee of THE CAPITAL
FIRST TRUST

here represented by Mr Paolo PANICO, residing professionally at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on January 28 

th

 , 2014

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "CAPITAL FIRST INTERNATIONAL S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Tile II. - Capital, Shares

Art. 6. The capital is set at 100,000 euro (one hundred thousand.- EUR) divided into one thousand (1,000) shares of

one hundred euro (100.-EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8 . Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior

approval of members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be members.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title IV. - Accounting Year, Allocation of Profit

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Title VI - General Provisions

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first company's year shall begin on the date of the present deed and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) have been subscribed as follows:

THE CAPITAL FIRST TRUST, represented by its trustee, PRIVATE TRUSTEES S.A., prenamed: . . . . . 1,000 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

who is the sole member of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of 100,000 euro (one hundred thousand.- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.

<i>Resolutions of the members

1) The company will be administered by two (2) managers nominated for an unlimited duration:
Mr Paolo PANICO, director, born in Vercelli (Italy) on December 1 

st

 , 1970, with professional address at 92, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Mrs Catherine DOGAT, director, born in Thionville (France) on 21 May 1974, with professional address at 92, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) The address of the corporation is in L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

50339

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PRIVATE TRUSTEES SA, avec siège social à au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la série B et le numéro 74 700, agissant non en compte propre mais
pour le compte du trust dénommé The CAPITAL FIRST TRUST»

ici représenté par Monsieur Paolo PANICO, demeurant professionnellement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 28 janvier 2014.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet, durée, dénomination, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "CAPITAL FIRST INTERNATIONAL S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

50340

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U X E M B O U R G

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II - Capital, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,-EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales de cent euros (100.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI - Disposition générales

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription -libération

Les parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) ont été souscrites comme suit:

THE CAPITAL FIRST TRUST, représenté par son trustee, PRIVATE TRUSTEES SA,
prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales

par le seul associé de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000.

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par deux (2) gérants nommés pour une durée indéterminée:
Mr Paolo PANICO, gérant de sociétés, né à Vercelli (Italie) le 1 

er

 décembre 1970, avec adresse professionnelle au

92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Mrs Catherine DOGAT, gérante de sociétés, née à Thionville (France) le 21 mai 1974, avec adresse professionnelle

au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) L'adresse du siège social est fixée au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2014. LAC/2014/6354. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2014.

Référence de publication: 2014033589/338.
(140038066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

Optimilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 179.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033061/9.
(140036911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Magistra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.921.

<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 mars 2014

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

L'assemblée, après lecture des lettres de démission de leur fonction d'administrateur de Monsieur Leonardo MIOC-

CHI, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, avec effet au 31 décembre
2013, et de Madame Sandrine DURANTE, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg, avec effet au 28 février 2014.

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs de catégorie B, Madame Emmanuelle BRULE, née le 21 juin

1978 à Châtellerault (France), résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et Monsieur
Dominique AUDIA, né le 16 mars 1965 à Metz (France), résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels clos au

31 décembre 2014.

Citco C&amp;T (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2014033801/22.
(140038143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2014.

50343

L

U X E M B O U R G

Sofi-Immo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg E 5.284.

STATUTS

L'an deux mille treize
Le 24 décembre

Ont comparu:

1) Monsieur Frederic Geurde, ingénieur, né le 16.04.1968
Demeurant àL-9991 Weiswampach, 17A Gruuss Strooss
2) Sofi-Drill S.A. avec son siège social L-2530 Luxembourg 4 rue Henri Schnadt
Représentée par ses administrateurs Messieurs Geurde Frederic et Epps Daniel
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination «SOFI-IMMO SCI», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix ans.

Art. 4. Le siège est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à Diekirch par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Frederic Geurde, prénommé quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Sofi-Drill S.A., prénommé une part social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession de parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion de

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite d'un ou plusieurs de associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

50344

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles

qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et
débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités,
transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes les subrogations et toutes les main-
levées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement. Ils arrêtent les états de situation ou
les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent sur toute proposition à lui faire et
arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l'achat et la vente d'immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s)

doivent obtenir l'accord de l'assemblée générale des associés donne à unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre

deux mille quatorze.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par un ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressés

aux associés au moins cinq jours à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont attributions seront déterminées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, des droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédée par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civile trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1) Le nombre de gérant est fixé à 1 (1)
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Frederic Geurde
La société est engagée par la signature individuelle du gérant sauf dans les cas suivants où le gérant doit obtenir l'accord

de l'Assemblée Générale des associés donné à l'unanimité:

- Acheter et vendre des immeubles
- Contracter des prêts
- Consentir des hypothèques,
3) L'adresse de la société est fixé à:

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L

U X E M B O U R G

L-9227 Diekirch, Esplanade 48

Dont acte, fait est passé à Luxembourg.

Le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2014033167/112.
(140037056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Galey &amp; Lord International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 68.050.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Greensboro Textile Administration S.C.S.", having its registered office at 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg,

registered with the trade and register companies of Luxembourg under section B number 99.604, (the “Sole Sharehol-
der”),

represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on December 9 

th

 , 2013.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the Sole Shareholder of “Galey &amp; Lord International S.à r.l.”, having its registered office at 4,

rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, notary residing at
Hesperange, on December 21 

st

 , 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 218

on March 30 

th

 , 1999

registered with the Luxembourg trade and companies register under section B number 68.050 (the “Company”).
The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

The subscribed capital of the Company is set at seven million forty thousand one hundred seventy six euro and ten

cents (EUR 7.040.176,10), represented by two hundred eighty four thousand (284.000) shares without nominal value,
entirely subscribed and fully paid up.

Being the Sole Shareholder and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above, declares

that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder and that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as aforesaid, gives discharge to the members of the Board of Managers of the Com-

pany for their mandates up to this date.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office

of the Sole Shareholder.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to one thousand three hundred twenty five euro (EUR 1,325.-).

WHEREOF, the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Greensboro Textile Administration S.C.S.", ayant son siège social au 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, im-

matriculée près du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 99.604 (“l’Associée Unique”),

représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 9 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l’associée unique de “Galey &amp; Lord International S.à r.l.”, ayant son siège social au 4, rue

Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence
à Hesperange, en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 218 le
30 mars 1999,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 68.050 (la «Société»).
La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et décide de

dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.

Le capital social de la Société est de sept millions quarante mille cent soixante-seize euros et dix cents (7.040.176,10

EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-quatre mille (284.000) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites
et entièrement libérées.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d’Associé Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, l’Associée Unique assumera irrévocablement l’obligation de les
payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée par la partie comparante, représentée comme ci-avant, aux membres du

Conseil de gérance pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à son siège social.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement aux associés ne pourra se faire
avant le délai de trente jours (par analogie de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution
de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille trois cent vingt-cinq euros (1.325,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., 06.01.2014. Relation: LAC/2014/586. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19.02.2014.

Référence de publication: 2014026037/103.
(140031724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

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Le Festival des Saveurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Falize.

R.C.S. Luxembourg B 184.571.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le trente janvier
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois «International Business Performers» AG, dont le siège social est situé à

L-9570 Wiltz, 9, Rue des Tondeurs, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 91.644, représentée par son
administrateur unique Monsieur Patrick SERVAIS, demeurant professionnellement à Wiltz.

Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «LE FESTIVAL DES SA-
VEURS S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune du Lac de la Haute Sure.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’organisation de foires, de manifestations événementielles impliquant l’installation de stands.
- la location de véhicules et de tout autre matériel utile à l’organisation de foires et manifestations événementielles.
- l’activité de grossiste dans le domaine de l’alimentation.
- le commerce de véhicules neufs et d’occasion.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310.- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un associé il y aura lieu de nommer un conseil d’administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis

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aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

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Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.

L’assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée

générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d’administration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique l’assemblée générale des actionnaires

décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2014.

<i>Souscription et libération

La comparante préqualifiée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société INTERNATIONAL BUSINESS PERFORMERS A.G., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

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Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pourcent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,00.-EURO) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1050.-€

<i>Décisions de l’associé unique

Et à l’instant la comparante pré qualifiée, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs et des commissaires aux comptes est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Angelo BONNAVAL, administrateur de sociétés, demeurant à L-9633 Baschleiden, Op der Flebour, 32..
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Raducu ENE, salarié, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre (B), Sibret, Rue du Dr Laurent, 5C.
4) Les mandats de l’administrateur et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2019.

5) Le siège social est établi à L-9655 Harlange, 14, Rue Monseigneur Falize.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, Monsieur

Angelo BONNAVAL, susmentionné.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Servais, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 5 février 2014. Relation: WIL/2014/86. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014026135/189.
(140030773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Tofri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.446.

L'adresse de l'administrateur Monsieur Frank BERNARD est la suivante:
125 A, rue d'Esch, L-4440 Soleuvre

Soleuvre, le 12 février 2014.

La société

Référence de publication: 2014033195/11.
(140037113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Top Pro Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.100.

EXTRAIT

Par  résolution  écrite  de  l'actionnaire  en  date  du  23  janvier  2014,  l'actionnaire  a  décidé  d'adopter  les  résolutions

suivantes:

1. La démission de monsieur Pieter Van Nugteren de son mandat d'administrateur a été acceptée par les actionnaires.
2. La démission de monsieur Gerard Van Hunen de son mandat d'administrateur a été acceptée par les actionnaires.

50351

L

U X E M B O U R G

3. Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommé en tant que administrateur de la société avec effet au 1 

er

 décembre 2013

et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

4. Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a été nommée en tant que administrateur de la société avec
effet au 1 

er

 décembre 2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

5. Le siège social de la société a été transféré du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014033197/24.
(140036815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Resolution Liberty C S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.607.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Resolution Liberty C S.à r.l.

Référence de publication: 2014033125/11.
(140036909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Solaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 172.436.

<i>Extrait des résolutions de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire du 24 Février 2014

L’Assemblée Générale a pris la résolution d’annuler la démission de Madame Laurence Girault-Fuchs, en sa qualité

d’administrateur et de la renommer, à compter du 11 février 2014, pour une durée de 3 ans et qui expirera lors de la
tenue de l’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014033169/13.
(140037037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Trimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 49.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014033202/14.
(140036663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50352

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AEI Luxembourg Global, S.àr.l.

A-PQ Luxco Investors S.à r.l.

Capital First International S.à r.l.

Cardinal Asset Management S.à r.l.

Galey &amp; Lord International S.à r.l.

L'Art du Bain S.à r.l.

Le Festival des Saveurs S.A.

Letterone Holdings S.A.

Magistra S.A.

MALTEM Luxembourg S.àr.l.

Marthilor S.à r.l

Masigres S.à r.l.

MFK Lux Elec S.à r.l.

Moonwalk Trading Spf S.A.

Munich Holdings II Corporation

Optimilia S.à r.l.

Resolution Liberty C S.à r.l.

Schwewi Mondorf S.A.

SCI Renaissance

Ses Lux Finance

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Sofi-Immo SCI

Sogecore International S.A.

Solaise S.A.

Solar Capital Luxembourg I

Sphynx Europe

Staco S.à r.l.

Susquehanna Celtic Limited

Tofri S.A.

Top Pro Sport Investment S.A.

Trimax S.A.

Walufi S.A., SPF