L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1041

24 avril 2014

SOMMAIRE

Agence de Gestion de Dépôts - Warehou-

ses Service Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49962

Aristote Creation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49968

B.P.V. Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49959

Cukai S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49928

Europa Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49950

Highfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49964

Highfield SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49964

H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l. . . .

49924

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l. . . .

49924

Hollen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Husky Injection Molding Systems Luxem-

bourg Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49924

InvestMax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

InvestMax  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Inzag II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49923

Ipanema Capital Markets S.à r.l. . . . . . . . . .

49923

Lakeside Network Investments S.à r.l.  . . .

49937

Lali Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49944

Lali S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49944

L'Ecurie Grand'Ducale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49959

MaxxCap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49925

Medical Investments International  . . . . . . .

49926

Medideal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49952

Merrill Lynch Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49925

MetaCom Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

49924

Metrilio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

MFK Lux Elec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49927

Michel Euro Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49927

Mistral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Molotov Design Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49927

Monier Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49925

MSD Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49927

Nama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49926

Petrovaradin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49966

Swallow Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49967

Universal Management Services Sàrl  . . . .

49922

Valéan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49922

49921

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U X E M B O U R G

Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 16.461.

L'assemblée accorde à compter du 22 janvier 2014 et pour un terme de 1 an prenant fin à l'issue de l'assemblée

statutaire qui se tiendra en deux mille quinze le mandat du réviseur d'entreprise agrée ci-après:

- Mazars Luxembourg - Réviseurs d'entreprises
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sanem, le 28 février 2014.

G.BOISANTE / N.OEHMEN
<i>Fondé de pouvoir / Fondée de pouvoir

Référence de publication: 2014032649/14.
(140036526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Valéan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 168.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALEAN S.à R.L.
Un Mandataire

Référence de publication: 2014032585/11.
(140035905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.474.

Suite à la fusion en date du 1 

er

 janvier 2014 entre Intertrust (Luxembourg) S.A., associé unique de la société, et

Intertrust Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. en tant que société absorbante, et suite au changement de dénomi-
nation de la société fusionnée en Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. à cette même date, l'associé unique est:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 103.123.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014032583/17.
(140036039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

InvestMax, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.387.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014032907/12.
(140037296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49922

L

U X E M B O U R G

InvestMax, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 142.387.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014032908/12.
(140037297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Inzag II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 151.604.

<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2012, enregistrés à Luxembourg -Sociétés, le 29 janvier 2014

<i>référence L 140018464

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Inzag II S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014032909/16.
(140037275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Ipanema Capital Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.646.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032910/9.
(140036657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Hollen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.416.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de, à qui de droit, que Resolution London W1 S.àr.l., unique associé de la Société, ayant

son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, détentrice de 2,500 parts sociales de la Société,
a cédé la totalité de ses parts sociales à Resolution III Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous
les lois luxembourgeoises et enregistrée sous le numéro RCS B 130.916 et ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, en date du 25 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 février 2014.

<i>Pour la société
Le Gérant

Référence de publication: 2014032881/17.
(140036679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49923

L

U X E M B O U R G

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 522.500,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 166.196.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 février 2014

<i>Conseil de gérance

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 février 2014 que le mandat de gérant de Madame

Hélène Corbellari, demeurant professionnellement au 93, Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, a été renouvelé
pour une durée indéterminée, avec effet rétroactif au 30 avril 2013.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014032882/17.
(140036537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.883.

Les comptes annuels pour la période du 6 décembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032872/11.
(140036773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.886.

Les comptes annuels pour la période du 6 décembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032873/11.
(140036765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

MetaCom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 112.538.

Les administrateurs LANNAGE S.A., société anonyme, VALON S.A., société anonyme, et KOFFOUR S.A., société

anonyme, ainsi que le commissaire aux comptes la société anonyme AUDIT TRUST S.A. se sont démis de leurs fonctions
respectives avec effet au 14 février 2014

Luxembourg, le 27 février 2014.

<i>Pour: METACOM LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Bartosz Szlapka

Référence de publication: 2014032996/15.

49924

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U X E M B O U R G

MaxxCap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3698 Foetz, 166, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 147.227.

Le 27 Février 2014, Monsieur Jean Bernard Zeimet résidant à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri a

cédé à Monsieur Laurent Marchese, né le 13/05/1969 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-4247 Esch-sur-Alzette, 104
rue de Mondercange:

- 125 parts sociales détenues dans la Société MaxxCap S.àr.l. enregistrée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCB 147227 et établie à L-3898 FOETZ, 166 rue du Brill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Bernard Zeimet
<i>Associé

Référence de publication: 2014032994/15.
(140037138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Merrill Lynch Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 124.670.

<i>Extrait des la résolutions de l'associé unique de la Société en date du 15 novembre 2013

En date du 15 novembre 2013, la Société a décidé de modifie l'adresse professionnelle des les personnes physiques

Vianney Imbert, Raymond Blokland, Matthew Fitch du 4 Albert Borschette, L-1246, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg avec effet du 15 Novembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Novembre 2013.

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

Référence de publication: 2014032995/14.
(140036573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Monier Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.558.

<i>I. Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 29 janvier 2014.

En date du 29 janvier 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Gareth TURNER de son mandat de délégué à la gestion journalière de la Société

avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Fabrice NOTTIN, né le 24 août 1978 à Paris, France, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 25, St George Street, W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2014.

<i>II. Mise à jour

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ole Fritjof OLDENBURG, délégué à la gestion journalière de la Société, a changé et doit

désormais se lire comme suit:

- 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Monier Participations S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014033004/25.
(140037018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49925

L

U X E M B O U R G

Mistral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.672.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Février 2014.

Mistral S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager

Référence de publication: 2014033001/14.
(140036608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Metrilio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.044.

Il résulte des décisions prises par les actionnaires, en date du 19 avril 2013, que les mandats d’Administrateurs de:
- People Invest S.A. (B152.028) ayant son siège social au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, représentée par Mr.

Peigneux Alain demeurant professionnellement au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen;

- Bolero Invest S.A. (B152.039) ayant son siège social au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, représentée par Mr.

Peigneux Alain demeurant professionnellement au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen;

- CommCerto S.A. (B152.040) ayant son siège social au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen, représentée par Mr.

Peigneux Alain demeurant professionnellement au 283, Route d’Arlon, L-8011 Strassen;

ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra durant l’année 2017.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014032997/17.
(140037069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Medical Investments International, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 3, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 60.402.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014033021/9.
(140037006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Nama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 157.252.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 17 février 2014 que:
- Monsieur Judicael Mounguenguy né à Lambaréné (Gabon) le 24 mai 1982 demeurant professionnellement au 26-28

Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Vincent Cormeau
administrateur démissionnaire.

son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014033039/14.
(140037181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

MSD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.178.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 février 2014

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 25 février 2014:
- La démission de Monsieur Frank Mattijssen, avec adresse professionnelle au 39, Waarderweg, NL - 3031 Haarlem

BN The Netherlands, de sa fonction de gérant a été acceptée par l'associé avec effet au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014033031/16.
(140036660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Molotov Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 30, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 158.924.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOLOTOV DESIGN SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014033030/12.
(140036686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Michel Euro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.480.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 28.02.2014.

<i>Für: MICHEL EURO FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014033029/16.
(140036744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

MFK Lux Elec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3220 Bettembourg, 15, rue Auguste Collard.

R.C.S. Luxembourg B 181.037.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014033025/10.
(140037291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Cukai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 184.519.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen.
On the thirty-first of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Asha S.A., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 42-44,

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B29.042, (“the
sole shareholder”)

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, having his professional address at

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 30 

th

 , 2013. The said proxy,

signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of the ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may also use its funds to invest in real estate and may carry out any commercial, industrial or financial

operation which the Company may deem directly or indirectly useful to the accomplishment of its purpose.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Cukai S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Managers (as defined below), by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The share capital is set at fifty-seven million seven hundred ninety-three thousand one hundred fifteen euros

and four cents (EUR 57.793.115,04) represented by ninety thousand (90.000) Ordinary Shares without nominal value and
one million seven hundred ten thousand (1.710.000) Preferred Shares without nominal value

Before December 31 

st

 , 2023, the General Meeting shall be convened to take decision on the following agenda:

(i) either the renewal of the right to the Preferred Dividend granted to the Preferred Shares for another period of ten

years. In such a case, any reference to December 31 

st

 , 2023 in these articles should read December 31 

st

 , 2033.

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(ii) or the repurchase of the Preferred Shares for a price corresponding to the amount of the share capital represented

by these shares and share premium, if any, plus the amount of accumulated and unpaid Preferred Dividends which would
still be due.

The decision of the General Meeting should be taken in accordance with the conditions of presence and majority

necessary for the amendment of the articles.

In case no decision would have been taken by the General Meeting, the preferred economic rights of the Preferred

Shares will automatically be extinguished as from January 1 

st

 , 2024. In all circumstances, the rights acquired by the holders

of Preferred Shares in the past will remain acquired by them for the future.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by a Board composed of one or several managers who need not be share-

holders of the Company.

The manager(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of managers, their remuneration and the term of their office. A manager may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

In the event of vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by a majority vote, a manager to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 12. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the General Meeting shall fall within the competence

of the Board of Managers.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or, if there is more than

one, by the joint signatures of two (2) managers. The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for
determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager. The Board

of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

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One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. The resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The manager(s) does not assume(s), by reason of her/his/their position, any personal liability in relation to any

commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Board of Managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18.
18.1. The positive credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization

and provisions, represents the net profit of the Company. Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated
to the legal reserve. This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the
issued share capital but shall be started over until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any
reason whatever, the ten percent (10%) threshold is no longer met.

18.2. All shares give rise to the same participation in the annual net profit of the Company. However, for the period

from the date of incorporation until December 31 

st

 , 2023, in case of distribution of the annual profit, the holders of

Preferred Shares will only have right, before any other distribution of profits, to the payment of a preferred dividend
(Preferred Dividend or Dividends) corresponding to the sum of both the following elements:

- First Element:
90% of the positive net profit realized by the Company on the disposal of shares during the financial year.
The net profit realized by the Company on the disposal of shares during the financial year is to be defined, for a given

financial year, as the sum of the capital gains and capital losses realized on the shares during the financial year, further to
any deed of disposal by the Company, as well as further to a share buy-back by the company whose shares are held or
further to the liquidation of the latter.

The capital gains and losses are determined as the difference between the sale price and the acquisition price of the

shares.

In case, for a financial year, the result realized in relation with the sale of shares is negative, this first Element of the

Preferred Dividend will be computed as descried above only after elimination of the loss with positive capital gains.

- Second Element:
3,7% or, in case it would be lower, the average rate of the Belgian linear bonds on 10-year applicable during the third

quarter of the year preceding the financial year concerned, increased by 0,7% (zero point seven percent), applied to the
amount of the share capital and the share premium, if any, represented by Preferred Shares plus the total amount of
undistributed Preferred Dividends, provided these amounts are recorded in the Company’s accounting Equity.

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If an accounting period lasts for more or less than twelve months, the percentage determined as described above,

should be multiplied by a ratio between the total number of days of the accounting period and three hundred and sixty
five.

This second element of the preferred dividend cannot exceed the net yield of the transferrable securities, receivables

and assets held on the bank account realized by the Company.

18.3. In case Preferred Dividends would not have been entirely distributed, the latter will be carried forward to the

following accounting years and will be cumulated until their effective and full distribution.

18.4. The annual profits realized during the period from the date of incorporation until December 31 

st

 , 2023 which

would exceed the amount of the Preferred Dividend could be attributed to the holders of Ordinary Shares only, either
in case of distribution or in case of liquidation.

18.5. In the case of shares non fully paid up, dividends will be due proportionally to the paid-up amount of these shares.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. The Company could be dissolved by decision of the General Meeting.
At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individual

or legal person, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.

For the period ending on December 31 

st

 , 2023, in case of liquidation of the Company, the holders of Preferred Shares

shall be entitled to a preferred right to the repayment (i) of the share capital represented by the shares they hold and
the share premium, if any, (ii) Preferred Dividend accumulated et non fully paid which would still be due. During this
period, any other distributable amount resulting from the liquidation of the Company will be then distributed to the
holders of Ordinary Shares only.

At the end of this period, the liquidation bonus will be distributed to the shareholders in proportion to their partici-

pation in the share capital of the Company, in accordance with article 18.4. However, Preferred Dividends will be in all
cases due in priority to the holders of Preferred Shares.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31 December

2014.

b) The first annual General Meeting will be held in 2015.

<i>Subscription / Payment

The articles of association having thus been established, the ninety thousand (90.000) Ordinary Shares and 1.710.000

(one million seven hundred ten thousand) Preferred Shares have been subscribed and fully paid up by contribution in kind
(i) a portfolio of securities for an amount of eleven million three hundred forty eight thousand one hundred nine euros
and thirty-two cents (EUR 11.348.109,32) deposited on the bank account open in the books of the Luxembourg company
Banque J. Safra Sarrasin Luxembourg S.A. and whose description is attached to the Board Meeting of the Sole shareholder
dated December 30 

th

 , 2013, (ii) bonds issued by the company Vasikka S.A. a Luxembourg corporation with statutory

seat at 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with Luxembourg Trade Register under number
B68.379 of a nominal amount of twenty-eight million six hundred ninety-eight thousand six hundred eighty-three euros
(EUR 28.698.683) and by contribution in cash (iii) for an amount of seventeen million seven hundred forty-six thousand
three hundred twenty-two euros and seventy-two cents (EUR 17.746.322,72), leading to a total of fifty-seven million
seven hundred ninety-three thousand one hundred fifteen euros and four cents (EUR 57.793.115,04).

The estimation of the assets contributed to a total amount of fifty-seven million seven hundred ninety-three thousand

one hundred fifteen euros and four cents (EUR 57.793.115,04) is accepted by the Company.

<i>Evidence of the existence and value of assets contributed

Evidence of the existence and the estimated value of the assets contributed has been given by:
- The Board of the Sole Shareholder of the Company in its Board Meeting of December 30, which board meeting is

attached to this deed;

The equivalent of the sum of seventeen million seven hundred forty-six thousand three hundred twenty-two euros

and seventy-two cents (EUR 17.746.322,72) has been made at the disposal of the Company, as it has been evidenced by
mean of a certificate from the bank.

<i>Effective release of assets contributed

The Sole Shareholder states:

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- To be the sole owner of assets contributed, those being freely transferable and not subject to any kind of preemption

right or call option by which a third party could claim the transfer, in part or in full, of these assets;

- That the assets contributed are free of any pledge, warranty or usufruct.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company:
- Mr. Claude ZIMMER, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- Mr. Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare.

- Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la

Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893, represented by its
permanent representative Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, prenamed.

- Mr. Joseph O.H. VAN CRUGTEN, bank director, residing professionally L-2450 Luxembourg, 10-12 Boulevard Roo-

sevelt;

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize,
Le trente-et-un décembre
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Asha S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B29.042, («l’associé unique»)

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé privé, ayant son adresse professionnelle

à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 décembre 2013. Laquelle pro-
curation  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  annexée  aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra également utiliser ses fonds dans l’investissement de biens immobiliers et faire toute opération

commerciale, industrielle ou financière que la société jugera, directement ou indirectement, utile à l’accomplissement de
son objet.

49932

L

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Cukai S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à cinquante-sept millions sept cent quatre-vingt-treize mille cent quinze

euros et quatre centimes (EUR 57.793.115,04) représenté par quatre-vingt-dix milles (90.000) parts sociales ordinaires
(Parts Ordinaires), sans valeur nominale, et un million sept cent dix mille (1.710.000) parts sociales préférentielles (Parts
Préférentielles) sans valeur nominale.

Avant le 31 décembre 2023, l’assemblée générale devra être convoquée avec pour ordre du jour de décider:
(i) Soit la reconduction du droit au Dividende Préférentiel des Parts Préférentielles pour une seconde période de dix

ans, auquel cas toute référence à la date du 31 décembre 2023 dans les présents statuts serait à lire comme étant la date
du 31 décembre 2033.

(ii) Soit le rachat des Parts Préférentielles pour un prix correspondant au montant du capital social représenté par ces

parts et de la prime d’émission, si elle existe, augmenté des Dividendes Préférentiels accumulés et non entièrement payés
qui leur seraient encore dus

La décision de cette assemblée générale devra être prise aux conditions de présence et de majorité requises pour la

modification des statuts.

A défaut de décision, le droit au Dividende Préférentiel des Parts Préférentielles sera automatiquement éteint à comp-

ter  du  1 

er

  janvier  2024.  En  toute  hypothèse,  ces  dernières  conserveront  toujours  leurs  droits  acquis  relatifs  aux

Dividendes Préférentiels non distribués.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 15 des Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil de Gérance comprenant un ou plusieurs gérants, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société.

Le(s) gérant(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le nom-

bre de gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale.

49933

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi ou les Statuts relèvent de la compé-

tence du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de deux (2) gérants. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés
à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par l’un quelconque des gérants.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou re-
présentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés à cette réunion. Les décisions du conseil de gérance sont reprises dans des résolutions signées par le
président du conseil de gérance ou, si le président du conseil de gérance n'a pas été nommé, par les gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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L

U X E M B O U R G

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance,

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18.
18.1.  L'excédent  favorable  du  compte de  profits et  pertes,  après déduction des frais, charges, amortissements  et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la
réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé.

18.2. Toutes les parts donnent droit à la même participation dans le bénéfice annuel net de la Société. Cependant,

pour la période de la date de Constitution au 31 décembre 2023, en cas de distribution du bénéfice annuel net, les
détenteurs des Parts Préférentielles auront uniquement droit, prioritairement à toute distribution de bénéfice, au paie-
ment d’un montant annuel (ci-après, «Dividende Préférentiel» ou «Dividendes Préférentiels») correspondant à la somme
des deux composantes suivantes:

- Composante 1:
90% du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d’actions pendant l’exercice.
Le bénéfice net réalisé par la Société sur la cession d’actions pendant l’exercice s’entend pour un exercice donné

comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues par la Société réalisées au cours de l’exercice suite
à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d’actions propres par toute société dont les titres sont détenus
ou à la liquidation de celle-ci.

Les plus- et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d’achat et le prix de cession.
Si au cours d’un exercice le résultat découlant de la cession d’actions est négatif, cette première composante du

Dividende Préférentiel ne sera calculée comme décrit ci-avant qu'après apurement de la perte par des plus-values posi-
tives.

- Composante 2:
3,7% ou, s’il est inférieur, le taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans du troisième trimestre de l’année qui

précède l’exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents), appliqué au montant du capital social et de
la prime d’émission, si elle existe, représenté par les parts préférentielles, augmenté du montant total des Dividendes
Préférentiels non distribués, pour autant qu'ils soient reflétés dans les fonds propres comptables de la Société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant,

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l’exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Cette deuxième composante du Dividende Préférentiel est toutefois plafonnée au rendement net des valeurs mobi-

lières et avoirs en banque détenus par la Société.

18.3. Dans l’hypothèse où les Dividendes Préférentiels n’auraient pas été entièrement distribués, ceux-ci seront re-

portés aux années comptables ultérieures, et se cumuleront jusqu'à ce que l’assemblée générale décide de leur distribution
complète.

18.4. Les bénéfices annuels réalisés au cours de la période de la date de constitution au 31 décembre 2023 et qui

excéderaient le montant du Dividende Préférentiel seront uniquement attribuables aux détenteurs de Parts Ordinaires,
tant en cas de distribution qu'en cas de liquidation.

18.5. Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant

libéré de ces actions.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Pour la période se terminant au 31 décembre 2023, en cas de liquidation de la Société, les détenteurs des Parts

Préférentielles auront un droit prioritaire au remboursement (i) du capital social représenté par les parts qu'ils détiennent
et de la prime d’émission, si elle existe, (ii) des Dividendes Préférentiels accumulés et non entièrement payés qui leur
seraient encore dus. Durant cette période, tout autre montant disponible résultant de la liquidation de la Société sera
alors distribué aux seuls détenteurs de Parts Ordinaires.

A l’issue de cette période, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital de la Société, dans le respect toutefois de l’article 18.4. Toutefois, les Dividendes Préférentiels resteront
en toute hypothèse à payer en priorité aux détenteurs des Parts Préférentielles.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription / Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quatre-vingt-dix milles (90.000) Parts Ordinaires et un million sept

cent dix mille (1.710.000) Parts Préférentielles ont été souscrites par l’associé unique et libérées par l’apport en nature
(i) d’un ensemble de valeurs mobilières pour un montant de onze millions trois cent quarante-huit mille cent neuf euros
et trente-deux centimes (EUR 11.348.109,32) déposé sur le compte ouvert dans les livres de la société Banque J. Safra
Sarrasin Luxembourg S.A. et dont la description est annexée aux Résolutions du Conseil d’administration de l’Associé
unique du 30 décembre 2013, (ii) d’obligations émises par la société Vasikka S.A. une société de droit luxembourgeois
ayant son siège 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B68.379 d’un montant nominal de vingt-huit millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent
quatre-vingt-trois euros (EUR 28.698.683), et par l’apport en numéraire (iii) d’un montant de dix-sept millions sept cent
quarante-six mille trois cent vingt-deux euros et soixante-douze centimes (EUR 17.746.322,72), soit un total de cinquante-
sept millions sept cent quatre-vingt-treize mille cent quinze euros et quatre centimes (EUR 57.793.115,04).

L’estimation des actifs apportés à un montant total de cinquante-sept millions sept cent quatre-vingt-treize mille cent

quinze euros et quatre centimes (EUR 57.793.115,04) est acceptée par la Société.

<i>Preuve de l’existence et valeur des apports

Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport en nature a été donnée par:
- La résolution du conseil d’administration de l’associé unique dans sa réunion du 30 décembre 2013, laquelle résolution

est annexée au présent acte;

La contre-valeur de la somme de dix-sept millions sept cent quarante-six mille trois cent vingt-deux euros et soixante-

douze centimes (EUR 17.746.322,72) a été mise à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au moyen d’un
certificat bancaire.

<i>Réalisation effective des apports

L’associé unique déclare:
- être seul propriétaire des actifs apportés, ceux-ci étant librement transmissibles et non sujets à aucune sorte de droit

de préemption ou option d’achat en vertu desquels un tiers pourrait demander que ces actifs, en tout ou en partie, lui
soient transférés;

- que les actifs apportés sont libres de tous gages, garanties ou usufruits.

<i>Frais

Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à leur charge à raison de sa constitution à environ sept mille euros (EUR
7.000,-).

<i>Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société:
- Mr. Claude ZIMMER, résident professionnellement L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
- Mr. Franciscus Hubertus Rob Sonnenschein, administrateur de société, résident professionnellement L-1610 Lu-

xembourg, 42-44, avenue de la Gare.

- Mr. Hendrik H.J. KEMMERLING, administrateur de société, résident professionnellement L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare.

- La société Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège statutaire L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893, ici représentée par Mr. Hendrik
H.J. KEMMERLING, prenamed.

- Mr. Joseph O.H. VAN CRUGTEN, directeur de banque, résident professionnellement L-1840 Luxembourg, 10a

Boulevard Joseph II

2. L’adresse du siège social est fixée au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2014. Relation: EAC/2014/608. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014025191/498.
(140030242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Lakeside Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 164.949.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“GS International Infrastructure Partners II, L.P.”, a Cayman Partnership having its registered office at PO Box 309,

Ugland House, South Church Street, Georges Town KY1-1104, Cayman Islands, registered under number MC-24704,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, with professional address in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;

“GS Global Infrastructure Partners II, L.P.”, a Delaware Limited Partnership having its registered office at 1209, Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, registered with the Secretary of State of Delaware under
number 4509615,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal;
“3i Networks Finland L.P.”, an English Limited Partnership having its registered office at 16 Palace Street, London,

SW1E 5JD, United Kingdom registered with the Companies House under number LP 14793,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal; and
“Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company”, a Finnish Mutual Insurance Company having its registered office at 1

Porkkalankatu, 00180 Helsinki, Finland, registered with the Finnish Trade Register under number 162.625,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "Lakeside Network Investments S.à r.l." (hereinafter the “Company”),

a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at  2,  rue  du  Fossé,  L-1536  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 164.949, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned
notary dated 23 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 6 January
2012, number 51, page 2407 (the "Mémorial C"), whose articles of association have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 22 February 2013, published in the Mémorial C
dated 24 April 2013, number 980, page 47010.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to create ten (10) classes of shares referred to as (A) the ordinary shares (the “Ordinary

Shares”) and (B) (i) the shares of class A (the “Class A Shares”), (ii) the shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) the
shares of class C (the “Class C Shares”), (iv) the shares of class D (the “Class D Shares”), (v) the shares of class E (the
“Class E Shares”), (vi) the shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) the shares of class G (the “Class G Shares”), (viii)
the shares of class H (the “Class H Shares”) and (ix) the shares of class I (the “Class I Shares”) and to convert the existing
two million five hundred thousand (2,500,000.-) ordinary shares into (A) one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) Ordinary Shares and (B) (i) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) Class A Shares, (ii) one hundred
and thirty-nine thousand (139,000) Class B Shares, (iii) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) Class C Shares,
(iv) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) Class D Shares, (v) one hundred and thirty-nine thousand (139,000)
Class E Shares, (vi) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) Class F Shares, (vii) one hundred and thirty-nine
thousand (139,000) Class G Shares, (viii) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) Class H Shares and (ix) one
hundred and thirty-eight thousand (138,000) Class I Shares.

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As a result of the above,
- GS International Infrastructure Partners II, L.P., prenamed, is holder of six hundred and sixty thousand three hundred

and  forty-nine  (660.349)  shares  divided  into  (A)  three  hundred  and  thirty  thousand  one  hundred  and  seventy-five
(330,175) Ordinary Shares and (B) (i) thirty-six thousand seven hundred and fifteen (36,715) Class A Shares, (ii) thirty-
six thousand seven hundred and fifteen (36,715) Class B Shares, (iii) thirty-six thousand seven hundred and fifteen (36,715)
Class C Shares, (iv) thirty-six thousand seven hundred and fifteen (36,715) Class D Shares, (v) thirty-six thousand seven
hundred and fifteen (36,715) Class E Shares, (vi) thirty-six thousand seven hundred and fifteen (36,715) Class F Shares,
(vii) thirty-six thousand seven hundred and fifteen (36,715) Class G Shares, (viii) thirty-six thousand seven hundred and
fifteen (36,715) Class H Shares and (ix) thirty-six thousand four hundred and fifty-four (36,454) Class I Shares;

- GS Global Infrastructure Partners II, L.P, prenamed, is holder of four hundred and sixty-four thousand six hundred

and fifty-one (464,651) shares divided into (A) two hundred and thirty-two thousand three hundred and twenty-five
(232,325) Ordinary Shares and (B) (i) twenty-five thousand eight hundred and thirty-five (25,835) Class A Shares, (ii)
twenty-five thousand eight hundred and thirty-five (25,835) Class B Shares, (iii) twenty-five thousand eight hundred and
thirty-five (25,835) Class C Shares, (iv) twenty-five thousand eight hundred and thirty-five (25,835) Class D Shares, (v)
twenty-five thousand eight hundred and thirty-five (25,835) Class E Shares, (vi) twenty-five thousand eight hundred and
thirty-five (25,835) Class F Shares, (vii) twenty-five thousand eight hundred and thirty-five (25,835) Class G Shares, (viii)
twenty-five thousand eight hundred and thirty-five (25,835) Class H Shares and (ix) twenty-five thousand six hundred and
forty-six (25,646) Class I Shares;

- 3i Networks Finland L.P, prenamed, is holder of one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000) shares

divided into (A) five hundred and sixty-two thousand five hundred (562,500) Ordinary Shares and (B) (i) sixty-two thou-
sand five hundred and fifty (62,550) Class A Shares, (ii) sixty-two thousand five hundred and fifty (62,550) Class B Shares,
(iii) sixty-two thousand five hundred and fifty (62,550) Class C Shares, (iv) sixty-two thousand five hundred and fifty
(62,550) Class D Shares, (v) sixty-two thousand five hundred and fifty (62,550) Class E Shares, (vi) sixty-two thousand
five hundred and fifty (62,550) Class F Shares, (vii) sixty-two thousand five hundred and fifty (62,550) Class G Shares, (viii)
sixty-two thousand five hundred and fifty (62,550) Class H Shares and (ix) sixty-two thousand one hundred (62,100) Class
I Shares; and

- Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, prenamed, is holder of two hundred and fifty thousand (250,000)

shares divided into (A) one hundred and twenty-five thousand (125,000) Ordinary Shares and (B) (i) thirteen thousand
nine hundred (13,900) Class A Shares, (ii) thirteen thousand nine hundred (13,900) Class B Shares, (iii) thirteen thousand
nine hundred (13,900) Class C Shares, (iv) thirteen thousand nine hundred (13,900) Class D Shares, (v) thirteen thousand
nine hundred (13,900) Class E Shares, (vi) thirteen thousand nine hundred (13,900) Class F Shares, (vii) thirteen thousand
nine hundred (13,900) Class G Shares, (viii) thirteen thousand nine hundred (13,900) Class H Shares and (ix) thirteen
thousand eight hundred (13,800) Class I Shares.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the shareholders resolve (i) to amend articles 6, 20 and 21 of the Company's

Articles of Association and (ii) to add the definitions of “Available Amount”, “Interim Account” and “Interim Account
Date” under Title VII.-DEFINITIONS, article 28 of the Company's Articles of Association, which shall henceforth be read
as follows:

“ Art. 6. Share capital.
6.1 The capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by two million five hundred thousand

(2,500,000) shares with a nominal value of one cent Euro (EUR 0.01) each, divided into (A) one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and (B) (i) one hundred and thirty-nine thousand
(139,000) shares of class A (the “Class A Shares”), (ii) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) shares of class B
(the “Class B Shares”), (iii) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) shares of class C (the “Class C Shares”), (iv)
one hundred and thirty-nine thousand (139,000) shares of class D (the “Class D Shares”), (v) one hundred and thirty-
nine thousand (139,000) shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) one hundred and thirty-nine thousand (139,000)
shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) shares of class G (the “Class
G Shares”),(viii) one hundred and thirty-nine thousand (139,000) shares of class H (the “Class H Shares”) and (ix) one
hundred and thirty-eight thousand (138,000) shares of class I (the “Class I Shares”).

6.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised
losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

6.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

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6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more Classes

of Shares (except from the Ordinary Shares). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such
cancellations and repurchases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I).

6.6 With approval of the Investor super Majority Consent, the Company may redeem at fair market value its own

Shares, whenever the Board considers this to be in the best interest of the Company, subject to the conditions of the
applicable law and in the following order of priority: (i) no Class A Shares may be redeemed if the Company has at the
time of the redemption any Class B Shares outstanding, (ii) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at
the time of the redemption any Class C Shares outstanding, (iii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has
at the time of the redemption any Class D Shares outstanding, (iv) no Class D Shares may be redeemed if the Company
has at the time of the redemption any Class E Shares outstanding, (v) no Class E Shares may be redeemed if the Company
has at the time of the redemption any Class F Shares outstanding, (vi) no Class F Shares may be redeemed if the Company
has at the time of the redemption any Class G Shares outstanding, (vii) no Class G Shares may be redeemed if the Company
has at the time of the redemption any Class H Shares outstanding, (viii) no Class H Shares may be redeemed if the
Company has at the time of the redemption any Class I Shares outstanding.”.

“ Art. 20.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched.

20.3 The Board is authorised, to the extent permitted by law and the Finance Documents, subject to there being

adequate reserves and subject to adequate provision being made for working capital requirements and liabilities of the
Group (whether actual or contingent) (in each case as determined by the Board with reference to the Annual Budget
then in effect), to distribute at its sole discretion but in respect of each Financial Year the maximum amount of available
free cash permitted by law unless otherwise agreed by Investor Super Majority Consent (the “Available Amount”).

20.4 In any year in which the Company resolves to make distributions referred to in Article 20.3, drawn from net

profits and from available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to
this effect shall be distributed in the following order of priority:

- the holders of the Class I Shares and of the Class H Shares shall be entitled to receive the Available Amount with

respect to the year 2014, then,

- the holders of Class G Shares and of the Class F Shares shall be entitled to receive the Available Amount with respect

to the year 2015, then,

- the holders of Class E Shares and of the Class D Shares shall be entitled to receive the Available Amount with respect

to the year 2016, then,

- the holders of Class C Shares and of the Class B Shares shall be entitled to receive the Available Amount with respect

to the year 2017, then,

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive the Available Amount with respect to the year 2018, then
- Any Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the reverse alphabetical order

(i.e. first Class I Shares, then if no Class I Shares are in existence, Class H shares and in such continuation until only
Ordinary Shares are in existence).

“ Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be Shareholders, designated by the meeting of Shareholders at the majority defined by article 142 of the law
of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

21.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

21.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 20.4.”

“Title VII. - Definitions

Art. 28. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to Art. 20 of the by-laws,
increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the

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Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Company's Articles of

Association;

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of a dividend distribution, the

repurchase and cancellation of the relevant Class of Shares.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said parties has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

“GS International Infrastructure Partners II, L.P.”, une Limited Partnership constituée et régie selon les lois des Iles

Caymans ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, South Church Street, Georges Town KY1-1104, Cayman
Islands, immatriculée sous le numéro MC-24704,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé;

“GS Global Infrastructure Partners II, L.P.”, une Limited Partnership constituée et régie selon les lois de l'Etat du

Delaware ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée
au Secretary of State of Delaware sous le numéro 4509615,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé;
“3i Networks Finland L.P.”, une Limited Partnership constituée et régie selon les lois anglaises, ayant son siège social

au 16 Palace Street, Londres, SW1E 5JD, Royaume-Uni, enregistrée au Companies House sous le numéro LP 14793,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé;

et

“Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company”, une Mutual Insurance Company constituée et régie selon les lois

finlandaises ayant son siège social au 1 Porkkalankatu, 00180 Helsinki, Finland, enregistrée au Finnish Trade Register sous
le numéro 162.625,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants prénommés et le

notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de «Lakeside Network Investments S.à r.l.» (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 164.949, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 23 novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 6 janvier 2012, numéro 51, page 2407 (le «Mémorial

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C»), ces Statuts ayant été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié reçu par le notaire ci-dessus en date
du 22 février 2013, publié au Mémorial C, en date du 24 avril 2013, numéro 980, page 47010.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer dix (10) classes de parts sociales à savoir (A) les parts sociales ordinaires (les «Parts

Ordinaires») et (B) (i) les parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), (ii) les parts sociales de classe B
(les «Parts Sociales de Classe B»), (iii) les parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), (iv) les parts sociales
de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), (v) les parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), (vi) les
parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), (vii) les parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe
G»), (viii) les parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H») et (ix) les parts sociales de classe I (les «Parts
Sociales de Classe I») et de convertir les deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ordinaires existantes en
(A) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Ordinaires et (B) (i) cent trente-neuf mille (139.000) Parts
Sociales de Classe A, (ii) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe B, (iii) cent trente-neuf mille (139.000)
Parts Sociales de Classe C, (iv) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe D, (v) cent trente-neuf mille
(139.000) Parts Sociales de Classe E, (vi) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe F, (vii) cent trente-neuf
mille (139.000) Parts Sociales de Classe G, (viii) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe H et (ix) cent
trente-huit mille (138.000) Parts Sociales de Classe I.

En conséquence de ce qui précède,
- GS International Infrastructure Partners II, L.P., prénommée, est détenteur de six cent soixante mille trois cent

quarante-neuf (660.349) parts divisées en (A) trois cent trente mille cent soixante-quinze (330.175) Parts Ordinaires et
(B) (i) trente-six mille sept cent quinze (36.715) Parts Sociales de Classe A, (ii) trente-six mille sept cent quinze (36.715)
Parts Sociales de Classe B, (iii) trente-six mille sept cent quinze (36.715) Parts Sociales de Classe C, (iv) trente-six mille
sept cent quinze (36.715) Parts Sociales de Classe D, (v) trente-six mille sept cent quinze (36.715) Parts Sociales de Classe
E, (vi) trente-six mille sept cent quinze (36.715) Parts Sociales de Classe F, (vii) trente-six mille sept cent quinze (36.715)
Parts Sociales de Classe G, (viii) trente-six mille sept cent quinze (36.715) Parts Sociales de Classe H et (ix) trente-six
mille quatre cent cinquante-quatre (36.454) Parts Sociales de Classe I;

- GS Global Infrastructure Partners II, L.P, prénommée, est détenteur de quatre cent soixante-quatre mille six cent

cinquante-et-un (464.651) parts divisées en (A) deux cent trente-deux mille trois cent vingt-cinq (232.325) Parts Ordi-
naires et (B) (i) vingt-cinq mille huit cent trente-cinq (25.835) Parts Sociales de Classe A, (ii) vingt-cinq mille huit cent
trente-cinq (25.835) Parts Sociales de Classe B, (iii) vingt-cinq mille huit cent trente-cinq (25.835) Parts Sociales de Classe
C, (iv) vingt-cinq mille huit cent trente-cinq (25.835) Parts Sociales de Classe D, (v) vingt-cinq mille huit cent trente-cinq
(25.835) Parts Sociales de Classe E, (vi) vingt-cinq mille huit cent trente-cinq (25.835) Parts Sociales de Classe F, (vii)
vingt-cinq  mille  huit  cent  trente-cinq  (25.835)  Parts  Sociales  de  Classe  G,  (viii)  vingt-cinq  mille  huit  cent  trente-cinq
(25.835) Parts Sociales de Classe H et (ix) vingt-cinq mille six cent quarante-six (25.646) Parts Sociales de Classe I;

- 3i Networks Finland L.P, prénommée, est détenteur de un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts divisées en

(A) cinq cent soixante-deux mille cinq cent (562.500) Parts Ordinaires et (B) (i) soixante-deux mille cinq cent cinquante
(62.550) Parts de Classe A, (ii) soixante-deux mille cinq cent cinquante (62.550) Parts de Classe B, (iii) soixante-deux
mille cinq cent cinquante (62.550) Parts de Classe C, (iv) soixante-deux mille cinq cent cinquante (62.550) Parts de Classe
D, (v) soixante-deux mille cinq cent cinquante (62.550) Parts de Classe E, (vi) soixante-deux mille cinq cent cinquante
(62.550) Parts de Classe F, (vii) soixante-deux mille cinq cent cinquante (62.550) Parts de Classe G, (viii) soixante-deux
mille cinq cent cinquante (62.550) Parts de Classe H et (ix) soixante-deux mille cent (62.100) Parts de Classe I; and

- Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, prénommée, est détenteur de deux cent cinquante mille (250.000)

parts divisées en (A) cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Ordinaires et (B) (i) treize mille neuf cents (13.900) Parts Sociales
de Classe A, (ii) treize mille neuf cents (13.900) Parts Sociales de Classe B, (iii) treize mille neuf cents (13.900) Parts
Sociales de Classe C, (iv) treize mille neuf cents (13.900) Parts Sociales de Classe D, (v) treize mille neuf cents (13.900)
Parts Sociales de Classe E, (vi) treize mille neuf cents (13.900) Parts Sociales de Classe F, (vii) treize mille neuf cents
(13.900) Parts Sociales de Classe G, (viii) treize mille neuf cents (13.900) Parts Sociales de Classe H et (ix) treize mille
neuf huit cents (13.800) Parts Sociales de Classe I.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident (i) de modifier les articles 6, 20 et 21 des statuts

de la Société et (ii) d'ajouter les définitions de «Montant Disponible», «Comptes Intérimaires» et «Date des Comptes
Intérimaires» sous le titre VII.- DEFINITIONS, article 28 des Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social»
6.1  Le  capital  social  est  fixé  à  vingt-cinq  mille  Euros  (25.000,-  EUR)  représenté  par  deux  millions  cinq  cent  mille

(2.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR) chacune, divisées en (A) un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Ordinaires et (B) (i) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe
A (les «Parts Sociales de Classe A»), (ii) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe B (les «Parts Sociales

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de Classe B»), (iii) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), (iv) cent
trente-neuf  mille  (139.000)  Parts  Sociales  de  Classe  D  (les  «Parts  Sociales  de  Classe  D»),  (v)  cent  trente-neuf  mille
(139.000) Parts Sociales de Classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), (vi) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales
de Classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), (vii) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe G (les «Parts
Sociales de Classe G»), (viii) cent trente-neuf mille (139.000) Parts Sociales de Classe H (les «Parts Sociales de Classe
H») et (ix) cent trente-huit mille (138.000) Parts Sociales de Classe I (les «Parts Sociales de Classe I»).

6.2 La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») au sein duquel

toute prime versée sur toute Part devra être transférée. Les décisions quant au recours au Compte de Prime d'Emission
devront être prises par le ou les Associé(s) en vertu de la loi de 1915 et des présents Statuts. Le montant du Compte de
Prime d'Emission pourra être utilisé pour payer toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter de ses Associés,
pour compenser toutes moins-values nettes réalisées, pour toute distribution aux Associés sous forme de dividendes ou
encore pour allouer des fonds à la réserve légale.

6.3 La Société peut, sans limite, accepter l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou d'autres

garanties en rapport avec la contribution et peut créditer ces contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
concernant le recours à de tels comptes doivent être prises par le ou les Associé(s) en vertu de la Loi de 1915 et de ces
Statuts. Afin d'éviter toute incertitude, toute décision à ce sujet ne devra allouer un quelconque montant contribué au
contribuant.

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des Associés adoptée selon les exigences

requises pour toute modification des Statuts.

6.5 Le capital social de la Société peut être réduit via la rachat ou la suppression d'une ou plusieurs Classes de Parts

Sociales (à l'exception des Parts Ordinaires). En cas de rachats et suppressions de classes de Parts Sociales, de telles
suppressions et de tels rachats de Classes de Parts Sociales devront être effectués en suivant l'ordre alphabétique inversé
(en commençant par la Classe I).

6.6 Avec le Consentement de la Super Majorité des Investisseurs, la Société pourra racheter ses propres Parts Sociales

chaque fois que le Conseil de Gérance considérera cela comme étant dans l'intérêt de la Société, sous réserve des
conditions qu'elle devra déterminer et dans les limites établies par les présents Statuts et par la loi, le rachat se fera suivant
l'ordre suivant: (i) aucune part sociale de classe A ne sera rachetée si la Société détient, à un moment donné du rachat,
des parts sociales de classe B en circulation, (ii) aucune part sociale de classe B ne sera rachetée si la Société détient, à
un moment donné du rachat, des parts sociales de classe C en circulation, (iii) aucune part sociale de classe C ne sera
rachetée si la Société détient, à un moment donné du rachat, des parts sociales de classe D en circulation, (iv) aucune
part sociale de classe D ne sera rachetée si la Société détient, à un moment donné du rachat, des parts sociales de classe
E en circulation, (v) aucune part sociale de classe E ne sera rachetée si la Société détient, à un moment donné du rachat,
des parts sociales de classe F en circulation, (vi) aucune part sociale de classe F ne sera rachetée si la Société détient, à
un moment donné du rachat, des parts sociales de classe G en circulation, (vii) aucune part sociale de classe G ne sera
rachetée si la Société détient, à un moment donné du rachat, des parts sociales de classe H en circulation, (viii) aucune
part sociale de classe H ne sera rachetée si la Société détient, à un moment donné du rachat, des parts sociales de classe
I en circulation».

“ Art. 20.
20.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions constitue le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du profit net sera transféré à la réserve légale. Cette déduction cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale s'élève à un montant de un dixième du capital, mais doit être repris jusqu'à ce que
le fonds de la réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, il a été touché.

20.3 Le Conseil est autorisé, dans la mesure permise par la loi et les Documents de Financement, sous réserve qu'il y

ait des réserves adéquates et que les dispositions appropriées aient été prises pour les besoins en fonds de roulement et
le passif du Groupe (qu'il soit réel ou éventuel) (dans chaque cas tel que déterminé par le Conseil de Gérance en référence
au Budget Annuel alors en vigueur), de distribuer, à son entière discrétion, pour Exercice Comptable, le montant maximum
de trésorerie disponible permis par la loi, sauf accord contraire avec le Consentement de la Super Majorité des Inves-
tisseurs (le «Montant Disponible»).

20.4 Pour chaque année durant laquelle la Société décide de procéder aux distributions auxquelles il est fait référence

à l'article 20.3, à partir des profits nets et des réserves disponibles dérivés des bénéfices non répartis, y compris la prime
d'émission, le montant alloué à cet effet sera réparti dans l'ordre suivant de priorité:

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe H seront autorisés à recevoir le Montant

Disponible pour l'année 2014, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G et des Parts Sociales de Classe F seront autorisés à recevoir le Montant

Disponible pour l'année 2015, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E et des Parts Sociales de Classe D seront autorisés à recevoir le Montant

Disponible pour l'année 2016, puis,

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- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C et des Parts Sociales de Classe B seront autorisés à recevoir le Montant

Disponible pour l'année 2017, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe A seront autorisés à recevoir le Montant Disponible pour l'année 2018,

puis,

- Tout Montant Disponible sera alloué entièrement aux détenteurs de la dernière classe dans l'ordre alphabétique

inversé (i.e. en premier les Parts Sociales de Classe I, puis s'il n'y a aucune Parts Sociale de Classe I, les Parts Sociales de
Classe H et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Ordinaires subsistent).

“ Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui doivent

être Associés, désignés par l'assemblée des Associés à la majorité définie par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

21.2 Le ou les liquidateurs seront investis de pouvoirs élargis pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes.
21.3 Après paiement de toutes les dettes et de tous les frais dus par la Société et des dépenses liées à la liquidation,

le boni de liquidation sera distribué entre les Associés conformément au et de manière à obtenir dans l'ensemble le même
résultat économique fixé par les règles de la distribution pour les distributions de dividendes, tels que fixé à l'article 20.4.”.

“Title VII. - Définitions.

Art. 28. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)

dans la mesure où les Associés auraient droit à des distributions de dividendes selon l'Article 20 des statuts, augmenté
des (i) réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du capital social et de la réduction
de la réserve légale liée à la Classe des Parts à racheter ou supprimer mais diminué des (i) pertes (y compris les pertes
reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves selon les obligations de la loi ou des Articles, à chaque fois
tel que défini dans les Comptes Provisoires correspondants (sans double comptage pour éviter tout doute) afin que:

MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Où:
MD= Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = les réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale liée à la Classe des Parts à

supprimer

P= pertes (y compris les pertes reportées)
RL = les sommes à placer dans la ou les réserves selon les obligations de la loi ou des Statuts de la Société;
Comptes Intérimaires signifie les comptes provisoires de la Société à la Date du Compte Provisoire correspondant;
Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date d'une distribution de dividendes,

du rachat et de la suppression de la Classe correspondante des Parts.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont approximativement évalués à la somme de mille deux cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014024770/384.
(140030200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

49943

L

U X E M B O U R G

Lali S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lali Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.640.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “LALI HOLDING S.A.”, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard
Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97640, (la
“Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du
17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 15 janvier 2004,

et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Paul BETTINGEN:
- en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 447 du 13 mai

2005, et

- en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 393 du 22 février

2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric GARDEUR, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d'Esch.

Le Président désigne Monsieur Sylvain JACQUET, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch comme secrétaire

L'Assemblée choisit Madame Hayet ELMECHERI, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs, de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.”

2. Refonte des statuts de la Société;
3. Acceptation de la démission de Messieurs Gerdy ROOSE, Pierre LENTZ et Claude SCHMITZ, en qualité d’admi-

nistrateurs  de  la  Société  et  décharge  à  leur  octroyer  pour  l’exercice  de  leur  mandat  jusqu’à  la  date  de  la  présente
assemblée.

4. Nomination en qualité d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au

31 décembre 2018, de:

Monsieur Julien VAILLE, né à Nice (France), le 25 octobre 1977, demeurant professionnellement au 15, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

49944

L

U X E M B O U R G

Monsieur Sylvain JACQUET, né à Mont-Saint-Martin (France), le 27 juin 1980, demeurant professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

Monsieur Luca GALLINELLI, né à Florence (Italie), le 6 mai 1964, demeurant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

5. Acceptation de la démission de la société AUDIEX S.A., en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société et

décharge à lui octroyer pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

6. Nomination en qualité de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels

clôturant au 31 décembre 2018, de:

FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,

12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 42230;

7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide, eu égard à la transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial, en con-

formité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions
de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial, et à la refonte subséquente
des statuts:

- de changer la dénomination sociale en “LALI S.A. SPF”;
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 1); et

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'Assemblée décide de reformuler complètement les

statuts et de leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (Loi sur les SPF) et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de “LALI S.A. SPF”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-

49945

L

U X E M B O U R G

plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent trente et un mille euros (531.000,- EUR), représenté par cinq mille

trois  cent  dix  (5.310)  actions  ordinaires  avec  une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune,  entièrement
libérées.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

49946

L

U X E M B O U R G

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 lundi du mois de mai à

10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une

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date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16 Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

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Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation.

L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Messieurs Gerdy ROOSE, Claude SCHMITZ et Pierre LENTZ en qualité d’administrateurs

de la Société et de leur donner, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’en date
des présentes;

- de nommer en qualité d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au

31 décembre 2018, les personnes suivantes en remplacement des administrateurs démissionnaires:

a) Monsieur Julien VAILLE, employé, né à Nice (France), le 25 octobre 1977, demeurant professionnellement au 15,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Sylvain JACQUET, employé, né à Mont-Saint-Martin (France), le 27 juin 1980, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch;

c) Monsieur Luca GALLINELLI, employé, né à Florence (Italie), le 6 mai 1964, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch;

- d'accepter la démission de la société “AUDIEX S.A.” en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société et de

lui accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’en date des présentes; et

- de nommer “FIN-CONTROLE S.A.”, une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230, en qualité de commissaire aux comptes jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2018.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GARDEUR, JACQUET, ELMECHERI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014. LAC/2014/353. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 février 2013.

Référence de publication: 2014024786/333.
(140029826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

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Europa Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 35.339.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Europa Immobilien S.A., a public limited liability

company (société anonyme), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 55,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 35339 (the Company).

The Company was incorporated on November 12, 1990 pursuant to a deed of Maître Urbain Tholl, notary then residing

in Redange/Attert, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 153 dated March 28, 1991.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on May 17, 2002, pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1273 dated September 3, 2002.

The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Solange Wolter, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg as secretary of the Meeting (the
Secretary).

The Meeting elects Marc-François Daubenfeld, residing professionally in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the

Scrutineer; the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to as the Bureau of the Meeting).

The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the undersigned notary,
the shareholders present, the representatives of the represented shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by the undersigned notary, the representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares that:
I. It appears from the attence list that one thousand and ten (1,010) shares of the Company in bearer form, without

designation of nominal value, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at the Meeting.

II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of Natalia Kallidi, 8 Agnoumenon str., 2201, Geri-Nicosia, Cyprus, born on 28/07/1965 in Cishinev,

Moldava, as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator and liquidation procedure;

4. Discharge to be granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate; and
5. Miscellaneous.
The Meeting, after deliberation, has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

It appears from the attendance list that the entirety of the share capital of the Company is represented. The Meeting

thus waives the convening notices, the shareholders present or represented at the Meeting considering themselves as
duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint of Natalia Kallidi, 8 Agnoumenon str., 2201, Geri-Nicosia, Cyprus, born on 28/07/1965

in Cishinev, Moldava as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Fourth resolution

The Meeting decides that the Liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and liabilities, that

the Liquidator will have the broadest powers pursuant to the Luxembourg law on commercial companies of August 10,
1915, as amended (the Law) to perform its duties (including without limitation to dispose of the Company’s assets) and
that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

For such a purpose, the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those

referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The

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Liquidator may, under its sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to grant full discharge to the directors of the Company for the exercise of their mandates.
There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires Europa Immobilien S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 55, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35339 (la Société).

La Société a été constituée le 12 novembre 1990 suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire alors de résidence

Redange/Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nuéro 153 du 28 mars 1991. Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 17 mai 2002, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1273 du 3 septembre 2002.

L’Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec résidence professionnelle à Luxembourg (le Pré-

sident). Le Président nomme Solange Wolter, clerc de notaire, avec résidence professionnelle à Luxembourg en tant que
secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).

L’Assemblée élit Marc-François Daubenfeld, avec résidence à professionnelle à Luxembourg, en tant que scrutateur

de l’Assemblée (le Scrutateur; le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés comme le Bureau
de l’Assemblée)

Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués

sur une liste de présences qui, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant, les actionnaires présents,
les représentants de actionnaires représentés ainsi que les membres du Bureau, restera annexée au présent acte pour
les formalités d’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le notaire ins-

trumentant, les représentants des actionnaires représentés et les membres du Bureau, resteront également annexés au
présent acte pour les formalités d’enregistrement.

Le Bureau étant valablement constitué, le Président déclare que:
I. Il ressort de la liste de présences que mille dix (1.010) actions au porteur de la Société sans désignation de valeur

nominale, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à l’Assemblée.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Nomination de Natalia Kallidi, 8 Agnoumenon str., 2201, Geri-Nicosia, Cyprus, born on 28/07/1965 in Cishinev,

Moldava  en  qualité  de  liquidateur  de  la  Société  et  détermination  des  pouvoirs  du  liquidateur  et  de  la  procédure  de
liquidation;

4. Décharge à accorder aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
5. Divers.
Sur ce, l’Assemblée, après délibération, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il apparaît de la liste de présences que la totalité du capital social de la Société est représentée. l’Assemblée renonce

partant aux formalités de convocation, les actionnaires représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme

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ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Natalia Kallidi, 8 Agnoumenon str., 2201, Geri-Nicosia, Cyprus, born on 28/07/1965

in Cishinev, Moldava en qualité de liquidateur de la Société (le Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur dressera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liqui-

dateur sera investi des pouvoirs les plus étendus en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la Loi), afin
d’accomplir ses fonctions (y inclus le droit de disposer sans limite des actifs de la Société) et que la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par la signature unique du Liquidateur.

A ces fins, le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et accomplir toutes opérations, y inclus ceux prévus par

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra, sous sa
seule  responsabilité,  déléguer  ses  pouvoirs  pour  des  opérations  ou  devoirs  spécifiques  et  définis  à  une  ou  plusieurs
personnes ou entités.

Le Liquidateur est autorisé, à sa seule discrétion, de payer des avances sur les boni de liquidation aux Associés, et ce

conformément à l’article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accorder pleine décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leurs mandats.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M.-F. DAUBENFELD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60161. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025278/145.
(140030437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Medideal, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.509.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze février.
Devant nous, Maitre Pierre PROBST, notaire résidant à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg (le «Notaire»).

A COMPARU:

Madame Géraldine MATHURIN, née le 21 janvier 1978, à Bastogne, demeurant au 7 rue au Poteau, 6740 Sainte-Marie-

sur-Semois,  Belgique  (la  «Partie  Comparante»),  représentée  par  Madame  Francine  MAY,  juriste,  ayant  sa  résidence
professionnelle à Ettelbruck, 2, place de l’Hôtel de Ville, en vertu d’une procuration signée en date du 3 février 2014, (le
«Mandataire»),

La procuration, signée «ne varietur» par la Partie Comparante et le Notaire, demeurera annexée au présent acte et

sera enregistré avec lui.

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La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société anonyme selon

les statuts suivants dont le Notaire a donné lecture à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par les présents statuts
(les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "Medideal".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

2.5 La Société peut créer, sur décision du Conseil d'Administration, des bureaux et des succursales tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant directement ou indirec-

tement  à  toutes  activités  dans  le  domaine  de  la  santé,  y  compris  toutes  opérations  se  rapportant  à  la  création  et
l’exploitation d’interfaces virtuelles et plates formes informatiques ainsi que la prise sous licence et la cession, sous quelque
forme que ce soit, de propriété intellectuelle de toutes espèces, ainsi que le développement, le contrôle et la mise en
valeur de propriété intellectuelle, et plus généralement, l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou
indirectement, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière,
ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur
développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre
entité, étant entendu que la Société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de l’engager dans
toute activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commer-
ciale.

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne

conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de l’engager dans toute activité considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration

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et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cents (100)

actions nominatives d'une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100
%).

6. Actions. Les actions sont nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
8.3 Le capital total de la Société non-émis mais autorisé est fixé à trois cent dix mille Euro (EUR 310.000,-), ce montant

étant celui avec lequel le Conseil d'Administration peut augmenter le capital social émis.

8.4 Dans les limites du capital social autorisé fixé à l'Article 8.3, le capital social peut être augmenté par une décision

du Conseil d'Administration, sans prime d'émission, conformément aux conditions décrites ci-dessous par la création et
l'émission d'actions nouvelles, sachant que:

8.4.1 Le Conseil d'Administration a le droit de créer et d'émettre jusqu'à mille (1.000) nouvelles actions à émettre par

la Société et ayant une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) par action sans prime d'émission pour un montant
trois cent dix mille Euro (EUR 310.000,-) en contrepartie d'apports en numéraire. Les nouvelles actions auront les mêmes
droits que les actions existantes.

8.4.2 Cette augmentation du capital social décidée par le Conseil d'Administration dans les limites du capital social

autorisé peut être souscrite, et les actions devront être émises sans l'émission d'une prime d'émission, et payée par un
apport en numéraire.

8.4.3 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-

tielle des actionnaires existants pour les nouvelles actions créées en vertu de cet article 8.4.

8.4.4 L'autorisation expirera au plus tard cinq ans après la date de publication de l'acte constitutif de la Société ou dès

qu'elle aura été utilisée en totalité par le Conseil d'Administration, mais à la fin de cette période une nouvelle autorisation
pourra être approuvée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

8.4.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à mener toute action nécessaire pour modifier les Articles 5 et 8 pour

enregistrer la modification du capital social et du capital autorisé suite à une augmentation en vertu du paragraphe 8.4 de
cet Article 8; le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre ou d'autoriser les actions nécessaires à l'exécution et
la publication d'une telle modification conformément à la loi. De plus, le Conseil d'Administration peut déléguer à tout
membre du Conseil d'Administration ou à un agent de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, les devoirs
d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions représentant une partie ou l'ensemble des mon-
tants de la somme augmentée du capital.

8.5 Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions de l'assemblée générale

des actionnaires adoptées selon les modalités visées au Titre IV des Statuts.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires.

9. Conseil d’administration
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres, actionnaires ou non (les

"Administrateurs" et chacun un "Administrateur").

9.2 Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que toutes les actions de la Société sont

détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur
Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une
personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société.
Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour
le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en
nommant en même temps un successeur.

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9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la

Société statuant à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés pour une période de trois (3)
ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, sans
avoir à justifier de motif quelconque. De même, ils pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur
décision au moins trois (3) mois avant la date d’effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d’une invalidité
ou de leur décès ou en cas d'accord du Conseil d'Administration sur un préavis d'une durée différente. Les Administrateurs
élus sans aucune indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de trois (3) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9.5 Les membres du Conseil d’Administration pourront ou non, être des résidents luxembourgeois, choisis pour leurs

compétences.

9.6 La fonction de membre du Conseil d’Administration pourra donner lieu au versement d’une rémunération.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires ou par la première réunion du Conseil d'Administration. En cas
d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de l'un quelconque de ses membres. Les convocations du

Conseil d’Administration devront être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre remise en
mains propres contre récépissé, télécopie avec accusé de réception ou courrier électronique avec accusé de réception
(ou e-mail en réponse du destinataire), au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant toute réunion et préciser l'ordre du jour,
sauf renonciation expresse des Administrateurs à ce délai. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés,
ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Les convocations pourront également être faites en séance de
Conseil d'Administration, dès lors que tous les membres sont présents ou représentés.

10.3 Chaque Actionnaire aura la faculté de désigner également un censeur au sein du Conseil d'Administration qui

pourra assister en tant qu'observateur aux réunions du Conseil d'Administration mais sans droit de vote.

10.4 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou

représentée sur première convocation. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, les membres du Conseil
d'Administration seront convoqués une seconde fois, aucun quorum n'étant requis pour cette seconde réunion (étant
précisé que la seconde réunion du Conseil d'Administration devra également être convoquée dans un délai de cinq (5)
Jours Ouvrables, dans les conditions visées à l'article 10.2). Seront réputés présents pour le calcul de la majorité et du
quorum du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil
d’Administration par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique tels que décrits dans l'article 10.7
ci-dessous. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par
un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax, par e-mail ou par tout
autre moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter.
Cette désignation devra être confirmée par écrit par un des moyens décrits ci-dessus.

10.5 Sauf disposition plus contraignante contenue dans ces Statuts toute décision du Conseil d’Administration est prise

à la majorité simple des membres présents ou représentés. Chacun de ses membres disposera d’une voix délibérative.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

10.6 Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront physiquement au Grand-Duché de Luxembourg autant

que possible. Chaque Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à toute réunion du Conseil
d'Administration.

10.7 L’utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité
à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

10.8 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.9 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.10 Seront réputés présents pour le calcul de la majorité et du quorum du Conseil d’Administration, les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence

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ou de conférence téléphonique ainsi que les membres représentés par procuration donnée à un autre membre du Conseil
d'Administration.

10.11 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président du Conseil d'Admi-

nistration ou par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait
eu un intérêt opposé à celui de la Société. En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-
verbal des opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un Administrateur qui sera élu comme
président du Conseil d’Administration et qui exercera les fonctions d’administrateur délégué (l’"Administrateur Délégué")
l'Administrateur Délégué pressenti pouvant participer au vote.

12.2 Sauf le cas visé à l'article 12.5 ci-dessous, l’Administrateur Délégué sera alors nommé pour la plus courte de ces

deux périodes : (i) pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation, par le Conseil d’Administration statuant à
la majorité simple ou (ii) lorsqu'il cesse d'être Administrateur.

12.3 L’Administrateur Délégué ne bénéficiera d’aucune rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur Dé-

légué.

12.4 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

12.5 Tout Administrateur Délégué est révocable librement, par une décision du Conseil d’Administration statuant à

la majorité simple, étant précisé que l’Administrateur Délégué ne participera pas au vote relatif à sa révocation.

12.6 L’Administrateur Délégué pourra librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision au moins trois

(3) mois avant la date d’effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d’une invalidité ou de son décès ou en
cas d’accord du Conseil d’Administration sur un préavis d’une durée différente.

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Envers les tiers la Société sera engagée, en cas d’Administrateur Délégué nommé pour la gestion des opérations

courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes, par la seule
signature de l'Administrateur Délégué mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui devront ne pas être actionnaires.
14.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder trois (3) années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de trois (3) ans.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique en cas de réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès

ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

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15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration, à la demande d'un de ses membres

ou de l'Administrateur Délégué ou par le commissaire aux comptes, par notification écrite en conformité avec la Loi. A
la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société, l'assemblée devra être
convoquée par le Conseil d’Administration ou par un commissaire aux comptes. Lorsque tous les actionnaires sont
présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, ils pourront renoncer
aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée
générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé
au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

15.5 Sous réserve des dispositions impératives applicables de droit luxembourgeois, les décisions de l'assemblée gé-

nérale des actionnaires ne sont valablement adoptées que si, sur première convocation, les actionnaires présents ou
représentés possèdent ensemble quatre-vingt-dix pour cent (90%) des droits de vote de la Société. Si ce quorum n'est
pas atteint lors de la première assemblée, une nouvelle assemblée sera convoquée au cours de laquelle les actionnaires
présents ou représentés devront posséder cinquante pour cent (50%) des droits de vote de la Société.

15.6 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

15.7 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui peut ne pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.8 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.9 Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées, sous réserve du respect des

règles de quorum ci-dessus, à la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote des actionnaires présents et représentés
à l'exception (i) des décisions pour lesquelles le droit luxembourgeois prévoit des conditions de quorum et de majorités
plus strictes, (ii) des décisions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs et des commissaires aux
comptes (au sens du droit luxembourgeois) qui sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées (iii) des décisions
relatives à la dissolution de la société suite à la perte de plus de la moitié ou des trois quarts du capital social de la Société
qui seront prises aux conditions de majorité et de quorum prévues par le droit luxembourgeois, soit à ce jour et sauf
dispositions plus rigoureuses des statuts, en cas de perte de plus de la moitié du capital social la décision est prise dans
les conditions de quorum et majorité prévue par la loi pour les modifications des statuts, et en cas de perte de plus de
¾ du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée) (iv) les décisions
ayant pour effet le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires qui
seront prises de l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

15.10 Les décisions suivantes seront adoptées à la majorité de cinquante-cinq pour cent (55%) des droits de vote des

actionnaires présents ou représentés:

(i) l'arrêté des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion, le cas échéant;
(ii) l'établissement des documents de gestion prévisionnelle, le cas échéant;
(iii) la nomination, la révocation ou le non-renouvellement, le cas échéant, du commissaire aux comptes de la Société;
(iv) toute promesse ou tout engagement d’accomplir l’une des actions ci-dessus.
15.11 Les décisions suivantes seront adoptées à la majorité de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des droits de vote

des actionnaires présents ou représentés:

(i) les opérations financières suivantes:
a. cessions, prises de participations ou accroissement de participations existantes directes de la Société ou de filiales

de la Société;

b. souscription d’engagements financiers et/ou hors bilan de quelque nature que ce soit (endettement y compris le

rachat de créances, cautions avals et garanties, etc);

c. transfert de l'ensemble ou de l'essentiel du fonds de commerce ou des actifs de la Société ou de filiales de la Société;
(ii) toute opération de transformation ou de restructuration de la Société ou de filiales de la Société (y compris fusions,

scissions, apports...);

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(iii) la vente de la totalité des titres de la Société ou de filiales de la Société ou l'initiation d’un processus de vente de

la totalité des titres de la Société ou de filiales de la Société;

(iv) l'octroi de sûretés quelconques portant sur tout ou partie des titres détenus par la Société dans des filiales de la

Société;

(v) les opérations relatives au capital, à toutes valeurs mobilières ou plus généralement aux fonds propres ou quasi-

fonds propres de la Société ou de filiales de la Société;

(vi) toute décision d'introduction en bourse ou d’offre au public de titres financiers de la Société ou de filiales de la

Société ou toute décision de solliciter l’admission des titres de la Société ou de filiales de la Société aux négociations sur
un marché réglementé ou libre;

(vii) toute décision de dissolution ou de liquidation de la Société ou de filiales de la Société;
(viii) toute modification des statuts de la Société ou de filiales de la Société et, dans le cas où elle aurait un impact sur

les droits des actionnaires ou leur causerait un préjudice, toute modification des statuts de toute société du groupe de
la Société;

(ix) toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividendes ou de réserves de la Société ou de filiales de la Société;

étant précisé que toute distribution de dividende par la Société est interdite tant que les Obligations n’auront pas été
remboursées intégralement; et

(x) toute promesse ou tout engagement d’accomplir l’une des actions ci-dessus.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

16. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le second mardi du mois
de février à 14h 00 heures, et pour la première fois en 2015.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année. La première

année sociale débute au jour de constitution de la Société et prend fin le 31 décembre 2014.

18.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi sous réserve de l'article 15.11 (ix).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII. - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

3. Souscription et libération du capital social. Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Actions

Mme Géraldine MATHURIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Chacune de ces actions a été intégralement libérée en numéraire au pair à trois cent dix Euro (EUR 310,-) pour un

montant total de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-), qui correspond à un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), est à libre
disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

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4. Constitution de la société. Le Notaire confirme qu'une société anonyme a été constituée en vertu du présent acte

sous la dénomination "MEDIDEAL", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

5. Assemblée générale de la société.
5.1 La Partie Comparante, étant la détentrice de l'intégralité des Actions de la Société et représentée par le Mandataire,

a adopté les résolutions suivantes:

5.2 Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans:
5.2.1 Mme Tania MAGLO, juriste, née le 8 septembre 1987 à Lomé (Togo), demeurant au 4617 rue Bannantyne,

H4G1E4, Montréal;

5.2.2 Mme Cora MAGLO, avocat à la Cour née le 6 octobre 1985 à Lomé (Togo), demeurant au 20, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg;

5.2.1 Mme Géraldine MATHURIN, prénommée. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la

Société pour une durée indéterminée:

Monsieur Nicola NARDARI, expert-comptable,, né le 13 février 1969 à Treviso en Italie demeurant au 90, rue de

Hollerich, L-1740 Luxembourg.

5.3 Le siège social de la Société est établi au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

6. Frais et acte notarié
6.1 Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite

au présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à 750.-€.

6.2 Le Notaire soussigné déclare que la Partie Comparante l’a requis de documenter le présent acte en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, la comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 12 février 2014. Relation: DIE/2014/1873. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME; délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024803/380.
(140029995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

B.P.V. Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. EGD, L'Ecurie Grand'Ducale).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.434.

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “L’Ecurie Grand’Ducale”, en abrégé
“EGD”, établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52434, (la “Société”), constituée originairement sous la déno-
mination sociale de “MIRANDE S.A.”, suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Differdange,
en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 622 du 7 décembre 1995,

dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus:
- par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg:
* en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 6 mars

2001, contenant le changement de la dénomination social en “PLANET WINE INVESTMENTS S.A.”;

* en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 511 du 10 mars

2006, contenant le changement de la dénomination sociale en “ESSEL CONSULTING GROUP S.A.”;

- par ledit notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 février 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 758 du 8 avril 2009,

- par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1421 du 7 juin 2012; et

49959

L

U X E M B O U R G

- par le notaire instrumentant, en date du 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2186 du 3 septembre 2012, contentant notamment la transformation de la Société en société de gestion de
patrimoine familial (“SPF”) conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) ainsi que l'adoption de la dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon, avec effet immédiat, du régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du 11 mai 2007 relative à

la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) et transformation de la Société en société commerciale
pleinement imposable;

2. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

“ Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société a en outre pour la prestation de services de consultance en tout genre. De la cadre de son activité la Société

peut percevoir des honoraires et des commissions sur ses opérations de conseils.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.”

3. Changement de la dénomination sociale en “B.P.V. Partners S.A.” et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

4. Changement de l'année sociale de la Société qui courra désormais du 1 

er

 janvier de chaque année au 31 décembre

de la même année;

5. Modification subséquente de l'article 15 des statuts;
6. Déclaration que l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 août 2013 se terminera exceptionnellement le 31

décembre 2013 au lieu du 31 juillet 2014;

7. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier vendredi du mois de

juin à 10.00 heures;

8. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 8 des statuts;

9. Changement du régime de signature statutaire des administrateurs et modification afférente de l'article 13 des statuts;
10. Modification des articles 5 et 19 des statuts,
11. Suppression du TITRE I des statuts;
12. Révocation de Monsieur Ilias FRUTOS de sa fonction d'administrateur, avec décharge;
13. Révocation de Monsieur Olivier WUSARCZUK de sa fonction de commissaire aux comptes, avec décharge;
14. Nomination d'un nouvel administrateur et d'un nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée

de leur mandat;

15. Divers.

49960

L

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide:
- d'abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du 11 mai 2007 relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”);

- de transformer la Société en société commerciale pleinement imposable; et
- de modifier subséquemment l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des Statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “B.P.V. Partners S.A.” et de modifier en conséquence l'article

1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “B.P.V. Partners S.A.” (la “Société”), régie par les

présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).”

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer l’année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 janvier de

chaque année au 31 décembre de la même année et de modifier subséquemment l’article 15 des Statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

" Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année."

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée déclare que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que cette même année

sociale, ayant débuté le 1 

er

 août 2013, se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée de changer la date de l’assemblée générale annuelle, de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le premier

vendredi du mois de juin à 10.00 heures et de modifier conséquemment le premier alinéa de l'article 8 des Statuts comme
suit:

" Art. 8. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de

juin à 10.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de changer le régime de signature statutaire des administrateurs et de modifier subséquemment

l'article 13 des statuts comme suit:

“ Art. 13. La Société se trouve engagée (i) soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) soit par la

seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration.

Jusqu'à concurrence de 25.000,- EUR, la Société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué;

pour tout engagement dépassant cette contrevaleur la co-signature d'un autre administrateur est nécessaire.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.”

49961

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide également de modifier les articles 5 et 19 des Statuts, de sorte à ce que ces derniers se liront

dorénavant comme suit:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-EUR), représenté par dix (10) actions d'une

valeur nominale de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.”

“ Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.”

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le TITRE I des Statuts et de renuméroter subséquemment les autres titres, de sorte

à ce que les TITRES II à X deviennent les TITRES I à IX.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide:
- de révoquer Monsieur Ilias FRUTOS de sa fonction d'administrateur de la Société et de lui accorder, par vote spécial,

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;

- de révoquer Monsieur Olivier WUSARCZUK de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et de lui

accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;

- de nommer Madame Anne-Marie BUSHMAN-PETIT, employée privée, née à Bloemendaal (Pays-Bas) le 8 janvier

1950, demeurant à CH-1205 Genève, 2, place Edouard Claparède (Suisse), comme administrateur, en remplacement de
l'administrateur révoqué, son mandat expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2019; et

- de nommer la société anonyme de droit luxembourgeois “IntusFides S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 25, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 89828, comme nouveau commissaire aux comptes administrateur, en remplacement du commissaire aux comptes
révoqué, son mandat expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: UHL, GOERES, DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014. LAC/2014/315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 février 2013.

Référence de publication: 2014025443/170.
(140029863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 177.839.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth of January.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“AI Global Investments S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619, here represented by

49962

L

U X E M B O U R G

Mrs. Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on the 3 

rd

 of January 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of " AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l.”, (hereinafter the

“Company”), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its
registered office at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 177.839, incorporated pursuant to a notarial deed dated May 31, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 25 July 2013, number
1790, page 85876.

The appearing party representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million six hundred and

eighty thousand US dollars (USD 1,680,000.-), so as to raise it from its present amount of twenty thousand US dollars
(USD 20,000.-) up to one million seven hundred thousand US dollars (USD 1,700,000.-) by the issue of one million six
hundred and eighty thousand (1,680,000) shares, each having a par value of one US dollar (USD 1.-) (collectively referred
as the "New Shares"), having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as
amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash.

<i>Subscription / Payment

All the one million six hundred and eighty thousand (1,680,000) New Shares are subscribed by AI Global Investments

S.à r.l., prenamed, and paid up by the contribution in cash.

The global amount of one million six hundred and eighty thousand US dollars (USD 1,680,000.-) relating to these New

Shares allotted to it, is entirely allocated to the share capital, as specified above.

The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at one million seven hundred thousand US dollars (USD 1,700,000.-) repre-

sented by one million seven hundred thousand (1,700,000) shares of one US Dollar (USD 1.00) each and having such
rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time
of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le six janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, ici représenté par Madame Christèle
PIERRE-ALEXANDRE, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg en date du 3 janvier 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique d’«AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après la «Socié-

té»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

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U X E M B O U R G

siège social au 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.839, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 31 mai
2013, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») le 25 juillet
2013, numéro 1790, page 85876.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million six cent quatre-vingt

mille dollars US (USD 1.680.000,-), afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars US (USD 20.000,-) jusqu'à
un million sept cent mille dollars US (USD 1.700.000,-), par l’émission d’un million six cent quatre-vingt mille (1.680.000)
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d’un Dollar US (USD 1,-) (les "Nouvelles Parts Sociales"), payées par
un apport en numéraire et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société et tels que
modifiés par les résolutions ci-dessous.

<i>Souscription / Paiement

L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est souscrit par AI Global Investments S.à r.l., prénommé, et payé par l’apport

en numéraire.

Le montant global d’un million six cent quatre-vingt mille dollars US (USD 1.680.000,-), relativement aux Nouvelles

Parts Sociales qui lui sont attribuées est entièrement alloué au capital social de la Société, tel que mentionné précédem-
ment.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est d’un million sept cent mille dollars US (USD 1.700.000,-), représenté par un

million sept cent mille (1.700.000) parts sociales, d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune ayant les droits et
obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun
de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 janvier 2014. Relation: EAC/2014/443. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014025814/104.
(140031169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Highfield S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Highfield SPF S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.327.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT,, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “HIGHFIELD SPF S.A.”, établie et
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 142327 (la “Société”), constituée suivant acte de scission de la société “GREEN-

49964

L

U X E M B O U R G

FIELD  INTERNATIONAL  HOLDING  S.A.”  reçu  par  Maître  Joëlle  BADEN,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  17
septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2663 du 31 octobre 2008,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
L'Assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

La Présidente désigne Madame Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, comme scrutarice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en “HIGHFIELD S.A.”;
2. Abandon par la Société de son statut de Société de Gestion de Patrimoine Familial;
3. Modification subséquente de l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“Il existe une société anonyme sous la dénomination social de “HIGHFIELD S.A.”, (la “société”), régie par les lois du

Grand-Duché  du  Luxembourg  et en  particulier la  loi  du  10  août 1915  relative aux  sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la “Loi sur les Sociétés”) ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).”

4. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

“ 3.1. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3.  Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  la  mise  en  valeur  et  à  la  cession  d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.4. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

3.5. La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

3.6. Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.”

5. Suppression du premier paragraphe de l’article 6 des statuts;
6. Suppression de l’article 7 des statuts;
7. Modification de l’article 20 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“La Loi sur les Sociétés ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout.”
8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

49965

L

U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide:
- de changer la dénomination sociale en “HIGHFIELD S.A.”;
- d'abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du 11 mai 2007 relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”);

- de transformer la Société en société de participation financière pleinement imposable (“SOPARFI”); et
- de modifier subséquemment l’article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Il existe une société anonyme sous la dénomination social de “HIGHFIELD S.A.”, (la “société”), régie par les lois du

Grand-Duché du  Luxembourg et  en  particulier  la loi du 10 août 1915 relative aux  sociétés commerciales,  telle que
modifiée (ci-après la “Loi sur les Sociétés”) ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).”

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide également:
- de modifier subséquemment l’objet social et d'adopter en conséquence pour l’article 3 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 4);

- de supprimer le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts;
- de supprimer l’article 7 des Statuts;
- de modifier l’actuel article 20 des Statuts afin de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour

sous le point 7); et

- de renuméroter les articles des Statuts, de sorte que les articles 8 à 20 deviennent 7 à 19.
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, C. BORTOLOTTO, L. MOSTADE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59749. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014026064/104.
(140031316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Petrovaradin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.403.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«FIDENES S.A.», ayant son siège social au 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35419 (le "Mandant"),

ici représentée par Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg, 10 rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'une procuration sous seing privée qui lui a été délivrée le 17 décembre
2013 (la "Mandataire").

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

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L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
La  comparante,  représentée  comme  ci-avant,  est  la  seule  et  unique  actionnaire  de  la  société  «PETROVARADIN

S.A.» (la "Société"), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 3 septembre 2010,publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations n°2256 du 22 octobre 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 155.403.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par huit cent

(800) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société.

En tant qu'actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La comparante, représentée comme ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société.
L'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats à ce jour.

La comparante s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant 5 ans au siège social de la société à

L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura
exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cent cinquante euros (950,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. MATERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19.12.2013. Relation: LAC/2013/58559. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19.02.2014.

Référence de publication: 2014026246/57.
(140031659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Swallow Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 69.975.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«Salinas Consulting Corporation» une société constituée et régie par les lois des Sexchelles, ayant son siège social à

Suite 13, 1. Etage, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (République des Seychelles), enregistrée près
du Registre des Seychelles numéro IBC n° 096651,

ici représentée par Monsieur Robert WEIRIG, employé privé, demeurant professionnellement à Niederanven, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé, avec pouvoir de substitution, le 9 décembre 2013.

49967

L

U X E M B O U R G

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l’actionnaire unique de la société “Swallow Investment S.A.” (la “Société”), ayant son siège à L-1636 Luxem-

bourg, 10, rue Willy Goergen, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, alors notaire de résidence
à Bettembourg, en date du 26 Mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 589 en date du
30 juillet 1999,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 69.975.
Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société et déclare dissoudre et mettre la Société en liquidation avec effet immédiat.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d’actionnaire unique, elle déclare que tous les

passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels
passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les
payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l’actionnaire unique, de sorte que
la dissolution et la liquidation de la Société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux administrateurs et au

commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 7, Z.I. Bombicht, 7, L-6947 Niederanven.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30/12/2013. Relation: LAC/2013/60410. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 19.02.2014.

Référence de publication: 2014026347/53.
(140031686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Aristote Creation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014032685/13.
(140036667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49968

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Document Outline

Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency

AI Reliance Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Aristote Creation S.A.

B.P.V. Partners S.A.

Cukai S.à r.l.

Europa Immobilien S.A.

Highfield S.A.

Highfield SPF S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l.

Hollen S.à r.l.

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l.

InvestMax

InvestMax

Inzag II S.à r.l.

Ipanema Capital Markets S.à r.l.

Lakeside Network Investments S.à r.l.

Lali Holding S.A.

Lali S.A. SPF

L'Ecurie Grand'Ducale

MaxxCap S.à r.l.

Medical Investments International

Medideal

Merrill Lynch Equity S.à r.l.

MetaCom Luxembourg S.A.

Metrilio S.A.

MFK Lux Elec S.à r.l.

Michel Euro Finance S.A.

Mistral S.à r.l.

Molotov Design Sàrl

Monier Participations S.à r.l.

MSD Luxembourg S.à r.l.

Nama S.A.

Petrovaradin S.A.

Swallow Investment S.A.

Universal Management Services Sàrl

Valéan