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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1038

23 avril 2014

SOMMAIRE

Amlu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49805

Bergame Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

49821

Charlotte Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49805

Cube Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49824

Docxa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49816

G Co-Investment III S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

49778

Generali Fund Management S.A. . . . . . . . .

49805

High Road Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .

49813

HIPPER S.A. - Société Internationale pour

la Production d'Energie Renouvelable . .

49806

Hit Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49806

Homac Aviation Services S.A. . . . . . . . . . . .

49806

Human Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49806

Im Properties (Germany 2) S.à r.l. . . . . . . .

49808

Insulation Operations Holdings S.à r.l. . . .

49807

Interfab SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49808

Interma Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49807

Interma Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49807

International Food Invest S.A.-SPF . . . . . .

49807

International Training for Success S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49808

INVESCO Real Estate Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49808

IPA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49809

IREF Art-Invest Hotel Services . . . . . . . . . .

49812

IREF Art-Invest KoelnTurm S.à r.l. . . . . . .

49811

IREF Art-Invest KoelnTurm Services . . . .

49811

Isanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49812

I.T.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49807

ITW Delta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49810

ITW Epsilon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49810

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49809

ITW Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49809

Janus Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49808

Kalverboer Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . .

49812

Kalverboer Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . .

49812

Kestego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49823

Kronos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49811

Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49810

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l. . . .

49824

Top Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49824

49777

U X E M B O U R G

G Co-Investment III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 175.922.

(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1037 du 23 avril 2014.)

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'avril.
Par devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société G Co-Investment III SCA, une société en commandite

par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
le 26 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1148 du 15
mai 2013 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

La séance a été ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié professionnellement

à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Hervé Précigoux, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation du projet commun de fusion élaboré conformément aux articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février
2014, en application de l'article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).

2. Approbation des rapports émis par le conseil d'administration et un expert indépendant relatifs aux transactions

envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

3. Approbation de la fusion par absorption entre eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159036 («eDreams ODIGEO» ou la «Société Absorbante») en tant que société absorbante et (i) AXEUROPE S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, (ii) Luxgoal S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268,
(iii) G Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 30.000 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161761, (iv) G Co-Investment I S.C.A., une société en
commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794, (v) G Co-
Investment II S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161796, (vi) G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922, (vii) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite
par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183199, (viii) GO Partenaires 3
S.A., une société anonyme ayant son siège social au 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, en
tant que sociétés absorbées (les “Sociétés Absorbées”) conformément aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915 (la
«Fusion»).

4. Approbation, en raison de la Fusion, de l'apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société

Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

5. Approbation, concomitamment à la Fusion, de l'échange de toutes les actions de catégorie D de la Société Absor-

bante d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) détenues par les actionnaires qui ne sont pas parties à la
Fusion (les «Actions de Catégorie D»), tels que prévus dans le Projet Commun de Fusion (l'«Echange»).

6. Approbation des conditions et de l'effet différé de la Fusion et de l'Echange qui requièrent l'approbation de l'as-

semblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle et effective à la fixation définitive

49778

U X E M B O U R G

du prix (la «Fixation du Prix») des actions de la Société Absorbante (la «Date Effective») aux fins de l'introduction en
bourse et de la cotation proposées de la Société Absorbante sur des marchés réglementés en Espagne, étant réalisée
d'un point de vue comptable à compter du 1

Avril 2014.

7. Approbation de l'apport et de l'échange de toutes les actions restantes de la Société Absorbante à la Société

Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange et de leur annulation à la Date Effective.

8. Approbation de la création et de l'émission par la Société Absorbante à la Date Effective d'une classe unique de cent

millions (100.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) (la/les «Nouvelle(s) Action(s)»)
constituant le capital social entièrement souscrit de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés
Absorbées et aux détenteurs des Actions de Catégorie D en considération des apports effectués en raison de la Fusion
et de l'Echange, et approbation de l'attribution de la valeur des apports excédant cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-)
à la prime d'émission.

9. Approbation du fait que (i) la valorisation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la Fixation

du Prix et ne peut donc être fixé que lors de la Fixation du Prix, (ii) le ratio d'échange d'action applicable à la Fusion et
l'Echange est déterminé lors de la Fixation du Prix et (iii) l'attribution finale des Nouvelles Actions émises en raison de
la Fusion et de l'Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculé conformément au ratio d'échange
déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

10. Approbation du fait que toutes les actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour

les actionnaires, émises sous forme dématérialisée à la Date Effective.

11. Approbation avec effet immédiat après la Fusion de la réduction de la valeur nominale de chaque Nouvelle Action

de son montant actuel d'un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annulation des
actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l'attribution d'un montant correspondant à la réduction du
capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société Absorbante.

12. Modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions précédentes, ainsi que de refléter

la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014 approuvant l'inclusion
de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

13. Confirmation de la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, subordonnée à et effective à

compter de la réalisation du premier des évènements suivants: l'admission à la négociation des actions de la Société
Absorbante sur les bourses de Madrid, Barcelone, Valence et Bilbao (l'«Admission à la Négociation») ou le règlement de
l'offre initiale publique à l'épargne à des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis et ailleurs (l'«Offre»), telle qu'ap-
prouvées au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars
2014.

14. Confirmation de la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O'Hare et M.Philip C. Wolf en tant qu'adminis-

trateurs indépendants au conseil d'administration de la Société Absorbante, pour une période de trois (3) années
financières, cette nomination étant conditionnelle à l'évènement intervenant au plus tôt entre l'Admission à la Négociation
et l'Offre.

15. Octroi d'un mandat pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l'Assemblée Générale des Action-

naires pour les besoins de la Fusion et l'Echange de procéder à la Fixation du Prix et, en accord avec le représentant des
autres sociétés participant à la Fusion déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii) lors de la Fixation du Prix, déterminer
la valeur de l'apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange, approuver l'attribution des
Nouvelles Actions, confirmer l'efficacité de la Fusion et de l'Echange, confirmer l'entrée en vigueur des statuts, et con-
firmer et les enregistrer en présence d'un notaire luxembourgeois, (iii) suite à l'Admission à la Négociation et/ou de
l'Offre, confirmer et enregistrer en présence d'un notaire luxembourgeois la modification consécutive des statuts de la
Société Absorbante, et (iv) généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité nécessaire pour mettre en
place et donner effet à la Fusion et l'Echange et toute décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

16. Autorisation du conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à l'article 49-2 de la

Loi de 1915, dans une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405 (cinq millions
quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de l'émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de la date de la
Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

17. Fixation des règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la Société Absorbante

et délégation à l'un des administrateurs de la Société Absorbante du pouvoir de modifier ces règles tel que requis le cas
échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l'Admission à la Négociation.

(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

(ii) Les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l'assemblée et le notaire

soussigné resteront également attachées au présent acte.

49779

U X E M B O U R G

(iii) Il résulte de la liste de présence que les une (1) action de catégorie A, seize millions six cent soixante-six mille six

cent soixante-douze (16.666.672) actions de catégorie B, seize millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six
(16.666.666) actions de catégorie C, seize millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six (16.666.666) actions
de catégorie D, seize millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six (16.666.666) actions de catégorie E, seize
millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six (16.666.666) actions de catégorie F, seize millions six cent soixante-
six mille six cent soixante-six (16.666.666) actions de catégorie G, seize millions six cent soixante-six mille six cent
soixante-six (16.666.666) actions de catégorie H, seize millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six
(16.666.666) actions de catégorie I, et seize millions six cent soixante-six mille six cent soixante-six (16.666.666) actions
de catégorie J de la Société sont présentes ou dûment représentées par une (1) action de catégorie A, seize millions deux
cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie B, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de
catégorie C, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie D, seize millions deux cent cin-
quante mille (16.250.000) actions de catégorie E, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie
F, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie G, seize millions deux cent cinquante mille
(16.250.000) actions de catégorie H, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie I, et seize
millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie J à la présente assemblée, et au regard de l'ordre de
jour et des dispositions des articles 67-1 et 68 de la Loi de 1915, la présente assemblée est valablement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour à propos desquels les actionnaires ont été dûment
informés avant l'assemblée.

(iv) Conformément à l'article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont été mis à la disposition des

actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées (ensemble les

«Sociétés Fusionnantes») pour les trois derniers exercices, à l'exception, comme décrit ci-dessous, de:

* AXEUROPE S.A. a été constituée en date du 18 février 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion

de cette société sont pour l'exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement GP S.à r.l., G Co-Investissement I S.C.A. et G Co-Investissement II S.C.A. ont été constituées

en date du 27 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de ces sociétés sont pour l'exercice social
en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement III S.C.A. a été constituée en date du 26 février 2013 et n'a pas encore clôturé son premier

exercice social;

* Go Partenaires 3 a été constituée en date du 1

juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de

cette Société sont pour l'exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement IV S.C.A. a été constituée en date du 13 décembre 2013 et n'a pas encore clôturé son premier

exercice social; et

* les Sociétés Fusionnantes n'ont jamais préparé de rapport de gestion relatif à leurs comptes annuels respectifs, puisque

chacune des Sociétés Fusionnantes bénéficie de l'exonération prévue par l'article 68 d) de la loi du 19 décembre 2002
sur les comptes annuels, telle que modifiée;

- les états comptables des Sociétés Fusionnantes en date du 15 décembre 2013;
- l'exposé des motifs du Projet Commun de Fusion élaboré par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

(article 267 paragraphe 1 d) de la Loi de 1915) ainsi que le modèle de calcul de support; et

- le rapport du réviseur d'entreprises agréé, préparé par KPMG Luxembourg S.à r.l. relatif à la Fusion conformément

à l'article 266 (1) de la Loi de 1915 (le «Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur la Fusion»), en date du 27 février
2014, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n'a attiré notre attention et nous porterait à croire:
* les rapports d'échange décrits dans le projet commun de fusion ne sont pas pertinents et raisonnables;
* la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination des taux de change n'est pas appropriée dans les circons-

tances».

- le rapport du réviseur d'entreprises agréé relatif à l'Echange conformément aux articles 26-2 de la Loi de 1915 (le

«Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur l'Echange»), en date du 27 février 2014, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n'a attiré notre attention et nous porterait à croire que la valeur de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Le Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur la Fusion et le Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur l'Echange

resteront annexés au présent acte.

Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.

49780

U X E M B O U R G

(v) Le Projet Commun de Fusion a été déposé le 24 février 2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg et a été publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février 2014, conformément à l'article 262 de la Loi de
1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par les actionnaires de la Société.

(vi) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Après en avoir pris connaissance, l'assemblée a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion.
Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

B, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie C, seize millions deux cent cinquante mille
(16.250.000) actions de catégorie D, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie E, seize
millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie F, seize millions deux cent cinquante mille
(16.250.000) actions de catégorie G, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie H, seize
millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie I, et seize millions deux cent cinquante mille
(16.250.000) actions de catégorie J.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de reconnaître les rapports émis par le conseil d'administration et KPMG Luxembourg S.à r.l.

conformément à l'Article 226(1) de la Loi de 1915 relatifs aux opérations envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la Fusion.
Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, en raison de la Fusion, l'apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et

passifs à la Société Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

49781

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, concomitamment à la Fusion, l'Echange.
Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Sixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la condition et l'effet différé de la Fusion et de l'Echange qui requièrent l'approbation

de l'assemblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle à la Fixation du Prix et effective
à compter de la Date Effective, étant réalisée d'un point de vue comptable à compter du 1

avril 2014.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Septième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver l'apport et l'échange de toutes les actions restantes de la Société Absorbante à la

Société Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange et de leur annulation à la Date Effective afin de réduire le capital
social de la Société Absorbante à zéro euro (EUR 0,-).

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Huitième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, conditionnellement et postérieurement à l'approbation de l'annulation prévue à la

septième résolution ci-dessus, la création et l'émission par la Société Absorbante à la Date Effective de cent millions
(100.000.000) Action(s) Nouvelle(s) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) formant la totalité du capital social émis
de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés Absorbées et aux titulaires des Actions de
Catégorie D en contrepartie des apports effectués en raison de la Fusion et de l'Echange et d'approuver l'attribution de
la valeur des apports excédant cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) à la prime d'émission.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.

49782

U X E M B O U R G

La résolution est adoptée.

Neuvième résolution

L'assemblée a ensuite approuvé que (i) l'évaluation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la

Fixation du Prix et ne peut donc être déterminée que lors de la Fixation du Prix, (ii) le rapport d'échange d'action applicable
à la Fusion et à l'Echange est à déterminer lors de la Fixation du Prix et (iii) l'attribution définitive des Nouvelles Actions
émises en raison de la Fusion et l'Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculée conformément au
ratio d'échange déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Dixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, sous réserve de l'approbation de la huitième résolution ci-dessus, que toutes les

actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour les actionnaires, émises sous forme
dématérialisée à la Date Effective.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Onzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, avec effet immédiat après la Fusion, la réduction de la valeur nominale de chaque

Nouvelle Action de son montant d'un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annu-
lation des actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l'attribution d'un montant correspondant à la
réduction du capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société
Absorbante.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Douzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuvé la modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions

précédentes, ainsi que refléter la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20
mars 2014 approuvant l'inclusion de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante seront à partir de la Date Effective rédigés comme suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

49783

U X E M B O U R G

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. L'objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d'acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d'offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d'actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d'investissements, et de les vendre, les échanger et d'en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d'acquérir, d'entreprendre et de gérer tout ou partie de l'ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l'argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de sommes d'argents de la manière considérée par le Conseil

d'Administration comme étant appropriée, incluant par voie d'offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés.

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, incluant par l'émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.

- d'acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d'intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d'argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l'Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l'article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d'apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d'un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d'Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats de prise ferme, contrat marketing, contrats de distribution, contrats de management, contrats de conseils,
contrats d'administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

49784

U X E M B O U R G

- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société

(a) dans n'importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l'exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d'Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n'effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation nécessaire, telle qu'exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) représenté par cent millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l'Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l'Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l'Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l'Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l'autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées pour celle-ci doivent être établies dans un rapport préparé par le Conseil d'Administration et présenté à
l'Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l'Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l'Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l'Admission à la Négociation pour lesquelles l'Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

49785

U X E M B O U R G

5.2.2 sous réserve de l'Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l'exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l'Admission à la Négociation sur une base entiè-
rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l'exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l'exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l'exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l'exercice des PSRs, l'Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l'Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l'émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l'expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l'Article 5.1.2;

5.2.8 prendre ou autoriser toute action nécessaire ou désirable pour la signature et/ou la publication d'une telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve de l'article 6.2, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des

cas où les Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d'actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d'enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d'actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

49786

U X E M B O U R G

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

6.2 Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l'assemblée générale des

actionnaires, conformément à l'article 42 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée
par les détenteurs de telles actions est prohibée.

Toutes les actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l'organisme de

liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par, et

les droits de propriété de l'actionnaire sur les actions dématérialisées ne sont qu'établies par l'inscription en compte-
titres auprès de l'organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l'exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l'actionnaire envers la Société et les
tiers, l'organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux actions dématériali-
sées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des actions.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'actions dématérialisées s'opèrent par virement de

compte à compte.

Afin d'identifier l'actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l'organisme de liquidation, le nom ou dénomination

sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l'adresse des détenteurs dans ses registres immédia-
tement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l'organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l'information requise par la Société conformément au présent Article 6.2 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'actions au prorata de la proportion d'actions pour lesquelles l'information demandée
n'a pas été obtenue.

Art. 7. [RESERVE]

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 10. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets

ou autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

49787

U X E M B O U R G

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve

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que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions de l'article 17 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler

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des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 20. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception des réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

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Art. 27. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et s'achève

le dernier jour de mars de l'année suivante.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

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Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Treizième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, subordonnée à

et effective à compter de la réalisation du premier des événements suivants: l'Admission à la Négociation ou l'Offre, telle
qu'approuvées au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20
mars 2014.

Les statuts de la Société Absorbante seront, avec effet au plus tôt de la date de l'Admission à la Négociation ou de

l'Offre, rédigés comme suit:

1. "Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de eDreams ODIGEO (la "Société"),

une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du

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Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, débenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer des mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par voie d'offre publique. Il pourra émettre par voie de placement privé ou
public (dans la mesure autorisée par la Loi Luxembourgeoise) des titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles
ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.7 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 7 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l'endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.9 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 de conclure des contrats y compris, mais sans se limiter à tout type de contrat de prêt sur produits dérivés (credit

derivative agreements), accords de partenariats (partnership agreements), conventions de prise ferme (underwriting
agreement), contrats de commercialisation (marketing agreements), contrats de distribution (distribution agreements),
accords de gestion (management agreements), conventions de conseil (advisory agreements), conventions administratives
(administration agreements) et autres contrats de services, contrats de vente, ou autres relatifs à son objet;

3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

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3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
avoir obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) représenté par cent millions

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(d) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

(e) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

(f) suivant l'admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l'"Ad-

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l'Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l'Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l'Admission à la Négociation pour lesquelles l'Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l'Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

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5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

5.2.4 lors de l'exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l'Article 5.1.2;

5.2.8 prendre ou autoriser toute action nécessaire ou désirable pour la signature et/ou la publication d'une telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

5.3 Les Actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l'Assemblée Générale, con-

formément à l'article 42 bis de la Loi de 1915 et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion
optionnelle des Actions en forme dématérialisée par les détenteurs de telles Actions est prohibée.

5.4 Toutes les Actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l'organisme

de liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

5.5 Les Actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par,

et les droits de propriété de l'Actionnaire sur les Actions dématérialisées ne sont qu'établies par l'inscription en compte-
titres auprès de l'organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l'exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l'Actionnaire envers la Société et les
tiers, l'organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux Actions dématéria-
lisées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des Actions.

5.6 Les Actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'Actions dématérialisées s'opèrent par virement

de compte à compte.

5.7 Afin d'identifier l'Actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l'organisme de liquidation, le nom ou déno-

mination sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l'adresse des détenteurs dans ses registres
immédiatement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l'Assemblée Générale de la Société, ainsi que le
nombre d'Actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les Actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'Actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'Actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les Actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l'information requise par la Société conformément au présent Article 5.7 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des Actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'Actions au prorata de la proportion d'Actions pour lesquelles l'information demandée
n'a pas été obtenue.

5.8 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaire(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

49795

U X E M B O U R G

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par les Associé(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts.

Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.9 Le capital social souscrit peut être augmenté par Résolution des Associés prise conformément aux conditions

requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.10 La Société peut réduire son capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu dans la Loi de 1915. Sous

réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l'article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être émises avec la
condition qu'elles soient rachetées au choix de la Société ou du détenteur, et l'Assemblée Générale peut déterminer les
termes, conditions et moyen de rachat de telles Actions. Dans ce cas, les Statuts devront préciser que de telles Actions
sont des Actions rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale peut également
autoriser la Société a acquérir en son nom ou par le biais d'une personne n'agissant non pas en son nom mais au nom de
la Société, ses propres Actions par simple majorité des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté par les Actionnaires présents à l'Assemblée Générale.

5.11 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale peut décider de créer de nouvelles caté-

gories d'Actions et déterminer les aspects, droits et restrictions attachés à de telles catégories d'Actions.

5.12 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées lors de leur émission, alors

le paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si la propriété d'une Action est commune ("indivis"), tous

les détenteurs d'une Action devront notifier la Société par écrit lequel d'entre eux est à considérer comme leur repré-
sentant; la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire de l'Action en question, y compris
pour les besoins du vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession des actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915 et à l'article 5.6 des

présents Statuts et sous réserve de se conformer à la loi applicable.

8. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets ou

autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

9. Site internet de la société. La Société peut avoir un site internet dont le contenu, l'accès et la réglementation seront

conformes à la Loi Luxembourgeoise et aux réglementations applicables des juridictions où les Actions de la Société sont
admises à la négociation sur un marché secondaire de temps à autre, s'il y en a. Le Conseil d'Administration peut modifier,
déplacer ou supprimer un tel site internet de la Société.

10. Les administrateurs.
10.1 Dans le cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

d'un moins 5 (cinq) membres mais pas plus de 15 (quinze) membres (ces membres seront ci-après désignés ensemble
comme les "Administrateurs" et chacun un "Administrateur").

10.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts à l'Assemblée Générale.

10.3 Si tout ou partie des Actions de la Société sont l'objet de l'Admission à la Négociation, le Conseil d'Administrations

sera composé d'un nombre d'Administrateurs exécutifs et non-exécutifs (propriétaire et indépendant) en fonction de sa
structure de capital social et le nombre d'Administrateurs indépendants devra, dans la mesure du possible, représenter
au moins un tiers du nombre total d'Administrateurs. Des exceptions peuvent être faites dans le cas ou une vacance
causée par un décès, retraite, démission, renvoi, suppression ou autrement jusqu'à la nomination du successeur de l'Ad-
ministrateur indépendant mettant fin à son contrat concerné. Pour les besoin des présents Statuts, "Administrateurs
indépendants" signifie, sauf définition contraire du règlement de gouvernance d'entreprise espagnols, tels que modifiés de
temps à autre, les Administrateurs nommés en raison de leur situation personnelle ou professionnelle et dont le rôle
n'est pas affecté par leur relation avec la Société, les Actionnaires importants ou autres Administrateurs.

Pour les besoins des présents Statuts, "Administrateurs propriétaires" signifie les Administrateurs nommés par l'As-

semblée Générale mais sur proposition par un Actionnaire spécifique, sauf définition contraire du règlement de
gouvernance d'entreprise, tel que modifié de temps à autre.

10.4 S'il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société

n'a qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale ordinaire suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

10.5 Un Administrateur ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.

49796

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10.6 Une personne morale peut être un Administrateur (un "Administrateur Personne Morale"), auquel cas elle devra

désigner un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son repré-
sentant permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un
successeur.

10.7 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée de trois (3) Exercices Sociaux

de la Société (tel que définit à l'Article 17 ci-dessous) sous réserve d'un renouvellement possible, tel que prévu par l'Article
10.9 ci-dessous.

10.8 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale par une simple majorité des Actionnaires présents

ou représentés à une telle Assemblée Générale. La procédure de candidature et de nomination est la suivante:

10.8.1 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Luxgoal 3 S.à r.l. ("Luxgoal 3") et/

ou ses Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Luxgoal 3") aussi longtemps que le Groupe Luxgoal 3 détient au moins 17,5% des
Actions émises par la Société, si l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5% du capital
social, mais reste supérieur à 7,5% du capital social, alors uniquement un (1) Administrateur sera nommé parmi les
candidats proposés par le Groupe Luxgoal 3. Pour écarter tout doute, si l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société
devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu de cet Article 10.8.1 de voir ses candidats nommés
comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si
l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5%, le Groupe Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l'un des Administrateurs nommés sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si
l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 7,5%, le Group Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l'autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil
d'Administration nommera un nouvel Administrateur indépendant comme remplaçant de l'Administrateur démissionnant.
Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible
après la démission de l'Administrateur concerné et conformément à l'Article 10.12.

10.8.2 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par AXA LBO Fund IV, AXA LBO Fund

IV Supplementary et AXA Co-investment III LP et/ou leurs Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Ardian") aussi longtemps
que le Groupe Ardian détient au moins 17,5% des Actions émises par la Société, si l'actionnariat du Groupe Ardian dans
la Société devient inférieur à 17,5% du capital social, mais reste supérieur à 7,5% du capital social, alors uniquement un
(1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par le Groupe Ardian. Pour écarter tout doute, si l'action-
nariat du Groupe Ardian dans la Société devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu du présent
Article 10.8.2 de voir ses candidats nommés comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et
dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si suivant l'offre publique initiale d'appel à l'épargne des Actions de la Société
et suivant la cession de toute Action autrement que dans le cadre de cette offre publique initiale d'appel à l'épargne (y
compris par toute option d'attribution excédentaires (over-allotment option)), l'actionnariat du Groupe Ardian dans la
Société est inférieur à 17,5%, Groupe Ardian devra veiller à ce que l'un des Administrateurs nommés sur base de la liste
de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si l'actionnariat du Groupe Ardian dans la Société devient
inférieur à 7,5%, le Groupe Ardian devra veiller à ce que l'autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats
présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil d'Administration nommera un nouvel Administrateur indé-
pendant comme remplaçant de l'Administrateur démissionnant. Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et
nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible suivant la démission de l'Administrateur concerné et
conformément à l'Article 10.12.

10.8.3 Les Administrateurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale, ou par le Conseil d'Administration

conformément à l'article 10.12, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Président du Conseil
d'Administration a le droit de proposer au Comité de Rémunération et de Nomination des candidats au mandat d'ad-
ministrateur indépendant sous réserve que le Comité de Rémunération et de Nomination puisse également concomi-
tamment chercher et proposer des candidats alternatifs pour de tels postes, en plus de ceux proposés par le Président
du Conseil d'Administration.

10.8.4 Pour les besoins du présent Article 10.8, "Affiliés" signifie en ce qui concerne une personne spécifique (c.-à-d.

individus, personnes morales (quel que soit leur lieu de constitution), association non dotée de la personnalité morale et
partenariats (partnerships)), toute Personne qui (a) directement ou indirectement, contrôle, ou est contrôlée par, ou est
sous le contrôle commun de, la Personne concernée, (b) de temps à autre, est administrée par (i) le même gestionnaire
de portefeuille qui est contrôlé par la même Personne qui contrôle la Personne concernée ou (c) en ce qui concerne une
Personne physique, est un membre de la même famille.

10.9 Un Administrateur peut être réélu. Les Administrateurs indépendants, cependant, ne peuvent être réélus que

dans la mesure où la durée totale de l'état de service d'un tel Administrateur indépendant (c.-à-d. prenant en compte,
pour écarter tout doute, la somme de la durée de l'état de service d'un tel Administrateur indépendant pour chaque
mandat en tant qu'Administrateur indépendant) n'excède pas une période de douze (12) Exercices Sociaux consécutifs.

Un Administrateur peut être relevé de ses fonctions à tout moment par une Assemblée Générale. Cependant, le

Conseil d'Administration ne pourra proposer la révocation d'un Administrateur indépendant avant l'expiration du mandat
pour lequel un tel Administrateur a été nommé, sauf lorsqu'une bonne raison est trouvée par le Conseil et, s'il y en a
une, sur base d'un rapport préalable du Comité de Rémunération et de Nomination.

49797

U X E M B O U R G

10.10 Tout Administrateur doit rendre compte, et selon le cas, également démissionner dans le cas où son compor-

tement pourrait porter préjudice au crédit et à la réputation de la Société.

10.11 Les Administrateurs qui cèdent leur place volontairement avant que leur mandat prenne fin doivent expliquer

les raisons au Conseil d'Administration.

10.12 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour

n'importe quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement sous réserve qu'après
une telle nomination les Articles 10.2 et 10.8 soient respectées; un Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par les Actionnaires lors de cette As-
semblée Générale. Les Administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres Administrateurs nommés
par l'Assemblée Générale.

10.13 Les membres du Conseil d'Administration ont droit à une rémunération, décidée dans l'ensemble par Assemblée

Générale. Le Conseil d'Administration décide du partage d'une telle rémunération totale entre les membres du Conseil
d'Administration et peut allouer des rémunérations additionnelles dans les limites de tout budget approuvé par l'Assem-
blée Générale aux Administrateurs qui sont chargés de tâches ou missions spécifiques dans le cadre de leur mandat en
tant que membre du Conseil d'Administration. Le Comité de Rémunération et de Nomination, s'il y en a un, assiste le
Conseil d'Administration dans cette tâche.

10.14 Le Conseil d'Administration nommera un membre en tant que président (le "Président"), qui peut également

être le directeur général (Chief Executive Officer - CEO) de la Société. Si le Président est en effet également le directeur
général (CEO), au moins un Administrateur indépendant sera nommé par le Conseil d'Administration comme vice-pré-
sident (le "Vice-Président") et aura l'autorité pour convoquer une Réunion du Conseil (tel que définit à l'Article 13 des
présents Statuts) ou inclure des points à l'ordre du jour, coordonner et recueillir les préoccupations des administrateurs
non-exécutifs et diriger l'évaluation du Conseil du Président et le CEO.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

11.1 si la Société a un Administrateur, la signature unique de cet Administrateur;
11.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe de deux Administrateurs;
11.3 la signature unique de tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l'article Erreur ! Source du renvoi

introuvable.) dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués en vertu de l'article Erreur Source du renvoi introuvable.;

11.4 la signature unique de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article Erreur !

Source du renvoi introuvable. et dans la mesure du pouvoir qui lui a été délégué.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Délégué à la Gestion Jour-
nalière") agissant seul ou conjointement.

12.2 Un Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être Actionnaire.
12.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration.

12.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs, pour des tâches spécifiques au directeur général

(CEO), tout Administrateur ou à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peut révoquer de tels mandataires et déterminer
leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de représentation et toute autre condition
pertinente de sa représentation.

12.5 De plus, le Conseil d'Administration peut nommer un comité d'audit (le "Comité d'Audit") et un comité de

rémunération et de nomination (le "Comité de Rémunération et de Nomination") et peut nommer d'autres comités, de
manière à conduire certaines tâches et fonctions expressément déléguées à un tel comité. Les comités seront chargés
d'examiner des sujets spécifiques choisis par le Conseil d'Administration et rendre compte au Conseil d'Administration
à propos d'eux. Les prises de décisions resteront de la responsabilité collective du Conseil d'Administration et le comité
peut seulement faire des suggestions au Conseil d'Administration.

12.6 La raison d'être du Comité d'Audit sera en particulier d'assister le Conseil d'Administration à s'acquitter de ses

fonctions de contrôle relatives à l'intégrité des états financiers, y compris rendre compte régulièrement au Conseil d'Ad-
ministration de ses activités et de la pertinence et de l'efficacité des systèmes de contrôle internes, du système de gestion
de risque et des systèmes d'audit internes; et de faire des recommandations pour la nomination, rémunération, le maintien
en poste et la surveillance des, et considérer l'indépendance des, auditeurs externes et exercer toutes autres fonctions
imposées par les lois applicables and régulations du ou des marchés réglementé(s) sur lequel/lesquels les Actions peuvent
être admises, ainsi que toutes autres fonctions confiées au comité par le Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit
doit avoir un minimum de trois (3) membres, dont la majorité d'entre eux est indépendante et qui devra inclure au moins
un (1) Administrateur nommé conformément à l'Article 10.8.1 ou 10.8.2 aussi longtemps qu'une telle personne est
Administrateur, et sera présidé par un Administrateur indépendant. Les membres du Comité d'Audit ne seront pas des
Administrateurs exécutifs.

49798

U X E M B O U R G

12.7 La raison d'être du Comité de Rémunération et de Nomination sera en particulier de faire des propositions pour

la nomination et/ou la destitution d'Administrateurs, de revoir la politique de rémunération de la Société de la manière
que le Conseil d'Administration considère comme appropriée, de faire des propositions, ensemble avec le directeur
général (CEO), quant à la rémunération des Administrateurs et de conseiller des avantages ou des plans d'intéressement.
Ce comité sera composé d'un minimum de trois (3) membres et sera formé exclusivement d'Administrateurs non-
exécutifs dont la majorité d'entre eux seront des Administrateurs indépendants. Le Comité de Rémunération de
Nomination sera composé d'un moins un (1) Administrateur nommé conformément aux Articles 10.8.1 ou 10.8.2. Le
Comité de Rémunération et de Nomination sera présidé par un Administrateur indépendant.

12.8 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société, qui n'est pas nécessairement membre du

Conseil d'Administration, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et autorité. Le secrétaire vise à garantir la mise en
oeuvre des règles et procédures de fonctionnement du Conseil d'Administration, sous l'autorité du Président. Le secré-
taire devra préparer les procès-verbaux résumant les délibérations durant les réunions du Conseil d'Administration et
noter les décisions prises par le Conseil d'Administration, conjointement avec le Président.

13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par le Président

ou le Vice-Président. De plus, tout Administrateur nommé sur proposition du Groupe Luxgoal 3 et du Groupe Ardian
en vertu des Articles 10.8.1 et 10.8.2 peut également convoquer une Réunion du Conseil aussi longtemps que le Groupe
Luxgoal 3 ou le Groupe Ardian, selon le cas, détient au moins 7,5% du capital social de la Société.

13.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans se soumettre à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Admi-
nistrateurs à un Conseil d'Administration à condition que (sans préjudice des conditions de quorum) au moins une simple
majorité du nombre des Administrateurs nécessaires afin d'atteindre le quorum requis soit physiquement présent à une
telle Réunion du Conseil.

13.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des

Administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administrations sont adoptées par une majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés. Lors d'une égalité des votes, le Président aura un second ou vote
prépondérant.

13.5 Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d'utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant
l'identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permet-
tant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base continue
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne
à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement
présents au même endroit. Une Réunion du Conseil tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Repré-

sentant de l'Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment
convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom
d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés.

13.7 Les procès-verbaux d'un Conseil d'Administration doivent être signés par le Président de la Réunion et les extraits

de ces procès-verbaux peuvent être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

13.7.1 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction en Conflit") en conflit avec celui

de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-
ci et la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre
part aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de
toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs
auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

13.7.2 L'Article 13.7.1 ne s'appliquera pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

14. Assemblées générales.
14.1 Les Assemblées Générales doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à

propos de la Société.

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14.2 Lorsque la Société a plusieurs Actionnaires, l'Assemblée Générale représente l'intégralité des Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, adopter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

14.3 Les règlements de l'assemblée générale des actionnaires (les "Règlements") et toute modification aux Règlements

seront adoptées par l'Assemblée Générale de la Société à la simple majorité. L'objectif des Règlements est principalement
de développer les règles de convocation, préparation et tenue des Assemblées Générales de la Société, conformément
aux règlements de gouvernance d'entreprise espagnols, si et aussi longtemps que les Actions de la Société sont admises
à la négociation dans l'un des marchés réglementés en Espagne. Les Règlements sont à disposition sur le site internet de
la Société. Dans le cas de divergences entre les Règlements et les présents Statuts, ces derniers feront foi.

14.4 Convocation de l'Assemblée Générale
14.4.1 Le Conseil d'Administration, ainsi que les Auditeurs, peuvent convoquer une Assemblée Générale.
14.4.2 Ils seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans un délais d'un mois si les Actionnaires représentant

au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société le requièrent par écrit avec une indication de l'ordre du jour.
Si, à la suite d'une telle demande des Actionnaires, l'Assemblée Générale ne se tient pas dans les délais prescrits, l'As-
semblée Générale peut être convoquée par un mandataire, nommé par le juge président la chambre du Tribunal
d'Arrondissement siégeant en matière commerciale et siégeant en matière de référés sur la demande d'un ou plusieurs
Actionnaires qui ensemble détiennent la proportion du capital social susmentionnée.

14.5 Longueur et forme de l'avis
14.5.1 Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale (l'"Avis de Convocation") seront publiés:
(a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois au moins trente (30) jours

avant la date de l'Assemblée Générale;

(b) dans les médias pour lesquels on peut raisonnablement attendre que l'information soit efficacement diffusée au

public partout dans l'Espace Economique Européen, et qui est accessible rapidement et sur un base non-discrétionnaire
(la "Publication EEE"), au moins trente (30) jours avant la date de l'Assemblée Générale; et

de Convocation jusqu'au jour de l'Assemblée Générale.

Les Avis de Convocation pour les Assemblées Générales seront également publiés conformément aux lois applicables

et en particulier en ce qui concerne l'information continue et les exigences de la bourse auxquelles la Société est soumise.

Si le quorum requis tel que requis par l'Article 14.8 n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale convoquée,

une autre assemblée peut être convoquée en publiant l'Avis de Convocation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, un journal luxembourgeois et la Publication EEE au moins dix-sept (17) avant la date de l'assemblée recon-
voquée sous réserve que (i) la première Assemblée Générale ait été valablement convoquée conformément aux
dispositions ci-dessus; et (ii) aucun nouveau point n'a été ajouté à l'ordre du jour.

14.5.2 L'Avis de Convocation est envoyé au moins trente (30) jours, ou au moins dix-sept (17) jours, selon le cas, visé

à l'Article 14.5.1 aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises agréés (les "Destinataires").
Cette communication sera envoyée par lettre aux Destinataires, sauf en ce qui concerne les Destinataires qui ont ex-
pressément par écrit demandé de recevoir cette communication par d'autres moyens, auxquels cas de tels Destinataires
pourront recevoir l'avis de convocation par de tels autres moyens de communication.

14.6 Points à l'ordre du jour additionnels
Les Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société peuvent (i) demander l'ajout

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et (ii) soumettre des projets de résolutions aux
points inclus ou à inclure à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. De telles demandes doivent:

14.6.1 être écrites et envoyées à la Société par la poste ou par des moyens électroniques à l'adresse indiquée dans

l'Avis de Convocation (tel que défini à l'Article 14.5.1) et être accompagnées d'une justification ou de projets de résolution
à adopter à l'Assemblée Générale;

14.6.2 inclure l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut accuser réception des demandes;
14.6.3 être reçues par la Société au moins vingt-deux (22) jours avant la date de l'Assemblée Générale concernée;
14.6.4 la Société devra accuser réception des demandes visées ci-dessus dans les quarante-huit (48) heures de la

réception. La Société devra préparer un ordre du jour modifié incluant les points supplémentaires au ou avant le cinquième
(15) jours de la date de l'Assemblée Générale concernée.

14.7 Renonciation aux formalités de l'avis
Dans le cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir

été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux exigence et formalités de publication
de l'avis pour une telle Assemblée Générale.

14.8 Procédures, quorum et majorités
14.8.1 Sans préjudice des dispositions de la loi de 1915 ou par les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée Générale

annuelle ou ordinaire seront prise à la majorité simple des votes émis, indépendamment de la proportion du capital social

49800

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représenté par les Actionnaires participants (avec, au moins un Actionnaire présent physiquement ou par procuration et
ayant le droit de voter).

14.8.2 Une Assemblée Générale convoquée pour modifier les dispositions des Statuts, y compris les modifications au

capital social de la Société, ne pourront délibérer valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté
et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite,
une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière décrite à l'Article 14.4 sous réserve que (i) la première
Assemblée Générale soit valablement convoquée conformément aux dispositions de l'Article 14.5.1 ci-dessus; et (ii)
l'ordre du jour pour l'assemblée reconvoquée n'inclut pas de nouveaux points. La seconde assemblée délibèrera vala-
blement indépendamment de la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être
valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des votes exprimés.

14.8.3 Les votes exprimés ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles les Actionnaires

n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

14.8.4 Le droit d'un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer les droits de vote attachés à

ses Actions sont déterminés par référence au nombre d'Actions qu'un tel Actionnaire détient à minuit (00h) au quator-
zième (14) jour avant la date de l'Assemblée Générale (la "Date d'Enregistrement"). Chaque Actionnaire peut, à la date
ou avant la Date d'Enregistrement, indiquer à la Société son intention de participer à l'Assemblée Générale. La Société
détermine la manière par laquelle cette déclaration doit être réalisée. Pour chaque Actionnaire qui indique son intention
de participer à l'Assemblée Générale, la Société enregistre son nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social,
le nombre d'Actions qu'il détient à la Date d'Enregistrement et une description des documents établissant la détention
d'Actions à cette date.

14.8.5 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par des moyens électroniques, permet-

tant, notamment, l'un des moyens de participation suivants: (a) transmission en temps réel de l'Assemblée Générale; (b)
communication en temps réel bidirectionnelle permettant aux Actionnaires de participer à l'Assemblée Générale à dis-
tance; et (c) un mécanisme pour voter, que ce soit avant ou durant l'Assemblée Générale, sans le besoin de nommer un
mandataire physiquement présent à l'assemblée. Tout Actionnaire participant à l'Assemblée par ces moyens sera réputé
être présent au lieu de l'assemblée pour les besoins des exigences de quorum et de majorité. L'utilisation de moyens
électroniques permettant aux Actionnaires de prendre part à une assemblée peut être limitée aux exigences nécessaires
pour vérifier l'identité des Actionnaires et la sécurité des moyens électroniques, et uniquement dans la mesure où elles
sont proportionnées pour atteindre cet objectif.

14.9 Président de l'Assemblée Générale
Le Président du Conseil d'Administration sera le président d'une Assemblée Générale ou devra nommer une autre

personne pour agir en tant que président d'une Assemblée Générale. Si lors d'une assemblée le Président n'est pas dans
les cinq (5) minutes suivant l'heure fixée pour le commencement de l'assemblée et que le Président n'a pas nommé une
autre personne pour présider l'Assemblée Générale, les Administrateurs présents pourront choisir l'un d'entre eux pour
être président de l'assemblée. S'il n'y qu'un Administrateur présent et voulant et pouvant agir, il sera le président de
l'Assemblée Générale. En l'absence de tout Administrateur, les Actionnaires présents et ayant le droit de vote pourront
choisir l'un d'entre eux pour être le président.

Sans préjudice à tout autre pouvoir qu'il peut avoir en vertu des dispositions des Statuts, le président peut prendre

toute mesure qu'il estime nécessaire pour promouvoir la bonne conduite des affaires de l'assemblée telle que spécifiée
dans l'avis de l'Assemblée Générale.

14.10 Ajournement et report des assemblée générales des Actionnaires
Le Conseil d'Administration a le droit d'ajourner une assemblée, en séance, pour quatre (4) semaines. Il peut faire ainsi

à la demande des Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société. Un tel ajournement,
qui s'applique également aux Assemblées Générales appelées pour la modification des Statuts, devra annuler toute ré-
solution prise. La seconde assemblée pourra prendre des résolutions finales sous réserve que, dans le cas de modifications
aux Statuts, les conditions de quorum définis à l'Article 67-1 de la Loi de 1915 soit remplies.

14.11 Participation et vote par procuration
14.11.1 Un Actionnaire peut être représenté à toute Assemblée Générale en nommant comme son mandataire par

écrit (ou par fax ou e-mail ou autre manière approuvée par le Conseil d'Administration), signé par le mandataire, ou si
son mandataire est une société, sous son sceau ou de la main de tout personne dûment autorisée ou tout autre personne
autorisée à signer, un individu ou une personne morale qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire. Un tel mandataire aura
les mêmes droits de parler et de poser des questions durant l'Assemblée Générale, que ceux auxquels l'Actionnaire ainsi
représenté auraient droit. L'avis à la Société de la nomination d'un mandataire par l'Actionnaire sera faite par écrite soit
par la poste ou par des moyens électroniques.

14.11.2 Le Conseil d'Administration peut uniquement requérir la preuve nécessaire pour permettre l'identification des

Actionnaires ou mandataires et la vérification du contenu des instructions de vote, selon le cas, et seulement dans la
mesure proportionnée afin d'atteindre cet objectif.

14.11.3 Sauf si le contraire est indiqué dedans, la nomination d'un mandataire sera réputée donner autorité pour

exercer tous les droits, que le mandataire semble indiqué. Une personne agissant en tant que mandataire peut représenter
plus d'un Actionnaire sans limitation quant au nombre d'Actionnaires ainsi représentés par lui.

49801

U X E M B O U R G

14.11.4 La livraison ou la réception de la nomination d'un mandataire n'empêche pas l'Actionnaire de participer et de

voter en personne à l'assemblée ou à une assemblée ajournée.

14.11.5 La nomination d'un mandataire sera (sauf si le contraire y est indiqué) valide pour l'ajournement d'une assem-

blée y relative.

14.12 Nomination d'un mandataire
La forme de la nomination du mandataire et de toute preuve raisonnable requise par le Conseil d'Administration

conformément à l'Article 14.11 devra:

14.12.1 dans le cas d'un instrument de procuration de la forme imprimée, être livrée au Siège Social ou à tout autre

endroit à Luxembourg spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée ou dans la forme de nomination du mandataire
ou autre document accompagnant envoyé à la Société en ce qui concerne l'assemblée, pas moins de deux (2) Jours
Ouvrables (avec "Jours Ouvrables" étant les jours pendant lesquels les banques sont généralement ouvertes au Luxem-
bourg, Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence) avant la date de l'assemblée concernée; et

14.12.2 dans le cas d'une nomination de mandataire envoyé par moyen électronique, doit être reçu à l'adresse e-mail

indiquée par la Société:

14.12.3 dans l'avis convoquant l'assemblée;
(a) dans la procuration envoyée par la Société relative à l'assemblée;
(b) dans l'invitation à la nomination d'un mandataire émise par la Société relative à l'assemblée; ou
(c) sur le site internet maintenu par ou pour le compte de la Société sur lequel toute information relative à l'assemblée

requise par la loi est mise à disposition,

(d) doit être reçue pas moins de deux (2) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée concernée ou l'assemblée

ajournée.

14.13 Résultats des votes
La Société doit pour chaque résolution, publier sur son site internet, les résultats des votes pris à l'Assemblée Générale,

y compris le nombre d'Actions pour lesquelles les votes ont été valablement émis et la proportion du capital social
représenté par de tels votes valablement émis, le nombre de votes émis pour et contre chaque résolution et, selon le
cas, le nombre d'abstentions.

15. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle. Au moins une assemblée des Actionnaires sera tenue chaque année

dans la ville de Luxembourg, au lieu spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée dans la ville de Luxembourg, l'avant
dernier mercredi du mois de juillet à 16h00 CET. Si une telle date n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, une telle
Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable précédent immédiatement.

16. Reviseurs d'entreprise agrées.
16.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés (le "Réviseur d'Entreprises Agrée").
16.2 L'assemblée générale désigne le(s) Réviseur(s) d'Entreprise Agrée(s) et détermine leur nombre, rémunération et

le terme de leur mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Réviseurs d'Entreprises Agréés
sont élus sans mention du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de
leurs élection.

16.3 Les Réviseurs d'Entreprises Agréés peuvent être réélus.

17. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1

avril et se termine le 31 mars de chaque année

(l'"Exercice Social").

18. Distributions sur les actions.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

18.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

19. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

20. Interprétation et loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;

49802

U X E M B O U R G

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

20.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Quatorzième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O'Hare et M. Philip C. Wolf en tant

qu'administrateurs indépendants au conseil d'administration de la Société Absorbante, pour une période de trois (3)
années financières, cette nomination étant conditionnelle à l'évènement intervenant au plus tôt entre l'Admission à la
Négociation et l'Offre, telle qu'approuvées au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante tenue le 20 mars 2014.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Quinzième résolution

L'assemblée a décidé de conférer à Séverine Michel, ou tout gérant de G Co-Investment GP S.à r.l., chacun d'eux

agissant individuellement, un pouvoir de substitution pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l'assemblée
générale des actionnaires pour les besoins de la Fusion et de l'Echange, de procéder à la Fixation du Prix ou de le confirmer
et, en accord avec le représentant des autres sociétés participant à la Fusion, déterminer le prix des Nouvelles Actions,
(ii) lors de la Fixation du Prix, déterminer la valeur de l'apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de
l'Echange conformément au Projet de Fusion, approuver l'attribution des Nouvelles Actions conformément au Projet de
Fusion, confirmer l'efficacité de la Fusion et de l'Echange, et confirmer l'entrée en vigueur des statuts refondus de la
Société Absorbante, et (iii) lors de l'Admission à la Négociation et/ou l'Offre, confirmer la modification consécutive des
statuts de la Société Absorbante.

L'assemblée a décidé de conférer également à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société Absorbante ou

tout avocat de Linklaters LLP, Luxembourg, ou tout avocat de Clifford Chance Luxembourg, chacun d'eux agissant indi-
viduellement, un pouvoir de substitution pour, lors de la confirmation de ce qui précède, les confirmer et les enregistrer
en présence d'un notaire luxembourgeois si nécessaire et généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité
utile ou nécessaire pour réaliser et donner effet à la Fusion, l'Echange, les changements de capital social de la Société
Absorbante, l'attribution des Nouvelles Actions, la dématérialisation des actions de la Société Absorbante, toute modi-
fication des statuts de la Société Absorbante et généralement toutes résolutions adoptées par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société Absorbante.

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U X E M B O U R G

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Seizième résolution

L'assemblée a décidé d'autoriser le conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à

l'article 49-2 de la Loi de 1915, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405
(cinq millions quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5)
ans à compter de la date de l'émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de
la date de la Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Dix-septième résolution

L'assemblée a décidé de fixer les règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la

Société Absorbante et de déléguer à l'un des administrateurs de la Société Absorbante le pouvoir de modifier ces règles
tel que requis le cas échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l'Admission à la Négociation.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, seize millions deux cent cinquante mille (16.250.000) actions de catégorie

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Constat du notaire

Conformément aux articles 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare et certifie avoir vérifié

l'existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et domicile, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, F. FORSTER, H. PRÉCIGOUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2014. LAC/2014/16627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014056933/1540.
(140064655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Charlotte Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 111.517.

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2013

Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue Emile

Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2019.

Certifié sincère et conforme
CHARLOTTE INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2014030970/13.
(140034742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Amlu Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 183.362.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2014

L'assemblée, après avoir délibérée, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Première résolution

Suite à la convention de cession de parts sociales, conclues sous-seing privé en date du 23 décembre 2013, acceptées

par les gérants au nom de la Société et agréées par les associés, il résulte que le capital de la société à responsabilité
limitée «AMLU SARL» est réparti comme suit:

Madame Noura RIADI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
Monsieur Marcel WILWERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme,

Livange, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014030880/19.
(140034959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.555.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 31 octobre 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la démission de Monsieur Eric Le Gentil en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 30 juillet 2013, a été

acceptée.

- Monsieur Michel Andignac, Chief Financial Officer, Generali France, avec adresse professionnelle au 7-9 Boulevard

Haussmann, 75309 Paris, France, a été coopté administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Eric Le Gentil.
Sa nomination sera ratifiée à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014027234/19.
(140032879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

49805

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Hit Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 136.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014032895/14.
(140037065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Homac Aviation Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.206.

Aux mains de M. Paul Hoegen
Par la présente nous vous informons que nous démissionnons avec effet immédiat de notre poste de commissaire aux

comptes de votre société.

Munsbach, le 27 janvier 2014.

Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp S.à r.l.

Référence de publication: 2014032896/12.
(140037292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Human Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 88.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032898/10.
(140036838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

HIPPER S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable, Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 113.485.

Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 08 avril 2013:
1. L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la société:
Fiscalité Comptabilité Gestion Sà rl (anciennement Fiscoges Sàrl), ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L

- 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B61071.

2. L'Assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes de la société:
FISCOGES Sàrl, ayant son siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce

et des sociétés sous le numéro B174051.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2014032894/18.
(140036806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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I.T.C., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 107.032.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032900/10.
(140036574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Interma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.421.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032903/10.
(140037253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Insulation Operations Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.500.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014032902/11.
(140036855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Interma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032904/10.
(140037323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

International Food Invest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.427.

Les comptes annuels au 13/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014032921/13.
(140036791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49807

U X E M B O U R G

Interfab SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.278.

INTERFAB SPF S.A.
F. DUMONT / B. PRUDHOMME
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014032920/12.
(140037028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

International Training for Success S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.274.

Signature.

Référence de publication: 2014032922/10.
(140037244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Im Properties (Germany 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.780.

Pour IM PROPERTIES (GERMANY 2) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014032918/11.
(140036961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

INVESCO Real Estate Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.753.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032924/10.
(140037257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Janus Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 176.101.

Les Comptes annuels du 15.03.2013 au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032945/11.
(140036552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49808

U X E M B O U R G

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.795.

Décisions

En date du 14 février 2014, la gérante Leanne Ono a cessé sa fonction de gérant de la société.
A cette même date Andrew R. Stark né le 25 avril 1963 à Illinois, Etats-Unis D'Amérique ayant pour adresse profes-

sionnelle le 1000 Milwaukee avenue, 60025 Illinois, Etats-Unis D'Amérique a été nommé gérant de la société pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Monique Martins
Gérante

Référence de publication: 2014032939/16.
(140037104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

ITW Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.382.

Décisions

En date du 14 février 2014, la gérante Leanne Ono a cessé sa fonction de gérant de la société.
A cette même date Andrew R. Stark né le 25 avril 1963 à Illinois, Etats-Unis D’Amérique ayant pour adresse profes-

sionnelle le 1000 Milwaukee avenue, 60025 Illinois, Etats-Unis D’Amérique a été nommé gérant de la société pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Monique Martins
Gérante

Référence de publication: 2014032940/16.
(140037098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

IPA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.947.

EXTRAIT

En date du 28 février 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- L'acceptation de la démission de Monsieur Marc Molitor en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 17

février 2014.

- La nomination de Monsieur Patrick Hansen, né le 26 octobre 1972 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle

au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société avec effet au 17 février
2014. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019.

- La nomination de Monsieur Knut Reinertz, né le 31 décembre 1963 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 35a, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que administrateur de la Société
avec effet au 17 février 2014. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2019.

- La nomination de Monsieur Philippe Kauffman, né le 9 juillet 1970 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Référence de publication: 2014032925/22.
(140037283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49809

U X E M B O U R G

ITW Epsilon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.448.

Décisions

sionnelle le 1000 Milwaukee avenue, 60025 Illinois, Etats-Unis D'Amérique a été nommé gérant de la société pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Monique Martins
Gérante

Référence de publication: 2014032937/16.
(140037101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

ITW Delta Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.441.

Décisions

sionnelle le 1000 Milwaukee avenue, 60025 Illinois, Etats-Unis D'Amérique a été nommé gérant de la société pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

Monique Martins
Gérante

Référence de publication: 2014032936/16.
(140037103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 février 2014

En date du 27 février 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Alexandre Meyer en qualité d'Administrateur, avec effet au 11 septembre 2013.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Johannes Gerardus Simon Maria Straatman (alias Jan Straatman), en tant qu'ad-

ministrateur ayant comme adresse professionnelle Queensberry House, 3 Old Burlington Street, W1S 3AB Londres,
Royaume-Uni, avec effet au 11 septembre 2013.

- de renouveler les mandats de Monsieur Bernard Droux (Président), Monsieur Jan Straatman, Monsieur Yvar Mentha,

Madame Francine Keiser et Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en qualité de réviseur d'entreprise pour

une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

De plus, la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Patrick Zurstrassen est 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Lombard Odier Funds

Référence de publication: 2014032971/22.
(140036530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49810

U X E M B O U R G

IREF Art-Invest KoelnTurm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.928.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 février 2014, a pris note de la démission de Monsieur Iain BOND de ses

fonctions de gérant A de la société, et a nommé comme nouveau gérant, avec effet immédiat;

- Monsieur Gareth PURCELL, Investment Manager, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street,

SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni, gérant A.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Pour IREF Art-lnvest KoelnTurm
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014032930/17.
(140036560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

IREF Art-Invest KoelnTurm Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.929.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 février 2014, a pris note de la démission de Monsieur Iain BOND de ses

fonctions de gérant A de la société, et a nommé comme nouveau gérant, avec effet immédiat:

- Monsieur Gareth PURCELL, Investment Manager, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street,

SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni, gérant A.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Pour IREF Art-lnvest KoelnTurm Services
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014032931/17.
(140036561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Kronos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.177.

L'adresse professionnelle de M. Jens Hoellermann, gérant de la Société, est désormais au 15, Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2014:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Mme Deniz Erkus, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 16 May 1965 à Istanbul, Turquie en qualité de gérant avec effet au 31 janvier 2014
et pour une durée indéterminée (en remplacement de Mme Anne-Cécile Jourdren Vasseur, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant
- Mme Deniz Erkus, gérant
- M. Jens Hoellermann, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032959/20.
(140036783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49811

U X E M B O U R G

IREF Art-Invest Hotel Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.926.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 25 février 2014, a pris note de la démission de Monsieur Iain BOND de ses

fonctions de gérant A de la société, et a nommé comme nouveau gérant, avec effet immédiat:

- Monsieur Gareth PURCELL, Investment Manager, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street,

SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni, gérant A.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Pour IREF Art-lnvest Hotel Services
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014032929/17.
(140036562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 639.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.176.

Il résulte des résolutions des associés tenues en date du 27 février 2014 de la Société que les associés ont pris la

décision suivante:

1. Démission du Gérant suivant à compter du 27 février 2014:
Monsieur Olcay Gunduz, né le 1

juillet 1964 à Sagmalcilar, Turquie, et ayant pour adresse Müminderesi Caddesi

Tataragasi Konutlari N°24 B Blok KAT 3 DAIRE 5, Istanbul, Turquie.

2. Election du nouveau Gérant à compter du 27 février 2014 pour une durée indéterminée:
Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme, immatriculé B 9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social

se situe au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014032932/19.
(140036592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Kalverboer Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.752.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032951/9.
(140036852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Kalverboer Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.752.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032952/9.
(140036853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49812

U X E M B O U R G

High Road Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.953,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.395.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter

"Luxembourg"),

Appeared the following:

High Road Capital Partners Fund I, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

United-States of America, having its registered office at Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, New Castle,
DE 19801, Delaware, United-States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
the number 4431048 represented by its General Partner, High Road Associates I, LLC, a limited liability company orga-
nized under the laws of the State of Delaware, United-States of America, with registered office at Corporation Trust
Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, and registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under number 4431969 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mr Arnaud Fostier, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 6 February 2014.

The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall be appended to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, declares that it currently holds the entire share capital of High Road

Capital Partners S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 145.395, and with a share capital of forty thousand euro (EUR 40,000.-), incorporated by a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 16 March 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 779 dated 10 April 2009 (the "Company"). The articles
of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 20 November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under the number 344 dated 12 February 2013 (the "Articles of Association").

The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company’s share capital by an amount of sixty-two thousand nine hundred and fifty-three euro

(EUR 62,953.-), so as to raise it from its current amount of forty-thousand euro (EUR 40,000.-) to one hundred and two
thousand nine hundred and fifty-three euro (EUR 102,953.-) divided into one hundred and two thousand nine hundred
and fifty-three (102,953) class B shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

2. To issue sixty-two thousand nine hundred and fifty-three (62,953) class B shares, with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) each, having the rights and privileges set out in the Company's amended Articles of Association and entitling
to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase;

3. To accept the subscription by the Sole Shareholder to sixty-two thousand nine hundred and fifty-three (62,953)

class B shares all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and the full payment of these new shares by a contri-
bution in kind consisting of a definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the
amount of sixty-two thousand nine hundred and fifty-three euro (EUR 62,953.-);

4. To amend article 5 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under

the preceding items;

5. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of sixty-two thousand nine

hundred and fifty-three euro (EUR 62,953.-), so as to raise it from its current amount of forty-thousand euro (EUR
40,000.-) to one hundred and two thousand nine hundred and fifty-three euro (EUR 102,953.-) divided into one hundred
and two thousand nine hundred and fifty-three (102,953) class B shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each;

49813

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue sixty-two thousand nine hundred and fifty-three (62,953) class B shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the rights and privileges set out in the Company's amended Articles
of Association and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital
increase, and to accept the subscription and payment as follows:

Third resolution - Subscription/Payment

Thereupon, now appeared Mr Arnaud Fostier, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-

in-fact of the Sole Shareholder.

The appearing person declared to subscribe, in the name and on behalf of the Sole Shareholder prenamed, to sixty-

two thousand nine hundred and fifty-three (62,953) class B shares, all with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
and to fully pay these new shares by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of a definite, due and
payable receivable held by the Sole Shareholder towards the Company in the amount of sixty-two thousand nine hundred
and fifty-three euro (EUR 62,953.-) (the "Receivable").

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exists no impediments

to the free disposal of the Receivable and that the Receivable is a definite and duly payable receivable of the Sole Share-
holder. The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further irrevocably and unconditionally
waives, releases and discharges the Company from all its obligations and liabilities towards the Sole Shareholder in respect
of the Receivable so contributed.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the aggregate value of

the Contribution in Kind has been certified at sixty-two thousand nine hundred and fifty-three euro (EUR 62,953.-) in a
declaration of contribution signed by the representatives of the Sole Shareholder and confirmed in a declaration of
recipient company signed by the representatives of the Company.

Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the Company’s

Articles of Association, which shall forthwith read as follows:

Art. 5. Share Capital. (paragraph 1). “The share capital of the Company is set at one hundred and two thousand nine

hundred and fifty-three euro (EUR 102,953.-) divided into one hundred and two thousand nine hundred and fifty-three
(102,953) class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid in"

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Declaration

The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's

proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept février.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

High Road Capital Partners Fund I, L.P., une société en commandite par actions (limited partnership), constituée selon

les lois de l'état du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social à Corporation Trust Company, 1209 Orange
Street, New Castle, DE 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du registre de commerce de l'état
du Delaware sous le numéro 4431048 représenté par son associé commandité, High Road Associates I, LLC, une société
à responsabilité limitée (limited liability company) établie selon les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec
son siège social à Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 1980, Etats-Unis d'Amérique et
enregistrée auprès du registre de commerce de l'état du Delaware sous le numéro 4431969 (ci-après dénommé l'Associé
Unique).

représentée par M. Arnaud Fostier, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché du Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration donnée le 6 février 2014.

49814

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, devra être

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de High Road Capital Partners

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social
au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.395, avec un capital social de quarante
mille euros (EUR 40.000,-), constituée suivant acte passé par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 779 du 10 avril 2009 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant
acte passé par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 344 du 12 février 2013 (les "Statuts").

La comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être entièrement informée des résolutions à prendre

sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-deux mille neuf cent cinquante-trois euros

(EUR 62.953,-), afin d'augmenter son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un montant de cent deux
mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 102.953,-) divisé en cent deux mille neuf cent cinquante-trois (102.953) parts
sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

2. Emission de soixante-deux mille neuf cent cinquante-trois (62.953) parts sociales de catégorie B ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes
et donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire;

3. Acceptation de la souscription de soixante-deux mille neuf cent cinquante-trois (62.953) parts sociales de catégorie

B de la Société avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune par l'Associé Unique et le paiement de ces parts
sociales par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique
contre la Société d'un montant de soixante-deux mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 62.953).

4. Modification du paragraphe premier de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant

être adoptées sous les points précédents.

5. Divers.

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-deux mille neuf cent

cinquante-trois euros (EUR 62.953,-), afin d'augmenter son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un
montant de cent deux mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 102.953,-) divisé en cent deux mille neuf cent cinquante-
trois (102.953) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre soixante-deux mille neuf cent cinquante-trois (62.953) parts sociales de catégorie

B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux
parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire
et d'accepter la souscription et le paiement de ces parts sociales comme suit:

Troisième résolution - Souscription - Paiement

Ensuite a comparu M. Arnaud Fostier susmentionné, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à soixante-deux mille

neuf cent cinquante-trois (62.953) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature (l'"Apport") consistant en une créance
certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant de soixante-deux mille neuf cent
cinquante-trois euros (EUR 62.953,-) (la "Créance").

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare qu’il n'existe aucune res-

triction quant au libre transfert de la Créance et que la Créance quant à son Apport est une créance certaine, liquide et
exigible.

L'Associé Unique accorde décharge irrévocable et inconditionnelle à la Société de toute responsabilité et obligation à

leur égard relatives à la créance ainsi apportée.

L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de son Apport

a été certifié au total à soixante-deux mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 62.953,-) dans une déclaration d'apport
signée par le représentant de l'Associé Unique et confirmée dans une déclaration de la société bénéficiaire signée par le
représentant de la Société.

49815

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe premier de l'article 5 des Statuts, pour refléter l'augmentation de

capital prévue ci-dessus:

Art. 5. Capital Social. (paragraphe 1). «Le capital social de la Société est fixé à un montant de cent deux mille neuf cent

cinquante-trois euros (EUR 102.953,-) divisé en cent deux mille neuf cent cinquante-trois (102.953) parts sociales de
catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du mandataire de la partie contrac-

tante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2014. Relation: LAC/2014/6367. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025352/188.
(140030898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Docxa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.404.

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “DOCXA INTERNATIONAL S.A.”, une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
82404, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination sociale de “IMDS INTERNATIONAL S.A.”, suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1161 du 13 décembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, en date du 18 août 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1882 du 29 septembre 2009, contenant notamment
l'adoption par la Société de la dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pol ADRIEN, Président

Docxa Software, demeurant à F-75017 Paris, 11 bis, Passage Doisy (France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
“Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”

2. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;

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U X E M B O U R G

3. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire;

4. Démission de Monsieur Adrien POL de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué, avec décharge;
5. Révocation de Messieurs Serge MARX et Victor ELVINGER de leurs fonctions d'administrateurs, avec décharge;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa repris ci-avant dans l'ordre du jour sous le point 2);
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “DOCXA INTERNATIONAL S.A.” (la “Société”),

régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- le conseil, les études, les recherches et développements de produits qui peuvent se rattacher directement ou indi-

rectement au traitement de l’information,

- la négociation, le suivi, la réalisation de marchés de matériels et/ou de prestations de services informatiques,
- la distribution de logiciels, progiciels et matériels informatiques,
- la prise de participation dans toute entreprise ou société créée ou à créer, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, notamment par voie de création de société nouvelle,
d’apport, fusion, alliance ou société en participation ou autrement.

En général, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières et finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus spécifié ou tout objet similaire, connexe ou
susceptible d’en faciliter la réalisation, et ce en tout pays.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

49817

U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

49818

U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

49819

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Adrien POL de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué et

de lui accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de ses mandats;

- de révoquer Messieurs Serge MARX et Victor ELVINGER de leurs fonctions d'administrateurs et de leur accorder,

par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats; et

- de nommer, comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Pol ADRIEN, Président Docxa Software, né à Montcuq

(France), le 20 septembre 1954, demeurant à F-75017 Paris, 11 bis, Passage Doisy (France), comme d'administrateur
unique, lequel exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société; son mandat expirera à l'assemblée
générale annuelle de l'année 2019.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

49820

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. LANNERS, P. ADRIEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57798. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014024582/254.
(140029473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Bergame Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.797.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited company incorporated and existing by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “INTERFAB

SPF, S.A.”, established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 29278,

here represented by Mrs. Françoise DUMONT, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch,, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-
holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “BERGAME CAPITAL S.à r.l.”, established and having its registered office

in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 142797, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Joëlle BADEN, notary
residing in Luxembourg, on October 20, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2912 of December 5, 2008,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
- That the appearing party is the sole actual partner (the “Sole Partner”) of the Company and that it has taken, through

its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of fourteen million five

hundred and sixty Euros (14,560,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euros (12,500.- EUR) to fourteen million five hundred seventy-two thousand five hundred Euros (14,572,500.- EUR) by
the issue of one million four hundred fifty-six thousand (1,456,000) new shares with a nominal value of ten Euros (10.-
EUR) each.

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, represented as stated here before, declares to subscribe for the one million four hundred

fifty-six thousand (1,456,000) newly issued shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of a claim
amounting to fourteen million five hundred and sixty Euros (14,560,000.- EUR), held by the Sole Partner towards the
Company (the “Claim”).

The Claim is evidenced in the interim accounts of the Company as at December 13, 2013 (the “Interim Accounts”).
The value of the Claim has been proved to the undersigned notary by a management certificate (the “Management

Certificate”) issued on December 17, 2013 by the Company which shows that the value of the Claim contributed to the
Company is worth at least fourteen million five hundred and sixty Euros (14,560,000.- EUR).

This Management Certificate and the Interim Accounts, after having been after having been signed “ne varietur” by

the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Partner resolves to amend article 5, point 1, of the Articles,

in order to give it the following wording:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at fourteen million five hundred seventy-two thousand five hundred

Euros (14,572,500.- EUR), represented by one million four hundred fifty-seven thousand two hundred and fifty (1,457,250)
shares in registered form with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, all subscibed and fully paid-up.”

49821

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately five thousand four hundred Euros
(EUR 5,400.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “INTERFAB SPF, S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B; sous le numéro 29278,

ici représentée Madame Françoise DUMONT, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “BERGAME CAPITAL S.à r.l”, établie et ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 142797, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à
Luxembourg, le 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2912 du 5 décembre
2008,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatorze millions cinq cent

soixante mille euros (14.560.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) à quatorze millions cinq cent soixante-douze mille cinq cents euros (14.572.500,-EUR) par l’émission d'un million
quatre cent cinquante-six mille (1.456.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

Souscription - Libération

Ensuite, l'Associée Unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux un million quatre cent cinquante-

six mille (1.456.000) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement moyennant apport en nature
consistant en une créance à hauteur de quatorze millions cinq cent soixante mille euros (14.560.000,-EUR), détenue par
l'Associée Unique à l'encontre de la Société (la “Créance”).

La Créance est prouvée par un bilan intermédiaire de la Société au 13 décembre 2013 (le “Bilan Intermédiaire”).
La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de gérance (le “Certificat de Gérance”)

émis le 17 décembre 2013 par la Société qui montre que la valeur de la Créance apportée à la Société représente au
moins quatorze millions cinq cent soixante mille euros (14.560.000,- EUR).

Le Certificat de Gérance et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés “ne varietur” par le mandataire et le notaire,

resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l’article 5, point 1, des Statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

49822

U X E M B O U R G

“ 5.1. Le capital social est fixé à quatorze millions cinq cent soixante-douze mille cinq cents euros (14.572.500,- EUR),

représenté par un million quatre cent cinquante-sept mille deux cent cinquante (1.457.250) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de cinq mille quatre
cents euros (EUR 5.400,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DUMONT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2014. LAC/2014/1811. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025164/118.
(140030419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Kestego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.563.

L'an deux mille quatorze, le onze février
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FIDUCENTER SA, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 février 2014.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce que suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée “KESTEGO S.A.R.L.”, R.C.S. Luxembourg N°

B 137563 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1067 du 30 avril 2008.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’article 2 des statuts de la Société, relatif à l’objet social, est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la détention des participations dans une société luxembourgeoise sous

forme d’une société en commandite par actions sous le régime d’une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé à savoir «Kestego SICAV-SIF» (le "Fonds"), et elle pourra agir en qualité d'associé commandité
de cette société. La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation
de son objet.»

49823

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

La première phrase du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est supprimée. En conséquence, l’article 6 alinéa 2 des

statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 6. alinéa 2. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.’

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2014. LAC/2014/6974. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Référence de publication: 2014027316/47.
(140033044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2014.

Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Marc-Antoine Autheman, membre du Conseil de Surveillance est désormais située 38 rue des

Coutures, 51100 Reims, France.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Cube Energy SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014030944/14.
(140034682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.712.

Les comptes annuels au 27 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032571/10.
(140036080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Top Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 8, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 103.526.

Assemblée générale extraordinaire tenue le 10.02.2014

Le soussigné: Monsieur SKOKO Haris, seul associé de la Sàrl TOP AUTO a pris ce jour la décision de transférer le

siège social de la Sàrl au 8, rue Fernand Mertens L- 3258 BETTEMBOURG

Signature.

Référence de publication: 2014032575/11.
(140036129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49824

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Amlu Sàrl

Bergame Capital S.à r.l.

Charlotte Investment S.A.

Cube Energy S.C.A.

Docxa International S.A.

G Co-Investment III S.C.A.

Generali Fund Management S.A.

High Road Capital Partners S.à r.l.

HIPPER S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable

Hit Participations S.A.

Homac Aviation Services S.A.

Human Technologies S.A.

Im Properties (Germany 2) S.à r.l.

Insulation Operations Holdings S.à r.l.

Interfab SPF, S.A.

Interma Investment S.à r.l.

International Food Invest S.A.-SPF

International Training for Success S.à r.l.

INVESCO Real Estate Management S.à r.l.

IPA Holding S.A.

IREF Art-Invest Hotel Services

IREF Art-Invest KoelnTurm S.à r.l.

IREF Art-Invest KoelnTurm Services

Isanne S.à r.l.

I.T.C.

ITW Delta Sàrl

ITW Epsilon Sàrl

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

ITW Participations S.à r.l.

Janus Real Estate S.A.

Kalverboer Investments 2 S.à r.l.

Kestego S.à r.l.

Kronos S.à r.l.

Lombard Odier Funds

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.

Top Auto S.à r.l.