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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1034

23 avril 2014

SOMMAIRE

11-13, rue Duphot - Paris I Sàrl  . . . . . . . . . .

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Access Management Luxembourg  . . . . . . .

49614

Alcazar Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49614

AR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49614

Artisal & Kern Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Asal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49612

Audex Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Axeurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49586

Baltikums Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

49617

Basyl & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49613

Belvie Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Belvie Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Belvie Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49617

Belvie Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

Bergame Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49615

Bergame Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49615

Berguil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49618

Best-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49615

BFM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

BFM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49616

B.J. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49632

Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49612

MB Technology Partner Sàrl  . . . . . . . . . . . .

49611

MD'S Howald s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49615

Montis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49612

Polenergia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49621

Pramerica Real Estate Capital V S.à r.l.  . .

49621

Proditech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49613

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49613

Promotions Immo-Nord S.A.  . . . . . . . . . . .

49613

Real Connect s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49613

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l.  . . . .

49631

RPO Co-Investment Fan Milk  . . . . . . . . . . .

49629

Société Forestière Continentale S.A.  . . . .

49612

Sohar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49632

Sohmisa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49612

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A. . . . . .

49632

49585

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Axeurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 159.139.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1033 du 23 avril 2014.)

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d'Avril.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AXEUROPE S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois,  ayant  son  siège  social  au  24,  avenue  Emile  Reuter,  L-2420  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 février 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 1051 du 19 Mai 2011, et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 Mars 2014, pas encore publiée au Mémorial
C.

La séance a été ouverte à 14.15 heures, sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié professionnellement

à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Hervé Précigoux, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet commun de fusion élaboré conformément aux articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février
2014, en application de l'article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).

2. Approbation des rapports émis par le conseil d'administration et un expert indépendant relatifs aux transactions

envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

3. Approbation de la fusion par absorption entre eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159036 («eDreams ODIGEO» ou la «Société Absorbante») en tant que société absorbante et (i) AXEUROPE S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, (ii) Luxgoal S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268,
(iii) G Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 30.000 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161761, (iv) G Co-Investment I S.C.A., une société en
commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794, (v) G Co-
Investment II S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161796, (vi) G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922, (vii) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite
par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183199, (viii) GO Partenaires 3,
une société anonyme ayant son siège social au 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, en tant
que sociétés absorbées (les “Sociétés Absorbées”) conformément aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915 (la
«Fusion»).

4. Approbation, en raison de la Fusion, de l'apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société

Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

5. Approbation, concomitamment à la Fusion, de l'échange de toutes les actions de catégorie D de la Société Absor-

bante d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) détenues par les actionnaires qui ne sont pas parties à la
Fusion (les «Actions de Catégorie D»), tels que prévus dans le Projet Commun de Fusion (l'«Echange»).

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6. Approbation des conditions et de l'effet différé de la Fusion et de l'Echange qui requièrent l'approbation de l'as-

semblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle et effective à la fixation définitive
du prix (la «Fixation du Prix») des actions de la Société Absorbante (la «Date Effective») aux fins de l'introduction en
bourse et de la cotation proposées de la Société Absorbante sur des marchés réglementés en Espagne, étant réalisée
d'un point de vue comptable à compter du 1 

er

 Avril 2014.

7.  Approbation  de  l'apport  et  de  l'échange  de  toutes  les  actions  restantes  de  la  Société  Absorbante  à  la  Société

Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange et de leur annulation à la Date Effective.

8. Approbation de la création et de l'émission par la Société Absorbante à la Date Effective d'une classe unique de cent

millions (100.000.000) d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) (la / les «Nouvelle(s) Action(s)»)
constituant le capital social entièrement souscrit de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés
Absorbées et aux détenteurs des Actions de Catégorie D en considération des apports effectués en raison de la Fusion
et de l'Echange, et approbation de l'attribution de la valeur des apports excédant cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-)
à la prime d'émission.

9. Approbation du fait que (i) la valorisation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la Fixation

du Prix et ne peut donc être fixé que lors de la Fixation du Prix, (ii) le ratio d'échange d'action applicable à la Fusion et
l'Echange est déterminé lors de la Fixation du Prix et (iii) l'attribution finale des Nouvelles Actions émises en raison de
la Fusion et de l'Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculé conformément au ratio d'échange
déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

10. Approbation du fait que toutes les actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour

les actionnaires, émises sous forme dématérialisée à la Date Effective.

11. Approbation avec effet immédiat après la Fusion de la réduction de la valeur nominale de chaque Nouvelle Action

de son montant actuel d'un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annulation des
actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l'attribution d'un montant correspondant à la réduction du
capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société Absorbante.

12. Modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions précédentes, ainsi que de refléter

la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014 approuvant l'inclusion
de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

13. Confirmation de la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, subordonnée à et effective à

compter de la réalisation du premier des évènements suivants: l'admission à la négociation des actions de la Société
Absorbante sur les bourses de Madrid, Barcelone, Valence et Bilbao (l'«Admission à la Négociation») ou le règlement de
l'offre initiale publique à l'épargne à des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis et ailleurs (l'«Offre»), telle qu'ap-
prouvées au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars
2014.

14. Confirmation de la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O'Hare et M. Philip C. Wolf en tant qu'adminis-

trateurs  indépendants  au  conseil  d'administration  de  la  Société  Absorbante,  pour  une  période  de  trois  (3)  années
financières, cette nomination étant conditionnelle à l'évènement intervenant au plus tôt entre l'Admission à la Négociation
et l'Offre.

15. Octroi d'un mandat pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l'Assemblée Générale des Action-

naires pour les besoins de la Fusion et l'Echange de procéder à la Fixation du Prix et, en accord avec le représentant des
autres sociétés participant à la Fusion déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii) lors de la Fixation du Prix, déterminer
la valeur de l'apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange, approuver l'attribution des
Nouvelles Actions, confirmer l'efficacité de la Fusion et de l'Echange, confirmer l'entrée en vigueur des statuts, et con-
firmer et les enregistrer en présence d'un notaire luxembourgeois, (iii) suite à l'Admission à la Négociation et/ou de
l'Offre, confirmer et enregistrer en présence d'un notaire luxembourgeois la modification consécutive des statuts de la
Société Absorbante, et (iv) généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité nécessaire pour mettre en
place et donner effet à la Fusion et l'Echange et toute décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

16. Autorisation du conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à l'article 49-2 de la

Loi de 1915, dans une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405 (cinq millions
quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de l'émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de la date de la
Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

17. Fixation des règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la Société Absorbante

et délégation à l'un des administrateurs de la Société Absorbante du pouvoir de modifier ces règles tel que requis le cas
échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l'Admission à la Négociation.

(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

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(ii) Les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l'assemblée et le notaire

soussigné resteront également attachées au présent acte.

(iii) Il résulte de la liste de présence que les quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions

ordinaires, soixante-deux millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions
trois cent vingt-sept mille cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2 de la Société sont présentes
ou  dûment  représentées  par  quatre  vingt-quatre  millions  deux  mille  cinq  cent  sept  (84.002.507)  actions  ordinaires,
soixante-deux millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent
vingt-sept mille cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2 à la présente assemblée, et au regard
de l'ordre de jour et des dispositions des articles 67-1 et 68 de la Loi de 1915, la présente assemblée est valablement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour à propos desquels les actionnaires ont été
dûment informés avant l'assemblée.

(iv)  Conformément  à  l'article  267  (1)  de  la  Loi  de  1915,  les  documents  suivants  ont  été  mis  à  la  disposition  des

actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées (ensemble les

«Sociétés Fusionnantes») pour les trois dernières exercices, à l'exception, comme décrit ci-dessous, de:

* AXEUROPE S.A. a été constituée en date du 18 février 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion

de cette société sont pour l'exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement GP S.à r.l., G Co-Investissement I S.C.A. et G Co-Investissement II S.C.A. ont été constituées

en date du 27 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de ces sociétés sont pour l'exercice social
en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement III S.C.A. a été constituée en date du 26 février 2013 et n'a pas encore clôturé son premier

exercice social;

* Go Partenaires 3 a été constituée en date du 1 

er

 juin 2011 et les premiers états financiers ainsi que le rapport de

gestion de cette Société sont pour l'exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement IV S.C.A. a été constituée en date du 13 décembre 2013 et n'a pas encore clôturé son premier

exercice social; et

* les Sociétés Fusionnantes n'ont jamais préparé de rapport de gestion relatif à leurs comptes annuels respectifs, puisque

chacune des sociétés fusionnantes bénéficie de l'exonération prévue par l'article 68 d) de la loi du 19 décembre 2002 sur
les comptes annuels; telle que modifiée;

- les états comptables des Sociétés Fusionnantes en date du 15 décembre 2013;
- l'exposé des motifs du Projet Commun de Fusion élaboré par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

(article 267 paragraphe 1 d) de la Loi de 1915) ainsi que le modèle de calcul de support; et

- le rapport du réviseur d'entreprises agréé, préparé par KPMG Luxembourg S.à r.l. relatif à la Fusion conformément

à l'article 266 (1) de la Loi de 1915 (le «Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur la Fusion») en date du 27 février
2014, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n'a attiré notre attention et nous porterait à croire:
* les rapports d'échange décrits dans le projet commun de fusion ne sont pas pertinents et raisonnables;
* la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination des taux de change n'est pas appropriée dans les circons-

tances».

- le rapport du réviseur d'entreprises agréé relatif à l'Echange conformément aux articles 26-2 de la Loi de 1915 (le

«Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur l'Echange») en date du 27 février 2014, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n'a attiré notre attention et nous porterait à croire que la valeur de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Le Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur la Fusion et le Rapport du Réviseur d'Entreprises Agrée sur l'Echange

resteront annexés au présent acte.

Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
(v)  Le  Projet  Commun  de  Fusion  a  été  déposé  le  24  février  2014  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg et a été publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février 2014, conformément à l'article 262 de la Loi de
1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par les actionnaires de la Société.

(vi) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après en avoir pris connaissance, l'assemblée a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion.

49588

L

U X E M B O U R G

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de reconnaître les rapports émis par le conseil d'administration et KPMG Luxembourg S.à r.l.

conformément à l'Article 226(1) de la Loi de 1915 relatifs aux opérations envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la Fusion.
Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, en raison de la Fusion, l'apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et

passifs à la Société Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, concomitamment à la Fusion, l'Echange.
Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la condition et l'effet différé de la Fusion et de l'Echange qui requièrent l'approbation

de l'assemblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle à la Fixation du Prix et effective
à compter de la Date Effective, étant réalisée d'un point de vue comptable à compter du 1 

er

 avril 2014.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

49589

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver l'apport et l'échange de toutes les actions restantes de la Société Absorbante à la

Société Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange et de leur annulation à la Date Effective afin de réduire le capital
social de la Société Absorbante à zéro euro (EUR 0,-) par l'effet de la Fusion et de l'Echange.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, conditionnellement et postérieurement à l'approbation de l'annulation prévue à la

septième résolution ci-dessus, la création et l'émission par la Société Absorbante à la Date Effective de cent millions
(100.000.000) Action(s) Nouvelle(s) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) formant la totalité du capital social émis
de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés Absorbées et aux titulaires des Actions de
Catégorie D en contrepartie des apports effectués en raison de la Fusion et de l'Echange et d'approuver l'attribution de
la valeur des apports excédant cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) à la prime d'émission.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée a ensuite approuvé que (i) l'évaluation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la

Fixation du Prix et ne peut donc être déterminée que lors de la Fixation du Prix, (ii) le rapport d'échange d'action applicable
à la Fusion et à l'Echange est à déterminer lors de la Fixation du Prix et (iii) l'attribution définitive des Nouvelles Actions
émises en raison de la Fusion et l'Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculée conformément au
ratio d'échange déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, sous réserve de l'approbation de la huitième résolution ci-dessus, que toutes les

actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour les actionnaires, émises sous forme
dématérialisée à la Date Effective.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Onzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, avec effet immédiat après la Fusion, la réduction de la valeur nominale de chaque

Nouvelle Action de son montant d'un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annu-
lation des actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l'attribution d'un montant correspondant à la
réduction du capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société
Absorbante.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

49590

L

U X E M B O U R G

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Douzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions

précédentes, ainsi que refléter la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20
mars 2014 approuvant l'inclusion de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante seront à partir de la Date Effective rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. L'objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d'acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d'offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d'actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d'investissements, et de les vendre, les échanger et d'en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d'acquérir, d'entreprendre et de gérer tout ou partie de l'ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l'argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

-  emprunter,  rassembler  et  garantir  les  paiements  de  sommes  d'argents  de  la  manière  considérée  par  le  Conseil

d'Administration comme étant appropriée, incluant par voie d'offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés.

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d'Administration comme

étant appropriée, incluant par l'émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu'ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.

- d'acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d'intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d'argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l'Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l'article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,

49591

L

U X E M B O U R G

de payer, satisfaire, d'apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d'un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d'Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats  de  prise  ferme,  contrat  marketing,  contrats  de  distribution,  contrats  de  management,  contrats  de  conseils,
contrats d'administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société

(a) dans n'importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l'exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d'Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n'effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation nécessaire, telle qu'exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l'Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l'admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l'"Ad-

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l'Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l'Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant

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l'Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l'Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l'autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l'Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l'Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l'Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l'Admission à la Négociation pour lesquelles l'Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l'Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l'exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l'Admission à la Négociation sur une base entiè-
rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l'exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l'exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l'exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l'exercice des PSRs, l'Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l'Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l'émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l'expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l'Article 5.1.2;

5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve de l'article 6.2, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des

cas où les Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d'actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d'enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d'actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.

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U X E M B O U R G

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

6.2 Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l'assemblée générale des

actionnaires, conformément à l'article 42 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée
par les détenteurs de telles actions est prohibée.

Toutes les actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l'organisme de

liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par, et

les droits de propriété de l'actionnaire sur les actions dématérialisées ne sont qu'établies par l'inscription en compte-
titres auprès de l'organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l'exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l'actionnaire envers la Société et les
tiers, l'organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux actions dématériali-
sées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des actions.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'actions dématérialisées s'opèrent par virement de

compte à compte.

Afin d'identifier l'actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l'organisme de liquidation, le nom ou dénomination

sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l'adresse des détenteurs dans ses registres immédia-
tement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l'organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l'information requise par la Société conformément au présent Article 6.2 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'actions au prorata de la proportion d'actions pour lesquelles l'information demandée
n'a pas été obtenue.

Art. 7. [RESERVE]

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 10. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets

ou autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu

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de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve
que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions de l'article 17 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

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Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 20. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  à  l'exception  des  réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même

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actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions

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émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des

votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et s'achève

le dernier jour de mars de l'année suivante.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Treizième résolution

L'assemblée  a  décidé  de  confirmer  la  modification  consécutive  des  statuts  de  la  Société  Absorbante,  avec  effet  à

compter de la réalisation du premier des événements suivants: l'Admission à la Négociation ou l'Offre, telle qu'approuvés
au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014.

Les statuts de la Société Absorbante seront, d'effet au plus tôt de la date de l'Admission à la Négociation ou de l'Offre,

rédigés comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de eDreams ODIGEO (la "Société"),

une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

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2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, debenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer des mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par voie d'offre publique. Il pourra émettre par voie de placement privé ou
public (dans la mesure autorisée par la Loi Luxembourgeoise) des titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles
ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.7 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 7 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l'endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.9 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,

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obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 de conclure des contrats y compris, mais sans se limiter à tout type de contrat de prêt sur produits dérivés (credit

derivative agreements), accords de partenariats (partnership agreements), conventions de prise ferme (under writing
agreement), contrats de commercialisation (marketing agreements), contrats de distribution (distribution agreements),
accords de gestion (management agreements), conventions de conseil (advisory agreements), conventions administratives
(administration agreements) et autres contrats de services, contrats de vente, ou autres relatifs à son objet;

3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
avoir obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l'Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l'admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l'"Ad-

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l'Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l'Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l'Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l'autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l'Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l'Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l'Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

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5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l'Admission à la Négociation pour lesquelles l'Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l'Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l'exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l'Admission à la Négociation sur une base entiè-
rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l'exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l'exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l'exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l'exercice des PSRs, l'Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l'Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l'émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l'expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l'Article 5.1.2;

5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

5.3 Les Actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l'Assemblée Générale, con-

formément à l'article 42 bis de la Loi de 1915 et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion
optionnelle des Actions en forme dématérialisée par les détenteurs de telles Actions est prohibée.

5.4 Toutes les Actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l'organisme

de liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

5.5 Les Actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par,

et les droits de propriété de l'Actionnaire sur les Actions dématérialisées ne sont qu'établies par l'inscription en compte-
titres auprès de l'organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l'exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l'Actionnaire envers la Société et les
tiers, l'organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux Actions dématéria-
lisées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des Actions.

5.6 Les Actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'Actions dématérialisées s'opèrent par virement

de compte à compte.

5.7 Afin d'identifier l'Actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l'organisme de liquidation, le nom ou déno-

mination sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l'adresse des détenteurs dans ses registres
immédiatement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l'Assemblée Générale de la Société, ainsi que le
nombre d'Actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les Actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'Actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'Actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l'organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les Actions concernées.

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La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les Actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l'information requise par la Société conformément au présent Article 5.7 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des Actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'Actions au prorata de la proportion d'Actions pour lesquelles l'information demandée
n'a pas été obtenue.

5.8 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaire(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par les Associé(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts.

Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.9 Le capital social souscrit peut être augmenté par Résolution des Associés prise conformément aux conditions

requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.10 La Société peut réduire son capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu dans la Loi de 1915. Sous

réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l'article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être émises avec la
condition qu'elles soient rachetées au choix de la Société ou du détenteur, et l'Assemblée Générale peut déterminer les
termes, conditions et moyen de rachat de telles Actions. Dans ce cas, les Statuts devront préciser que de telles Actions
sont des Actions rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale peut également
autoriser la Société a acquérir en son nom ou par le biais d'une personne n'agissant non pas en son nom mais au nom de
la Société, ses propres Actions par simple majorité des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté par les Actionnaires présents à l'Assemblée Générale.

5.11 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale peut décider de créer de nouvelles caté-

gories d'Actions et déterminer les aspects, droits et restrictions attachés à de telles catégories d'Actions.

5.12 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées lors de leur émission, alors

le paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si la propriété d'une Action est commune ("indivis"), tous

les détenteurs d'une Action devront notifier la Société par écrit lequel d'entre eux est à considérer comme leur repré-
sentant; la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire de l'Action en question, y compris
pour les besoins du vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession des actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915 et à l'article 5.6 des

présents Statuts et sous réserve de se conformer à la loi applicable.

8. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets ou

autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

9. Site internet de la société. La Société peut avoir un site internet dont le contenu, l'accès et la réglementation seront

conformes à la Loi Luxembourgeoise et aux réglementations applicables des juridictions où les Actions de la Société sont
admises à la négociation sur un marché secondaire de temps à autre, s'il y en a. Le Conseil d'Administration peut modifier,
déplacer ou supprimer un tel site internet de la Société.

10. Les administrateurs.
10.1 Dans le cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

d'un moins 5 (cinq) membres mais pas plus de 15 (quinze) membres (ces membres seront ci-après désignés ensemble
comme les "Administrateurs" et chacun un "Administrateur").

10.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts à l'Assemblée Générale.

10.3 Si tout ou partie des Actions de la Société sont l'objet de l'Admission à la Négociation, le Conseil d'Administrations

sera composé d'un nombre d'Administrateurs exécutifs et non-exécutifs (propriétaire et indépendant) en fonction de sa
structure de capital social et le nombre d'Administrateurs indépendants devra, dans la mesure du possible, représenter
au moins un tiers du nombre total d'Administrateurs. Des exceptions peuvent être faites dans le cas ou une vacance
causée par un décès, retraite, démission, renvoi, suppression ou autrement jusqu'à la nomination du successeur de l'Ad-
ministrateur indépendant mettant fin à son contrat concerné. Pour les besoin des présents Statuts, "Administrateurs

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indépendants" signifie, sauf définition contraire du règlement de gouvernance d'entreprise espagnols, tels que modifiés de
temps à autre, les Administrateurs nommés en raison de leur situation personnelle ou professionnelle et dont le rôle
n'est pas affecté par leur relation avec la Société, les Actionnaires importants ou autres Administrateurs.

Pour les besoins des présents Statuts, "Administrateurs propriétaires" signifie les Administrateurs nommés par l'As-

semblée  Générale  mais  sur  proposition  par  un  Actionnaire  spécifique,  sauf  définition  contraire  du  règlement  de
gouvernance d'entreprise, tel que modifié de temps à autre.

10.4 S'il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société

n'a qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale ordinaire suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

10.5 Un Administrateur ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
10.6 Une personne morale peut être un Administrateur (un "Administrateur Personne Morale"), auquel cas elle devra

désigner un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son repré-
sentant permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un
successeur.

10.7 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée de trois (3) Exercices Sociaux

de la Société (tel que définit à l'Article 17 ci-dessous) sous réserve d'un renouvellement possible, tel que prévu par l'Article
10.9 ci-dessous.

10.8 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale par une simple majorité des Actionnaires présents

ou représentés à une telle Assemblée Générale. La procédure de candidature et de nomination est la suivante:

10.8.1 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Luxgoal 3 S.à r.l. ("Luxgoal 3") et/

ou ses Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Luxgoal 3") aussi longtemps que le Groupe Luxgoal 3 détient au moins 17,5% des
Actions émises par la Société, si l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5% du capital
social,  mais  reste  supérieur  à  7,5%  du  capital  social,  alors  uniquement  un  (1)  Administrateur  sera  nommé  parmi  les
candidats proposés par le Groupe Luxgoal 3. Pour écarter tout doute, si l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société
devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu de cet Article 10.8.1 de voir ses candidats nommés
comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si
l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5%, le Groupe Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l'un des Administrateurs nommés sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si
l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 7,5%, le Group Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l'autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil
d'Administration nommera un nouvel Administrateur indépendant comme remplaçant de l'Administrateur démissionnant.
Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible
après la démission de l'Administrateur concerné et conformément à l'Article 10.12.

10.8.2 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par AXA LBO Fund IV, AXA LBO Fund

IV Supplementary et AXA Co-investment III LP et/ou leurs Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Ardian") aussi longtemps
que le Groupe Ardian détient au moins 17,5% des Actions émises par la Société, si l'actionnariat du Groupe Ardian dans
la Société devient inférieur à 17,5% du capital social, mais reste supérieur à 7,5% du capital social, alors uniquement un
(1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par le Groupe Ardian. Pour écarter tout doute, si l'action-
nariat du Groupe Ardian dans la Société devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu du présent
Article 10.8.2 de voir ses candidats nommés comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et
dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si suivant l'offre publique initiale d'appel à l'épargne des Actions de la Société
et suivant la cession de toute Action autrement que dans le cadre de cette offre publique initiale d'appel à l'épargne (y
compris par toute option d'attribution excédentaires (over-allotment option)), l'actionnariat du Groupe Ardian dans la
Société est inférieur à 17,5%, Groupe Ardian devra veiller à ce que l'un des Administrateurs nommés sur base de la liste
de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si l'actionnariat du Groupe Ardian dans la Société devient
inférieur à 7,5%, le Groupe Ardian devra veiller à ce que l'autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats
présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil d'Administration nommera un nouvel Administrateur indé-
pendant comme remplaçant de l'Administrateur démissionnant. Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et
nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible suivant la démission de l'Administrateur concerné et
conformément à l'Article 10.12.

10.8.3 Les Administrateurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale, ou par le Conseil d'Administration

conformément à l'article 10.12, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Président du Conseil
d'Administration a le droit de proposer au Comité de Rémunération et de Nomination des candidats au mandat d'ad-
ministrateur indépendant sous réserve que le Comité de Rémunération et de Nomination puisse également concomi-
tamment chercher et proposer des candidats alternatifs pour de tels postes, en plus de ceux proposés par le Président
du Conseil d'Administration.

10.8.4 Pour les besoins du présent Article 10.8, "Affiliés" signifie en ce qui concerne une personne spécifique (c.-à-d.

individus, personnes morales (quel que soit leur lieu de constitution), association non dotée de la personnalité morale et
partenariats (partnerships)), toute Personne qui (a) directement ou indirectement, contrôle, ou est contrôlée par, ou est
sous le contrôle commun de, la Personne concernée, (b) de temps à autre, est administrée par (i) le même gestionnaire

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de portefeuille qui est contrôlé par la même Personne qui contrôle la Personne concernée ou (c) en ce qui concerne une
Personne physique, est un membre de la même famille.

10.9 Un Administrateur peut être réélu. Les Administrateurs indépendants, cependant, ne peuvent être réélus que

dans la mesure où la durée totale de l'état de service d'un tel Administrateur indépendant (c.-à-d. prenant en compte,
pour écarter tout doute, la somme de la durée de l'état de service d'un tel Administrateur indépendant pour chaque
mandat en tant qu'Administrateur indépendant) n'excède pas une période de douze (12) Exercices Sociaux consécutifs.

Un Administrateur peut être relevé de ses fonctions à tout moment par une Assemblée Générale. Cependant, le

Conseil d'Administration ne pourra proposer la révocation d'un Administrateur indépendant avant l'expiration du mandat
pour lequel un tel Administrateur a été nommé, sauf lorsqu'une bonne raison est trouvée par le Conseil et, s'il y en a
une, sur base d'un rapport préalable du Comité de Rémunération et de Nomination.

10.10 Tout Administrateur doit rendre compte, et selon le cas, également démissionner dans le cas où son compor-

tement pourrait porter préjudice au crédit et à la réputation de la Société.

10.11 Les Administrateurs qui cèdent leur place volontairement avant que leur mandat prenne fin doivent expliquer

les raisons au Conseil d'Administration.

10.12 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour

n'importe quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement sous réserve qu'après
une telle nomination les Articles 10.2 et 10.8 soient respectées; un Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par les Actionnaires lors de cette As-
semblée Générale. Les Administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres Administrateurs nommés
par l'Assemblée Générale.

10.13 Les membres du Conseil d'Administration ont droit à une rémunération, décidée dans l'ensemble par Assemblée

Générale. Le Conseil d'Administration décide du partage d'une telle rémunération totale entre les membres du Conseil
d'Administration et peut allouer des rémunérations additionnelles dans les limites de tout budget approuvé par l'Assem-
blée Générale aux Administrateurs qui sont chargés de tâches ou missions spécifiques dans le cadre de leur mandat en
tant que membre du Conseil d'Administration. Le Comité de Rémunération et de Nomination, s'il y en a un, assiste le
Conseil d'Administration dans cette tâche.

10.14 Le Conseil d'Administration nommera un membre en tant que président (le "Président"), qui peut également

être le directeur général (Chief Executive Officer - CEO) de la Société. Si le Président est en effet également le directeur
général (CEO), au moins un Administrateur indépendant sera nommé par le Conseil d'Administration comme vice-pré-
sident (le "Vice-Président") et aura l'autorité pour convoquer une Réunion du Conseil (tel que définit à l'Article 13 des
présents Statuts) ou inclure des points à l'ordre du jour, coordonner et recueillir les préoccupations des administrateurs
non-exécutifs et diriger l'évaluation du Conseil du Président et le CEO.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

11.1 si la Société a un Administrateur, la signature unique de cet Administrateur;
11.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe de deux Administrateurs;
11.3 la signature unique de tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l'article 12.1) dans les limites des

pouvoirs qui lui ont été délégués en vertu de l'article 12.1;

11.4 la signature unique de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article 12.4 et

dans la mesure du pouvoir qui lui a été délégué.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Délégué à la Gestion Jour-
nalière") agissant seul ou conjointement.

12.2 Un Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être Actionnaire.
12.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration.

12.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs, pour des tâches spécifiques au directeur général

(CEO), tout Administrateur ou à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peut révoquer de tels mandataires et déterminer
leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de représentation et toute autre condition
pertinente de sa représentation.

12.5 De plus, le Conseil d'Administration peut nommer un comité d'audit (le "Comité d'Audit") et un comité de

rémunération et de nomination (le "Comité de Rémunération et de Nomination") et peut nommer d'autres comités, de
manière à conduire certaines tâches et fonctions expressément déléguées à un tel comité. Les comités seront chargés
d'examiner des sujets spécifiques choisis par le Conseil d'Administration et rendre compte au Conseil d'Administration
à propos d'eux. Les prises de décisions resteront de la responsabilité collective du Conseil d'Administration et le comité
peut seulement faire des suggestions au Conseil d'Administration.

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12.6 La raison d'être du Comité d'Audit sera en particulier d'assister le Conseil d'Administration à s'acquitter de ses

fonctions de contrôle relatives à l'intégrité des états financiers, y compris rendre compte régulièrement au Conseil d'Ad-
ministration de ses activités et de la pertinence et de l'efficacité des systèmes de contrôle internes, du système de gestion
de risque et des systèmes d'audit internes; et de faire des recommandations pour la nomination, rémunération, le maintien
en poste et la surveillance des, et considérer l'indépendance des, auditeurs externes et exercer toutes autres fonctions
imposées par les lois applicables and régulations du ou des marchés règlementé(s) sur lequel/lesquels les Actions peuvent
être admises, ainsi que toutes autres fonctions confiées au comité par le Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit
doit avoir un minimum de trois (3) membres, dont la majorité d'entre eux est indépendante et qui devra inclure au moins
un  (1)  Administrateur  nommé  conformément  à  l'Article  10.8.1  ou  10.8.2  aussi  longtemps  qu'une  telle  personne  est
Administrateur, et sera présidé par un Administrateur indépendant. Les membres du Comité d'Audit ne seront pas des
Administrateurs exécutifs.

12.7 La raison d'être du Comité de Rémunération et de Nomination sera en particulier de faire des propositions pour

la nomination et/ou la destitution d'Administrateurs, de revoir la politique de rémunération de la Société de la manière
que le Conseil d'Administration considère comme appropriée, de faire des propositions, ensemble avec le directeur
général (CEO), quant à la rémunération des Administrateurs et de conseiller des avantages ou des plans d'intéressement.
Ce  comité  sera  composé  d'un  minimum  de  trois  (3)  membres  et  sera  formé  exclusivement  d'Administrateurs  non-
exécutifs  dont  la  majorité  d'entre  eux  seront  des  Administrateurs  indépendants.  Le  Comité  de  Rémunération  de
Nomination sera composé d'un moins un (1) Administrateur nommé conformément aux Articles 10.8.1 ou 10.8.2. Le
Comité de Rémunération et de Nomination sera présidé par un Administrateur indépendant.

12.8 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société, qui n'est pas nécessairement membre du

Conseil d'Administration, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et autorité. Le secrétaire vise à garantir la mise en
oeuvre des règles et procédures de fonctionnement du Conseil d'Administration, sous l'autorité du Président. Le secré-
taire devra préparer les procès-verbaux résumant les délibérations durant les réunions du Conseil d'Administration et
noter les décisions prises par le Conseil d'Administration, conjointement avec le Président.

13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par le Président

ou le Vice-Président. De plus, tout Administrateur nommé sur proposition du Groupe Luxgoal 3 et du Groupe Ardian
en vertu des Articles 10.8.1 et 10.8.2 peut également convoquer une Réunion du Conseil aussi longtemps que le Groupe
Luxgoal 3 ou le Groupe Ardian, selon le cas, détient au moins 7,5% du capital social de la Société.

13.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans se soumettre à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Admi-
nistrateurs à un Conseil d'Administration à condition que (sans préjudice des conditions de quorum) au moins une simple
majorité du nombre des Administrateurs nécessaires afin d'atteindre le quorum requis soit physiquement présent à une
telle Réunion du Conseil.

13.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des

Administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administrations sont adoptées par une majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés. Lors d'une égalité des votes, le Président aura un second ou vote
prépondérant.

13.5 Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d'utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant
l'identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permet-
tant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base continue
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne
à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement
présents au même endroit. Une Réunion du Conseil tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Repré-

sentant de l'Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment
convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom
d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés.

13.7 Les procès-verbaux d'un Conseil d'Administration doivent être signés par le Président de la Réunion et les extraits

de ces procès-verbaux peuvent être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

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Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction en Conflit") en conflit avec celui de la

Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-ci et
la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre
part aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de
toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs
auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

L'Article 13.7.1 ne s'appliquera pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

14. Assemblées générales.
14.1 Les Assemblées Générales doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à

propos de la Société.

14.2 Lorsque la Société a plusieurs Actionnaires, l'Assemblée Générale représente l'intégralité des Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, adopter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

14.3 Les règlements de l'assemblée générale des actionnaires (les "Règlements") et toute modification aux Règlements

seront adoptées par l'Assemblée Générale de la Société à la simple majorité. L'objectif des Règlements est principalement
de développer les règles de convocation, préparation et tenue des Assemblées Générales de la Société, conformément
aux règlements de gouvernance d'entreprise espagnols, si et aussi longtemps que les Actions de la Société sont admises
à la négociation dans l'un des marchés réglementés en Espagne. Les Règlements sont à disposition sur le site internet de
la Société. Dans le cas de divergences entre les Règlements et les présents Statuts, ces derniers feront foi.

14.4 Convocation de l'Assemblée Générale
14.4.1 Le Conseil d'Administration, ainsi que les Auditeurs, peuvent convoquer une Assemblée Générale.
14.4.2 Ils seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans un délais d'un mois si les Actionnaires représentant

au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société le requièrent par écrit avec une indication de l'ordre du jour.
Si, à la suite d'une telle demande des Actionnaires, l'Assemblée Générale ne se tient pas dans les délais prescrits, l'As-
semblée  Générale  peut  être  convoquée  par  un  mandataire,  nommé  par  le  juge  président  la  chambre  du  Tribunal
d'Arrondissement siégeant en matière commerciale et siégeant en matière de référés sur la demande d'un ou plusieurs
Actionnaires qui ensemble détiennent la proportion du capital social susmentionnée.

14.5 Longueur et forme de l'avis
14.5.1 Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale (l'"Avis de Convocation") seront publiés:
(a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois au moins trente (30) jours

avant la date de l'Assemblée Générale;

(b) dans les médias pour lesquels on peut raisonnablement attendre que l'information soit efficacement diffusée au

public partout dans l'Espace Economique Européen, et qui est accessible rapidement et sur un base non-discrétionnaire
(la "Publication EEE"), au moins trente (30) jours avant la date de l'Assemblée Générale; et

(c) sur, le site internet de la Société durant une période ininterrompue à commencer de la date de publication de l'Avis

de Convocation jusqu'au jour de l'Assemblée Générale.

Les Avis de Convocation pour les Assemblées Générales seront également publiés conformément aux lois applicables

et en particulier en ce qui concerne l'information continue et les exigences de la bourse auxquelles la Société est soumise.

Si le quorum requis tel que requis par l'Article 14.8 n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale convoquée,

une autre assemblée peut être convoquée en publiant l'Avis de Convocation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, un journal luxembourgeois et la Publication EEE au moins dix-sept (17) avant la date de l'assemblée recon-
voquée  sous  réserve  que  (i)  la  première  Assemblée  Générale  ait  été  valablement  convoquée  conformément  aux
dispositions ci-dessus; et (ii) aucun nouveau point n'a été ajouté à l'ordre du jour.

14.5.2 L'Avis de Convocation est envoyé au moins trente (30) jours, ou au moins dix-sept (17) jours, selon le cas, visé

à l'Article 14.5.1 aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises agréés (les "Destinataires").
Cette communication sera envoyée par lettre aux Destinataires, sauf en ce qui concerne les Destinataires qui ont ex-
pressément par écrit demandé de recevoir cette communication par d'autres moyens, auxquels cas de tels Destinataires
pourront recevoir l'avis de convocation par de tels autres moyens de communication.

14.6 Points à l'ordre du jour additionnels
Les Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société peuvent (i) demander l'ajout

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et (ii) soumettre des projets de résolutions aux
points inclus ou à inclure à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. De telles demandes doivent:

14.6.1 être écrites et envoyées à la Société par la poste ou par des moyens électroniques à l'adresse indiquée dans

l'Avis de Convocation (tel que défini à l'Article 14.5.1) et être accompagnées d'une justification ou de projets de résolution
à adopter à l'Assemblée Générale;

14.6.2 inclure l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut accuser réception des demandes;
14.6.3 être reçues par la Société au moins vingt-deux (22) jours avant la date de l'Assemblée Générale concernée;

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14.6.4 la Société devra accuser réception des demandes visées ci-dessus dans les quarante-huit (48) heures de la

réception. La Société devra préparer un ordre du jour modifié incluant les points supplémentaires au ou avant le cinquième
(15) jours de la date de l'Assemblée Générale concernée.

14.7 Renonciation aux formalités de l'avis
Dans le cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir

été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux exigence et formalités de publication
de l'avis pour une telle Assemblée Générale.

14.8 Procédures, quorum et majorités
14.8.1 Sans préjudice des dispositions de la loi de 1915 ou par les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée Générale

annuelle ou ordinaire seront prise à la majorité simple des votes émis, indépendamment de la proportion du capital social
représenté par les Actionnaires participants (avec, au moins un Actionnaire présent physiquement ou par procuration et
ayant le droit de voter). Une Assemblée Générale convoquée pour modifier les dispositions des Statuts, y compris les
modifications au capital social de la Société, ne pourront délibérer valablement que si au moins la moitié du capital social
est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts. Si la première de ces conditions
n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière décrite à l'Article 14.4 sous réserve que
(i) la première Assemblée Générale soit valablement convoquée conformément aux dispositions de l'Article 14.5.1 ci-
dessus; et (ii)) l'ordre du jour pour l'assemblée reconvoquée n'inclut pas de nouveaux points. La seconde assemblée
délibérera valablement indépendamment de la proportion du capital représentée.

14.8.2 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux

tiers des votes exprimés.

14.8.3 Les votes exprimés ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles les Actionnaires

n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

14.8.4 Le droit d'un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer les droits de vote attachés à

ses Actions sont déterminés par référence au nombre d'Actions qu'un tel Actionnaire détient à minuit (00h00) au qua-
torzième (14) jour avant la date de l'Assemblée Générale (la "Date d'Enregistrement"). Chaque Actionnaire peut, à la
date ou avant la Date d'Enregistrement, indiquer à la Société son intention de participer à l'Assemblée Générale. La
Société détermine la manière par laquelle cette déclaration doit être réalisée. Pour chaque Actionnaire qui indique son
intention de participer à l'Assemblée Générale, la Société enregistre son nom ou dénomination sociale et adresse ou
siège social, le nombre d'Actions qu'il détient à la Date d'Enregistrement et une description des documents établissant
la détention d'Actions à cette date.

14.8.5 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par des moyens électroniques, permet-

tant, notamment, l'un des moyens de participation suivants: (a) transmission en temps réel de l'Assemblée Générale; (b)
communication en temps réel bidirectionnelle permettant aux Actionnaires de participer à l'Assemblée Générale à dis-
tance; et (c) un mécanisme pour voter, que ce soit avant ou durant l'Assemblée Générale, sans le besoin de nommer un
mandataire physiquement présent à l'assemblée. Tout Actionnaire participant à l'Assemblée par ces moyens sera réputé
être présent au lieu de l'assemblée pour les besoins des exigences de quorum et de majorité. L'utilisation de moyens
électroniques permettant aux Actionnaires de prendre part à une assemblée peut être limitée aux exigences nécessaires
pour vérifier l'identité des Actionnaires et la sécurité des moyens électroniques, et uniquement dans la mesure où elles
sont proportionnées pour atteindre cet objectif.

14.9 Président de l'Assemblée Générale
Le Président du Conseil d'Administration sera le président d'une Assemblée Générale ou devra nommer une autre

personne pour agir en tant que président d'une Assemblée Générale. Si lors d'une assemblée le Président n'est pas dans
les cinq (5) minutes suivant l'heure fixée pour le commencement de l'assemblée et que le Président n'a pas nommé une
autre personne pour présider l'Assemblée Générale, les Administrateurs présents pourront choisir l'un d'entre eux pour
être président de l'assemblée. S'il n'y qu'un Administrateur présent et voulant et pouvant agir, il sera le président de
l'Assemblée Générale. En l'absence de tout Administrateur, les Actionnaires présents et ayant le droit de vote pourront
choisir l'un d'entre eux pour être le président.

Sans préjudice à tout autre pouvoir qu'il peut avoir en vertu des dispositions des Statuts, le président peut prendre

toute mesure qu'il estime nécessaire pour promouvoir la bonne conduite des affaires de l'assemblée telle que spécifiée
dans l'avis de l'Assemblée Générale.

14.10 Ajournement et report des assemblée générales des Actionnaires
Le Conseil d'Administration a le droit d'ajourner une assemblée, en séance, pour quatre (4) semaines. Il peut faire ainsi

à la demande des Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société. Un tel ajournement,
qui s'applique également aux Assemblées Générales appelées pour la modification des Statuts, devra annuler toute ré-
solution prise. La seconde assemblée pourra prendre des résolutions finales sous réserve que, dans le cas de modifications
aux Statuts, les conditions de quorum définis à l'Article 67-1 de la Loi de 1915 soit remplies.

14.11 Participation et vote par procuration
14.11.1 Un Actionnaire peut être représenté à toute Assemblée Générale en nommant comme son mandataire par

écrit (ou par fax ou e-mail ou autre manière approuvée par le Conseil d'Administration), signé par le mandataire, ou si

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son mandataire est une société, sous son sceau ou de la main de tout personne dûment autorisée ou tout autre personne
autorisée à signer, un individu ou une personne morale qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire. Un tel mandataire aura
les mêmes droits de parler et de poser des questions durant l'Assemblée Générale, que ceux auxquels l'Actionnaire ainsi
représenté auraient droit. L'avis à la Société de la nomination d'un mandataire par l'Actionnaire sera faite par écrite soit
par la poste ou par des moyens électroniques.

14.11.2 Le Conseil d'Administration peut uniquement requérir la preuve nécessaire pour permettre l'identification des

Actionnaires ou mandataires et la vérification du contenu des instructions de vote, selon le cas, et seulement dans la
mesure proportionnée afin d'atteindre cet objectif.

14.11.3 Sauf si le contraire est indiqué dedans, la nomination d'un mandataire sera réputée donner autorité pour

exercer tous les droits, que le mandataire semble indiqué. Une personne agissant en tant que mandataire peut représenter
plus d'un Actionnaire sans limitation quant au nombre d'Actionnaires ainsi représentés par lui.

14.11.4 La livraison ou la réception de la nomination d'un mandataire n'empêche pas l'Actionnaire de participer et de

voter en personne à l'assemblée ou à une assemblée ajournée.

14.11.5 La nomination d'un mandataire sera (sauf si le contraire y est indiqué) valide pour l'ajournement d'une assem-

blée y relative.

14.12 Nomination d'un mandataire
La forme de la nomination du mandataire et de toute preuve raisonnable requise par le Conseil d'Administration

conformément à l'Article 14.11 devra:

14.12.1 dans le cas d'un instrument de procuration de la forme imprimée, être livrée au Siège Social ou à tout autre

endroit à Luxembourg spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée ou dans la forme de nomination du mandataire
ou autre document accompagnant envoyé à la Société en ce qui concerne l'assemblée, pas moins de deux (2) Jours
Ouvrables (avec "Jours Ouvrables" étant les jours pendant lesquels les banques sont généralement ouvertes au Luxem-
bourg, Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence) avant la date de l'assemblée concernée; et

14.12.2 dans le cas d'une nomination de mandataire envoyé par moyen électronique, doit être reçu à l'adresse e-mail

indiquée par la Société:

14.12.3 dans l'avis convoquant l'assemblée;
(a) dans la procuration envoyée par la Société relative à l'assemblée;
(b) dans l'invitation à la nomination d'un mandataire émise par la Société relative à l'assemblée; ou
(c) sur le site internet maintenu par ou pour le compte de la Société sur lequel toute information relative à l'assemblée

requise par la loi est mise à disposition,

(d) doit être reçue pas moins de deux (2) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée concernée ou l'assemblée

ajournée.

14.13 Résultats des votes
La Société doit pour chaque résolution, publier sur son site internet, les résultats des votes pris à l'Assemblée Générale,

y compris le nombre d'Actions pour lesquelles les votes ont été valablement émis et la proportion du capital social
représenté par de tels votes valablement émis, le nombre de votes émis pour et contre chaque résolution et, selon le
cas, le nombre d'abstentions.

15. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle. Au moins une assemblée des Actionnaires sera tenue chaque année

dans la ville de Luxembourg, au lieu spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée dans la ville de Luxembourg, l'avant
dernier mercredi du mois de juillet à 16h00 CET. Si une telle date n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, une telle
Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable précédent immédiatement.

16. Réviseurs d'entreprise agréés.
16.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés (le "Réviseur d'Entreprises Agrée").
16.2 L'assemblée générale désigne le(s) Réviseur(s) d'Entreprise Agrée(s) et détermine leur nombre, rémunération et

le terme de leur mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Réviseurs d'Entreprises Agréés
sont élus sans mention du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de
leurs élection.

16.3 Les Réviseurs d'Entreprises Agréés peuvent être réélus.

17. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année

(l'"Exercice Social").

18. Distributions sur les actions.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

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18.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

19. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

20. Interprétation et loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

20.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O'Hare et M. Philip C. Wolf en tant

qu'administrateurs indépendants au conseil d'administration de la Société Absorbante, pour une période de trois (3)
années financières, cette nomination étant conditionnelle à l'évènement intervenant au plus tôt entre l'Admission à la
Négociation et l'Offre, telle qu'approuvées au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante tenue le 20 mars 2014.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quinzième résolution

L'assemblée a décidé de conférer à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société, chacun d'eux agissant indi-

viduellement, un pouvoir de substitution pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l'assemblée générale
des actionnaires pour les besoins de la Fusion et de l'Echange, de procéder à la Fixation du Prix ou de le confirmer et,
en accord avec le représentant des autres sociétés participant à la Fusion, déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii)
lors de la Fixation du Prix, déterminer la valeur de l'apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de
l'Echange conformément au Projet de Fusion, approuver l'attribution des Nouvelles Actions conformément au Projet de
Fusion, confirmer l'efficacité de la Fusion et de l'Echange, et confirmer l'entrée en vigueur des statuts refondus de la
Société Absorbante, et (iii) lors de l'Admission à la Négociation et/ou l'Offre, confirmer la modification consécutive des
statuts de la Société Absorbante.

L'assemblée a décidé de conférer également à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société Absorbante ou

tout avocat de Linklaters LLP, Luxembourg, ou tout avocat de Clifford Chance Luxembourg, chacun d'eux agissant indi-
viduellement, un pouvoir de substitution pour, lors de la confirmation de ce qui précède, les confirmer et les enregistrer
en présence d'un notaire luxembourgeois si nécessaire et généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité
utile ou nécessaire pour réaliser et donner effet à la Fusion, l'Echange, les changements de capital social de la Société
Absorbante, l'attribution des Nouvelles Actions, la dématérialisation des actions de la Société Absorbante, toute modi-

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U X E M B O U R G

fication des statuts de la Société Absorbante et généralement toutes résolutions adoptées par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société Absorbante.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Seizième résolution

L'assemblée a décidé d'autoriser le conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à

l'article 49-2 de la Loi de 1915, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405
(cinq millions quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5)
ans à compter de la date de l'émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de
la date de la Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée a décidé de fixer les règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la

Société Absorbante et de déléguer à l'un des administrateurs de la Société Absorbante le pouvoir de modifier ces règles
tel que requis le cas échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l'Admission à la Négociation.

Vote en faveur: quatre vingt-quatre millions deux mille cinq cent sept (84.002.507) actions ordinaires, soixante-deux

millions sept mille (62.007.000) actions privilégiées de catégorie 1 et cinquante-trois millions trois cent vingt-sept mille
cent quatre-vingts (53.327.180) actions privilégiées de catégorie 2.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s'est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Constat du notaire

Conformément aux articles 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare et certifie avoir vérifié

l'existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et domicile, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, F. FORSTER, H. PRÉCIGOUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2014. LAC/2014/16621. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014056936/1464.
(140064621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

MB Technology Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.737.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032412/10.
(140036177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Isfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 54.154.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032327/9.
(140036340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Asal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 43.722.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 28 février 2014

MATRICE INTERNATIONAL SA démissionnaire du mandat d’Administrateur, est remplacée par, Palmira BOTTALINI,

11 rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Ce mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2014032688/13.
(140037060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Montis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032426/9.
(140036396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Société Forestière Continentale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.107.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014032543/10.
(140035920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Sohmisa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.798.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032519/9.
(140036326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

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U X E M B O U R G

Real Connect s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5413 Canach, 8, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 114.026.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032491/9.
(140036160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Proditech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 101.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032472/9.
(140035907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Produits Naturels Geimer - Wiltzius s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 19.597.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032473/10.
(140036346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Promotions Immo-Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 122.704.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032475/10.
(140036349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Basyl &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 102, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 78.162.

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales du 7 janvier 2014 que Monsieur Stephane DUVIVIER, demeurant au 4,

rue du Golf, L-1630 Senningerberg, vend 75 parts sociales à Madame Sylviane DEVOS, demeurant au 5, Spackeltergaass,
L-1670 Senningerberg.

Après la cession ci-avant décrite, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
- Madame Sylviane DEVOS, 326 parts sociales;
- Monsieur Baptiste RUDEAUX, 174 parts sociales.

Oberkorn, le 18 février 2014.

Baptiste RUDEAUX
<i>Gérant

Référence de publication: 2014032700/16.
(140037160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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U X E M B O U R G

AR, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 150.845.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2014

L'assemblée note le changement d'adresse des administrateurs Michaël Dandois et Antoine Meynial au 23, rue Jean

Jaurès, L-1836  Luxembourg, et du  commissaire aux  comptes  Chester  &amp; Jones Sàrl au 14, rue  Bernard Haal,  L-1711
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014032680/13.
(140037249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

11-13, rue Duphot - Paris I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.258.

EXTRAIT

En vertu d'une convention de cession de parts sociales en date du 30 septembre 2013, la société de droit luxembour-

geois PARIS PREMIER PROPERTIES S.à.R.L. établie et ayant son siège social au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 113.137 cède CINQ
CENT (500) parts sociales de la société 11-13, RUE DUPHOT PARIS I S.à.R.L. à la société FONCIERE DU TRIANGLE
D'OR APS établie et ayant son siège social au Frederiksborggade 15, 3ème Étage, 1360 Copenhague, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Copenhague, sous le numéro CVR 30 54 27 03.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé en date du 20 février 2014:
D'accepter la démission de Monsieur Per Torben ELLEBO de sa fonction de gérant unique de la Société.
De nommer à la fonction de gérant unique de la Société, Jeffrey B. SAVOIE, gérant de sociétés, né à
Edmonton, Alberta (Canada), le 12 mai 1983 résidant professionnellement à 439 St-Georges Street, Moncton NB,

Canada E1C 1X8 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014032616/22.
(140035994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Alcazar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032652/9.
(140036745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Access Management Luxembourg, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.564.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014032648/11.
(140037164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

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U X E M B O U R G

Bergame Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERGAME CAPITAL S.àr.l.
S. BOUREKBA / S. COLLEAUX
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014032710/12.
(140036575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Bergame Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014032711/14.
(140037027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

MD'S Howald s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8120 Bridel, 25, rue Biergerkraeiz.

R.C.S. Luxembourg B 142.976.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 13 février 2014

L'associée unique de la société à responsabilité limitée MD'S HOWALD SARL, susvisée, a pris la résolution suivante:
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L'associée unique décide de transférer le siège social de MD'S HOWALD SARL à l'adresse suivante:
25, rue de Biergerkreitz
L-8120 Bridel
Ce transfert de siège prend effet immédiatement.

Bridel, le 13 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>L'associée unique

Référence de publication: 2014032416/17.
(140035789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Best-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 55, rue J.-P. Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 139.616.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014032712/11.
(140036820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49615

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U X E M B O U R G

BFM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032713/10.
(140036786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Belvie Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 143.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032709/9.
(140037050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

BFM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032714/10.
(140036790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Artisal &amp; Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 22.741.

<i>Extrait des décisions prises par résolution circulaire des associés du 17 décembre 2013

1. Révoquent le mandat de Monsieur Fabrice Andrei comme Gérant technique avec effet immédiat.
2. Nomment Monsieur Fernando Ferreira Monteiro, né le 01 janvier 1964 à Abrantes (Portugal), demeurant profes-

sionnellement  à  Z.I.  Z.A.R.E.  Est,  L  -4385  Ehlerange  comme  Gérant  technique  avec  effet  immédiat  pour  une  durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032687/14.
(140036629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Belvie Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 143.447.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2014

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette

(L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs et de Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18
décembre 1969 à Arlon (B), demeurant à B-6741 Vance, 8, rue du Stade sont reconduits pour une durée de 5 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

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U X E M B O U R G

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant à L-4107

Esch-sur-Alzette, 3, rue Emile Eischen est nommé en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alain
VASSEUR. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme Triple A Consulting.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Certifié sincère et conforme
BELVIE REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2014032705/20.
(140036960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Belvie Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 143.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032706/9.
(140037047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Belvie Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 143.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032707/9.
(140037048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Audex Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.276.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Audex Sàrl
Tom Richard Gordon

Référence de publication: 2014032690/12.
(140036602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Baltikums Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 171.575.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2014.

<i>Pour: BALTIKUMS LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Magali Micheletti / Aurélie Katola

Référence de publication: 2014032698/15.
(140036743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

49617

L

U X E M B O U R G

Berguil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.546.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre février.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

la société anonyme LUDMILLA S.A. avec siège à L-2163, 29, avenue Monterey, inscrite au RCSL sous le numéro B

144.531,

constituée sous la dénomination VICTOR CHANCE EUROPE S.A. aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hel-

linckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 450 du 03 mars
2009, et ayant adopté sa dénomination actuelle aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit
notaire Hellinckx en date du 09 juin 2010, publiée au Mémorial C numéro 1883 du 14 septembre 2010,

Représentée aux fins des présentes par son administrateur unique:
La société anonyme Multimedia Interactive Communication S.A. avec siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Mon-

terey, inscrite au RCSL sous le numéro B 160.619, elle-même représentée par son administrateur unique en la personne
de Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, né le 17 décembre 1951 à Wilrijk, Belgique, demeurant profession-
nellement à L-2163 Luxembourg, 29 avenue Monterey.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer au nom et pour le compte de son mandant et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERGUIL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,00-) chacune.

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U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateur(s)-délégué(s).

La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

LUDMILLA S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-deux mille EUROS (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué au nom et pour le compte de son mandant en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur:
Monsieur Alexandre Claessens, économiste, né à Wilrijk, Belgique, le 17 décembre 1951, résidant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 29 avenue Monterey.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT s.à r.l. avec siège à L-2163 Luxembourg 29 avenue Monterey, RCSL B 78.967.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29 avenue Monterey.

<i>Sixième résolution

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire qui certifie

l'état civil du comparant d'après copie de son passeport EI031683.

Signé: A. Claessens, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 5 février 2014. Relation: CAP/2014/429. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR COPIE CONFORME.

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U X E M B O U R G

Capellen, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014025165/156.
(140030789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Polenergia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.856.

Die koordinierte Satzung vom 24/02/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 26/02/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2014032459/12.
(140035839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Pramerica Real Estate Capital V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 184.495.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Pramerica Real Estate Capital V (Netherlands), L.P., a limited partnership established under the laws of England, whose

principal place of business is at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, United Kingdom, with
registration number LP 15852, acting by its general partner, Pramerica Real Estate Capital V (Netherlands) GP LLP, whose
registered office is at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, United Kingdom, with regis-
tration number OC389821, here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Pramerica Real

Estate Capital V S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the board of managers Board

of Managers (as defined below), of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever

and participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding
of interests or participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or

other indebtedness originated, structured or funded by other entities or persons, by any means and administrate, develop
and manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments. The Company may also, directly or indirectly, invest in,
acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any entity or person belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of listed or unlisted bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any hedge agreement, as well as into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by

personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or
by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the
Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pound (GBP 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (hereafter referred to
as the "Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one (1) owner

is admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one (1) or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case

of one (1) manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

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9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any manager or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any manager.

11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate his/her powers for specific tasks

to one (1) or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one (1) Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Share-

holders’ meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters (3/4) of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change
of nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

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14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one (1) of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3  The  liquidation  will  be  carried  out  by  one  (1)  or  several  liquidators,  Shareholders  or  not,  appointed  by  the

Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

<i>Subscription - Payment

The share capital has been subscribed by the sole shareholder Pramerica Real Estate Capital V (Netherlands), L.P.,

prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred British Pound (GBP)

12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one
hundred fifty Euros (EUR 1,150.-).

<i>Incorporation of the company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name "Pramerica Real Estate Capital V S.à r.l.", with the articles of
incorporation and the share capital stated above.

<i>Extraordinary shareholders resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1. Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:

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L

U X E M B O U R G

1.1 Mr. Enrico BALDAN, manager of companies, born on 4 July 1974 in Dolo (Italy), having his professional address

at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

1.2 Mr. Mathew Crowther, manager of companies, born on 21 July 1977 in Brisbane, Australia, having his professional

address at Grand Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR, United Kingdom;

1.3 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., a private limited liability company incorporated under

Luxembourg law, with registration number B 103.370, having its registered office at 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is at 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Pramerica Real Estate Capital V (Netherlands), L.P., a limited partnership dont l'établissement principal est à Grand

Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro LP 15852,
representée par son commandité, Pramerica Real Estate Capital V (Netherlands) GP LLP, dont le siège social est établi
à  Grand  Buildings,  1-3  Strand,  Trafalgar  Square,  Londres  WC2N  5HR,  Royaume-Uni,  immatriculée  sous  le  numéro
OC389821, ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Pramerica

Real Estate Capital V S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

(tel que défini ci-dessous) de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts dans toute forme

que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer,
développer et gérer ces intérêts et participations.

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3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de

dette, soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres entités ou personnes, par tous moyens, et
administrer, développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de
dette.

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements. La Société pourra aussi, direc-
tement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d’avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à tous entités ou personnes appartenant au même
groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la
Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres cotés ou non-cotés, d’obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder tous contrats de couverture, ainsi que toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de

sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou
futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune. Le(s)
détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un (1) gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans

le cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront
un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

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9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un gérant ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant.

11. Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un (1) de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit par l’associé unique Pramerica Real Estate Capital V (Netherlands), L.P.,

précitée.

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Livres Sterling (GBP 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent  acte  et/ou  en  raison  de  sa  constitution  sont  estimés  approximativement  à  mille  cent  cinquante  euros  (EUR
1.150,-).

<i>Constitution de la société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination "Pramerica Real Estate Capital V S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Résolutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme précité, représentant

la totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1.1 Monsieur Enrico BALDAN, gérant de sociétés, né le 4 juillet 1974 à Dolo, Italie, ayant son adresse professionnelle

à 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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1.2 Monsieur Mathew CROWTHER, gérant de sociétés, né le 21 juillet 1977 à Brisbane, Australie, ayant son adresse

professionnelle à Grand Buildings, 1-3 Strand, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni;

1.3 Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 103.370, dont le siège social est situé à 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2014. Relation GRE/2014/667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014024871/429.
(140029650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

RPO Co-Investment Fan Milk, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.287.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

Mr Julien MENGOZZI, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as the representative of the General Partner of RPO Co-Investment Fan Milk, a société en commandite par

actions existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, Place
d'Armes,  L-1136  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  registry,  under  number  B
181.287 (the Company),

pursuant to the resolutions of the General Partner of the Company (the General Partner) dated 18 December 2013

(the Resolutions).

A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, dated

21 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°3183 dated December 13, 2013.
The articles of association of the Company (the Articles) have been modified pursuant to a deed of undersigned notary
on December 9, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The issued capital of the Company is set at two million one hundred thirty three thousand one Euro (EUR 2,133,001)

composed of one (1) management share and two million one hundred thirty three thousand (2,133,000) Class B ordinary
Shares, with a nominal value of EUR 1 (Euro 1.-) each and each being fully paid up.

3. Pursuant to Article 5.2 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at EUR 50,001,001 (fifty

million one thousand and one Euro), to be composed of 30,000,000 (thirty million) class A ordinary Shares (the Class A
Shares), 20,000,000 (twenty million) class B ordinary Shares (the Class B Shares), 1,000 (one thousand) class C ordinary
Shares (the Class C Shares) and 1 (one) management Share, with a nominal value of EUR 1 (Euro 1.-) each and each having
the same characteristics and rights save as to those differences outlined in the Articles of Association. In relation to such
authorised share capital, the General Partner has been duly authorised by the last Extraordinary General Meeting (dated
9 December 2013) to increase the share capital of the Company.

4. The General Partner, in its resolutions dated 18 December 2013 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article 5 of the of the articles of incorporation, has decided to suppress the preferential subscription
right of shareholders and to increase the capital by an amount of five million five hundred and one thousand Euros (EUR
5,501,000) so as to raise the share capital from its present amount of two million one hundred thirty three thousand one
Euro (EUR 2,133,001) up to EUR 7,634,001 (seven million six hundred thirty-four thousand and one Euro) by the issue

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of 5,500,000 (five million five hundred thousand) new Class A Ordinary Shares and 1,000 (one thousand) new Class C
Ordinary Shares each having a nominal value of EUR 1 (Euro 1.-).

5. The share capital increase of the Company and the issue of 5,500,000 (five million five hundred thousand) new Class

A Ordinary Shares and 1,000 (one thousand) new Class C Ordinary Shares on 18 November 2013 pursuant to the
decisions of the General Partner as set out in the Resolutions has been subscribed to and paid up as provided in the table
provided to the undersigned notary that will remain annexed to the present deed.

The contributions in cash so made to the Company by the subscriber to the new shares have been allocated, in full,

to the nominal share capital of the Company.

Evidence of the payment of the total cash contributions referred to above to the Company of a total amount of five

million five hundred and one thousand Euros (EUR 5,501,000) was shown to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

As a consequence of the above increase of the issued share capital and the issue of new Class A and new Class C

ordinary Shares, Article 5.1 of the Articles is amended and now reads as follows:

“ 5.1. The company's corporate capital is set at EUR 7,634,001 (seven million six hundred thirty-four thousand and

one Euro) and is composed of one (1) management share, 5,500,000 (five million five hundred thousand) Class A Shares,
2,133,000 (two million one hundred thirty three thousand) Class B Shares, 1,000 (one thousand) Class C Shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at three thousand four hundred Euros (EUR 3,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le six février
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Julien MENGOZZI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire Commandité de RPO Co-Investment Fan Milk, une société en

commandite par actions, existant et constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B.181.287 (l'Actionnaire)

en vertu des résolutions prises par l'Actionnaire Commandité de la Société (l'Actionnaire Commandité) en date du

18 Décembre 2013 (les Résolutions).

Un extrait des Résolutions signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte

pour être enregistré ensemble auprès de l'administration d'enregistrement.

La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, passé le 21 octobre

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 3183 du 13 Décembre 2013. Les statuts de la Société
(les «Statuts»), ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2013, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent trente-trois mille et un Euro (EUR 2.133.001,-) et est

divisé en une (1) action de commandité et deux millions cent trente-trois mille (2.133.000) Actions ordinaires de classe
B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chacune entièrement libérée.

3.- En vertu de l'article 5.2 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 50,001,001(cinquante millions

mille et un Euro), est composé de 30,000,000 (trente millions) d'Actions ordinaires de Classe A (les Actions A), 20,000,000
(vingt millions) d'Actions ordinaires de Classe B (les Actions B), 1,000 (mille) Actions ordinaires de Classe C (les Actions
C) et 1 (une) Action de commandité, toutes d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) et ayant toutes les mêmes
caractéristiques et les mêmes droits sous réserve des différences décrites dans les présents Statuts. En relation avec un
tel capital autorisé, l'Actionnaire Commandité a été dûment autorisé lors de la dernière Assemblée Générale Extraor-
dinaire de la société en date du 9 Décembre 2013 d'augmenter le capital autorisé de la Société.

4. L'Actionnaire Commandité, en sa réunion du 18 décembre 2013, et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article 5 des Statuts, a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société

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U X E M B O U R G

et a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de cinq millions cinq cent
un mille Euros (5,501,000 EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux millions cent
trente-trois mille et un Euro (EUR 2,133,001) à sept millions six cent trente-quatre mille un Euro (7,634,001 EUR) par la
création et l'émission de cinq millions cinq cent mille (5,500,000) nouvelles Actions ordinaires de Classe A et mille (1,000)
nouvelles Actions ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

5. L'augmentation de capital de la Société et l'émission de cinq millions cinq cent mille (5,500,000) nouvelles actions

Ordinaires de classe A et mille (1,000) nouvelles actions Ordinaires de Classe C le 18 Décembre 2013 en vertu des
décisions de l'actionnaire commandité telles que dans les Résolutions a été souscrite et payée comme indiqué dans le
tableau remis au notaire instrumentant, qui restera attaché au présent acte pour être soumises aux formalités de l'en-
registrement.

Le paiement en numéraire ainsi fait à la Société par les souscripteurs des nouvelles actions émises est alloué dans son

intégralité au compte capital de la Société.

La preuve du paiement des montants en numéraire d'un montant total de cinq million cinq cent un mille Euros (EUR

5.501.000,-) a été montrée au notaire instrumentant qui l'atteste expressément.

En conséquence du l'augmentation de capital ci-dessus et de l'émission de nouvelles Actions ordinaires de Classe A

et de Classe C, l'Article 5.1 des Statuts est modifié et lit comme suit:

« 5.1. Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à sept millions six cent trente-quatre mille et un euro

(7,634,001 EUR) et est composé d'une (1) action de commandité, cinq millions cinq cent mille (5,500,000) Actions Or-
dinaires de Classe A, deux millions cent trente-trois mille (2,133,000) Actions Ordinaires de Classe B et mille (1,000)
Actions Ordinaires de Classe C d'une valeur nominale d'1 euro (EUR1) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trois mille quatre cents (EUR 3.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Julien MENGOZZI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2014. Relation GRE/2014/715. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014024917/127.
(140030116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.808.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 19 février 2014:

- Nomination de M. Philippe Palmans, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg, né le 18 novembre 1968 à Verviers, Belgique en qualité de gérant avec effet au 31
décembre 2013 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Simon Barnes, démissionnaire).

- Nomination de M. Frits Carlsen, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, né le 4 septembre 1958 à Copenhague, Danemark en qualité de gérant avec effet au 31
janvier 2014 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Ina Kent, démissionnaire).

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Frits Carlsen, gérant
- M. John William Renouf, gérant
- M. Philippe Palmans, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032494/20.
(140036012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49631

L

U X E M B O U R G

Sohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 183.819.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 10 décembre 2013

<i>Première résolution

Acceptation de la démission du gérant unique:
UNIVERSAL Management SERVICES SARL, R.C.S. Luxembourg B 64474, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Décision d’augmenter le nombre de gérant pour le passer d’un gérant unique à trois gérants.

<i>Troisième résolution

Décision de nomination en remplacement:
Xavier SOULARD, gérant, Président ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
André WILWERT, gérant, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Patrick WILWERT, gérant, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg.
Les nouveaux gérants seront nommés pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Décision de nommer comme Commissaire aux Comptes FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A., RCS Luxembourg

B 177770, 7b, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Le nouveau commissaire aux comptes sera nommé pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014032518/30.
(140035806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 140.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
WALDECK CAPITAL (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014032608/12.
(140036014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

B.J. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 134.041.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032692/9.
(140036921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49632

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