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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1030

23 avril 2014

SOMMAIRE

Anysoft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49436

BV Acquisitions X Parent S.à r.l.  . . . . . . . .

49419

Ceramex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49429

C.F.T. Finance S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

49439

CLdN N.W. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49440

Endo Luxembourg Holding Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49429

G Co-Investment GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49394

Holding de Diversification Financière Pru-

dentielle S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49435

Japan Universal Management S.A.  . . . . . . .

49432

Junon Finance Sàrl - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

49432

Kalverboer Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

49432

Kayone Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49433

K.E.W. International GmbH  . . . . . . . . . . . .

49432

KSL Lease  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49433

Lardo Graphic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49433

Larfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49430

Lazur Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49434

LG2C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49434

LGAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49430

LGAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49430

LGAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49430

LGAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49430

Ling-Ling s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49434

LM & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49434

Logi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49431

Loisirs Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49435

Lombard Odier Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . .

49435

Lombard Odier Funds III  . . . . . . . . . . . . . . .

49431

Lo Scrigno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49434

Lubat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49435

Luxembourg Tax Advisor S.à r.l.  . . . . . . . .

49431

Lynor's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49433

Lynor's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49431

Majordome Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

49432

Make It Happen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49435

Merlin Lux Finco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49433

49393

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U X E M B O U R G

G Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.761.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1029 du 23 avril 2014.)

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luxgoal S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de deux cent quatre-vingt
millions six cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-cinq centimes (EUR 280.680.385,65) et
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268, représentée aux fins des
présentes par Nicolas Gauzès, domicilié professionnellement à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 28
mars 2014, et AXEUROPE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, domicilié
professionnellement à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 1 

er

 avril 2014.

Les parties susmentionnées sont ensemble nommées les «Associés».
Les prédites procurations resteront annexées au présent acte.
Les Associés ont requis du notaire soussigné d’acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de G Co-

Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
trente mille euros (EUR 30.000,-), dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant l’acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial
C”) sous le numéro 2021 du 1 

er

 septembre 2011 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 161761 (la "Société"). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifies.

(i) Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été pleinement informés des décisions à

intervenir sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet commun de fusion élaboré conformément aux articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février
2014, en application de l’article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).

2. Approbation des rapports émis par le conseil d’administration et un expert indépendant relatifs aux transactions

envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

3. Approbation de la fusion par absorption entre eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159036 («eDreams ODIGEO» ou la «Société Absorbante») en tant que société absorbante et (i) AXEUROPE S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, (ii) Luxgoal S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268,
(iii) G Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 30.000 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161761, (iv) G Co-Investment I S.C.A., une société en
commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794, (v) G Co-
Investment II S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161796, (vi) G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922, (vii) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite
par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183199, (viii) GO Partenaires 3,

49394

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une société anonyme ayant son siège social au 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, en tant
que sociétés absorbées (les “Sociétés Absorbées”) conformément aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915 (la
«Fusion»).

4. Approbation, en raison de la Fusion, de l’apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société

Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

5. Approbation, concomitamment à la Fusion, de l’échange de toutes les actions de catégorie D de la Société Absor-

bante d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) détenues par les actionnaires qui ne sont pas parties à la
Fusion (les «Actions de Catégorie D»), tels que prévus dans le Projet Commun de Fusion (l’«Echange»).

6. Approbation des conditions et de l’effet différé de la Fusion et de l’Echange qui requièrent l’approbation de l’as-

semblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle et effective à la fixation définitive
du prix (la «Fixation du Prix») des actions de la Société Absorbante (la «Date Effective») aux fins de l’introduction en
bourse et de la cotation proposées de la Société Absorbante sur des marchés réglementés en Espagne, étant réalisée
d’un point de vue comptable à compter du 1 Avril 2014.

7.  Approbation  de  l’apport  et  de  l’échange  de  toutes  les  actions  restantes  de  la  Société  Absorbante  à  la  Société

Absorbante en raison de la Fusion et de l’Echange et de leur annulation à la Date Effective.

8. Approbation de la création et de l’émission par la Société Absorbante à la Date Effective d’une classe unique de cent

millions (100.000.000) d’actions ordinaires d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) (la/les «Nouvelle(s) Action(s)»)
constituant le capital social entièrement souscrit de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés
Absorbées et aux détenteurs des Actions de Catégorie D en considération des apports effectués en raison de la Fusion
et de l’Echange, et approbation de l’attribution de la valeur des apports excédant cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-)
à la prime d’émission.

9. Approbation du fait que (i) la valorisation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la Fixation

du Prix et ne peut donc être fixé que lors de la Fixation du Prix, (ii) le ratio d’échange d’action applicable à la Fusion et
l’Echange est déterminé lors de la Fixation du Prix et (iii) l’attribution finale des Nouvelles Actions émises en raison de
la Fusion et de l’Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculé conformément au ratio d’échange
déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

10. Approbation du fait que toutes les actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour

les actionnaires, émises sous forme dématérialisée à la Date Effective.

11. Approbation avec effet immédiat après la Fusion de la réduction de la valeur nominale de chaque Nouvelle Action

de son montant actuel d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d’euro (EUR 0,10) par action sans annulation des
actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l’attribution d’un montant correspondant à la réduction du
capital social d’un montant de quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société Absorbante.

12. Modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions précédentes, ainsi que de refléter

la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014 approuvant l’inclusion
de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

13. Confirmation de la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, subordonnée à et effective à

compter de la réalisation du premier des évènements suivants: l’admission à la négociation des actions de la Société
Absorbante sur les bourses de Madrid, Barcelone, Valence et Bilbao (l’ «Admission à la Négociation») ou le règlement
de l’offre initiale publique à l’épargne à des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis et ailleurs (l’ «Offre»), telle qu’ap-
prouvées au cours de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars
2014.

14. Confirmation de la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O’Hare et M.Philip C. Wolf en tant qu’adminis-

trateurs  indépendants  au  conseil  d’administration  de  la  Société  Absorbante,  pour  une  période  de  trois  (3)  années
financières, cette nomination étant conditionnelle à l’évènement intervenant au plus tôt entre l’Admission à la Négociation
et l’Offre.

15. Octroi d’un mandat pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l’Assemblée Générale des Action-

naires pour les besoins de la Fusion et l’Echange de procéder à la Fixation du Prix et, en accord avec le représentant des
autres sociétés participant à la Fusion déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii) lors de la Fixation du Prix, déterminer
la valeur de l’apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de l’Echange, approuver l’attribution des
Nouvelles Actions, confirmer l’efficacité de la Fusion et de l’Echange, confirmer l’entrée en vigueur des statuts, et con-
firmer et les enregistrer en présence d’un notaire luxembourgeois, (iii) suite à l’Admission à la Négociation et/ou de
l’Offre, confirmer et enregistrer en présence d’un notaire luxembourgeois la modification consécutive des statuts de la
Société Absorbante, et (iv) généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité nécessaire pour mettre en
place et donner effet à la Fusion et l’Echange et toute décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

16. Autorisation du conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à l’article 49-2 de la

Loi de 1915, dans une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405 (cinq millions
quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de l’émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de la date de la
Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

49395

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17. Fixation des règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la Société Absorbante

et délégation à l’un des administrateurs de la Société Absorbante du pouvoir de modifier ces règles tel requis le cas
échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l’Admission à la Négociation.

(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par les actionnaires ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

(ii) Les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l’assemblée et le notaire

soussigné resteront également attachées au présent acte.

(iii) Il résulte de la liste de présence les trente mille (30.000) parts sociales de la Société sont présentes ou dûment

représentées par trente mille (30.000) parts sociales à la présente assemblée, et au regard de l’ordre de jour et des
dispositions de l’article 199 de la Loi de 1915, la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour à propos desquels les actionnaires ont été dûment informés avant l’as-
semblée.

(iv)  Conformément  à  l’article  267  (1)  de  la  Loi  de  1915,  les  documents  suivants  ont  été  mis  à  la  disposition  des

actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées (ensemble les

«Sociétés Fusionnantes») pour les trois derniers exercices, à l’exception, comme décrit ci-dessous de:

* AXEUROPE S.A. a été constituée en date du 18 février 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion

de cette société sont pour l’exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement GP S.à r.l., G Co-Investissement I S.C.A. et G Co-Investissement II S.C.A. ont été constituées

en date du 27 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de ces sociétés sont pour l’exercice social
en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement III S.C.A. a été constituée en date du 26 février 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social;

* Go Partenaires 3 a été constituée en date du 1 

er

 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de

cette Société sont pour l’exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement IV S.C.A. a été constituée en date du 13 décembre 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social; et

* les Sociétés Fusionnantes n'ont jamais préparé de rapport de gestion relatif à leurs comptes annuels respectifs, puisque

chacune des Sociétés Fusionnantes bénéficie de l’exonération prévue par l’article 68 d) de la loi du 19 décembre 2002
sur les comptes annuels, telle que modifiée;

- les états comptables des Sociétés Fusionnantes en date du 15 décembre 2013;
- l’exposé des motifs du Projet Commun de Fusion élaboré par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

(article 267 paragraphe 1 d) de la Loi de 1915) ainsi que le modèle de calcul de support; et

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé, préparé par KPMG Luxembourg S.à r.l. relatif à la Fusion conformément

à l’article 266 (1) de la Loi de 1915 (le «Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion»), en date du 27 février
2014, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire:
* les rapports d'échange décrits dans le projet commun de fusion ne sont pas pertinents et raisonnables;
* la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination des taux de change n'est pas appropriée dans les circons-

tances».

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé relatif à l’Echange conformément aux articles 26-2 de la Loi de 1915 (le

«Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l’Echange»), en date du 27 février 2014, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire que la valeur de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion et le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l’Echange

resteront annexés au présent acte.

Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
(v)  Le  Projet  Commun  de  Fusion  a  été  déposé  le  24  février  2014  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg et a été publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février 2014, conformément à l’article 262 de la Loi de
1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par les actionnaires de la Société.

(vi) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

49396

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Après en avoir pris connaissance, l’assemblée a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion.
Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de reconnaître les rapports émis par le conseil d’administration et KPMG Luxembourg S.à r.l.

conformément à l’Article 226(1) de la Loi de 1915 relatifs aux opérations envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la Fusion.
Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, en raison de la Fusion, l’apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et

passifs à la Société Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, concomitamment à la Fusion, l’Echange.
Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la condition et l’effet différé de la Fusion et de l’Echange qui requièrent l’approbation

de l’assemblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle à la Fixation du Prix et effective
à compter de la Date Effective, étant réalisée d'un point de vue comptable à compter du 1 avril 2014.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver l’apport et l’échange de toutes les actions restantes de la Société Absorbante à la

Société Absorbante en raison de la Fusion et de l’Echange et de leur annulation à la Date Effective afin de réduire le capital
social de la Société Absorbante à zéro euro (EUR 0.-).

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

49397

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, conditionnellement et postérieurement à l’approbation de l’annulation prévue à la

septième résolution ci-dessus, la création et l’émission par la Société Absorbante à la Date Effective de cent millions
(100.000.000) Action(s) Nouvelle(s) d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) formant la totalité du capital social émis
de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés Absorbées et aux titulaires des Actions de
Catégorie D en contrepartie des apports effectués en raison de la Fusion et de l’Echange et d’approuver l’attribution de
la valeur des apports excédant cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) à la prime d'émission.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée a ensuite approuvé que (i) l’évaluation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la

Fixation du Prix et ne peut donc être déterminée que lors de la Fixation du Prix, (ii) le rapport d'échange d’action applicable
à la Fusion et à l’Echange est à déterminer lors de la Fixation du Prix et (iii) l’attribution définitive des Nouvelles Actions
émises en raison de la Fusion et l’Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculée conformément au
ratio d’échange déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution ci-dessus, que toutes les

actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour les actionnaires, émises sous forme
dématérialisée à la Date Effective.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Onzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, avec effet immédiat après la Fusion, la réduction de la valeur nominale de chaque

Nouvelle Action de son montant d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annu-
lation des actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l’attribution d'un montant correspondant à la
réduction du capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société
Absorbante.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Douzième résolution

L'assemblée a décidé d’approuver la modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions

précédentes, ainsi que refléter la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20
mars 2014 approuvant l’inclusion de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante seront à partir de la Date Effective rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

49398

L

U X E M B O U R G

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. L’objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d’investissement et de coordonner l’activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d’acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d’offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d’actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d’investissements, et de les vendre, les échanger et d’en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d’acquérir, d’entreprendre et de gérer tout ou partie de l’ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l’argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

-  emprunter,  rassembler  et  garantir  les  paiements  de  sommes  d’argents  de  la  manière  considérée  par  le  Conseil

d’Administration comme étant appropriée, incluant par voie d’offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés.

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, incluant par l’émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.

- d’acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d’intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d’indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d’argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l’Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l’article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d’apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d’un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d’Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats  de  prise  ferme,  contrat  marketing,  contrats  de  distribution,  contrats  de  management,  contrats  de  conseils,
contrats d’administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société

(a) dans n’importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d’autres personnes;

49399

L

U X E M B O U R G

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l’exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d’Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n’effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l’autorisation nécessaire, telle qu’exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Emis.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l’Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l’admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l’ "Ad-

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l’Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l’Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l’Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l’autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l’Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l’Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l’Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l’Admission à la Négociation pour lesquelles l’Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l’Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l’exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l’Admission à la Négociation sur une base entiè-

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rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l’exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l’exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l’exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l’exercice des PSRs, l’Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l’Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l’émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l’expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l’Article 5.1.2;

5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve de l’article 6.2, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des

cas où les Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d’actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d’enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d’actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter

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et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

6.2 Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l’assemblée générale des

actionnaires, conformément à l’article 42 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée
par les détenteurs de telles actions est prohibée.

Toutes les actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l’organisme de

liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par, et

les droits de propriété de l’actionnaire sur les actions dématérialisées ne sont qu'établies par l’inscription en compte-
titres auprès de l’organisme de liquidation à Luxembourg.

Pour  les  besoins  de  la  circulation  internationale  des actions  ou pour  l’exercice  des  droits des actionnaires (droit

associatifs) et le droit d'action de l’actionnaire envers la Société et les tiers, l’organisme de liquidation émettra des cer-
tificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux actions dématérialisées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent
les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs
des droits des actions.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'actions dématérialisées s'opèrent par virement de

compte à compte.

Afin d'identifier l’actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l’organisme de liquidation, le nom ou dénomination

sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l’adresse des détenteurs dans ses registres immédia-
tement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l’organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l’information requise par la Société conformément au présent Article 6.2 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'actions au prorata de la proportion d'actions pour lesquelles l’information demandée
n'a pas été obtenue.

Art. 7. [RESERVE].

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres

actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 10. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets

ou autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

Chapitre III. Conseil d'administration, commissaires

Art. 11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

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Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l’hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve

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que dans l’hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur uni-

que.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions de l’article 17 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler

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des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l’intérêt du public.

Art. 20. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  à  l’exception  des  réviseurs
d’entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11.00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires).

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital

social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l’étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

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Art. 27. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des

votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et s’achève

le dernier jour de mars de l’année suivante.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

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Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d’émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.

<i>Treizième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, effective à compter

de la réalisation du premier des événements suivants: l’Admission à la Négociation ou l’Offre, telle qu’approuvées au
cours de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014.

Les statuts de la Société Absorbante seront, d’effet au plus tôt de la date de l’Admission à la Négociation ou de l’Offre,

rédigés comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de eDreams ODIGEO (la "Société"),

une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations

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non garanties, debenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer des mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l’activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l’argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l’argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par voie d'offre publique. Il pourra émettre par voie de placement privé ou
public (dans la mesure autorisée par la Loi Luxembourgeoise) des titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles
ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par l’émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.7 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l’accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 7 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l’endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.9 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 de conclure des contrats y compris, mais sans se limiter à tout type de contrat de prêt sur produits dérivés (credit

derivative  agreements),  accords  de  partenariats  (partnership  agreements),  conventions  de  prise  ferme  (underwriting
agreement), contrats de commercialisation (marketing agreements), contrats de distribution (distribution agreements),
accords de gestion (management agreements), conventions de conseil (advisory agreements), conventions administratives
(administration agreements) et autres contrats de services, contrats de vente, ou autres relatifs à son objet;

3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l’opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
avoir obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont

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toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l’Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l’admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l’ "Ad-

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l’Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l’Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l’Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l’autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l’Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l’Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l’Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l’Admission à la Négociation pour lesquelles l’Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l’Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l’exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l’Admission à la Négociation sur une base entiè-
rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l’exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l’exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l’exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l’exercice des PSRs, l’Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l’Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l’émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l’expiration d'une telle période d'autorisation;

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5.2.5 déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l’Article 5.1.2;

5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

5.3 Les Actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l’Assemblée Générale, con-

formément à l’article 42 bis de la Loi de 1915 et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion
optionnelle des Actions en forme dématérialisée par les détenteurs de telles Actions est prohibée.

5.4 Toutes les Actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l’organisme

de liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

5.5 Les Actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par,

et les droits de propriété de l’Actionnaire sur les Actions dématérialisées ne sont qu'établies par l’inscription en compte-
titres auprès de l’organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l’exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l’Actionnaire envers la Société et les
tiers, l’organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux Actions dématéria-
lisées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des Actions.

5.6 Les Actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'Actions dématérialisées s'opèrent par virement

de compte à compte.

5.7 Afin d'identifier l’Actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l’organisme de liquidation, le nom ou déno-

mination sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l’adresse des détenteurs dans ses registres
immédiatement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l’Assemblée Générale de la Société, ainsi que le
nombre d'Actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les Actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'Actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'Actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l’organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les Actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les Actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l’information requise par la Société conformément au présent Article 5.7 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des Actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'Actions au prorata de la proportion d'Actions pour lesquelles l’information demandée
n'a pas été obtenue.

5.8 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaire(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de tels comptes seront prises par les Associé(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts.

Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.9 Le capital social souscrit peut être augmenté par Résolution des Associés prise conformément aux conditions

requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.10 La Société peut réduire son capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu dans la Loi de 1915. Sous

réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l’article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être émises avec la
condition qu'elles soient rachetées au choix de la Société ou du détenteur, et l’Assemblée Générale peut déterminer les
termes, conditions et moyen de rachat de telles Actions. Dans ce cas, les Statuts devront préciser que de telles Actions

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sont des Actions rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915, l’Assemblée Générale peut également
autoriser la Société a acquérir en son nom ou par le biais d'une personne n'agissant non pas en son nom mais au nom de
la Société, ses propres Actions par simple majorité des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté par les Actionnaires présents à l’Assemblée Générale.

5.11 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, l’Assemblée Générale peut décider de créer de nouvelles caté-

gories d'Actions et déterminer les aspects, droits et restrictions attachés à de telles catégories d'Actions.

5.12 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées lors de leur émission, alors

le paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si la propriété d'une Action est commune ("indivis"), tous

les détenteurs d'une Action devront notifier la Société par écrit lequel d'entre eux est à considérer comme leur repré-
sentant; la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire de l’Action en question, y compris
pour les besoins du vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession des actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915 et à l’article 5.6 des

présents Statuts et sous réserve de se conformer à la loi applicable.

8. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets ou

autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

9. Site Internet de la société. La Société peut avoir un site internet dont le contenu, l’accès et la réglementation seront

conformes à la Loi Luxembourgeoise et aux réglementations applicables des juridictions où les Actions de la Société sont
admises à la négociation sur un marché secondaire de temps à autre, s'il y en a. Le Conseil d'Administration peut modifier,
déplacer ou supprimer un tel site internet de la Société.

10. Les administrateurs.
10.1 Dans le cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

d'un moins 5 (cinq) membres mais pas plus de 15 (quinze) membres (ces membres seront ci-après désignés ensemble
comme les "Administrateurs" et chacun un "Administrateur").

10.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts à l’Assemblée Générale.

10.3 Si tout ou partie des Actions de la Société sont l’objet de l’Admission à la Négociation, le Conseil d'Administrations

sera composé d'un nombre d'Administrateurs exécutifs et non-exécutifs (propriétaire et indépendant) en fonction de sa
structure de capital social et le nombre d'Administrateurs indépendants devra, dans la mesure du possible, représenter
au moins un tiers du nombre total d'Administrateurs. Des exceptions peuvent être faites dans le cas ou une vacance
causée par un décès, retraite, démission, renvoi, suppression ou autrement jusqu'à la nomination du successeur de l’Ad-
ministrateur indépendant mettant fin à son contrat concerné. Pour les besoin des présents Statuts, "Administrateurs
indépendants" signifie, sauf définition contraire du règlement de gouvernance d'entreprise espagnols, tels que modifiés de
temps à autre, les Administrateurs nommés en raison de leur situation personnelle ou professionnelle et dont le rôle
n'est pas affecté par leur relation avec la Société, les Actionnaires importants ou autres Administrateurs.

Pour les besoins des présents Statuts, "Administrateurs propriétaires" signifie les Administrateurs nommés par l’As-

semblée  Générale  mais  sur  proposition  par  un  Actionnaire  spécifique,  sauf  définition  contraire  du  règlement  de
gouvernance d'entreprise, tel que modifié de temps à autre.

10.4 S'il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société

n'a qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale ordinaire suivant l’établissement de l’existence de plus d'un Actionnaire.

10.5 Un Administrateur ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
10.6 Une personne morale peut être un Administrateur (un "Administrateur Personne Morale"), auquel cas elle devra

désigner un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son repré-
sentant permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un
successeur.

10.7 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée de trois (3) Exercices Sociaux

de la Société (tel que définit à l’Article 17 ci-dessous) sous réserve d'un renouvellement possible, tel que prévu par l’Article
10.9 ci-dessous.

10.8 Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale par une simple majorité des Actionnaires présents

ou représentés à une telle Assemblée Générale. La procédure de candidature et de nomination est la suivante:

10.8.1 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Luxgoal 3 S.à r.l. ("Luxgoal 3") et/

ou ses Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Luxgoal 3") aussi longtemps que le Groupe Luxgoal 3 détient au moins 17,5% des

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Actions émises par la Société, si l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5% du capital
social,  mais  reste  supérieur  à  7,5%  du  capital  social,  alors  uniquement  un  (1)  Administrateur  sera  nommé  parmi  les
candidats proposés par le Groupe Luxgoal 3. Pour écarter tout doute, si l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société
devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu de cet Article 10.8.1 de voir ses candidats nommés
comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si
l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5%, le Groupe Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l’un des Administrateurs nommés sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si
l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 7,5%, le Group Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l’autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil
d'Administration nommera un nouvel Administrateur indépendant comme remplaçant de l’Administrateur démissionnant.
Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible
après la démission de l’Administrateur concerné et conformément à l’Article 10.12.

10.8.2 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par AXA LBO Fund IV, AXA LBO Fund

IV Supplementary et AXA Co-investment III LP et/ou leurs Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Ardian") aussi longtemps
que le Groupe Ardian détient au moins 17,5% des Actions émises par la Société, si l’actionnariat du Groupe Ardian dans
la Société devient inférieur à 17,5% du capital social, mais reste supérieur à 7,5% du capital social, alors uniquement un
(1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par le Groupe Ardian. Pour écarter tout doute, si l’action-
nariat du Groupe Ardian dans la Société devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu du présent
Article 10.8.2 de voir ses candidats nommés comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et
dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si suivant l’offre publique initiale d'appel à l’épargne des Actions de la Société
et suivant la cession de toute Action autrement que dans le cadre de cette offre publique initiale d'appel à l’épargne (y
compris par toute option d'attribution excédentaires (over-allotment option)), l’actionnariat du Groupe Ardian dans la
Société est inférieur à 17,5%, Groupe Ardian devra veiller à ce que l’un des Administrateurs nommés sur base de la liste
de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si l’actionnariat du Groupe Ardian dans la Société devient
inférieur à 7,5%, le Groupe Ardian devra veiller à ce que l’autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats
présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil d'Administration nommera un nouvel Administrateur indé-
pendant comme remplaçant de l’Administrateur démissionnant. Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et
nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible suivant la démission de l’Administrateur concerné et
conformément à l’Article 10.12.

10.8.3 Les Administrateurs indépendants seront nommés par l’Assemblée Générale, ou par le Conseil d'Administration

conformément à l’article 10.12, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Président du Conseil
d'Administration a le droit de proposer au Comité de Rémunération et de Nomination des candidats au mandat d'ad-
ministrateur indépendant sous réserve que le Comité de Rémunération et de Nomination puisse également concomi-
tamment chercher et proposer des candidats alternatifs pour de tels postes, en plus de ceux proposés par le Président
du Conseil d'Administration.

10.8.4 Pour les besoins du présent Article 10.8, "Affiliés" signifie en ce qui concerne une personne spécifique (c.-à-d.

individus, personnes morales (quel que soit leur lieu de constitution), association non dotée de la personnalité morale et
partenariats (partnerships)), toute Personne qui (a) directement ou indirectement, contrôle, ou est contrôlée par, ou est
sous le contrôle commun de, la Personne concernée, (b) de temps à autre, est administrée par (i) le même gestionnaire
de portefeuille qui est contrôlé par la même Personne qui contrôle la Personne concernée ou (c) en ce qui concerne une
Personne physique, est un membre de la même famille.

10.9 Un Administrateur peut être réélu. Les Administrateurs indépendants, cependant, ne peuvent être réélus que

dans la mesure où la durée totale de l’état de service d'un tel Administrateur indépendant (c.-à-d. prenant en compte,
pour écarter tout doute, la somme de la durée de l’état de service d'un tel Administrateur indépendant pour chaque
mandat en tant qu'Administrateur indépendant) n'excède pas une période de douze (12) Exercices Sociaux consécutifs.

Un Administrateur peut être relevé de ses fonctions à tout moment par une Assemblée Générale. Cependant, le

Conseil d'Administration ne pourra proposer la révocation d'un Administrateur indépendant avant l’expiration du mandat
pour lequel un tel Administrateur a été nommé, sauf lorsqu'une bonne raison est trouvée par le Conseil et, s'il y en a
une, sur base d'un rapport préalable du Comité de Rémunération et de Nomination.

10.10 Tout Administrateur doit rendre compte, et selon le cas, également démissionner dans le cas où son compor-

tement pourrait porter préjudice au crédit et à la réputation de la Société.

10.11 Les Administrateurs qui cèdent leur place volontairement avant que leur mandat prenne fin doivent expliquer

les raisons au Conseil d'Administration.

10.12 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour

n'importe quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement sous réserve qu'après
une telle nomination les Articles 10.2 et 10.8 soient respectées; un Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par les Actionnaires lors de cette As-
semblée Générale. Les Administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres Administrateurs nommés
par l’Assemblée Générale.

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10.13 Les membres du Conseil d'Administration ont droit à une rémunération, décidée dans l’ensemble par Assemblée

Générale. Le Conseil d'Administration décide du partage d'une telle rémunération totale entre les membres du Conseil
d'Administration et peut allouer des rémunérations additionnelles dans les limites de tout budget approuvé par l’Assem-
blée Générale aux Administrateurs qui sont chargés de tâches ou missions spécifiques dans le cadre de leur mandat en
tant que membre du Conseil d'Administration. Le Comité de Rémunération et de Nomination, s'il y en a un, assiste le
Conseil d'Administration dans cette tâche.

10.14 Le Conseil d'Administration nommera un membre en tant que président (le "Président"), qui peut également

être le directeur général (Chief Executive Officer - CEO) de la Société. Si le Président est en effet également le directeur
général (CEO), au moins un Administrateur indépendant sera nommé par le Conseil d'Administration comme vice-pré-
sident (le "Vice-Président") et aura l’autorité pour convoquer une Réunion du Conseil (tel que définit à l’Article 13 des
présents Statuts) ou inclure des points à l’ordre du jour, coordonner et recueillir les préoccupations des administrateurs
non-exécutifs et diriger l’évaluation du Conseil du Président et le CEO.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

11.1 si la Société a un Administrateur, la signature unique de cet Administrateur;
11.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe de deux Administrateurs;
11.3 la signature unique de tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l’article 12.1) dans les limites des

pouvoirs qui lui ont été délégués en vertu de l’article 12.1;

11.4 la signature unique de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’Article 12.4 et

dans la mesure du pouvoir qui lui a été délégué.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Délégué à la Gestion Jour-
nalière") agissant seul ou conjointement.

12.2 Un Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être Actionnaire.
12.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration.

12.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs, pour des tâches spécifiques au directeur général

(CEO), tout Administrateur ou à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peut révoquer de tels mandataires et déterminer
leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de représentation et toute autre condition
pertinente de sa représentation.

12.5 De plus, le Conseil d'Administration peut nommer un comité d'audit (le "Comité d'Audit") et un comité de

rémunération et de nomination (le "Comité de Rémunération et de Nomination") et peut nommer d'autres comités, de
manière à conduire certaines tâches et fonctions expressément déléguées à un tel comité. Les comités seront chargés
d'examiner des sujets spécifiques choisis par le Conseil d'Administration et rendre compte au Conseil d'Administration
à propos d'eux. Les prises de décisions resteront de la responsabilité collective du Conseil d'Administration et le comité
peut seulement faire des suggestions au Conseil d'Administration.

12.6 La raison d'être du Comité d'Audit sera en particulier d'assister le Conseil d'Administration à s'acquitter de ses

fonctions de contrôle relatives à l’intégrité des états financiers, y compris rendre compte régulièrement au Conseil d'Ad-
ministration de ses activités et de la pertinence et de l’efficacité des systèmes de contrôle internes, du système de gestion
de risque et des systèmes d'audit internes; et de faire des recommandations pour la nomination, rémunération, le maintien
en poste et la surveillance des, et considérer l’indépendance des, auditeurs externes et exercer toutes autres fonctions
imposées par les lois applicables and régulations du ou des marchés réglementé(s) sur lequel/lesquels les Actions peuvent
être admises, ainsi que toutes autres fonctions confiées au comité par le Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit
doit avoir un minimum de trois (3) membres, dont la majorité d'entre eux est indépendante et qui devra inclure au moins
un  (1)  Administrateur  nommé  conformément  à  l’Article  10.8.1  ou  10.8.2  aussi  longtemps  qu'une  telle  personne  est
Administrateur, et sera présidé par un Administrateur indépendant. Les membres du Comité d'Audit ne seront pas des
Administrateurs exécutifs.

12.7 La raison d'être du Comité de Rémunération et de Nomination sera en particulier de faire des propositions pour

la nomination et/ou la destitution d'Administrateurs, de revoir la politique de rémunération de la Société de la manière
que le Conseil d'Administration considère comme appropriée, de faire des propositions, ensemble avec le directeur
général (CEO), quant à la rémunération des Administrateurs et de conseiller des avantages ou des plans d'intéressement.
Ce  comité  sera  composé  d'un  minimum  de  trois  (3)  membres  et  sera  formé  exclusivement  d'Administrateurs  non-
exécutifs  dont  la  majorité  d'entre  eux  seront  des  Administrateurs  indépendants.  Le  Comité  de  Rémunération  de
Nomination sera composé d'un moins un (1) Administrateur nommé conformément aux Articles 10.8.1 ou 10.8.2. Le
Comité de Rémunération et de Nomination sera présidé par un Administrateur indépendant.

12.8 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société, qui n'est pas nécessairement membre du

Conseil d'Administration, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et autorité. Le secrétaire vise à garantir la mise en
oeuvre des règles et procédures de fonctionnement du Conseil d'Administration, sous l’autorité du Président. Le secré-

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taire devra préparer les procès-verbaux résumant les délibérations durant les réunions du Conseil d'Administration et
noter les décisions prises par le Conseil d'Administration, conjointement avec le Président.

13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par le Président

ou le Vice-Président. De plus, tout Administrateur nommé sur proposition du Groupe Luxgoal 3 et du Groupe Ardian
en vertu des Articles 10.8.1 et 10.8.2 peut également convoquer une Réunion du Conseil aussi longtemps que le Groupe
Luxgoal 3 ou le Groupe Ardian, selon le cas, détient au moins 7,5% du capital social de la Société.

13.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans se soumettre à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l’Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Admi-
nistrateurs à un Conseil d'Administration à condition que (sans préjudice des conditions de quorum) au moins une simple
majorité du nombre des Administrateurs nécessaires afin d'atteindre le quorum requis soit physiquement présent à une
telle Réunion du Conseil.

13.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des

Administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administrations sont adoptées par une majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés. Lors d'une égalité des votes, le Président aura un second ou vote
prépondérant.

13.5 Un Administrateur ou le Représentant de l’Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d’utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant
l’identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permet-
tant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base continue
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne
à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement
présents au même endroit. Une Réunion du Conseil tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Repré-

sentant de l’Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment
convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom
d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés.

13.7 Les procès-verbaux d'un Conseil d'Administration doivent être signés par le Président de la Réunion et les extraits

de ces procès-verbaux peuvent être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

13.8 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction en Conflit") en conflit avec celui de

la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-ci
et la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre
part aux délibérations relatives à cette transaction. A l’occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de
toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs
auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

L'Article 13.7.1 ne s'appliquera pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

14. Assemblées générales.
14.1 Les Assemblées Générales doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à

propos de la Société.

14.2 Lorsque la Société a plusieurs Actionnaires, l’Assemblée Générale représente l’intégralité des Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, adopter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

14.3 Les règlements de l’assemblée générale des actionnaires (les "Règlements") et toute modification aux Règlements

seront adoptées par l’Assemblée Générale de la Société à la simple majorité. L'objectif des Règlements est principalement
de développer les règles de convocation, préparation et tenue des Assemblées Générales de la Société, conformément
aux règlements de gouvernance d'entreprise espagnols, si et aussi longtemps que les Actions de la Société sont admises
à la négociation dans l’un des marchés réglementés en Espagne. Les Règlements sont à disposition sur le site internet de
la Société. Dans le cas de divergences entre les Règlements et les présents Statuts, ces derniers feront foi.

14.4 Convocation de l’Assemblée Générale
14.4.1 Le Conseil d'Administration, ainsi que les Auditeurs, peuvent convoquer une Assemblée Générale.

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14.4.2 Ils seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans un délais d'un mois si les Actionnaires représentant

au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société le requièrent par écrit avec une indication de l’ordre du jour.
Si, à la suite d'une telle demande des Actionnaires, l’Assemblée Générale ne se tient pas dans les délais prescrits, l’As-
semblée  Générale  peut  être  convoquée  par  un  mandataire,  nommé  par  le  juge  président  la  chambre  du  Tribunal
d'Arrondissement siégeant en matière commerciale et siégeant en matière de référés sur la demande d'un ou plusieurs
Actionnaires qui ensemble détiennent la proportion du capital social susmentionnée.

14.5 Longueur et forme de l’avis
14.5.1 Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale (l’"Avis de Convocation") seront publiés:
(a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois au moins trente (30) jours

avant la date de l’Assemblée Générale;

(b) dans les médias pour lesquels on peut raisonnablement attendre que l’information soit efficacement diffusée au

public partout dans l’Espace Economique Européen, et qui est accessible rapidement et sur un base non-discrétionnaire
(la "Publication EEE"), au moins trente (30) jours avant la date de l’Assemblée Générale; et

(c) sur, le site internet de la Société durant une période ininterrompue à commencer de la date de publication de l’Avis

de Convocation jusqu'au jour de l’Assemblée Générale.

Les Avis de Convocation pour les Assemblées Générales seront également publiés conformément aux lois applicables

et en particulier en ce qui concerne l’information continue et les exigences de la bourse auxquelles la Société est soumise.

Si le quorum requis tel que requis par l’Article 14.8 n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale convoquée,

une autre assemblée peut être convoquée en publiant l’Avis de Convocation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, un journal luxembourgeois et la Publication EEE au moins dix-sept (17) avant la date de l’assemblée recon-
voquée  sous  réserve  que  (i)  la  première  Assemblée  Générale  ait  été  valablement  convoquée  conformément  aux
dispositions ci-dessus; et (ii) aucun nouveau point n'a été ajouté à l’ordre du jour.

14.5.2 L'Avis de Convocation est envoyé au moins trente (30) jours, ou au moins dix-sept (17) jours, selon le cas, visé

à l’Article 14.5.1 aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises agréés (les "Destinataires").
Cette communication sera envoyée par lettre aux Destinataires, sauf en ce qui concerne les Destinataires qui ont ex-
pressément par écrit demandé de recevoir cette communication par d'autres moyens, auxquels cas de tels Destinataires
pourront recevoir l’avis de convocation par de tels autres moyens de communication.

14.6 Points à l’ordre du jour additionnels
Les Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société peuvent (i) demander l’ajout

d'un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale et (ii) soumettre des projets de résolutions aux
points inclus ou à inclure à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. De telles demandes doivent:

14.6.1 être écrites et envoyées à la Société par la poste ou par des moyens électroniques à l’adresse indiquée dans

l’Avis de Convocation (tel que défini à l’Article 14.5.1) et être accompagnées d'une justification ou de projets de résolution
à adopter à l’Assemblée Générale;

14.6.2 inclure l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut accuser réception des demandes;
14.6.3 être reçues par la Société au moins vingt-deux (22) jours avant la date de l’Assemblée Générale concernée;
14.6.4 la Société devra accuser réception des demandes visées ci-dessus dans les quarante-huit (48) heures de la

réception. La Société devra préparer un ordre du jour modifié incluant les points supplémentaires au ou avant le cinquième
(15) jours de la date de l’Assemblée Générale concernée.

14.7 Renonciation aux formalités de l’avis Dans le cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une

Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent
renoncer aux exigence et formalités de publication de l’avis pour une telle Assemblée Générale.

14.8 Procédures, quorum et majorités
14.8.1 Sans préjudice des dispositions de la loi de 1915 ou par les Statuts, toutes les décisions de l’Assemblée Générale

annuelle ou ordinaire seront prise à la majorité simple des votes émis, indépendamment de la proportion du capital social
représenté par les Actionnaires participants (avec, au moins un Actionnaire présent physiquement ou par procuration et
ayant le droit de voter). Une Assemblée Générale convoquée pour modifier les dispositions des Statuts, y compris les
modifications au capital social de la Société, ne pourront délibérer valablement que si au moins la moitié du capital social
est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts. Si la première de ces conditions
n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière décrite à l’Article 14.4 sous réserve que
(i) la première Assemblée Générale soit valablement convoquée conformément aux dispositions de l’Article 14.5.1 ci-
dessus; et (ii)) l’ordre du jour pour l’assemblée reconvoquée n'inclut pas de nouveaux points. La seconde assemblée
délibérera valablement indépendamment de la proportion du capital représentée.

14.8.2 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux

tiers des votes exprimés.

14.8.3 Les votes exprimés ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l’égard desquelles les Actionnaires

n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

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14.8.4 Le droit d'un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer les droits de vote attachés à

ses Actions sont déterminés par référence au nombre d'Actions qu'un tel Actionnaire détient à minuit (00h00) au qua-
torzième (14) jour avant la date de l’Assemblée Générale (la "Date d'Enregistrement"). Chaque Actionnaire peut, à la
date ou avant la Date d'Enregistrement, indiquer à la Société son intention de participer à l’Assemblée Générale. La
Société détermine la manière par laquelle cette déclaration doit être réalisée. Pour chaque Actionnaire qui indique son
intention de participer à l’Assemblée Générale, la Société enregistre son nom ou dénomination sociale et adresse ou
siège social, le nombre d'Actions qu'il détient à la Date d'Enregistrement et une description des documents établissant
la détention d'Actions à cette date.

14.8.5 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par des moyens électroniques, permet-

tant, notamment, l’un des moyens de participation suivants: (a) transmission en temps réel de l’Assemblée Générale; (b)
communication en temps réel bidirectionnelle permettant aux Actionnaires de participer à l’Assemblée Générale à dis-
tance; et (c) un mécanisme pour voter, que ce soit avant ou durant l’Assemblée Générale, sans le besoin de nommer un
mandataire physiquement présent à l’assemblée. Tout Actionnaire participant à l’Assemblée par ces moyens sera réputé
être présent au lieu de l’assemblée pour les besoins des exigences de quorum et de majorité. L'utilisation de moyens
électroniques permettant aux Actionnaires de prendre part à une assemblée peut être limitée aux exigences nécessaires
pour vérifier l’identité des Actionnaires et la sécurité des moyens électroniques, et uniquement dans la mesure où elles
sont proportionnées pour atteindre cet objectif.

14.9 Président de l’Assemblée Générale
Le Président du Conseil d'Administration sera le président d'une Assemblée Générale ou devra nommer une autre

personne pour agir en tant que président d'une Assemblée Générale. Si lors d'une assemblée le Président n'est pas dans
les cinq (5) minutes suivant l’heure fixée pour le commencement de l’assemblée et que le Président n'a pas nommé une
autre personne pour présider l’Assemblée Générale, les Administrateurs présents pourront choisir l’un d'entre eux pour
être président de l’assemblée. S'il n'y qu'un Administrateur présent et voulant et pouvant agir, il sera le président de
l’Assemblée Générale. En l’absence de tout Administrateur, les Actionnaires présents et ayant le droit de vote pourront
choisir l’un d'entre eux pour être le président.

Sans préjudice à tout autre pouvoir qu'il peut avoir en vertu des dispositions des Statuts, le président peut prendre

toute mesure qu'il estime nécessaire pour promouvoir la bonne conduite des affaires de l’assemblée telle que spécifiée
dans l’avis de l’Assemblée Générale.

14.10 Ajournement et report des assemblée générales des Actionnaires
Le Conseil d'Administration a le droit d'ajourner une assemblée, en séance, pour quatre (4) semaines. Il peut faire ainsi

à la demande des Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société. Un tel ajournement,
qui s'applique également aux Assemblées Générales appelées pour la modification des Statuts, devra annuler toute ré-
solution prise. La seconde assemblée pourra prendre des résolutions finales sous réserve que, dans le cas de modifications
aux Statuts, les conditions de quorum définis à l’Article 67-1 de la Loi de 1915 soit remplies.

14.11 Participation et vote par procuration
14.11.1 Un Actionnaire peut être représenté à toute Assemblée Générale en nommant comme son mandataire par

écrit (ou par fax ou e-mail ou autre manière approuvée par le Conseil d'Administration), signé par le mandataire, ou si
son mandataire est une société, sous son sceau ou de la main de tout personne dûment autorisée ou tout autre personne
autorisée à signer, un individu ou une personne morale qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire. Un tel mandataire aura
les mêmes droits de parler et de poser des questions durant l’Assemblée Générale, que ceux auxquels l’Actionnaire ainsi
représenté auraient droit. L'avis à la Société de la nomination d'un mandataire par l’Actionnaire sera faite par écrite soit
par la poste ou par des moyens électroniques.

14.11.2 Le Conseil d'Administration peut uniquement requérir la preuve nécessaire pour permettre l’identification des

Actionnaires ou mandataires et la vérification du contenu des instructions de vote, selon le cas, et seulement dans la
mesure proportionnée afin d'atteindre cet objectif.

14.11.3 Sauf si le contraire est indiqué dedans, la nomination d'un mandataire sera réputée donner autorité pour

exercer tous les droits, que le mandataire semble indiqué. Une personne agissant en tant que mandataire peut représenter
plus d'un Actionnaire sans limitation quant au nombre d'Actionnaires ainsi représentés par lui.

14.11.4 La livraison ou la réception de la nomination d'un mandataire n'empêche pas l’Actionnaire de participer et de

voter en personne à l’assemblée ou à une assemblée ajournée.

14.11.5 La nomination d'un mandataire sera (sauf si le contraire y est indiqué) valide pour l’ajournement d'une assem-

blée y relative.

14.12 Nomination d'un mandataire
La forme de la nomination du mandataire et de toute preuve raisonnable requise par le Conseil d'Administration

conformément à l’Article 14.11 devra:

14.12.1 dans le cas d'un instrument de procuration de la forme imprimée, être livrée au Siège Social ou à tout autre

endroit à Luxembourg spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée ou dans la forme de nomination du mandataire
ou autre document accompagnant envoyé à la Société en ce qui concerne l’assemblée, pas moins de deux (2) Jours

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Ouvrables (avec "Jours Ouvrables" étant les jours pendant lesquels les banques sont généralement ouvertes au Luxem-
bourg, Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence) avant la date de l’assemblée concernée; et

14.12.2 dans le cas d'une nomination de mandataire envoyé par moyen électronique, doit être reçu à l’adresse e-mail

indiquée par la Société:

14.12.3 dans l’avis convoquant l’assemblée;
(a) dans la procuration envoyée par la Société relative à l’assemblée;
(b) dans l’invitation à la nomination d'un mandataire émise par la Société relative à l’assemblée; ou
(c) sur le site internet maintenu par ou pour le compte de la Société sur lequel toute information relative à l’assemblée

requise par la loi est mise à disposition,

(d) doit être reçue pas moins de deux (2) Jours Ouvrables avant la date de l’assemblée concernée ou l’assemblée

ajournée.

14.13 Résultats des votes
La Société doit pour chaque résolution, publier sur son site internet, les résultats des votes pris à l’Assemblée Générale,

y compris le nombre d'Actions pour lesquelles les votes ont été valablement émis et la proportion du capital social
représenté par de tels votes valablement émis, le nombre de votes émis pour et contre chaque résolution et, selon le
cas, le nombre d'abstentions.

15. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle. Au moins une assemblée des Actionnaires sera tenue chaque année

dans la ville de Luxembourg, au lieu spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée dans la ville de Luxembourg, l’avant
dernier mercredi du mois de juillet à 16h00 CET. Si une telle date n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, une telle
Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable précédent immédiatement.

16. Reviseurs d'entreprise agrées.
16.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés (le "Réviseur d'Entreprises Agrée").
16.2 L'assemblée générale désigne le(s) Réviseur(s) d'Entreprise Agrée(s) et détermine leur nombre, rémunération et

le terme de leur mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Réviseurs d'Entreprises Agréés
sont élus sans mention du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de
leurs élection.

16.3 Les Réviseurs d'Entreprises Agréés peuvent être réélus.

17. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année

(l’"Exercice Social").

18. Distributions sur les actions.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

18.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

19. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

20. Interprétation et loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

20.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.

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20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O’Hare et M. Philip C. Wolf en tant

qu’administrateurs indépendants au conseil d’administration de la Société Absorbante, pour une période de trois (3)
années financières, cette nomination étant conditionnelle à l’évènement intervenant au plus tôt entre l’Admission à la
Négociation et l’Offre, telle qu’approuvées au cours de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante tenue le 20 mars 2014.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée a décidé de conférer à Séverine Michel, ou tout gérant de la Société, chacun d’eux agissant individuellement,

un pouvoir de substitution pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires
pour les besoins de la Fusion et de l’Echange, de procéder à la Fixation du Prix ou de le confirmer et, en accord avec le
représentant des autres sociétés participant à la Fusion, déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii) lors de la Fixation
du Prix, déterminer la valeur de l’apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de l’Echange conformément
au Projet de Fusion, approuver l’attribution des Nouvelles Actions conformément au Projet de Fusion, confirmer l’effi-
cacité de la Fusion et de l’Echange, et confirmer l’entrée en vigueur des statuts refondus de la Société Absorbante, et (iii)
lors de l’Admission à la Négociation et/ou l’Offre, confirmer la modification consécutive des statuts de la Société Absor-
bante.

L’assemblée a décidé de conférer également à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société Absorbante ou

tout avocat de Linklaters LLP, Luxembourg, ou tout avocat de Clifford Chance Luxembourg, chacun d’eux agissant indi-
viduellement, un pouvoir de substitution pour, lors de la confirmation de ce qui précède, les confirmer et les enregistrer
en présence d’un notaire luxembourgeois si nécessaire et généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité
utile ou nécessaire pour réaliser et donner effet à la Fusion, l’Echange, les changements de capital social de la Société
Absorbante, l’attribution des Nouvelles Actions, la dématérialisation des actions de la Société Absorbante, toute modi-
fication des statuts de la Société Absorbante et généralement toutes résolutions adoptées par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société Absorbante.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Seizième résolution

L'assemblée a décidé d’autoriser le conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à

l’article 49-2 de la Loi de 1915, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405
(cinq millions quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5)
ans à compter de la date de l’émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de
la date de la Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée a décidé de fixer les règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la

Société Absorbante et de déléguer à l’un des administrateurs de la Société Absorbante le pouvoir de modifier ces règles
tel que requis le cas échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l’Admission à la Négociation.

Vote en faveur: trente mille (30.000) parts sociales
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.

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La résolution est adoptée.

<i>Constat du notaire

Conformément aux articles 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare et certifie avoir vérifié

l’existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et domicile, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2014. LAC/2014/16624. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014056937/1433.
(140064642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

BV Acquisitions X Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.543.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of January,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BV Acquisitions X Parent S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 178.543 and having a share
capital of two hundred forty-three thousand four hundred sixty-six Euro and fifty-seven cents (EUR 243,466.57) (the
Company). The Company has been incorporated on July 1, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 27, 2013 n° 2075. The articles of association of the
Company have been amended for the last time on July 31, 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 4, 2013 n° 2468.

There appeared:

1. Battery Ventures X (AIV I) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, with registered

office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
with registration number MC 71851, represented by R. David Tabors, with professional address at One Marina Park
Drive, Suite 1100, Boston, Massachusetts 02210, USA, acting in his capacity as duly authorized representative,

here represented by Mr. Frank Stolz, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on January 16, 2014;
2. Battery Investment Partners X, LLC, a limited liability company, governed by the laws of the State of Delaware,

having its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, repre-
sented by R. David Tabors, prenamed, acting in his capacity as duly authorized representative,

here represented by Mr. Frank Stolz, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on January 16, 2014; and
3. Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, with

registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, with registration number MC 71852, represented by R. David Tabors, prenamed, acting in his capacity
as duly authorized representative,

here represented by Mr. Frank Stolz, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on January 16, 2014,

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U X E M B O U R G

(hereinafter collectively the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That (i) two million three hundred four thousand six hundred fifty-seven (2,304,657) ordinary shares (the Ordinary

Shares), (ii) seventeen million four hundred thirty-seven thousand eight hundred (17,437,800) class A1 shares (the Class
A1 Shares) and (iii) four million six hundred four thousand two hundred (4,604,200) class A2 shares (the Class A2 Shares),
each having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) and representing the entirety of the voting share capital of the
Company of two hundred forty-three thousand four hundred sixty-six Euro and fifty-seven cents (EUR 243,466.57), are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of a new class of shares, namely class B shares (the Class B Shares), each share of such class of shares

having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), as well as the rights and obligations as set out in the articles of association
of the Company (the Articles), as amended pursuant to items five (5) and six (6) below (the Amended Articles), the Class
B Shares tracking the investments in relation to the direct or indirect participation of the Company in BV Acquisitions
MX S.à r.l.;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty thousand eight hundred fifteen

Euro and sixty-four cents (EUR 130,815.64), being the EUR equivalent of one hundred seventy-seven thousand nine
hundred eighty-seven United States Dollars and seventy-five cents (USD 177,987.75) pursuant to the exchange rate
USD:EUR=1.3606:1 of the European Central Bank dated January 15, 2014 (the Exchange Rate), in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of two hundred forty-three thousand four hundred sixty-six Euro and
fifty-seven cents (EUR 243,466.57), represented by (i) two million three hundred four thousand six hundred fifty-seven
(2,304,657) Ordinary Shares, (ii) seventeen million four hundred thirty-seven thousand eight hundred (17,437,800) Class
A1 Shares and (iii) four million six hundred four thousand two hundred (4,604,200) Class A2 Shares, each share of each
class of shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to three hundred forty-seven thousand two hundred
eighty-two Euro and twenty-one cents (EUR 347,282.21), by way of the issue of thirteen million eighty-one thousand five
hundred sixty-four (13,081,564) new Class B Shares, each share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), as well
as the rights and obligations as set out in the Amended Articles;

4. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item three (3) above by way of

payments in kind;

5. Subsequent amendment to article six (6) of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item three (3) above;

6. Amendment to article one (1) of the Articles;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the creation of the Class B Shares and the newly issued Class
B Shares in the register of shareholders of the Company; and

8. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First Resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution:

The Shareholders resolve to create a new class of shares, namely Class B Shares, each share of such class of shares

having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), as well as the rights and obligations as set out in the Amended Articles
pursuant to the fifth (5 

th

 ) and sixth (6 

th

 ) resolution below, the Class B Shares tracking the investments in relation to

the direct or indirect participation of the Company in BV Acquisitions MX S.à r.l.

<i>Third Resolution:

The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of one

hundred thirty thousand eight hundred fifteen Euro and sixty-four cents (EUR 130,815.64), being the EUR equivalent of
one  hundred  seventy-seven  thousand  nine  hundred  eighty-seven  United  States  Dollars  and  seventy-five  cents  (USD
177,987.75) pursuant to the Exchange Rate, in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of two hundred forty-three thousand four hundred sixty-six Euro and fifty-seven cents (EUR 243,466.57), represented

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U X E M B O U R G

by (i) two million three hundred four thousand six hundred fifty-seven (2,304,657) Ordinary Shares, (ii) seventeen million
four hundred thirty-seven thousand eight hundred (17,437,800) Class A1 Shares and (iii) four million six hundred four
thousand two hundred (4,604,200) Class A2 Shares, each share of each class of shares having a par value of one Euro
cent  (EUR  0.01),  to  three  hundred  forty-seven  thousand  two  hundred  eighty-two  Euro  and  twenty-one  cents  (EUR
347,282.21), by way of the issue of thirteen million eighty-one thousand five hundred sixty-four (13,081,564) new Class
B Shares, each share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights and obligations as set out in the
Amended Articles pursuant to the fifth (5 

th

 ) and sixth (6 

th

 ) resolutions below.

<i>Fourth Resolution:

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase

as follows:

<i>Subscriptions - Payments

Battery Ventures X (AIV I) L.P., prenamed and represented as described above, declares that it subscribes to six million

four hundred seventy-five thousand three hundred seventy-four (6,475,374) new Class B Shares having a par value of one
Euro cent (EUR 0.01) each and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of
sixty-four thousand seven hundred fifty-three Euro and seventy-four cents (EUR 64,753.74), being the EUR equivalent of
eighty-eight thousand one hundred three United States Dollars and ninety-four cents (USD 88,103.94) pursuant to the
Exchange Rate (the Claim 1) that Battery Ventures X (AIV I) L.P. has against the Company.

The contribution in kind of the Claim 1 from Battery Ventures X (AIV I) L.P. to the Company is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim 1 is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Company as at January 16, 2014 (the Balance Sheet) signed for approval by the management of the Company and (ii) a
certificate issued on the date hereof by the management of Battery Ventures X (AIV I) L.P. and acknowledged and approved
by the management of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the Balance Sheet as at January 16, 2014 shows the Claim 1 in an amount of at least sixty-four thousand seven hundred

fifty-three Euro and seventy-four cents (EUR 64,753.74), being the EUR equivalent of eighty-eight thousand one hundred
three United States Dollars and ninety-four cents (USD 88,103.94) pursuant to the Exchange Rate, payable by the Com-
pany to Battery Ventures X (AIV I) L.P.;

- Battery Ventures X (AIV I) L.P. holds the Claim 1, is solely entitled to the Claim 1 and possesses the power to dispose

of the Claim 1;

- the Claim 1 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim 1 contributed to the Company is, as per the Balance

Sheet, of at least sixty-four thousand seven hundred fifty-three Euro and seventy-four cents (EUR 64,753.74), being the
EUR equivalent of eighty-eight thousand one hundred three United States Dollars and ninety-four cents (USD 88,103.94)
pursuant to the Exchange Rate and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

- the Claim 1 contributed to the Company is freely transferable by Battery Ventures X (AIV I) L.P. to the Company

and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim 1 to the Company have been or will be accomplished by

Battery Ventures X (AIV I) L.P. immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the con-
tribution of the Claim 1 by Battery Ventures X (AIV I) L.P. to the Company and upon the contribution of the Claim 1 by
Battery Ventures X (AIV I) L.P. to the Company, the Company will become the full owner of the Claim 1 which will be
extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil
Code.

Battery Investment Partners X, LLC, prenamed and represented as described above, declares that it subscribes to one

hundred thirty thousand eight hundred sixteen (130,816) new Class B Shares having a par value of one Euro cent (EUR
0.01) each and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in an amount of one thousand three
hundred eight Euro and sixteen cents (EUR 1,308.16), being the EUR equivalent of one thousand seven hundred seventy-
nine United States Dollars and eighty-eight cents (USD 1,779.88) pursuant to the Exchange Rate (the Claim 2) that Battery
Investment Partners X, LLC has against the Company.

The contribution in kind of the Claim 2 from Battery Investment Partners X, LLC to the Company is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim 2 is evidenced by inter alia (i) the Balance Sheet as at January

16, 2014 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the date hereof by the
management of Battery Investment Partners X, LLC and acknowledged and approved by the management of the Company.
It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the Balance Sheet as at January 16, 2014 shows the Claim 2 in an amount of at least one thousand three hundred

eight Euro and sixteen cents (EUR 1,308.16), being the EUR equivalent of one thousand seven hundred seventy-nine

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L

U X E M B O U R G

United States Dollars and eighty-eight cents (USD 1,779.88) pursuant to the Exchange Rate, payable by the Company to
Battery Investment Partners X, LLC;

- Battery Investment Partners X, LLC holds the Claim 2, is solely entitled to the Claim 2 and possesses the power to

dispose of the Claim 2;

- the Claim 2 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim 2 contributed to the Company is, as per the Balance

Sheet, of at least one thousand three hundred eight Euro and sixteen cents (EUR 1,308.16), being the EUR equivalent of
one thousand seven hundred seventy-nine United States Dollars and eighty-eight cents (USD 1,779.88) pursuant to the
Exchange Rate and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Claim 2 contributed to the Company is freely transferable by Battery Investment Partners X, LLC to the Company

and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim 2 to the Company have been or will be accomplished by

Battery Investment Partners X, LLC immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
contribution of the Claim 2 by Battery Investment Partners X, LLC to the Company and upon the contribution of the
Claim 2 by Battery Investment Partners X, LLC to the Company, the Company will become the full owner of the Claim
2 which will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the
Luxembourg Civil Code.

Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P., prenamed and represented as described above, declares that it subscribes

to six million four hundred seventy-five thousand three hundred seventy-four (6,475,374) new Class B Shares having a
par value of one Euro cent (EUR 0.01) each and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim
in an amount of sixty-four thousand seven hundred fifty-three Euro and seventy-four cents (EUR 64,753.74), being the
EUR equivalent of eighty-eight thousand one hundred three United States Dollars and ninety-four cents (USD 88,103.94)
pursuant to the Exchange Rate (the Claim 3) that Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. has against the Company.

The contribution in kind of the Claim 3 from Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. to the Company is to be

allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim 3 is evidenced by inter alia (i) the Balance Sheet as at January

16, 2014 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the date hereof by the
management of Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. and acknowledged and approved by the management of the
Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the Balance Sheet as at January 16, 2014 shows the Claim 3 in an amount of at least sixty-four thousand seven hundred

fifty-three Euro and seventy-four cents (EUR 64,753.74), being the EUR equivalent of eighty-eight thousand one hundred
three United States Dollars and ninety-four cents (USD 88,103.94) pursuant to the Exchange Rate, payable by the Com-
pany to Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P.;

- Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. holds the Claim 3, is solely entitled to the Claim 3 and possesses the power

to dispose of the Claim 3;

- the Claim 3 is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim 3 contributed to the Company is, as per the Balance

Sheet, of at least sixty-four thousand seven hundred fifty-three Euro and seventy-four cents (EUR 64,753.74), being the
EUR equivalent of eighty-eight thousand one hundred three United States Dollars and ninety-four cents (USD 88,103.94)
pursuant to the Exchange Rate and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

- the Claim 3 contributed to the Company is freely transferable by Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. to the

Company and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing
its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim 3 to the Company have been or will be accomplished by

Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting
the contribution of the Claim 3 by Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. to the Company and upon the contribution
of the Claim 3 by Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. to the Company, the Company will become the full owner
of the Claim 3 which will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article 1300
of the Luxembourg Civil Code.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend article six (6) of the Articles in

order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at three hundred forty-seven thousand two

hundred eighty-two Euro and twenty-one cents (EUR 347,282.21), represented by (i) two million three hundred four
thousand six hundred fifty-seven (2,304,657) ordinary shares (the Ordinary Shares) (ii) seventeen million four hundred

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thirty-seven thousand eight hundred (17,437,800) class A1 shares (the Class A1 Shares), (iii) four million six hundred four
thousand two hundred (4,604,200) class A2 shares (the Class A2 Shares) and (iv) thirteen million eighty-one thousand
five hundred sixty-four (13,081,564) class B shares (the Class B Shares and together with the Ordinary Shares, the Class
A1 Shares and the Class B Shares, the Classes of Shares and each a Class of Shares), each Class of Shares having a par
value of one Euro cent (EUR 0.01).

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on

any Class of Shares in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make distributions to
the shareholders (including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distribution
out of share premium may only benefit such Class of Shares on which the relevant share premium has originally been
paid, save as otherwise provided for here below or to offset any net realized losses or to allocate funds to the legal
reserve.

The Class A1 Shares, the Class A2 Shares and the Class B shares, together with any additional classes of shares that

the Company may create from time to time shall be referred to as the Investment Shares, such term excluding however
the Ordinary Shares.

Any capital contribution (the Contribution), including any share premium attached to it, made in counterpart of the

issue (of each Class) of a specific Investment Share as well as any other contributions such as any income, dividend, interest
deriving from the Targeted Investment (as defined below) relating to each Investment Share (all together the Contribu-
tions) shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board for the investment established in
respect of the relevant classes of Investment Shares (each a Targeted Investment). Consequently, each class of Investment
Shares will be linked to a particular Targeted Investment.

For each class of Investment Shares, the Board shall keep track, in the books of the Company, of (i) the Contributions

(including any share premium attached to it), (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other
asset that might relate to the class of Investment Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted
Investment linked to each class of Investment Shares. For this purpose, the Board of Managers will prepare a set of
analytical accounts for each class of Investment Shares.

The net asset value of each class of Investment Shares (the Net Asset Value) is determined by aggregating the value

of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Investment Shares
and by deducting all liabilities allocated to that class of Investment Shares such as loans, administrative expenses, tax
liabilities, etc.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class of

Shares (Investment Shares or Ordinary Shares), such expense shall be allocated between the various Classes of Shares
(i.e. Investment Shares and Ordinary Shares) according to the following formula:

Expenses not linked to a specific investment X Aggregate nominal value of the shares of one Class of Shares, plus share

premium attributed to that Class of Shares (if any) / Aggregate nominal value of the shares of all Classes of Shares, plus
aggregate amount of share premium attributed to all Classes of Shares

To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to

create a reserve, and subject to article 22 of the Articles as well as to the following, the Shareholders of each class of
Investment Shares shall have an exclusive right to distributions by way of (i) dividend, (ii) redemption of own Shares, (iii)
reduction of the subscribed capital, (iv) reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company up to the Net
Asset Value of the class of Investment Shares concerned.

The remainder of distributable profits of the Company shall be allocated proportionally to the holders of Ordinary

Shares.”

<i>Sixth Resolution:

The Shareholders resolve to amend article one (1) of the Articles in order to include the following definitions:

“Class A1 Shares

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Class A2 Shares

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Class B Shares

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Class of Shares

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Contribution

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Contributions

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Investment Shares

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Net Asset Value

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Ordinary Shares

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.

Targeted Investment

shall have the meaning ascribed to such term in article 6.”

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<i>Resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the creation of the Class B Shares and the newly issued Class B Shares in the register
of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand euro (EUR 2,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present
deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de janvier,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BV Acquisitions X Parent S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) avec le numéro B 178.543 et ayant un capital social de deux cent quarante-
trois mille quatre cent soixante-six euros et cinquante-sept centimes (EUR 243.466,57) (la Société). La Société a été
constituée le 1 

er

 juillet 2013 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations le 27 août 2013 n° 2075 Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2013 suivant
un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 octobre 2013 n° 2468.

Ont comparu:

1. Battery Ventures X (AIV I) L.P., une limited partnership régie par les lois des Îles Caïman, ayant son siège social à

c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman, immatriculée
sous le numéro MC-71851, ici représentée par Monsieur R. David Tabors, ayant son adresse professionnelle à One Marina
Park Drive, Suite 1100, Boston, Massachusetts 02210, États-Unis, agissant en tant que représentant dûment autorisé,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 janvier 2014;

2. Battery Investment Partners X, LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat de Delaware,

ayant son siège social à c/o c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, ici représentée
par Monsieur R. David Tabors, prénommé, agissant en tant que représentant dûment autorisé,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 janvier 2014; et
3. Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P., une limited partnership régie par les lois des Îles Caïman, ayant son siège

social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman,
immatriculée sous le numéro MC 71852, ici représentée par Monsieur R. David Tabors, prénommé, agissant en tant que
représentant dûment autorisé,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 janvier 2014,
(ci-après ensemble, les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, représentées telles que décrites ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce

qui suit:

I. Que (i) deux million trois cent quatre mille six cent cinquante-sept (2.304.657) parts sociales ordinaires (les Parts

Sociales Ordinaires), (ii) dix-sept millions quatre cent trente-sept mille huit cents (17.437.800) parts sociales de classe
A1 (les Parts Sociales de Classe A1), et (iii) quatre millions six cent quatre mille deux cents (4.604.200) parts sociales de

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classe A2 (les Parts Sociales de Classe A2), ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune et re-
présentant l'intégralité du capital social votant de la Société d'un montant de deux cent quarante-trois mille quatre cent
soixante-six euros et cinquante-sept centimes (EUR 243.466,57), sont dûment représentées à cette Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création d'une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe

B), chaque part sociale de cette classe de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ainsi
que les droits et obligations énumérés dans les statuts de la Société (les Statuts), tels que modifiés en vertu des points
cinq (5) et six (6) ci-dessous (les Statuts Modifiés), le Parts Sociales de Classe B traçant les investissements liés à la
participation directe ou indirecte de la Société en BV Acquisitions MX S.à r.l.;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent trente mille huit cent quinze euros et soixante-

quatre centimes (EUR 130.815,64), ce montant étant l'équivalent en EUR de cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-
vingt-sept  dollars  des  États-Unis  et  soixante-quinze  centimes  (USD  177.987,75)  selon  le  taux  de  change
USD:EUR=1,3606:1 de la Banque Centrale Européenne du 15 janvier 2014 (le Taux de Change) dans le but de porter le
capital social de la Société de son montant actuel de deux cent quarante-trois mille quatre cent soixante-six euros et
cinquante-sept centimes (EUR 243.466,57), représenté par (i) deux million trois cent quatre mille six cent cinquante-sept
(2.304.657) Parts Sociales Ordinaires, (ii) dix-sept millions quatre cent trente-sept mille huit cents (17.437.800) Parts
Sociales de Classe A1, et (iii) quatre millions six cent quatre mille deux cents (4.604.200) Parts Sociales de Classe A2,
chaque part sociale de chaque classe de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), à trois
cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-deux euros et vingt-et-un centimes (EUR 347.282,21), par l'émission de
(i) treize millions quatre-vingt-et-un mille cinq cent soixante-quatre (13.081.564) nouvelles Parts Sociales de Classe B,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ainsi que les droits et obligations énumérés
dans les Statuts Modifiés;

4. Souscriptions à et libérations de l'augmentation du capital social telle que décrite au point trois (3) ci-dessus par un

apport en nature;

5. Modification subséquente de l'article six (6) des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au

point trois (3) ci-dessus;

6. Modification de l'article un (1) des Statuts;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement de la création des Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de
Classe B nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

8. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'intégralité du capital social votant de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux

formalités de convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir les les Parts Sociales de Classe B, chaque

part sociale de cette classe de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ainsi que les
droits et obligations énumérés dans les Statuts Modifiés en vertu des cinquième (5 

ème

 ) et sixième (6 

ème

 ) résolutions

ci-dessous, le Parts Sociales de Classe B traçant les investissements liés à la participation directe ou indirecte de la Société
en BV Acquisitions MX S.à r.l..

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident d'augmenter et par la présente augmentent le capital social de la Société d'un montant de cent

trente mille huit cent quinze euros et soixante-quatre centimes (EUR 130.815,64), ce montant étant l'équivalent en EUR
de  cent  soixante-dix-sept  mille  neuf  cent  quatre-vingt-sept  dollars  des  États-Unis  et  soixante-quinze  centimes  (USD
177.987,75) selon le Taux de Change dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux
cent quarante-trois mille quatre cent soixante-six euros et cinquante-sept centimes (EUR 243.466,57), représenté par (i)
deux million trois cent quatre mille six cent cinquante-sept (2.304.657) Parts Sociales Ordinaires, (ii) dix-sept millions
quatre cent trente-sept mille huit cents (17.437.800) Parts Sociales de Classe A1, et (iii) quatre millions six cent quatre
mille deux cents (4.604.200) Parts Sociales de Classe A2, chaque part sociale de chaque classe de parts sociales ayant une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), à trois cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-deux euros et
vingt-et-un centimes (EUR 347.282,21), par l'émission de treize millions quatre-vingt-et-un mille cinq cent soixante-quatre
(13.081.564) nouvelles Parts Sociales de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro

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(EUR 0,01), ainsi que les droits et obligations énumérés dans les Statuts Modifiés conformément aux cinquième (5 

ème

 )

et sixième (6 

ème

 ) résolutions ci-dessous.

<i>Quatrième résolution:

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que les libérations intégrales de

l'augmentation du capital comme suit:

<i>Souscriptions - Libérations

Battery Ventures X (AIV I) L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six millions

quatre cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quatorze (6.475.374) Parts Sociales de Classe B et libère entièrement
lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de soixante-quatre mille sept cent
cinquante-trois euros et soixante-quatorze centimes (EUR 64.753,74), ce montant étant l'équivalent en EUR de quatre-
vingt-huit mille cent trois dollars des États-Unis et quatre-vingt-quatorze centimes (USD 88.103,94) selon le Taux de
Change (la Créance 1) que Battery Ventures X (AIV I) L.P. détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance 1 de Battery Ventures X (AIV I) L.P. à la Société sera affecté au compte capital social

nominal de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance 1 est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 16 janvier 2014 (les Comptes Intérimaires) signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un
certificat émis à la date des présentes par la gérance de Battery Ventures X (AIV I) L.P. et pris en considération et approuvé
par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les Comptes Intérimaires en date du 16 janvier 2014 montrent la Créance 1 d'un montant d'au moins soixante-quatre

mille sept cent cinquante-trois euros et soixante-quatorze centimes (EUR 64.753,74), ce montant étant l'équivalent en
EUR de quatre-vingt-huit mille cent trois dollars des États-Unis et quatre-vingt-quatorze centimes (USD 88.103,94) selon
le Taux de Change, payable par la Société à Battery Ventures X (AIV I) L.P.;

- Battery Ventures X (AIV I) L.P. détient la Créance 1, est le seul ayant droit de la Créance 1 et possède le pouvoir

de disposer de la Créance 1;

- la Créance 1 est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
-  fondée  sur  les  principes  comptables  généralement  acceptés,  la  Créance  1  apportée  à  la  Société  est,  suivant  les

Comptes Intérimaires, d'au moins soixante-quatre mille sept cent cinquante-trois euros et soixante-quatorze centimes
(EUR 64.753,74), ce montant étant l'équivalent en EUR de quatre-vingt-huit mille cent trois dollars des États-Unis et
quatre-vingt-quatorze centimes (USD 88.103,94) selon le Taux de Change et depuis la date des Comptes Intérimaires,
aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance 1 apportée à la Société est librement cessible par Battery Ventures X (AIV I) L.P. à la Société et n'est

sujette à aucune restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession
ou réduire sa valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance 1 à la Société ont été ou seront accomplies par

Battery Ventures X (AIV I) L.P. dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la Créance
1 de Battery Ventures X (AIV I) L.P. à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance 1 à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance 1, laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les
besoins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

Battery Investment Partners X, LLC, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent

trente mille huit cent seize (130.816) Parts Sociales de Classe B et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport
en nature consistant en une créance d'un montant de mille trois cent huit euros et seize centimes (EUR 1.308,16), ce
montant étant l'équivalent en EUR de mille sept cent soixante-dix-neuf dollars des États-Unis et quatre-vingt-huit centimes
(USD 1,779.88) selon le Taux de Change (la Créance 2) que Battery Investment Partners X, LLC détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance 2 de Battery Investment Partners X, LLC à la Société sera affecté au compte capital

social nominal de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance 2 est documentée entre autres par (i) les Comptes Intérimaires au

16 janvier 2014 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des présentes par
la gérance de Battery Investment Partners X, LLC et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il
résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les Comptes Intérimaires en date du 16 janvier 2014 montrent la Créance 2 d'un montant d'au moins mille trois cent

huit euros et seize centimes (EUR 1.308,16), ce montant étant l'équivalent en EUR de mille sept cent soixante-dix-neuf
dollars des États-Unis et quatre-vingt-huit centimes (USD 1,779.88) selon le Taux de Change, payable par la Société à
Battery Investment Partners X, LLC;

- Battery Investment Partners X, LLC détient la Créance 2, est le seul ayant-droit de la Créance 2 et possède le pouvoir

de disposer de la Créance 2;

- la Créance 2 est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;

49426

L

U X E M B O U R G

-  fondée  sur  les  principes  comptables  généralement  acceptés,  la  Créance  2  apportée  à  la  Société  est,  suivant  les

Comptes Intérimaires, d'au moins mille trois cent huit euros et seize centimes (EUR 1.308,16), ce montant étant l'équi-
valent en EUR de mille sept cent soixante-dix-neuf dollars des États-Unis et quatre-vingt-huit centimes (USD 1,779.88)
selon le Taux de Change et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s'est produit qui
aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance 2 apportée à la Société est librement cessible par Battery Investment Partners X, LLC à la Société et n'est

sujette à aucune restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession
ou réduire sa valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance 2 à la Société ont été ou seront accomplies par

Battery Investment Partners X, LLC dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de la
Créance 2 de Battery Investment Partners X, LLC à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance 2 à la
Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance 2, laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément
et pour les besoins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à

six millions quatre cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quatorze (6.475.374) Parts Sociales de Classe B et libère
entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de soixante-quatre
mille sept cent cinquante-trois euros et soixante-quatorze centimes (EUR 64.753,74), ce montant étant l'équivalent en
EUR de quatre-vingt-huit mille cent trois dollars des États-Unis et quatre-vingt-quatorze centimes (USD 88.103,94) selon
le Taux de Change (la Créance 3) que Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. détient contre la Société.

L'apport en nature de la Créance 3 de Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. à la Société sera affecté au compte

capital social nominal de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance 3 est documentée entre autres par (i) les Comptes Intérimaires au

16 janvier 2014 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date des présentes par
la gérance de Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les Comptes Intérimaires en date du 16 janvier 2014 montrent la Créance 3 d'un montant d'au moins soixante-quatre

mille sept cent cinquante-trois euros et soixante-quatorze centimes (EUR 64.753,74), ce montant étant l'équivalent en
EUR de quatre-vingt-huit mille cent trois dollars des États-Unis et quatre-vingt-quatorze centimes (USD 88.103,94) selon
le Taux de Change, payable par la Société à Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P.;

- Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. détient la Créance 3, est le seul ayant-droit de la Créance 3 et possède le

pouvoir de disposer de la Créance 3;

- la Créance 3 est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
-  fondée  sur  les  principes  comptables  généralement  acceptés,  la  Créance  3  apportée  à  la  Société  est,  suivant  les

Comptes Intérimaires, d'au moins soixante-quatre mille sept cent cinquante-trois euros et soixante-quatorze centimes
(EUR 64.753,74), ce montant étant l'équivalent en EUR de quatre-vingt-huit mille cent trois dollars des États-Unis et
quatre-vingt-quatorze centimes (USD 88.103,94) selon le Taux de Change et depuis la date des Comptes Intérimaires,
aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance 3 apportée à la Société est librement cessible par Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. à la Société

et n'est sujette à aucune restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter
sa cession ou réduire sa valeur; et

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance 3 à la Société ont été ou seront accomplies par

Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P.dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de
la Créance 3 de Battery Ventures X Side Fund (AIV I) L.P. à la Société et immédiatement après l'apport de la Créance 3
à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire de la Créance 3, laquelle sera éteinte par voie de confusion con-
formément et pour les besoins de l'article 1300 du code civil luxembourgeois.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l'article six (6) des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus et décident que cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quarante-sept mille deux cent quatre-

vingt-deux euros et vingt-et-un centimes (EUR 347.282,21), représenté par (i) deux million trois cent quatre mille six
cent cinquante-sept (2.304.657) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), (ii) dix-sept millions quatre cent
trente-sept mille huit cents (17.437.800) parts sociales de classe A1 (les Parts Sociales de Classe A1), (iii) quatre millions
six cent quatre mille deux cents (4.604.200) parts sociales de classe A2 (les Parts Sociales de Classe A2), et (iv) treize
millions quatre-vingt-et-un mille cinq cent soixante-quatre (13.081.564) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de
Classe B et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A1 et le Parts Sociales de Classe A2,
les Classes de Parts Sociales et chacune une Classe de Parts Sociales), chaque Classe de Parts Sociales ayant une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).

49427

L

U X E M B O U R G

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

En plus du capital social souscrit, un compte prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs Classes de Parts Sociales en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte
de prime peut être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des Parts Sociales des Associés,
pour effectuer des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat
ou qu'une telle distribution prélevé sur la prime d'émission bénéficie seulement à la Classe de Parts Sociales pour laquelle
la prime d'émission en question a été payée à l'origine, à l'exception des cas prévus ci-après ou pour compenser des
pertes nettes réalisées ou pour attribuer des fonds à la réserve légale.

Les Parts Sociales de Classe A1 et les Parts Sociales de Classe A2, ainsi que les autres classes de Parts Sociales que la

Société peut émettre de temps à autres, sont déguisée en tant que Parts Sociales d'Investissement, terme qui exclut
cependant les Parts Sociales Ordinaires.

Tout apport en capital (l'Apport), y compris toute prime d'émission qui s'y rapporte, réalisé en contrepartie de l'émis-

sion (de chaque Classe) de Parts Sociales d'Investissement spécifiques ainsi que tous autres apports tels que tout revenu,
dividende, intérêt dérivé de l'Investissement Visé (tel que défini ci-après) relatifs à chaque Part Sociale d'Investissement
(ensemble les Apports) seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le Conseil pour
l'investissement établi au regard de la ou les classes de Parts Sociales d'Investissement concernée(s) (chacun un Investis-
sement  Visé).  Par  conséquent,  chaque  classe  de  Parts  Sociales  d'Investissement  sera  liée  à  un  Investissement  Visé
spécifique.

Pour chaque classe de Parts Sociales d'Investissement, le Conseil conservera la trace, dans les livres de la Société, (i)

des Apports, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la
classe de Parts Sociales d'Investissement concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié
à chaque classe de Parts Sociales d'Investissement. A cette fin, le Conseil établira des comptes analytiques pour chaque
classe de Parts Sociales d'Investissement.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales d'Investissement (la Valeur Nette d'Inventaire) est

déterminée en ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette
classe de Parts Sociales d'Investissement et en déduisant tout passif lié à cette classe de Parts Sociales d'Investissement
tel que les prêts, dépenses administratives, charges fiscales, etc.

Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une Classe particulière de Parts

Sociales (Parts Sociales d'Investissement ou Parts Sociales Ordinaires), une telle dépense sera attribuée aux Classes de
Parts Sociales (c'est-à-dire Parts Sociales d'Investissement et Parts Sociales Ordinaires) selon la formule suivante:

Dépenses non liées à un investissement spécifique X Valeur nominale totale des parts sociales d'une Classe de Parts

Sociales, plus (le cas échéant) la prime d'émission allouée à cette Classe de Parts Sociales / Valeur nominale totale des
parts sociales appartenant à toutes les Classes de Parts Sociales, plus (le cas échéant) le montant total des primes d'émis-
sion allouées à toutes les Classes de Parts Sociales

Dans les limites permises par le droit applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'observation de l'exigence légale

de créer une réserve, et sous réserve de l'article 22 des Statuts ainsi que de ce qui suit, les associés de chaque classe de
Parts Sociales d'Investissement auront un droit exclusif aux distributions sous forme de (i) dividendes, (ii) rachat de Parts
Sociales propres, (iii) de réduction du capital souscrit, (iv) de réduction d'une réserve et (v) de liquidation par la Société
dans la limite de la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe de Parts Sociales d'Investissement concernée.

Le solde des profits distribuables de la Société sera attribué proportionnellement aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires.»

<i>Sixième Résolution:

Les Associés décident de modifier l'article un (1) des Statuts afin d'y inclure les définitions suivantes:

«Apport

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Apports

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Classe de Parts Sociales

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Investissement Visé

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Parts Sociales de Classe A1

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Parts Sociales de Classe A2

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Parts Sociales de Classe B

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Parts Sociales d'Investissement aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.
Parts Sociales Ordinaires

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.

Valeur Nette d'Inventaire

aura la signification donnée à ce terme à l'article 6.»

<i>Septième Résolution:

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le

49428

L

U X E M B O U R G

compte de la Société à l'enregistrement de la création des Parts Sociales de Classe B et les Parts Sociales de Classe B
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de ce même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 janvier 2014. REM/2014/214. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025069/565.
(140030073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Ceramex, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 89.606.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2013

Est nommée administrateur unique, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- Madame Isabelle Wolter, licenciée en sciences commerciales et consulaires, demeurant au 11B, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant au 11B, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Référence de publication: 2014030962/15.
(140034779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.517.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 11 février 2014:
- Ancienne situation associée:
Endo Limited: 17.000 parts sociales
- Nouvelle situation associée:

Parts

sociales

Endo Management Limited, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25-28, North Wall Quay, Dublin 1, Irlande, enregistrée auprès du
Companies Registration Office sous le numéro 538432

17.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000

Luxembourg, le 25 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014031029/21.
(140034876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

49429

L

U X E M B O U R G

LGAV, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.869.

Aux Administrateurs et Actionnaires
Par la présente, je vous fais part de ma démission des fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Admi-

nistration de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Véronique Wauthier.

Référence de publication: 2014032365/11.
(140035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

LGAV, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.869.

Aux Actionnaires
Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Delphine Goergen.

Référence de publication: 2014032366/10.
(140035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

LGAV, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.869.

Aux Actionnaires
Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction d'Administrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Sabine Colin.

Référence de publication: 2014032367/10.
(140035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Larfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032362/10.
(140036232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

LGAV, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.869.

Messieurs les Actionnaires
Par la présente, nous vous prions de bien vouloir accepter notre démission en qualité de Commissaire aux Comptes

de votre société avec effet immédiat.

Le 26/02/2014.

FIDALPHA S.A.
Marcel KRIER

Référence de publication: 2014032368/13.
(140035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49430

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Tax Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.419.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032356/9.
(140036480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Lynor's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032357/9.
(140036435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Logi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.979.

<i>Extrait de l'acte de dissolution de la société Diversified Investments S.A. en date du 13 décembre 2013

En date du 13 décembre 2013, la société Diversified Investments S.A., l'un des associés de la société Logi Holdings S.à

r.l. à été dissoute.

1. Il a été décidé que Monsieur Jean-Luc Allavena, l'actionnaire unique reprend tout l'actif de la société et est donc

associé de la société Logi Holdings S.à r.l. à hauteur des 17.800 parts sociales de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032351/14.
(140035891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Lombard Odier Funds III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.947.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 février 2014

En date du 27 février 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Alexandre Meyer en qualité d'Administrateur, avec effet au 11 septembre 2013.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Johannes Gerardus Simon Maria Straatman (alias Jan Straatman), en tant qu'ad-

ministrateur ayant comme adresse professionnelle Queensberry House, 3 Old Burlington Street, W1S 3AB Londres,
Royaume-Uni, avec effet au 11 septembre 2013.

- de renouveler les mandats de Monsieur Bernard Droux (Président), Monsieur Jan Straatman, Monsieur Yvar Mentha,

Madame Francine Keiser et Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en qualité de réviseur d'entreprise pour

une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

De plus, la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Patrick Zurstrassen est 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Funds III

Référence de publication: 2014032353/22.
(140036263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49431

L

U X E M B O U R G

Kalverboer Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.750.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032343/9.
(140036301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

K.E.W. International GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032338/9.
(140035947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Junon Finance Sàrl - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 67, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 146.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032337/10.
(140036166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Japan Universal Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.285.

RECTIFICATIF

Remplacement dépôt L130036108 du 01/03/2013
Les statuts coordonnés au 11/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 26/02/2014.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014032329/14.
(140035859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Majordome Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 164.658.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014032386/12.
(140036141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49432

L

U X E M B O U R G

KSL Lease, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 144.684.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014032347/11.
(140035998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Kayone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.552.

EXTRAIT

Monsieur Joseph Mayor a démissionné de son mandat de gérant avec effet à la date du 27 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kayone Holdings S.à r.l. (en liquidation)

Référence de publication: 2014032339/11.
(140035611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Lardo Graphic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 137.119.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032361/9.
(140035919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Lynor's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032358/9.
(140036479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Merlin Lux Finco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014032396/14.
(140035811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49433

L

U X E M B O U R G

Lazur Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.336.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014032364/11.
(140036252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

LG2C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 2, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 184.294.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 février 2014

L'associé unique de la Société a décidé, conformément à l'article 10 des statuts de la Société, de révoquer le mandat

de gérant technique de Monsieur Pedro LOPES PEREIRA avec effet immédiat.

L'associé unique a décidé de nommer, en remplacement du gérant technique révoqué, Monsieur Jorge FERREIRA

VINHAS, demeurant à L-1739 Luxembourg, 9, rue Fernand d'Huart, en qualité de nouveau gérant technique, pour une
durée indéterminée et avec pouvoir de signature conjointe avec le gérant administratif pour engager la Société, confor-
mément à l'article 10 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032369/15.
(140036291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

LM &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 103.696.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032373/9.
(140036323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Ling-Ling s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 166.547.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032371/9.
(140036439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Lo Scrigno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4413 Soleuvre, 11, rue Jean Anen.

R.C.S. Luxembourg B 123.987.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032374/10.
(140036002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49434

L

U X E M B O U R G

Lubat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 166.008.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032381/10.
(140036205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Lombard Odier Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.666.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lombard Odier Funds II

Référence de publication: 2014032379/10.
(140036223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Loisirs Ré, Loisirs Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.885.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2014

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d'Entreprises MAZARS Luxembourg S.A. est reconduit à l’unanimité jusqu'à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013-2014.

Référence de publication: 2014032377/11.
(140036161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Make It Happen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 17, An den Leessen.

R.C.S. Luxembourg B 168.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014032405/10.
(140036268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Holding de Diversification Financière Prudentielle S.à r.l.
Représentée par Damien Nussbaum
<i>Gérant

Référence de publication: 2014032286/13.
(140035888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49435

L

U X E M B O U R G

Anysoft, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 184.549.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le treize février
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz,

A comparu:

Monsieur Didier FAFCHAMPS, demeurant à B-4653 Bolland, 76, Haute-Hez
Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société anonyme dont il arrête les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ANYSOFT» S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet tous services et prestations informatiques on line.
Elle a pour objet le développement et la vente de programmes informatiques ainsi que le conseil en informatique.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix euros (310.- Euro) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

49436

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visio-conférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

L'assemblée générale annuelle doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée

générale peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion du conseil d'administration les personnes qui assistent par visio-conférence ou des moyens
de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2014.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Didier FAFCHAMPS., susmentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00.-EURO) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1050.-€

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<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et à l'instant l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs et des commissaires aux comptes est fixé à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Eric FREDERIC, né à Loncin le 21 septembre 1967, demeurant à B-4130 Esneux, 17, Rue des Castors
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TOPADMIN SA, immatriculé au Registre du Commerce sous le numéro B108584 avec siège social à L-9964

Huldange, 3, Op d'Schmëtt

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2019.

5) Le siège social est établi à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique, Monsieur

Eric FREDERIC, susmentionné.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fafchamps, Frederic, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 14 février 2014. Relation: WIL/2014/65. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025129/183.
(140030858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

C.F.T. Finance S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 36.350.

L’an deux mille quatorze, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «C.F.T. FINANCE S.A.- SPF», ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 36350, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 188 du 19 avril 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 20 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1860 du 29 juillet 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey AREND, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe COUIC, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,

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4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. AREND, V. MICHELS, C. COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2014. Relation: EAC/2014/2451. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014025875/66.
(140031164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

CLdN N.W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 160.576.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 25 février 2014

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 25 février 2014 que la société Consultinvest N.V.

(RPR 0440.428.104), ayant sont siège social Sint-Amandsstraat 75 B-1853 Strombeek-Bever et dont le représentant per-
manent est M. Frank van Bellingen ayant la même adresse, a été coopté administrateur avec effet au 25 février 2014 en
remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Frank van Bellingen. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014030982/17.
(140034981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Anysoft

BV Acquisitions X Parent S.à r.l.

Ceramex

C.F.T. Finance S.A.-SPF

CLdN N.W. S.A.

Endo Luxembourg Holding Company S.à r.l.

G Co-Investment GP S.à r.l.

Holding de Diversification Financière Prudentielle S. à r.l.

Japan Universal Management S.A.

Junon Finance Sàrl - SPF

Kalverboer Investments 1 S.à r.l.

Kayone Holdings S.à r.l.

K.E.W. International GmbH

KSL Lease

Lardo Graphic S.à r.l.

Larfin S.A.

Lazur Investment S.à r.l.

LG2C S.à r.l.

LGAV

LGAV

LGAV

LGAV

Ling-Ling s.à r.l.

LM &amp; Co S.A.

Logi Holdings S.à r.l.

Loisirs Ré S.A.

Lombard Odier Funds II

Lombard Odier Funds III

Lo Scrigno S.à r.l.

Lubat S.A.

Luxembourg Tax Advisor S.à r.l.

Lynor's S.à r.l.

Lynor's S.à r.l.

Majordome Luxembourg S.A.

Make It Happen Sàrl

Merlin Lux Finco 1 S.à r.l.