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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1026

23 avril 2014

SOMMAIRE

Agardh Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49241

Alderaan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49238

Alislami Foods Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49236

Alphabet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49238

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .

49238

AMM Finance Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49240

"AMS Auto S.àr.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49240

Ananas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

Ananas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

ARHS developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

49238

ARN Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

Arno Glass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49241

Ashmoreal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49240

Baring Russia Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49237

Binah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49237

Bluestone S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49236

BMT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49241

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .

49240

Celistics IP S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49236

Charlotte Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49236

Deglora S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

Difema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

Dinarobin Capital II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49242

eDreams ODIGEO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49202

EIF Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49235

Ektornet US S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49235

Empik Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49248

European Media Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

49243

Flatroom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49234

G.M. Jardinage S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49234

Howald Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49246

LuxGEO Parent S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49202

MEH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49235

Mirabaud & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .

49229

SL GP Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49237

SPC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49237

49201

L

U X E M B O U R G

eDreams ODIGEO, Société Anonyme,

(anc. LuxGEO Parent S.àr.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.036.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1025 du 23 avril 2014.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’avril.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.),

une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C»), numéro 1001 du 13 mai 2011 (la «Société») et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.036. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 20 mars 2014, par encore publié au Mémorial C.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Hervé Précigoux, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet commun de fusion élaboré conformément aux articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février
2014, en application de l’article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).

2. Approbation des rapports émis par le conseil d’administration et un expert indépendant relatifs aux transactions

envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

3. Approbation de la fusion par absorption entre eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.036 («eDreams ODIGEO» ou la «Société») en tant que Société et (i) AXEUROPE S.A., une société anonyme ayant
son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.139, (ii) Luxgoal S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.268, (iii) G Co-Invest-
ment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 30.000 et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.761, (iv) G Co-Investment I S.C.A., une société en commandite par actions
ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.794, (v) G Co-Investment II S.C.A., une
société en commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.796,
(vi) G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 175.922, (vii) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite par actions ayant son
siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.199, (viii) GO Partenaires 3, une société anonyme
ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.139, en tant que sociétés absorbées
(les «Sociétés Absorbées») conformément aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915 (la «Fusion»).

4. Approbation, en raison de la Fusion, de l’apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société

et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

5. Approbation, concomitamment à la Fusion, de l’échange de toutes les actions de catégorie D de la Société d’une

valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) détenues par les actionnaires qui ne sont pas parties à la Fusion (les
«Actions de Catégorie D»), tels que prévus dans le Projet Commun de Fusion (l’«Echange»).

49202

L

U X E M B O U R G

6. Approbation des conditions et de l’effet différé de la Fusion et de l’Echange qui requièrent l’approbation de l’as-

semblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle et effective à la fixation définitive
du prix (la «Fixation du Prix») des actions de la Société (la «Date Effective») aux fins de l’introduction en bourse et de la
cotation proposées de la Société sur des marchés réglementés en Espagne, étant réalisée d’un point de vue comptable à
compter du 1 

er

 avril 2014.

7. Approbation de l’apport et de l’échange de toutes les actions restantes de la Société à la Société en raison de la

Fusion et de l’Echange et de leur annulation à la Date Effective.

8. Approbation de la création et de l’émission par la Société à la Date Effective d’une classe unique de cent millions

(100.000.000) d’actions ordinaires d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) (la / les «Nouvelle(s) Action(s)») constituant
le capital social entièrement souscrit de la Société et leur attribution aux actionnaires des Sociétés Absorbées et aux
détenteurs des Actions de Catégorie D en considération des apports effectués en raison de la Fusion et de l’Echange, et
approbation  de  l’attribution  de  la  valeur  des  apports  excédant  cent  millions  d’euros  (EUR  100.000.000,-)  à  la  prime
d’émission.

9. Approbation du fait que (i) la valorisation de la Société et des Sociétés Absorbées dépend de la Fixation du Prix et

ne peut donc être fixé que lors de la Fixation du Prix, (ii) le ratio d’échange d’action applicable à la Fusion et l’Echange
est déterminé lors de la Fixation du Prix et (iii) l’attribution finale des Nouvelles Actions émises en raison de la Fusion et
de l’Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculé conformément au ratio d’échange déterminé dans
le Projet Commun de Fusion.

10. Approbation du fait que toutes les actions émises et à émettre par la Société seront, sans option pour les action-

naires, émises sous forme dématérialisée à la Date Effective.

11. Approbation avec effet immédiat après la Fusion de la réduction de la valeur nominale de chaque Nouvelle Action

de son montant actuel d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d’euro (EUR 0,10) par action sans annulation des
actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l’attribution d’un montant correspondant à la réduction du
capital social d’un montant de quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société.

12. Modification des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes, ainsi que de refléter la décision

de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 20 mars 2014 approuvant l’inclusion de la clause de capital
autorisé dans les statuts de la Société.

13. Confirmation de la modification consécutive des statuts de la Société, subordonnée à et effective à compter de la

réalisation du premier des évènements suivants: l’admission à la négociation des actions de la Société sur les bourses de
Madrid, Barcelone, Valence et Bilbao (l’«Admission à la Négociation») ou le règlement de l’offre initiale publique à l’épargne
à des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis et ailleurs (l’«Offre»), telle qu’approuvées au cours de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 mars 2014.

14. Confirmation de la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O’Hare et M. Philip C. Wolf en tant qu’adminis-

trateurs indépendants au conseil d’administration de la Société, pour une période de trois (3) années financières, cette
nomination étant conditionnelle à l’évènement intervenant au plus tôt entre l’Admission à la Négociation et l’Offre.

15. Octroi d’un mandat pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l’Assemblée Générale des Action-

naires pour les besoins de la Fusion et l’Echange de procéder à la Fixation du Prix et, en accord avec le représentant des
autres sociétés participant à la Fusion déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii) lors de la Fixation du Prix, déterminer
la valeur de l’apport fait à la Société en raison de la Fusion et de l’Echange, approuver l’attribution des Nouvelles Actions,
confirmer l’efficacité de la Fusion et de l’Echange, confirmer l’entrée en vigueur des statuts, et confirmer et les enregistrer
en présence d’un notaire luxembourgeois, (iii) suite à l’Admission à la Négociation et/ou de l’Offre, confirmer et enre-
gistrer en présence d’un notaire luxembourgeois la modification consécutive des statuts de la Société, et (iv) généralement
exécuter toute action et accomplir toute formalité nécessaire pour mettre en place et donner effet à la Fusion et l’Echange
et toute décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

16. Autorisation du conseil d'administration de la Société à racheter, conformément à l’article 49-2 de la Loi de 1915,

dans une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405 (cinq millions quatre cent cinq
mille quatre cent cinq) actions de la Société, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de l’émission des
actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de la date de la Fixation du Prix et au sein d'une
fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

17. Fixation des règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la Société et délé-

gation à l’un des administrateurs de la Société du pouvoir de modifier ces règles tel que requis le cas échéant, étant
entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l’Admission à la Négociation.

(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par les actionnaires ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

(ii) Les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l’assemblée et le notaire

soussigné resteront également attachées au présent acte.

49203

L

U X E M B O U R G

(ii) Il résulte de la liste de présence que les vingt-trois milliards cent vingt millions trois cent -deux mille cinq cent

quatre-vingt seize (23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept
cent soixante seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-
vingt-treize (123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préféren-
tielles de catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1,
six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt
trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent
trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333)
actions de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie
D6 sont présents ou dûment représentés par vingt-trois milliards cent vingt millions trois cent -deux mille cinq cent
quatre-vingt seize (23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept
cent soixante seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-
vingt-treize (123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préféren-
tielles de catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1,
six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt
trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent
trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333)
actions de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie
D6 à la présente assemblée, et au regard de l’ordre de jour et des dispositions des articles 67-1 et 68 de la Loi de 1915,
la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour à
propos desquels les actionnaires ont été dûment informés avant l’assemblée.

(iii)  Conformément  à  l’article  267  (1)  de  la  Loi  de  1915,  les  documents  suivants  ont  été  mis  à  la  disposition  des

actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société et des Sociétés Absorbées (ensemble les «Sociétés Fu-

sionnantes») pour les trois dernières exercices, à l’exception, comme décrit ci-dessous, de:

* AXEUROPE S.A. a été constituée en date du 18 février 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion

de cette société sont pour l’exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement GP S.à r.l., G Co-Investissement I S.C.A. et G Co-Investissement II S.C.A. ont été constituées

en date du 27 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de ces sociétés sont pour l’exercice social
en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement III S.C.A. a été constituée en date du 26 février 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social;

* Go Partenaires 3 a été constituée en date du 1 

er

 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de

cette Société sont pour l’exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement IV S.C.A. a été constituée en date du 13 décembre 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social; et

* les Sociétés Fusionnantes n'ont jamais préparé de rapport de gestion relatif à leurs comptes annuels respectifs, puisque

chacune des Sociétés Fusionnantes bénéficie de l’exonération prévue par l’article 68 d) de la loi du 19 décembre 2002
sur les comptes annuels; telle que modifiée;

- les états comptables des Sociétés Fusionnantes en date du 15 décembre 2013;
- l’exposé des motifs du Projet Commun de Fusion élaboré par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

(article 267 paragraphe 1 d) de la Loi de 1915) ainsi que le modèle de calcul de support; et

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé, préparé par KPMG Luxembourg S.à r.l. relatif à la Fusion conformément

à l’article 266 (1) de la Loi de 1915 (le «Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion») en date du 27 février
2014, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire:
* les rapports d'échange décrits dans le projet commun de fusion ne sont pas pertinents et raisonnables;
* la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination des taux de change n'est pas appropriée dans les circons-

tances.»

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé relatif à l’Echange conformément aux articles 26-2 de la Loi de 1915 (le

«Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l’Echange») en date du 27 février 2014, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire que la valeur de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion et le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l’Echange

resteront annexés au présent acte.

49204

L

U X E M B O U R G

Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
(iii) Le Projet Commun de Fusion a été déposé le 24 février 2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg et a été publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février 2014, conformément à l’article 262 de la Loi de
1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par les actionnaires de la Société.

(iv) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, à chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Après en avoir pris connaissance, l’assemblée a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion.
Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de reconnaître les rapports émis par le conseil d’administration et KPMG Luxembourg S.à r.l.

conformément à l’Article 226 (1) de la Loi de 1915 relatifs aux opérations envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la Fusion.
Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, en raison de la Fusion, l’apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et

passifs à la Société et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize

49205

L

U X E M B O U R G

(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, concomitamment à la Fusion, l’Echange.
Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la condition et l’effet différé de la Fusion et de l’Echange qui requièrent l’approbation

de l’assemblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle à la Fixation du Prix et effective
à compter de la Date Effective, étant réalisée d'un point de vue comptable à compter du 1 

er

 avril 2014.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver l’apport et l’échange de toutes les actions restantes de la Société à la Société en

raison de la Fusion et de l’Echange et de leur annulation à la Date Effective afin de réduire le capital social de la Société
à zéro euro (EUR 0,-).

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

49206

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, conditionnellement et postérieurement à l’approbation de l’annulation prévue à la

septième résolution ci-dessus, la création et l’émission par la Société à la Date Effective de cent millions (100.000.000)
Action(s) Nouvelle(s) d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) formant la totalité du capital social émis de la Société
et leur attribution aux actionnaires des Sociétés Absorbées et aux titulaires des Actions de Catégorie D en contrepartie
des apports effectués en raison de la Fusion et de l’Echange et d’approuver l’attribution de la valeur des apports excédant
cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) à la prime d'émission.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée a ensuite approuvé que (i) l’évaluation de la Société et des Sociétés Absorbées dépend de la Fixation du

Prix et ne peut donc être déterminée que lors de la Fixation du Prix, (ii) le rapport d'échange d’action applicable à la
Fusion et à l’Echange est à déterminer lors de la Fixation du Prix et (iii) l’attribution définitive des Nouvelles Actions
émises en raison de la Fusion et l’Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculée conformément au
ratio d’échange déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution ci-dessus, que toutes les

actions émises et à émettre par la Société seront, sans option pour les actionnaires, émises sous forme dématérialisée à
la Date Effective.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Onzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, avec effet immédiat après la Fusion, la réduction de la valeur nominale de chaque

Nouvelle Action de son montant d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annu-

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lation des actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l’attribution d'un montant correspondant à la
réduction du capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Douzième résolution

L'assemblée a décidé d’approuver la modification des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes,

ainsi que refléter la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 20 mars 2014 approuvant
l’inclusion de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société.

Les statuts de la Société seront à partir de la Date Effective rédigés comme suit:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. L’objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d’investissement et de coordonner l’activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d’acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d’offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d’actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d’investissements, et de les vendre, les échanger et d’en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d’acquérir, d’entreprendre et de gérer tout ou partie de l’ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l’argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

-  emprunter,  rassembler  et  garantir  les  paiements  de  sommes  d’argents  de  la  manière  considérée  par  le  Conseil

d’Administration comme étant appropriée, incluant par voie d’offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés;

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, incluant par l’émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

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U X E M B O U R G

- d’acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d’intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d’indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d’argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l’Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l’article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d’apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d’un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d’Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats  de  prise  ferme,  contrat  marketing,  contrats  de  distribution,  contrats  de  management,  contrats  de  conseils,
contrats d’administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

- mettre en œuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société

(a) dans n’importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d’autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l’exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d’Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n’effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l’autorisation nécessaire, telle qu’exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les «Actions»), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et «Actionnaire» doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le «Capital Autorisé») est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les «Actions Emises par le Conseil») en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l’Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix

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avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l’admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l’«Ad-

mission à la Négociation»), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l’Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l’Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l’Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l’autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l’Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l’Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l’Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l’Admission à la Négociation pour lesquelles l’Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l’Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - «PSRs») donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l’exercice de tels PSRs, de nouvelles
Actions Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis
de la Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l’Admission à la Négociation sur une base
entièrement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises
dans le cas de l’exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société
et/ou de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l’exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l’exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l’exercice des PSRs, l’Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l’Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l’émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l’expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale:

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants;

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l’Article 5.1.2;

5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

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Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve de l’article 6.2, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des

cas où les Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d’actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d’enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d’actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

6.2 Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l’assemblée générale des

actionnaires, conformément à l’article 42 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée
par les détenteurs de telles actions est prohibée.

Toutes les actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l’organisme de

liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par, et

les droits de propriété de l’actionnaire sur les actions dématérialisées ne sont qu'établies par l’inscription en compte-
titres auprès de l’organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l’exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l’actionnaire envers la Société et les
tiers, l’organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux actions dématériali-
sées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des actions.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'actions dématérialisées s'opèrent par virement de

compte à compte.

Afin d'identifier l’actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l’organisme de liquidation, le nom ou dénomination

sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l’adresse des détenteurs dans ses registres immédia-
tement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l’organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les actions concernées.

49211

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U X E M B O U R G

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l’information requise par la Société conformément au présent Article 6.2 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'actions au prorata de la proportion d'actions pour lesquelles l’information demandée
n'a pas été obtenue.

Art. 7. [RESERVE].

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres

actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 10. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets

ou autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

Chapitre III. Conseil d'Administration, Commissaires

Art. 11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l’hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve
que dans l’hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur uni-

que.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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U X E M B O U R G

Les dispositions de l’article 17 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l’intérêt du public.

Art. 20. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  à  l’exception  des  réviseurs
d’entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11h00.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l’étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

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Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:

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(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et s’achève

le dernier jour de mars de l’année suivante.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d’émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingttrois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-

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trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Treizième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la modification consécutive des statuts de la Société, effective à compter de la

réalisation du premier des événements suivants: l’Admission à la Négociation ou l’Offre, telle qu’approuvés au cours de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 mars 2014.

Les statuts de la Société seront, avec effet au plus tôt de la date de l’Admission à la Négociation ou de l’Offre, rédigés

comme suit:

«1. Forme Sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les «Statuts») de eDreams ODIGEO (la «So-

ciété»), une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 1915»).

2. Siège Social.
2.1 La siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le «Conseil d'Administration»);

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une «Résolution des Actionnaires») passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, debenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer des mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l’activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l’argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l’argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par voie d'offre publique. Il pourra émettre par voie de placement privé ou
public (dans la mesure autorisée par la Loi Luxembourgeoise) des titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles
ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par l’émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

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3.7 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l’accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une «Entité Holding») qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 7 «garantie» inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l’endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.9 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 de conclure des contrats y compris, mais sans se limiter à tout type de contrat de prêt sur produits dérivés (credit

derivative  agreements),  accords  de  partenariats  (partnership  agreements),  conventions  de  prise  ferme  (underwriting
agreement), contrats de commercialisation (marketing agreements), contrats de distribution (distribution agreements),
accords de gestion (management agreements), conventions de conseil (advisory agreements), conventions administratives
(administration agreements) et autres contrats de services, contrats de vente, ou autres relatifs à son objet;

3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l’opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
avoir obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital Social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les «Actions»), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, «Actionnaires» signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et «Actionnaire» doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le «Capital Autorisé») est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les «Actions Emises par le Conseil») en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l’Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l’admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l’«Ad-

mission à la Négociation»), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l’Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

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(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l’Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l’Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l’autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l’Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l’Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l’Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l’Admission à la Négociation pour lesquelles l’Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l’Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - «PSRs») donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l’exercice de tels PSRs, de nouvelles
Actions Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis
de la Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l’Admission à la Négociation sur une base
entièrement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises
dans le cas de l’exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société
et/ou de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l’exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l’exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l’exercice des PSRs, l’Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l’Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l’émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l’expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale;

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants;

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l’Article 5.1.2;

5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

5.3 Les Actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l’Assemblée Générale, con-

formément à l’article 42 bis de la Loi de 1915 et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion
optionnelle des Actions en forme dématérialisée par les détenteurs de telles Actions est prohibée.

5.4 Toutes les Actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l’organisme

de liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

5.5 Les Actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par,

et les droits de propriété de l’Actionnaire sur les Actions dématérialisées ne sont qu'établies par l’inscription en compte-

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titres auprès de l’organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l’exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l’Actionnaire envers la Société et les
tiers, l’organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux Actions dématéria-
lisées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des Actions.

5.6 Les Actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'Actions dématérialisées s'opèrent par virement

de compte à compte.

5.7 Afin d'identifier l’Actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l’organisme de liquidation, le nom ou déno-

mination sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l’adresse des détenteurs dans ses registres
immédiatement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l’Assemblée Générale de la Société, ainsi que le
nombre d'Actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les Actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'Actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'Actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l’organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les Actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les Actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l’information requise par la Société conformément au présent Article 5.7 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des Actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'Actions au prorata de la proportion d'Actions pour lesquelles l’information demandée
n'a pas été obtenue.

5.8 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaire(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l’apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation
de tels comptes seront prises par les Associé(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts.

Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.9 Le capital social souscrit peut être augmenté par Résolution des Associés prise conformément aux conditions

requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.10 La Société peut réduire son capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu dans la Loi de 1915. Sous

réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l’article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être émises avec la
condition qu'elles soient rachetées au choix de la Société ou du détenteur, et l’Assemblée Générale peut déterminer les
termes, conditions et moyen de rachat de telles Actions. Dans ce cas, les Statuts devront préciser que de telles Actions
sont des Actions rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915, l’Assemblée Générale peut également
autoriser la Société a acquérir en son nom ou par le biais d'une personne n'agissant non pas en son nom mais au nom de
la Société, ses propres Actions par simple majorité des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté par les Actionnaires présents à l’Assemblée Générale.

5.11 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, l’Assemblée Générale peut décider de créer de nouvelles caté-

gories d'Actions et déterminer les aspects, droits et restrictions attachés à de telles catégories d'Actions.

5.12 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées lors de leur émission, alors

le paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

6. Indivisibilité des Actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si la propriété d'une Action est commune («indivis»), tous

les détenteurs d'une Action devront notifier la Société par écrit lequel d'entre eux est à considérer comme leur repré-
sentant; la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire de l’Action en question, y compris
pour les besoins du vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession des Actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915 et à l’article 5.6 des

présents Statuts et sous réserve de se conformer à la loi applicable.

8. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets ou

autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

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9. Site Internet de la Société. La Société peut avoir un site internet dont le contenu, l’accès et la réglementation seront

conformes à la Loi Luxembourgeoise et aux réglementations applicables des juridictions où les Actions de la Société sont
admises à la négociation sur un marché secondaire de temps à autre, s'il y en a. Le Conseil d'Administration peut modifier,
déplacer ou supprimer un tel site internet de la Société.

10. Les Administrateurs.
10.1 Dans le cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

d'un moins 5 (cinq) membres mais pas plus de 15 (quinze) membres (ces membres seront ci-après désignés ensemble
comme les «Administrateurs» et chacun un «Administrateur»).

10.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l’accom-

plissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts à l’Assemblée Générale.

10.3 Si tout ou partie des Actions de la Société sont l’objet de l’Admission à la Négociation, le Conseil d'Administrations

sera composé d'un nombre d'Administrateurs exécutifs et non-exécutifs (propriétaire et indépendant) en fonction de sa
structure de capital social et le nombre d'Administrateurs indépendants devra, dans la mesure du possible, représenter
au moins un tiers du nombre total d'Administrateurs. Des exceptions peuvent être faites dans le cas ou une vacance
causée par un décès, retraite, démission, renvoi, suppression ou autrement jusqu'à la nomination du successeur de l’Ad-
ministrateur indépendant mettant fin à son contrat concerné. Pour les besoin des présents Statuts, «Administrateurs
indépendants» signifie, sauf définition contraire du règlement de gouvernance d'entreprise espagnols, tels que modifiés
de temps à autre, les Administrateurs nommés en raison de leur situation personnelle ou professionnelle et dont le rôle
n'est pas affecté par leur relation avec la Société, les Actionnaires importants ou autres Administrateurs.

Pour les besoins des présents Statuts, «Administrateurs propriétaires» signifie les Administrateurs nommés par l’As-

semblée  Générale  mais  sur  proposition  par  un  Actionnaire  spécifique,  sauf  définition  contraire  du  règlement  de
gouvernance d'entreprise, tel que modifié de temps à autre.

10.4 S'il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une «Assemblée Générale») que la Société

n'a qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale ordinaire suivant l’établissement de l’existence de plus d'un Actionnaire.

10.5 Un Administrateur ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
10.6 Une personne morale peut être un Administrateur (un «Administrateur Personne Morale»), auquel cas elle devra

désigner un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son repré-
sentant permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un
successeur.

10.7 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée de trois (3) Exercices Sociaux

de la Société (tel que définit à l’Article 17 ci-dessous) sous réserve d'un renouvellement possible, tel que prévu par l’Article
10.9 ci-dessous.

10.8 Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale par une simple majorité des Actionnaires présents

ou représentés à une telle Assemblée Générale. La procédure de candidature et de nomination est la suivante:

10.8.1 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Luxgoal 3 S.à r.l. («Luxgoal 3») et/

ou ses Affiliés, selon le cas, (le «Groupe Luxgoal 3») aussi longtemps que le Groupe Luxgoal 3 détient au moins 17,5%
des Actions émises par la Société, si l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5% du capital
social,  mais  reste  supérieur  à  7,5%  du  capital  social,  alors  uniquement  un  (1)  Administrateur  sera  nommé  parmi  les
candidats proposés par le Groupe Luxgoal 3. Pour écarter tout doute, si l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société
devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu de cet Article 10.8.1 de voir ses candidats nommés
comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si
l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5%, le Groupe Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l’un des Administrateurs nommés sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si
l’actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 7,5%, le Group Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l’autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil
d'Administration nommera un nouvel Administrateur indépendant comme remplaçant de l’Administrateur démissionnant.
Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible
après la démission de l’Administrateur concerné et conformément à l’Article 10.12.

10.8.2 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par AXA LBO Fund IV, AXA LBO Fund

IV Supplementary et AXA Co-investment III LP et/ou leurs Affiliés, selon le cas, (le «Groupe Ardian») aussi longtemps
que le Groupe Ardian détient au moins 17,5% des Actions émises par la Société, si l’actionnariat du Groupe Ardian dans
la Société devient inférieur à 17,5% du capital social, mais reste supérieur à 7,5% du capital social, alors uniquement un
(1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par le Groupe Ardian. Pour écarter tout doute, si l’action-
nariat du Groupe Ardian dans la Société devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu du présent
Article 10.8.2 de voir ses candidats nommés comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et
dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si suivant l’offre publique initiale d'appel à l’épargne des Actions de la Société
et suivant la cession de toute Action autrement que dans le cadre de cette offre publique initiale d'appel à l’épargne (y

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compris par toute option d'attribution excédentaires (over-allotment option)), l’actionnariat du Groupe Ardian dans la
Société est inférieur à 17,5%, Groupe Ardian devra veiller à ce que l’un des Administrateurs nommés sur base de la liste
de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si l’actionnariat du Groupe Ardian dans la Société devient
inférieur à 7,5%, le Groupe Ardian devra veiller à ce que l’autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats
présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil d'Administration nommera un nouvel Administrateur indé-
pendant comme remplaçant de l’Administrateur démissionnant. Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et
nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible suivant la démission de l’Administrateur concerné et
conformément à l’Article 10.12.

10.8.3 Les Administrateurs indépendants seront nommés par l’Assemblée Générale, ou par le Conseil d'Administration

conformément à l’article 10.12, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Président du Conseil
d'Administration a le droit de proposer au Comité de Rémunération et de Nomination des candidats au mandat d'ad-
ministrateur indépendant sous réserve que le Comité de Rémunération et de Nomination puisse également concomi-
tamment chercher et proposer des candidats alternatifs pour de tels postes, en plus de ceux proposés par le Président
du Conseil d'Administration.

10.8.4 Pour les besoins du présent Article 10.8, «Affiliés» signifie en ce qui concerne une personne spécifique (c.-à-d.

individus, personnes morales (quel que soit leur lieu de constitution), association non dotée de la personnalité morale et
partenariats (partnerships)), toute Personne qui (a) directement ou indirectement, contrôle, ou est contrôlée par, ou est
sous le contrôle commun de, la Personne concernée, (b) de temps à autre, est administrée par (i) le même gestionnaire
de portefeuille qui est contrôlé par la même Personne qui contrôle la Personne concernée ou (c) en ce qui concerne une
Personne physique, est un membre de la même famille.

10.9 Un Administrateur peut être réélu. Les Administrateurs indépendants, cependant, ne peuvent être réélus que

dans la mesure où la durée totale de l’état de service d'un tel Administrateur indépendant (c.-à-d. prenant en compte,
pour écarter tout doute, la somme de la durée de l’état de service d'un tel Administrateur indépendant pour chaque
mandat en tant qu'Administrateur indépendant) n'excède pas une période de douze (12) Exercices Sociaux consécutifs.

Un Administrateur peut être relevé de ses fonctions à tout moment par une Assemblée Générale. Cependant, le

Conseil d'Administration ne pourra proposer la révocation d'un Administrateur indépendant avant l’expiration du mandat
pour lequel un tel Administrateur a été nommé, sauf lorsqu'une bonne raison est trouvée par le Conseil et, s'il y en a
une, sur base d'un rapport préalable du Comité de Rémunération et de Nomination.

10.10 Tout Administrateur doit rendre compte, et selon le cas, également démissionner dans le cas où son compor-

tement pourrait porter préjudice au crédit et à la réputation de la Société.

10.11 Les Administrateurs qui cèdent leur place volontairement avant que leur mandat prenne fin doivent expliquer

les raisons au Conseil d'Administration.

10.12 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour

n'importe quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement sous réserve qu'après
une telle nomination les Articles 10.2 et 10.8 soient respectées; un Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par les Actionnaires lors de cette As-
semblée Générale. Les Administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres Administrateurs nommés
par l’Assemblée Générale.

10.13 Les membres du Conseil d'Administration ont droit à une rémunération, décidée dans l’ensemble par Assemblée

Générale. Le Conseil d'Administration décide du partage d'une telle rémunération totale entre les membres du Conseil
d'Administration et peut allouer des rémunérations additionnelles dans les limites de tout budget approuvé par l’Assem-
blée Générale aux Administrateurs qui sont chargés de tâches ou missions spécifiques dans le cadre de leur mandat en
tant que membre du Conseil d'Administration. Le Comité de Rémunération et de Nomination, s'il y en a un, assiste le
Conseil d'Administration dans cette tâche.

10.14 Le Conseil d'Administration nommera un membre en tant que président (le «Président»), qui peut également

être le directeur général (Chief Executive Officer - CEO) de la Société. Si le Président est en effet également le directeur
général (CEO), au moins un Administrateur indépendant sera nommé par le Conseil d'Administration comme vice-pré-
sident (le «Vice-Président») et aura l’autorité pour convoquer une Réunion du Conseil (tel que définit à l’Article 13 des
présents Statuts) ou inclure des points à l’ordre du jour, coordonner et recueillir les préoccupations des administrateurs
non-exécutifs et diriger l’évaluation du Conseil du Président et le CEO.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

11.1 si la Société a un Administrateur, la signature unique de cet Administrateur;
11.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe de deux Administrateurs;
11.3 la signature unique de tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l'article Erreur! Source du renvoi

introuvable.) dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués en vertu de l'article Erreur! Source du renvoi introu-
vable.;

11.4 la signature unique de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article Erreur!

Source du renvoi introuvable. et dans la mesure du pouvoir qui lui a été délégué.

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12. Délégation de pouvoirs.
12.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un «Délégué à la Gestion Jour-
nalière») agissant seul ou conjointement.

12.2 Un Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être Actionnaire.
12.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration.

12.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs, pour des tâches spécifiques au directeur général

(CEO), tout Administrateur ou à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peut révoquer de tels mandataires et déterminer
leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de représentation et toute autre condition
pertinente de sa représentation.

12.5 De plus, le Conseil d'Administration peut nommer un comité d'audit (le «Comité d'Audit») et un comité de

rémunération et de nomination (le «Comité de Rémunération et de Nomination») et peut nommer d'autres comités, de
manière à conduire certaines tâches et fonctions expressément déléguées à un tel comité. Les comités seront chargés
d'examiner des sujets spécifiques choisis par le Conseil d'Administration et rendre compte au Conseil d'Administration
à propos d'eux. Les prises de décisions resteront de la responsabilité collective du Conseil d'Administration et le comité
peut seulement faire des suggestions au Conseil d'Administration.

12.6 La raison d'être du Comité d'Audit sera en particulier d'assister le Conseil d'Administration à s'acquitter de ses

fonctions de contrôle relatives à l’intégrité des états financiers, y compris rendre compte régulièrement au Conseil d'Ad-
ministration de ses activités et de la pertinence et de l’efficacité des systèmes de contrôle internes, du système de gestion
de risque et des systèmes d'audit internes; et de faire des recommandations pour la nomination, rémunération, le maintien
en poste et la surveillance des, et considérer l’indépendance des, auditeurs externes et exercer toutes autres fonctions
imposées par les lois applicables and régulations du ou des marchés règlementé(s) sur lequel/lesquels les Actions peuvent
être admises, ainsi que toutes autres fonctions confiées au comité par le Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit
doit avoir un minimum de trois (3) membres, dont la majorité d'entre eux est indépendante et qui devra inclure au moins
un  (1)  Administrateur  nommé  conformément  à  l’Article  10.8.1  ou  10.8.2  aussi  longtemps  qu'une  telle  personne  est
Administrateur, et sera présidé par un Administrateur indépendant. Les membres du Comité d'Audit ne seront pas des
Administrateurs exécutifs.

12.7 La raison d'être du Comité de Rémunération et de Nomination sera en particulier de faire des propositions pour

la nomination et/ou la destitution d'Administrateurs, de revoir la politique de rémunération de la Société de la manière
que le Conseil d'Administration considère comme appropriée, de faire des propositions, ensemble avec le directeur
général (CEO), quant à la rémunération des Administrateurs et de conseiller des avantages ou des plans d'intéressement.
Ce  comité  sera  composé  d'un  minimum  de  trois  (3)  membres  et  sera  formé  exclusivement  d'Administrateurs  non-
exécutifs  dont  la  majorité  d'entre  eux  seront  des  Administrateurs  indépendants.  Le  Comité  de  Rémunération  de
Nomination sera composé d'un moins un (1) Administrateur nommé conformément aux Articles 10.8.1 ou 10.8.2. Le
Comité de Rémunération et de Nomination sera présidé par un Administrateur indépendant.

12.8 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société, qui n'est pas nécessairement membre du

Conseil d'Administration, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et autorité. Le secrétaire vise à garantir la mise en
œuvre des règles et procédures de fonctionnement du Conseil d'Administration, sous l’autorité du Président. Le secré-
taire devra préparer les procès-verbaux résumant les délibérations durant les réunions du Conseil d'Administration et
noter les décisions prises par le Conseil d'Administration, conjointement avec le Président.

13. Réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les «Réunions du Conseil») peuvent être convoquées par le Président

ou le Vice-Président. De plus, tout Administrateur nommé sur proposition du Groupe Luxgoal 3 et du Groupe Ardian
en vertu des Articles 10.8.1 et 10.8.2 peut également convoquer une Réunion du Conseil aussi longtemps que le Groupe
Luxgoal 3 ou le Groupe Ardian, selon le cas, détient au moins 7,5% du capital social de la Société.

13.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans se soumettre à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le «Représentant de l’Administrateur») lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Admi-
nistrateurs à un Conseil d'Administration à condition que (sans préjudice des conditions de quorum) au moins une simple
majorité du nombre des Administrateurs nécessaires afin d'atteindre le quorum requis soit physiquement présent à une
telle Réunion du Conseil.

13.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des

Administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administrations sont adoptées par une majorité

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simple des Administrateurs présents ou représentés. Lors d'une égalité des votes, le Président aura un second ou vote
prépondérant.

13.5 Un Administrateur ou le Représentant de l’Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d’utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant
l’identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permet-
tant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base continue
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne
à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement
présents au même endroit. Une Réunion du Conseil tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Repré-

sentant de l’Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment
convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom
d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés.

13.7 Les procès-verbaux d'un Conseil d'Administration doivent être signés par le Président de la Réunion et les extraits

de ces procès-verbaux peuvent être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

13.8 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une «Transaction en Conflit») en conflit avec celui

de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-
ci et la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre
part aux délibérations relatives à cette transaction. A l’occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de
toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs
auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

L'Article 13.7.1 ne s'appliquera pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

14. Assemblées Générales.
14.1 Les Assemblées Générales doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à

propos de la Société.

14.2 Lorsque la Société a plusieurs Actionnaires, l’Assemblée Générale représente l’intégralité des Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, adopter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

14.3 Les règlements de l’assemblée générale des actionnaires (les «Règlements») et toute modification aux Règlements

seront adoptées par l’Assemblée Générale de la Société à la simple majorité. L'objectif des Règlements est principalement
de développer les règles de convocation, préparation et tenue des Assemblées Générales de la Société, conformément
aux règlements de gouvernance d'entreprise espagnols, si et aussi longtemps que les Actions de la Société sont admises
à la négociation dans l’un des marchés réglementés en Espagne. Les Règlements sont à disposition sur le site internet de
la Société. Dans le cas de divergences entre les Règlements et les présents Statuts, ces derniers feront foi.

14.4 Convocation de l’Assemblée Générale
14.4.1 Le Conseil d'Administration, ainsi que les Auditeurs, peuvent convoquer une Assemblée Générale.
14.4.2 Ils seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans un délais d'un mois si les Actionnaires représentant

au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société le requièrent par écrit avec une indication de l’ordre du jour.
Si, à la suite d'une telle demande des Actionnaires, l’Assemblée Générale ne se tient pas dans les délais prescrits, l’As-
semblée  Générale  peut  être  convoquée  par  un  mandataire,  nommé  par  le  juge  président  la  chambre  du  Tribunal
d'Arrondissement siégeant en matière commerciale et siégeant en matière de référés sur la demande d'un ou plusieurs
Actionnaires qui ensemble détiennent la proportion du capital social susmentionnée.

14.5 Longueur et forme de l’avis
14.5.1 Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale (l’«Avis de Convocation») seront publiés:
(a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois au moins trente (30) jours

avant la date de l’Assemblée Générale;

(b) dans les médias pour lesquels on peut raisonnablement attendre que l’information soit efficacement diffusée au

public partout dans l’Espace Economique Européen, et qui est accessible rapidement et sur un base non-discrétionnaire
(la «Publication EEE»), au moins trente (30) jours avant la date de l’Assemblée Générale; et

(c) sur, le site internet de la Société durant une période ininterrompue à commencer de la date de publication de l’Avis

de Convocation jusqu'au jour de l’Assemblée Générale.

Les Avis de Convocation pour les Assemblées Générales seront également publiés conformément aux lois applicables

et en particulier en ce qui concerne l’information continue et les exigences de la bourse auxquelles la Société est soumise.

Si le quorum requis tel que requis par l’Article 14.8 n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale convoquée,

une autre assemblée peut être convoquée en publiant l’Avis de Convocation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

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Associations, un journal luxembourgeois et la Publication EEE au moins dix-sept (17) avant la date de l’assemblée recon-
voquée  sous  réserve  que  (i)  la  première  Assemblée  Générale  ait  été  valablement  convoquée  conformément  aux
dispositions ci-dessus; et (ii) aucun nouveau point n'a été ajouté à l’ordre du jour.

14.5.2 L'Avis de Convocation est envoyé au moins trente (30) jours, ou au moins dix-sept (17) jours, selon le cas, visé

à l’Article 14.5.1 aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises agréés (les «Destinataires»).
Cette communication sera envoyée par lettre aux Destinataires, sauf en ce qui concerne les Destinataires qui ont ex-
pressément par écrit demandé de recevoir cette communication par d'autres moyens, auxquels cas de tels Destinataires
pourront recevoir l’avis de convocation par de tels autres moyens de communication.

14.6 Points à l’ordre du jour additionnels
Les Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société peuvent (i) demander l’ajout

d'un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale et (ii) soumettre des projets de résolutions aux
points inclus ou à inclure à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. De telles demandes doivent:

14.6.1 être écrites et envoyées à la Société par la poste ou par des moyens électroniques à l’adresse indiquée dans

l’Avis de Convocation (tel que défini à l’Article 14.5.1) et être accompagnées d'une justification ou de projets de résolution
à adopter à l’Assemblée Générale;

14.6.2 inclure l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut accuser réception des demandes;
14.6.3 être reçues par la Société au moins vingt-deux (22) jours avant la date de l’Assemblée Générale concernée;
14.6.4 la Société devra accuser réception des demandes visées ci-dessus dans les quarante-huit (48) heures de la

réception. La Société devra préparer un ordre du jour modifié incluant les points supplémentaires au ou avant le cinquième
(15) jours de la date de l’Assemblée Générale concernée.

14.7 Renonciation aux formalités de l’avis
Dans le cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir

été suffisamment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent renoncer aux exigence et formalités de publication
de l’avis pour une telle Assemblée Générale.

14.8 Procédures, quorum et majorités
14.8.1 Sans préjudice des dispositions de la loi de 1915 ou par les Statuts, toutes les décisions de l’Assemblée Générale

annuelle ou ordinaire seront prise à la majorité simple des votes émis, indépendamment de la proportion du capital social
représenté par les Actionnaires participants (avec, au moins un Actionnaire présent physiquement ou par procuration et
ayant le droit de voter).

14.8.2 Une Assemblée Générale convoquée pour modifier les dispositions des Statuts, y compris les modifications au

capital social de la Société, ne pourront délibérer valablement que si au moins la moitié du capital social est représenté
et que l’ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite,
une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière décrite à l’Article 14.4 sous réserve que (i) la première
Assemblée Générale soit valablement convoquée conformément aux dispositions de l’Article 14.5.1 ci-dessus; et (ii)
l’ordre du jour pour l’assemblée reconvoquée n'inclut pas de nouveaux points. La seconde assemblée délibérera vala-
blement indépendamment de la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être
valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des votes exprimés.

14.8.3 Les votes exprimés ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l’égard desquelles les Actionnaires

n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

14.8.4 Le droit d'un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer les droits de vote attachés à

ses Actions sont déterminés par référence au nombre d'Actions qu'un tel Actionnaire détient à minuit (00h) au quator-
zième (14) jour avant la date de l’Assemblée Générale (la «Date d'Enregistrement»). Chaque Actionnaire peut, à la date
ou avant la Date d'Enregistrement, indiquer à la Société son intention de participer à l’Assemblée Générale. La Société
détermine la manière par laquelle cette déclaration doit être réalisée. Pour chaque Actionnaire qui indique son intention
de participer à l’Assemblée Générale, la Société enregistre son nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social,
le nombre d'Actions qu'il détient à la Date d'Enregistrement et une description des documents établissant la détention
d'Actions à cette date.

14.8.5 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par des moyens électroniques, permet-

tant, notamment, l’un des moyens de participation suivants: (a) transmission en temps réel de l’Assemblée Générale; (b)
communication en temps réel bidirectionnelle permettant aux Actionnaires de participer à l’Assemblée Générale à dis-
tance; et (c) un mécanisme pour voter, que ce soit avant ou durant l’Assemblée Générale, sans le besoin de nommer un
mandataire physiquement présent à l’assemblée. Tout Actionnaire participant à l’Assemblée par ces moyens sera réputé
être présent au lieu de l’assemblée pour les besoins des exigences de quorum et de majorité. L'utilisation de moyens
électroniques permettant aux Actionnaires de prendre part à une assemblée peut être limitée aux exigences nécessaires
pour vérifier l’identité des Actionnaires et la sécurité des moyens électroniques, et uniquement dans la mesure où elles
sont proportionnées pour atteindre cet objectif.

14.9 Président de l’Assemblée Générale
Le Président du Conseil d'Administration sera le président d'une Assemblée Générale ou devra nommer une autre

personne pour agir en tant que président d'une Assemblée Générale. Si lors d'une assemblée le Président n'est pas dans

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les cinq (5) minutes suivant l’heure fixée pour le commencement de l’assemblée et que le Président n'a pas nommé une
autre personne pour présider l’Assemblée Générale, les Administrateurs présents pourront choisir l’un d'entre eux pour
être président de l’assemblée. S'il n'y qu'un Administrateur présent et voulant et pouvant agir, il sera le président de
l’Assemblée Générale. En l’absence de tout Administrateur, les Actionnaires présents et ayant le droit de vote pourront
choisir l’un d'entre eux pour être le président.

Sans préjudice à tout autre pouvoir qu'il peut avoir en vertu des dispositions des Statuts, le président peut prendre

toute mesure qu'il estime nécessaire pour promouvoir la bonne conduite des affaires de l’assemblée telle que spécifiée
dans l’avis de l’Assemblée Générale.

14.10 Ajournement et report des assemblée générales des Actionnaires Le Conseil d'Administration a le droit d'ajour-

ner une assemblée, en séance, pour quatre (4) semaines. Il peut faire ainsi à la demande des Actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social de la Société. Un tel ajournement, qui s'applique également aux Assemblées
Générales appelées pour la modification des Statuts, devra annuler toute résolution prise. La seconde assemblée pourra
prendre des résolutions finales sous réserve que, dans le cas de modifications aux Statuts, les conditions de quorum définis
à l’Article 67-1 de la Loi de 1915 soit remplies.

14.11 Participation et vote par procuration
14.11.1 Un Actionnaire peut être représenté à toute Assemblée Générale en nommant comme son mandataire par

écrit (ou par fax ou e-mail ou autre manière approuvée par le Conseil d'Administration), signé par le mandataire, ou si
son mandataire est une société, sous son sceau ou de la main de tout personne dûment autorisée ou tout autre personne
autorisée à signer, un individu ou une personne morale qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire. Un tel mandataire aura
les mêmes droits de parler et de poser des questions durant l’Assemblée Générale, que ceux auxquels l’Actionnaire ainsi
représenté auraient droit. L'avis à la Société de la nomination d'un mandataire par l’Actionnaire sera faite par écrite soit
par la poste ou par des moyens électroniques.

14.11.2 Le Conseil d'Administration peut uniquement requérir la preuve nécessaire pour permettre l’identification des

Actionnaires ou mandataires et la vérification du contenu des instructions de vote, selon le cas, et seulement dans la
mesure proportionnée afin d'atteindre cet objectif.

14.11.3 Sauf si le contraire est indiqué dedans, la nomination d'un mandataire sera réputée donner autorité pour

exercer tous les droits, que le mandataire semble indiqué. Une personne agissant en tant que mandataire peut représenter
plus d'un Actionnaire sans limitation quant au nombre d'Actionnaires ainsi représentés par lui.

14.11.4 La livraison ou la réception de la nomination d'un mandataire n'empêche pas l’Actionnaire de participer et de

voter en personne à l’assemblée ou à une assemblée ajournée.

14.11.5 La nomination d'un mandataire sera (sauf si le contraire y est indiqué) valide pour l’ajournement d'une assem-

blée y relative.

14.12 Nomination d'un mandataire
La forme de la nomination du mandataire et de toute preuve raisonnable requise par le Conseil d'Administration

conformément à l’Article 14.11 devra:

14.12.1 dans le cas d'un instrument de procuration de la forme imprimée, être livrée au Siège Social ou à tout autre

endroit à Luxembourg spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée ou dans la forme de nomination du mandataire
ou autre document accompagnant envoyé à la Société en ce qui concerne l’assemblée, pas moins de deux (2) Jours
Ouvrables (avec «Jours Ouvrables» étant les jours pendant lesquels les banques sont généralement ouvertes au Luxem-
bourg, Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence) avant la date de l’assemblée concernée; et

14.12.2 dans le cas d'une nomination de mandataire envoyé par moyen électronique, doit être reçu à l’adresse e-mail

indiquée par la Société:

14.12.3 dans l’avis convoquant l’assemblée;
(a) dans la procuration envoyée par la Société relative à l’assemblée;
(b) dans l’invitation à la nomination d'un mandataire émise par la Société relative à l’assemblée; ou
(c) sur le site internet maintenu par ou pour le compte de la Société sur lequel toute information relative à l’assemblée

requise par la loi est mise à disposition,

(d) doit être reçue pas moins de deux (2) Jours Ouvrables avant la date de l’assemblée concernée ou l’assemblée

ajournée.

14.13 Résultats des votes
La Société doit pour chaque résolution, publier sur son site internet, les résultats des votes pris à l’Assemblée Générale,

y compris le nombre d'Actions pour lesquelles les votes ont été valablement émis et la proportion du capital social
représenté par de tels votes valablement émis, le nombre de votes émis pour et contre chaque résolution et, selon le
cas, le nombre d'abstentions.

15. Lieu et Date de l'Assemblée Générale Annuelle. Au moins une assemblée des Actionnaires sera tenue chaque

année dans la ville de Luxembourg, au lieu spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée dans la ville de Luxembourg,
l’avant dernier mercredi du mois de juillet à 16h00 CET. Si une telle date n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, une
telle Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable précédent immédiatement.

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16. Réviseurs d'Entreprise Agréés.
16.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés (le «Réviseur d'Entreprises Agréé»).
16.2 L'assemblée générale désigne le(s) Réviseur(s) d'Entreprise Agréé(s) et détermine leur nombre, rémunération et

le terme de leur mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Réviseurs d'Entreprises Agréés
sont élus sans mention du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de
leurs élection.

16.3 Les Réviseurs d'Entreprises Agréés peuvent être réélus.

17. Exercice Social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année

(l’«Exercice Social»).

18. Distributions sur les Actions.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

18.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

19. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

20. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une «personne» inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots «inclus» et «y compris/incluant» seront considérés comme étant suivi des mots «sans restriction» et

on ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de
mots indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

20.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.»

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent-deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O’Hare et M. Philip C. Wolf en tant

qu’administrateurs indépendants au conseil d’administration de la Société, pour une période de trois (3) années financières,
cette nomination étant conditionnelle à l’évènement intervenant au plus tôt entre l’Admission à la Négociation et l’Offre,
telle qu’approuvées au cours de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 mars 2014.

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Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée a décidé de conférer à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société, chacun d’eux agissant indi-

viduellement, un pouvoir de substitution pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l’assemblée générale
des actionnaires pour les besoins de la Fusion et de l’Echange, de procéder à la Fixation du Prix ou de le confirmer et,
en accord avec le représentant des autres sociétés participant à la Fusion, déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii)
lors de la Fixation du Prix, déterminer la valeur de l’apport fait à la Société en raison de la Fusion et de l’Echange con-
formément  au  Projet  de  Fusion,  approuver  l’attribution  des  Nouvelles  Actions  conformément  au  Projet  de  Fusion,
confirmer l’efficacité de la Fusion et de l’Echange, et confirmer l’entrée en vigueur des statuts refondus de la Société, et
(iii) lors de l’Admission à la Négociation et/ou l’Offre, confirmer la modification consécutive des statuts de la Société.

L’assemblée a décidé de conférer également à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société Absorbante ou

tout avocat de Linklaters LLP, Luxembourg, ou tout avocat de Clifford Chance Luxembourg, chacun d’eux agissant indi-
viduellement, un pouvoir de substitution pour, lors de la confirmation de ce qui précède, les confirmer et les enregistrer
en présence d’un notaire luxembourgeois si nécessaire et généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité
utile ou nécessaire pour réaliser et donner effet à la Fusion, l’Echange, les changements de capital social de la Société,
l’attribution des Nouvelles Actions, la dématérialisation des actions de la Société, toute modification des statuts de la
Société et généralement toutes résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Seizième résolution

L'assemblée a décidé d’autoriser le conseil d'administration de la Société à racheter, conformément à l’article 49-2 de

la Loi de 1915, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405 (cinq millions
quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date
de l’émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de la date de la Fixation du
Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

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<i>Dix-septième résolution

L'assemblée a décidé de fixer les règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la

Société et de déléguer à l’un des administrateurs de la Société le pouvoir de modifier ces règles tel que requis le cas
échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l’Admission à la Négociation.

Vote  en  faveur:  vingt-trois  milliards  cent  vingt  millions  trois  cent  -deux  mille  cinq  cent  quatre-vingt  seize

(23.120.302.596) actions ordinaires, cinquante six millions trois cent quatre vingt quatorze mille et sept cent soixante
seize (56.394.776) actions préférentielles de catégorie A, cent vingt-trois millions quatorze mille et quatre-vingt-treize
(123.014.093) actions préférentielles de catégorie B, cent cinquante millions (150,000,000) actions préférentielles de
catégorie C, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-cinq (6.083.335) actions de catégorie D1, six millions
quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D2, six millions quatre-vingt trois mille
et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D3, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-
trois (6.083.333) actions de catégorie D4, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions
de catégorie D5, six millions quatre-vingt trois mille et trois cent trente-trois (6.083.333) actions de catégorie D6.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Constat du Notaire

Conformément aux articles 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare et certifie avoir vérifié

l’existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, par le notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et domicile, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, F. FORSTER, H. PRÉCIGOUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 avril 2014. LAC/2014/16620. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014056935/1574.
(140064581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Mirabaud &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.645.

L’an deux mille treize le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Mirabaud SCA, une société en commandite par actions de droit suisse ayant son siège social au 29, Boulevard Georges

Favon,  CH-1204  Genève,  immatriculée  auprès  du  registre  de  commerce  du  Canton  de  Genève  sous  le  numéro
0738611979, ici représentée par Me Céline Larmet, avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 17 décembre 2013 (qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement) (l’«Actionnaire Unique»), étant le seul actionnaire de Mirabaud &amp; Cie
(Europe) S.A., (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 42 - 44 avenue de la Gare L-1610 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B B181645, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre 2013, publié au Recueil des Sociétés et Associations en date
du 27 novembre 2013 sous le numéro 2992 (le «Mémorial»).

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
L’Actionnaire Unique a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Actionnaire Unique détient l’intégralité des trente et un mille (31.000) actions émises par la Société.
2. L’Actionnaire Unique prend des décisions quant à l’ordre du jour suivant:

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L

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<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros

(EUR 9.969.000) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à dix millions d’euros
(EUR 10.000.000) par l’émission de neuf mille neuf cent soixante-neuf (9.969) nouvelles actions d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000) chacune pour un prix total de souscription de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros
(EUR 9.969.000); souscription aux nouvelles actions par l’Associé Unique et paiement du prix de souscription par voie
d’un apport en numéraire d’un montant de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000); allocation
d’un montant de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000) au capital social de la Société;

2. Refonte des statuts de la Société pour qu’ils aient la teneur suivante:

«STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Mirabaud &amp; Cie (Europe) S.A.» (la «Société»).

La Société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune  du  siège. Le  siège  social  pourra  être  transféré  dans  toute autre  localité  du  Grand-Duché par  décision de
l'assemblée générale.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 4. La Société a pour objet d’exercer toutes activités bancaires et financières qu’un établissement de crédit peut

accomplir en vertu de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, ou toute loi qui s’y substituera
à l’avenir.

La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entités du secteur financier ou

en dehors, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par achat, vente ou autrement d’actions, d’obligations,
certificats d’obligations, reconnaissances de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières et effectuer l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de notes, obligations, certificats

de créances et titres représentatifs de dette de toutes espèces.

De manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, mobilières et

immobilières, pour son propre compte et pour compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou étant de nature à en favoriser la réalisation.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l’étranger. Elle peut ouvrir ou détenir toutes succursales et

constituer toutes filiales au Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital.

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000) représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Art. 5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000) (excluant le capital social

souscrit de la Société) consistant en six mille (6.000) actions additionnelles d’une valeur nominale de mille) euros (EUR
1.000). Il peut être augmenté ou réduit en une fois ou à plusieurs reprises par décision de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée conformément aux règles requises pour la modification des statuts.

Le conseil d’administration ou tout délégué valablement nommé par le conseil d’administration, peut, durant la période

commençant à la date de constitution de la Société et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la publication de
celle-ci au Mémorial (sans préjudice d’un renouvellement), augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les
limites du capital autorisé en émettant de nouvelles actions en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature
ou par voie d'incorporation de réserves disponibles ou de conversion d’instruments convertibles aux dates et selon les
conditions, y compris le prix d'émission, que le conseil d’administration ou son délégué déterminera à sa discrétion. Le
conseil d’administration est autorisé à écarter, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des action-

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naires prévu par la loi (y compris sans que cela soit limitatif dans le cas de conversion d’instruments convertibles) dans
les limites du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d’administration agit de la sorte pour rendre effectif en tout ou partie l’augmentation de

capital dans le cadre des présentes dispositions, l’article 5.1 des statuts sera modifié pour refléter le résultat d’une telle
action et le conseil d’administration adoptera ou autorisera les mesures nécessaires dans le but d’obtenir la publication
d’un tel amendement conformément à la loi.

Art. 5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions - forme, transferts.

Art. 6.1. Les actions de la Société sont nominatives.

Art. 6.2. La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des action-

naires comme le véritable propriétaire de ces actions. Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux
actionnaires.

Art. 6.3. Les transferts d’actions se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société sur la délivrance

des certificats émis en relation avec les actions à la Société, s’il y en a, et d'un instrument de transfert ou tout autre
document constatant l’accord entre le cédant et le cessionnaire satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites
de transfert inscrites au registre des actionnaires, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés
de pouvoir.

Titre III. - Administration

Art. 7. Conseil d’administration.

Art. 7.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, qui

n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder
six ans et en tout temps révocables par elle.

Art. 7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 7.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur par décès, démission ou pour toute autre cause, il pourra être

pourvu provisoirement à son remplacement dans les formes et selon les modalités prévues par la loi.

Art. 7.4. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

Art. 8. Pouvoirs.

Art. 8.1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de la Société;

tout ce qui n'est pas expressément réservé à la décision de l'assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa com-
pétence.

Art. 8.2. Il peut notamment recevoir toutes sommes et valeurs, faire toutes acquisitions, aliénations et échanges,

prendre ou donner à bail ou sous-louer, contracter tous emprunts, consentir tous prêts, créer et émettre toutes obli-
gations hypothécaires ou autres, consentir et accepter tous gages, nantissements et hypothèques avec stipulation de voie
parée, renoncer à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans constatation de
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements,
dispenser de toutes inscriptions d'office, plaider tant en demandant qu'en défendant, transiger et compromettre, régler
l'emploi des fonds de réserve ou de révision, l'énumération qui précède étant énonciative et non limitative.

Art. 9. Délégation.

Art. 9.1. Le conseil d’administration peut déléguer à l'un de ses membres, à des directeurs ou à des tiers associés ou

non, la gestion journalière de la Société ou tous pouvoirs spéciaux.

Art. 9.2. Le conseil détermine tant les attributions de ces mandataires que leur rétribution.

Art. 9.3. Les mandats conférés par le conseil sont en tout temps révocables.

Art. 10. Signatures autorisées. La Société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux

administrateurs, par la signature d'un administrateur-délégué, par la signature conjointe de deux délégués à la gestion
journalière ou par celle de tout autre mandataire porteur d'une délégation expresse et spéciale du conseil d’administration.

Art. 11. Procédure au sein du conseil.

Art. 11.1. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Il est convoqué par le président ou un vice-président. Deux membres du conseil ont toujours le droit
d'en exiger la convocation et, en cas de refus, peuvent y procéder eux-mêmes.

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Art. 11.2. Les administrateurs empêchés peuvent donner leur vote par écrit ou tout autre moyen permettant de

s’assurer de l’authenticité de vote. Ils peuvent également, pour une réunion déterminée, donner pouvoir de les repré-
senter aux délibérations et de voter en leur nom à un autre membre du conseil. Dans l'un ou l'autre cas, le membre
empêché sera réputé présent.

Art. 11.3. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité de membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11.4. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs présents

à la séance où elles ont été prises. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par le président, un administrateur-délégué ou le secrétaire.

Art. 11.5. Le conseil d’administration peut également, avec l'assentiment unanime, adopter des résolutions par voie

circulaire en exprimant son accord par écrit, par télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen de commu-
nication permettant de transmettre ou d’apposer la signature. L’ensemble formera le procès-verbal établissant la preuve
de la décision.

Art. 11.6. Dans le cas où un administrateur aurait un intérêt opposé dans une affaire de la Société (autre qu’un intérêt

existant en raison de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante), cet ad-
ministrateur devra en informer le conseil d’administration et ne pourra délibérer, ni prendre part au vote sur cette affaire;
un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt opposé de cet administrateur à la prochaine assemblée
des actionnaires. Cet alinéa n’est cependant pas applicable lorsque les décisions du conseil d’administration ou de l’ad-
ministrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre IV. - Révision externe

Art. 12. Les documents comptables annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

agréés choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises de Luxembourg. Le ou les réviseurs agréés
sont désignés et révoqués par le conseil d’administration.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes

de la Société.

Art. 14. Actionnaire unique. Lorsque la Société ne compte qu'un actionnaire unique:

Art. 14.1. il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires; et

Art. 14.2. ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites qui seront enregistrées dans un registre des

procès-verbaux tenu au siège social.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle de la Société se réunit le vingt septième jour du

mois de mai à 10h00, au siège social ou à tout autre endroit de la commune spécifié dans la convocation et pour la
première fois le 27 mai 2014.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Convocation, composition.

Art. 16.1. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale. Une assemblée générale devra être

convoquée endéans un mois sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social en
indiquant l'ordre du jour.

Art. 16.2.  Les  convocations  aux  assemblées  générales  seront  effectuées  selon  les  dispositions  légales  en  vigueur.

Néanmoins, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et qu’ils déclarent avoir
pris connaissance de l'agenda de cette assemblée générale suffisamment à l'avance, ils pourront renoncer aux formalités
préalables de convocation ou de publication et l'assemblée générale pourra se tenir valablement.

Art. 16.3. Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit peut demander

qu'un ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande devra être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la réunion.

Art. 16.4. Un actionnaire peut être représenté à une assemblée générale en désignant par écrit ou par tout autre

moyen, confirmé par écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Art. 16.5. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convo-

cation à l'assemblée générale. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par la Société,
qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires

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reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences
mentionnées dans la convocation.

Art. 16.6. Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de com-

munication  permettant  leur  identification  et  sont  considérés  comme  présents  pour  les  conditions  de  quorum  et  de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Art. 17. Vote.

Art. 17.1. Chaque actionnaire a droit à un vote pour chaque action dont il est le détenteur.

Art. 17.2. Sous réserve des dispositions prévues par la loi et les présents statuts, les résolutions de l’assemblée générale

sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, quelle que soit la proportion d'actions
représentées.

Art. 18. Modification des statuts.

Art. 18.1. Toute assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des statuts ne pourra

valablement délibérer à moins que (a) au moins la moitié des actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet ou à la forme de
la Société.

Art. 18.2. Si la condition sub (a) de l’article 18.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée générale peut être con-

voquée, selon la manière prescrite par les statuts ou par la loi. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour,
indiquer la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit
la proportion d'actions représentées.

Art. 18.3. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de

deux tiers des votes exprimés. Les voix exprimées ne tiennent pas compte des votes attachés aux actions à l'égard
desquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

Art. 18.4. Les actionnaires ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger les actionnaires à augmenter

leurs engagements dans la Société sans un vote positif unanime des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même

année, à l'exception de la première année sociale qui a commencé le jour de la constitution et finira le trente-et-un
décembre de la même année.

Art. 20. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges et des amortissements,

forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social,
mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée

générale déterminera de quelle manière il sera disposé du montant restant du bénéfice annuel net et peut décider en
temps opportun du versement de dividendes dans le respect des conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration peut, dans les conditions prévues par la loi, déclarer et payer des dividendes intérimaires

sur base d'états financiers faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par lui. Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours
applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non revendiqué pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et sera retourné à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

49233

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U X E M B O U R G

Titre VIII. - Dispositions générales

Tous les points non spécifiés dans les présents statuts sont soumis aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée (ou toute autre loi qui s’y substituera).

Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de trente et un

mille euros (EUR 31.000) à dix millions d’euros (10.000.000) par l’émission de neuf mille neuf cent soixante-neuf (9.969)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune pour un prix total de souscription de neuf
millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000), chacune devant être souscrites par l’Actionnaire Unique.

Les actions auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites et libérées intégralement par voie d’un apport

en numéraire d’un montant de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000), par l’Actionnaire Unique,
représenté par Me Céline Larmet, conformément à une procuration datée du 17 décembre 2013.

En contrepartie de l’apport ci-dessus, la Société émet neuf cent soixante-neuf (9.969) nouvelles actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune pour un montant total de neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros
(EUR 9.969.000), ledit montant est alloué au capital social de la Société.

La preuve du paiement du prix de souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

L’Actionnaire Unique décide de la refonte des statuts de sorte qu’ils aient la teneur indiquée dans l’ordre du jour ci-

dessus.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 4.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, qui est connue du notaire par son prénom, nom, état civil et

résidence, ladite personne et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: C. LARMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60634. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025504/262.
(140030920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Flatroom S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7513 Mersch, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.701.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032253/10.
(140035830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

G.M. Jardinage S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 50, rue Dicks Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 174.049.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032259/10.
(140035847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

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U X E M B O U R G

MEH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.417.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 14 février 2014

En date du 14 février 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., de son mandat de gérant unique de la Société

avec effet au 17 février 2014;

- de nommer AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B 74676, ayant son siège social à l'adresse suivante:
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg en tant que nouveau gérant unique de la Société, avec effet au 17 février 2014 et ce
pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société du 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg avec effet au 17 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

MEH Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014026821/22.
(140032547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

EIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 372.900,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.936.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
En date du 22 janvier 2014, la dénomination du gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. a été modifiée en celle

de IREIM Services Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 24 Février 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014027777/14.
(140033760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Ektornet US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.001.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 19/02/2014

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Le conseil de Gérance accepte et acte la démission de madame Åsa Maria Andersson en tant que Gérant de catégorie

A de la société avec effet immédiat.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Le conseil de Gérance décide de nommer au poste de gérant de catégorie A, monsieur Johan Nils Fredrik HYBBI-

NETTE, né le 18 novembre 1982 à Alvsborg, en Suède et résidant professionnellement à Brunkebergstorg 8, SE-105 34
STOCKHOLM en Suède pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 Février 2014.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014031026/18.
(140034261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

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U X E M B O U R G

Celistics IP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.292.

EXTRAIT

Celistics Holdings S.L., le gérant de catégorie A de la Société a changé son siège social et est désormais la suivante:
- Plaza de Colón n° 2, Planta 15, Torre I, immeuble “Torres de Colón”, 28001 Madrid, Espagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

M. Julien FRANCOIS
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2014030960/14.
(140034524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Bluestone S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 145.894.

<i>Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Januar 2014

Die Generalversammlung beschliesst:
1. Den Rücktritt des Verwaltungsrats PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A. zum 31.12.2013 anzunehmen.
2. Ernennung als einziger Verwaltungsrat bis zur Hauptversammlung im Jahr 2019, Aureus Capital S.à r.l. RCSL B

170.996, 96, rue du Grünewald L-1912 Luxembourg, vertreten durch Herrn Jung Achim, geboren am 13. Juli 1965 in
Merzig, wohnhaft in 96, rue de Grünewald L-1912 Luxembourg und dies rückwirkend zum 1. Januar 2014.

Luxemburg, den 13. Februar 2014.

<i>Beauftragter

Référence de publication: 2014030924/15.
(140034356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Charlotte Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 111.517.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 30 mai 2013

- Les mandats des Administrateurs actuels, à savoir, de Messieurs Roger Caurla, Alain Vasseur et Pascal De Graeve

sont prorogés pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

- La société HIFIN S.A., dont le siège social se trouve à L-1413 Luxembourg, 3 Place Dargent, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 49.454 est nommée comme nouveau commissaire aux comptes
pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée de 2019.

Certifié sincère et conforme
Charlotte Investment S.A.

Référence de publication: 2014030969/15.
(140034553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Alislami Foods Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 159.467.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032065/10.
(140036124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

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U X E M B O U R G

SPC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.123.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la Société du 31 décembre 2013

En vertu du contrat de transfert de parts sociales daté du 31 décembre 2013, Sound Point Credit Opportunities Master

Fund LP., ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, a transféré 4,000 parts sociales détenues dans la société à Sound Point Beacon Master Fund
L.P.,  ayant  son  siège  social  à  c/o  Maples  Corporate  Services  Limited,  PO  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014031986/16.
(140035118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

SL GP Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.637.

Il résulte des décisions de l’associé unique de La Société en date du 31 janvier 2014:
- Acceptation de la démission de Russell Perchard entant que gérant classe B avec effet au 31 janvier 2014.
- Acceptation de la démission de Philip Gittins en tant que gérant classe B avec effet au 31 Janvier 2014
- Nomination de Monsieur Amine Zouari, né le 18 mars 1979 à Tunis en Tunisie, Avec adresse professionnelle au 40,

avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, pour le poste de gérant classe B avec effet au 30 Janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

<i>Pour La société

Référence de publication: 2014031970/16.
(140035438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Binah S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.598.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BINAH SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014032114/11.
(140035828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Baring Russia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 57.763.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de BARING RUSSIA FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014032112/11.
(140036486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49237

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U X E M B O U R G

Alphabet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 133.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014032088/10.
(140036437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Alderaan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 160.994.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 30.11.2013 à 11:00 heures.

1) L’assemblée générale extraordinaire déclare la clôture de liquidation de la société
2) Les livres et documents sociaux de la société seront conservés par TRADING AND INVESTMENT COMPANY

S.à r.l. 359 route de Thionville, L-5885 Hesperange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hespérange, le 30.11.2013.

Référence de publication: 2014032085/14.
(140036484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.445.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.758.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale décide:
- De reconduire le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 43 298, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
appelant à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Février 2014.

<i>Pour Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014032084/19.
(140036158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

ARHS developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 92.986.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

<i>Pour ARHS DEVELOPMENTS S.A.

Référence de publication: 2014032099/11.
(140036294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49238

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U X E M B O U R G

Ananas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032097/10.
(140036490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Ananas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.405.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 mars 2013 que Monsieur

Olivier LIEGEOIS a été nommé Président du Conseil d’Administration avec effet immédiat.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 février 2014 que:
Il a été décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant

les comptes clos au 31 décembre 2018:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu’administrateur et Président du Conseil d’administration;
- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu’administrateur;
- Monsieur Luc GERONDAL; en tant qu’administrateur; et
- REVICONSULT S.à.r.l., en tant que commissaire.
La Société prend acte des nouvelles adresses de:
- Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Monsieur Luc GERONDAL au 19, avenue du Bois, L- 1251 Luxembourg;
- REVICONSULT Sàrl au 24, Avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032096/25.
(140036489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

ARN Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.741.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 janvier 2014

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Christopher Wong, Jean-Luc Neyens et Riccardo Millich, en qualité d’administrateurs pour le

terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015,

2. de réélire Ernst &amp; Young SA, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2015.

Luxembourg, le 27 février 2014.

<i>Pour ARN INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Assistante / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2014032102/19.
(140036148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49239

L

U X E M B O U R G

"AMS Auto S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.332.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032095/10.
(140036069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Ashmoreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 148.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 25

<i>février 2014, à 14h00.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. De transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, vers L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Frédéric DEFLORENNE

Référence de publication: 2014032104/14.
(140035821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

AMM Finance Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 99.080.

Il est à noter que monsieur Osmar Barreto a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 31 Décembre

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27 Février 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014032093/12.
(140036376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.880,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 89.603.

EXTRAIT

Suite à une migration, Bodycote Luxembourg Holdings S.à r.l., associé unique de la société susmentionnée a procédé

au changement suivant:

- Dénomination: Bodycote Jersey Holdings Limited
- Siège social: 13, Castle Street, JE4 5UT St. Helier, Jersey, Channel Islands
- Registre de commerce: enregistré auprès du registre de commerce de Jersey sous le numéro 111197
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014032129/18.
(140036186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49240

L

U X E M B O U R G

Arno Glass, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.204.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 janvier 2014

Les actionnaires de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Xavier Likin en tant qu'administrateur A,
- de nommer Monsieur John Mansvelt, ayant son adresse au 24, Avenue Marnix 1000 Bruxelles, Belgique, en tant

qu'administrateur A de la Société,

- de renouveler le mandat de Monsieur Robert L. Rosner et Monsieur Steven Della Rocca en tant qu'administrateurs

B et le mandat de Monsieur Luca Gallinelli en tant qu'administrateur C,

- le renouveler le mandat de FIN-CONTROLE S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032068/17.
(140036306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Agardh Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.736.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 février 2014 que la résolution suivante ont été

prises:

-  Renouvellement  du  mandat  de  Karl  Henrik  Brandel  en  tant  qu'administrateur  avec  effet  immédiat  et  ce  jusqu'à

l'assemblée générale de 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032077/14.
(140036287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

BMT, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.853.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 21 février 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur A, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur A, Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur B, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2014.
L'assemblée générale du 21 février 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE CABEXCO SARL, commissaire aux comptes, 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B

139.890.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2014.

Luxembourg, le 21 février 2014.

<i>Pour BMT
Société anonyme

Référence de publication: 2014032127/23.
(140036016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49241

L

U X E M B O U R G

Dinarobin Capital II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.698.

L’an deux mille quatorze, le sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société Lazard Overseas Inc. ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, 54 

th

 East Street (République

du Panama), (ci-après «le comparant»),

ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, représentant l’intégralité

du capital social de la société anonyme «DINAROBIN CAPITAL II S.A.» (la «Société»), ayant son siège social à L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 146.698 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 2009,
a requis le notaire instrumentant de redresser l’erreur survenu dans l’acte n° 92.439 du répertoire du notaire instru-
mentant, lequel acte a été enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 2014, RELATION: GRE/2014/88 et aurait dû avoir la
teneur suivante:

«L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Lazard Overseas Inc. ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, 54 

th

 East Street (République

du Panama), (ci-après «le comparant»),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu de la procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme «DINAROBIN CAPITAL II S.A.», ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de

la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 146.698, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 9 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1333 du 10 juillet 2009.

II.- Que le capital social de la société anonyme DINAROBIN CAPITAL II S.A., prédésignée, s'élève actuellement à

trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que le comparant est le propriétaire des actions de la susdite société DINAROBIN CAPITAL II S.A.
IV.- Que l’activité de la société DINAROBIN CAPITAL II S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requière le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme DINAROBIN CAPITAL II S.A. est à considérer comme faite

et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur unique et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation des actions de la société.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

49242

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.»

Le dit acte n° 92.439 du répertoire du notaire instrumentant, dont une copie restera annexée au présent acte, ne sera

pas déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ni publié au Mémorial C, Recueil des Société
et Associations.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2014. Relation GRE/2014/729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014025247/69.
(140030627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

European Media Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 331.064,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.589.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of February.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

INNOVA/5 L.P., a foreign partnership, incorporated under the laws of England, having its principal place of business

at 11-15, Seaton Place, JE4 0QH, St. Helier, Jersey and registered with the Companies House for England and Wales
under the number LP13239 (the Sole Shareholder);

here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 10 February 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company "European Media Holding II S.à r.l." (the Company), with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 181589, has been incorporated by deed dated 31 October 2013 and enacted by the undersigned
notary, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 December 2013 under number
3271.

II. The share capital of the Company amounts to EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented

by 12,500.- (twelve thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.-) (one euro) each;

III. The Sole Shareholder of the Company represented as described above, represents the entire share capital of the

Company. The Sole Shareholder can thus validly deliberate on the following resolutions:

IV. The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 318,564.- (three

hundred and eighteen thousand five hundred and sixty-four euros)

to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 331,064.- (three

hundred and thirty-one thousand sixty-four euros),

by the creation and issuance of 318,564 (three hundred and eighteen thousand five hundred and sixty-four) shares of

EUR 1,- (one euro) each (the New Shares).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The New Shares are subscribed and paid up as follows:
Innova/5 L.P., prenamed, declares to subscribe for 318,564 (three hundred and eighteen thousand five hundred and

sixty-four) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of EUR 1.- (one euro) each, in the amount of EUR
318,564.- (three hundred and eighteen thousand five hundred and sixty-four euros),

by contribution in kind in the total amount of EUR 318,564.- (three hundred and eighteen thousand five hundred and

sixty-four euros), consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by Innova/5 L.P.,
prenamed (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:

49243

L

U X E M B O U R G

- a balance sheet dated as of 10 February 2014 of the Company, prenamed, duly signed by its management;
- a contribution declaration of Innova/5 L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

Innova/5 L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Innova/5 L.P., pren-

amed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company’s managers

The report of the managers of the Company, dated 10 February 2014, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

V. As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s

articles of association to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. The Company's capital is set at EUR 331,064.- (three hundred and thirty-one thousand sixty-four euros)

represented by 331,064 (three hundred and thirty-one thousand sixty-four) shares with a par value of EUR 1.- (one euro)
each.

Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,

adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder’s meeting are estimated at approximately EUR 2000.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix février,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Innova/5 L.P., un limited partnership établi en vertu des lois de l'Angleterre, ayant son principal établissement à 11-15,

Seaton Place, JE4 0QH, Saint-Helier, Jersey et enregistré auprès du Registre des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de
Galles sous le numéro LP13239 (l’Associé Unique),

ici représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 10 février 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente société à responsabilité limitée «European Media Holding II S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 181589, a été constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 31 octobre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3271 en date du 23 décembre 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,

III. L'Associé Unique de la Société représenté comme décrit ci-dessus représente l'intégralité du capital social de la

Société. L'Associé Unique peut donc valablement délibérer sur les résolutions suivantes:

49244

L

U X E M B O U R G

IV. L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 318.564,- (trois cent

dix-huit mille cinq cent soixante-quatre euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) à EUR 331.064,- (trois cent trente

et un mille soixante-quatre euros)

par la création et l'émission de 318.564 (trois cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales de EUR 1,-

(un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrite et libérées ainsi:
Innova/5 L.P., prénommé, déclare souscrire à 318.564 (trois cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatre) Nouvelles

Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, pour un montant de EUR
318.564,- (trois cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatre euros) par apport en nature d'un montant total de EUR
318.564,-(trois cent dix-huit mille cinq cent soixante-quatre euros), consistant en la conversion d'une portion du même
montant  d'une  créance  détenue  par  Innova/5  L.P.,  prénommé  (la  Créance),  laquelle  Créance  est  certaine,  liquide  et
exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 10 février 2014 de la Société, prénommée, dûment signé par sa gérance;
- une déclaration d'apport de Innova/5 L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport en nature

Innova/5 L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a par conséquent pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre

que Innova/5 L.P., prénommé, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son apport et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 10 février 2014, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

V. En conséquence de la résolution prise ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société

afin de lui conférer désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 331.064,- (trois cent trente et un mille soixante-

quatre euros) représenté par 331,064 (trois cent trente et un mille soixante-quatre) parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (1,- EUR) chacune.

Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à

l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 février 2014. Relation: LAC/2014/6807. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

49245

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025263/151.
(140030431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Howald Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.029.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteenth, on the eleventh day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg,

acting as proxyholder of M. Albert MITJA SARVISE, engineer, born on October 7 

th

 , 1954 in Arenys De Munt (Spain),

residing at 11-13 rue Sant Magi in Barcelona (Spain), by virtue of a proxy given under private seal on December 4 

th

 ,

2013.

Such proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Howald Invest

S.A.”, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire, incorporated pursuant to a deed of
Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on October 19 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Number 2287 on November 21 

st

 , 2009,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 149.029 (the

“Company”).

The subscribed capital of the company is set seventy thousand euro (EUR 70,000.-), represented by seven hundred

(700) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares expressly to dissolve and liquidate the Company with im-

mediate effect and declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of the
Company.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company, the appearing party, represented as aforesaid,

declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder that
any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed with effect retroactive to October 31 

st

 , 2013.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the members of the board of directors and to the

statutory auditor for their mandates up to this date.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, is committed to proceed with the cancellation of the shares of the

Company.

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five (5) years at the registered office.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69 (2) of the law on
commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be nine hundred and fifty euro (EUR 950.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

49246

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Monsieur Albert MIJTA SARVISE, ingénieur, né le 7 octobre 1954 à Arenys De

Munt (Espagne), demeurant au 11-13 rue Sant Magi à Barcelone (Espagne), en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 4 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est la seule et unique actionnaire de «Howald Invest S.A», ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

8A, Boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 2287 le 21 novembre
2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149.029 (la «So-

ciété»).

Le capital social de la société est de soixante-dix mille euros (70.000,-EUR), représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L’Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, déclare expressément de dissoudre et liquider la Société avec

effet immédiat et déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d’Actionnaire Unique, elle déclare que tous les

passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l’Actionnaire Unique, de sorte que la liquidation et dissolution de la Société sont à considérer
comme clôturées avec effet rétroactif au 31 octobre 2013.

Décharge pleine et entière est accordée par l’Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, aux membres du

Conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

L’Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant, s’engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à l’associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12.12.2013. Relation: LAC/2013/57022. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

49247

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18.02.2014.

Référence de publication: 2014025364/104.
(140030434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Deglora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 182.243.

EXTRAIT

Suivant résolutions de l'associé unique du 20 février 2014:
- Monsieur Dieter HERMANN, demeurant à A-9500 VILLACH, 26, Hausergasse, a été révoqué de son mandat de

gérant avec effet au 20 février 2014,

- Monsieur Olivier KOEGEL, né le 30 juin 1961 à Luxembourg, demeurant à L-5255 SANDWEILER, 2, rue J.-B. Weic-

ker, a été nommé en remplacement de Monsieur HERMANN en qualité de nouveau gérant pour une durée de 5 (cinq)
ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014032202/17.
(140036314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Empik Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.604.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2013.

Référence de publication: 2014032214/12.
(140036084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 132.540.

<i>Dépôt rectificatif L130099417

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014032209/10.
(140036432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Difema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 161.331.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014032210/10.
(140036013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49248


Document Outline

Agardh Invest S.A.

Alderaan S.à r.l.

Alislami Foods Europe S.A.

Alphabet S.A.

Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l.

AMM Finance Sicav

"AMS Auto S.àr.l."

Ananas S.A.

Ananas S.A.

ARHS developments S.A.

ARN Investment Sicav

Arno Glass

Ashmoreal S.A.

Baring Russia Fund

Binah S.A.

Bluestone S.P.F. S.A.

BMT

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.

Celistics IP S. à r.l.

Charlotte Investment S.A.

Deglora S.à r.l.

Difema S.A.

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

Dinarobin Capital II S.A.

eDreams ODIGEO

EIF Soparfi D S.à r.l.

Ektornet US S.à r.l.

Empik Investments II S.à r.l.

European Media Holding II S.à r.l.

Flatroom S.à r.l.

G.M. Jardinage S. à r.l.

Howald Invest S.A.

LuxGEO Parent S.àr.l.

MEH Luxembourg S.à r.l.

Mirabaud &amp; Cie (Europe) S.A.

SL GP Capital S.à r.l.

SPC Lux S.à r.l.