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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1024

23 avril 2014

SOMMAIRE

Absolute Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49145

Agardh Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49142

AGO Consulting Europe s.à r.l. . . . . . . . . . .

49145

Amerya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49139

BC Sport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49148

BlackRock Alternative Strategies . . . . . . . .

49145

Clarent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49139

Compagnie des Mines et Métaux S.A. . . . .

49150

ECommerce Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

49146

Editions Publicitiaires Luxembourgeoises

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49140

European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .

49142

Gate Gourmet Holding I S.à r.l. . . . . . . . . .

49147

Gate Gourmet Luxembourg III B S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49148

G Co-Investment II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

49106

Gemma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49149

Icebird S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49144

ILM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49142

JNL Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49147

Jumeli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49147

Kalverboer Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . .

49152

Kaly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49152

Laudis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49146

Lothian Partners 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49152

Matrix Plymouth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49140

MDS Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

49146

Millicom Africa International Finance S.à

r.l. & Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49141

Modacin Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49141

Modaven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49141

Parque Principado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49144

PEGA Services Luxembourg S.A. . . . . . . . .

49143

Pro Activity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49150

R.E.I. Renewable Energy International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49140

Riviera Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

49133

R-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49144

Stena Carron Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49148

Tamara SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49143

Werner Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

49143

49105

U X E M B O U R G

G Co-Investment II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.796.

(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1023 du 23 avril 2014.)

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société G Co-Investment II S.C.A., une société en com-

mandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de
résidence à Luxembourg, le 27 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»),
numéro 2151 du 19 septembre 2011 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161796 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juin 2011, publié au Mémorial C sous le numéro 2053 du 5 septembre
2011.

La séance a été ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié professionnellement

à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée a choisi comme scrutateur Hervé Précigoux, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation du projet commun de fusion élaboré conformément aux articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février
2014, en application de l’article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).

2. Approbation des rapports émis par le conseil d’administration et un expert indépendant relatifs aux transactions

envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

3. Approbation de la fusion par absorption entre eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159036 («eDreams ODIGEO» ou la «Société Absorbante») en tant que société absorbante et (i) AXEUROPE S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, (ii) Luxgoal S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268,
(iii) G Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 30.000 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161761, (iv) G Co-Investment I S.C.A., une société en
commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794, (v) G Co-
Investment II S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161796, (vi) G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922, (vii) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite
par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183199, (viii) GO Partenaires,
une société anonyme ayant son siège social au 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, en tant
que sociétés absorbées (les “Sociétés Absorbées”) conformément aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915 (la
«Fusion»).

4. Approbation, en raison de la Fusion, de l’apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société

Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

5. Approbation, concomitamment à la Fusion, de l’échange de toutes les actions de catégorie D de la Société Absor-

bante d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) détenues par les actionnaires qui ne sont pas parties à la
Fusion (les «Actions de Catégorie D»), tels que prévus dans le Projet Commun de Fusion (l’«Echange»).

49106

U X E M B O U R G

6. Approbation des conditions et de l’effet différé de la Fusion et de l’Echange qui requièrent l’approbation de l’as-

semblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle et effective à la fixation définitive
du prix (la «Fixation du Prix») des actions de la Société Absorbante (la «Date Effective») aux fins de l’introduction en
bourse et de la cotation proposées de la Société Absorbante sur des marchés réglementés en Espagne, étant réalisée
d’un point de vue comptable à compter du 1

Avril 2014.

7. Approbation de l’apport et de l’échange de toutes les actions restantes de la Société Absorbante à la Société

Absorbante en raison de la Fusion et de l’Echange et de leur annulation à la Date Effective.

8. Approbation de la création et de l’émission par la Société Absorbante à la Date Effective d’une classe unique de cent

millions (100.000.000) d’actions ordinaires d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) (la / les «Nouvelle(s) Action(s)»)
constituant le capital social entièrement souscrit de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés
Absorbées et aux détenteurs des Actions de Catégorie D en considération des apports effectués en raison de la Fusion
et de l’Echange, et approbation de l’attribution de la valeur des apports excédant cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-)
à la prime d’émission.

9. Approbation du fait que (i) la valorisation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la Fixation

du Prix et ne peut donc être fixé que lors de la Fixation du Prix, (ii) le ratio d’échange d’action applicable à la Fusion et
l’Echange est déterminé lors de la Fixation du Prix et (iii) l’attribution finale des Nouvelles Actions émises en raison de
la Fusion et de l’Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculé conformément au ratio d’échange
déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

10. Approbation du fait que toutes les actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour

les actionnaires, émises sous forme dématérialisée à la Date Effective.

11. Approbation avec effet immédiat après la Fusion de la réduction de la valeur nominale de chaque Nouvelle Action

de son montant actuel d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d’euro (EUR 0,10) par action sans annulation des
actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l’attribution d’un montant correspondant à la réduction du
capital social d’un montant de quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société Absorbante.

12. Modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions précédentes, ainsi que de refléter

la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014 approuvant l’inclusion
de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

13. Confirmation de la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, subordonnée à et effective à

compter de la réalisation du premier des évènements suivants: l’admission à la négociation des actions de la Société
Absorbante sur les bourses de Madrid, Barcelone, Valence et Bilbao (l’ «Admission à la Négociation») ou le règlement
de l’offre initiale publique à l’épargne à des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis et ailleurs (l’ «Offre»), telle qu’ap-
prouvées au cours de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars
2014.

14. Confirmation de la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O’Hare et M.Philip C. Wolf en tant qu’adminis-

trateurs indépendants au conseil d’administration de la Société Absorbante, pour une période de trois (3) années
financières, cette nomination étant conditionnelle à l’évènement intervenant au plus tôt entre l’Admission à la Négociation
et l’Offre.

15. Octroi d’un mandat pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l’Assemblée Générale des Action-

naires pour les besoins de la Fusion et l’Echange de procéder à la Fixation du Prix et, en accord avec le représentant des
autres sociétés participant à la Fusion déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii) lors de la Fixation du Prix, déterminer
la valeur de l’apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de l’Echange, approuver l’attribution des
Nouvelles Actions, confirmer l’efficacité de la Fusion et de l’Echange, confirmer l’entrée en vigueur des statuts, et con-
firmer et les enregistrer en présence d’un notaire luxembourgeois, (iii) suite à l’Admission à la Négociation et/ou de
l’Offre, confirmer et enregistrer en présence d’un notaire luxembourgeois la modification consécutive des statuts de la
Société Absorbante, et (iv) généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité nécessaire pour mettre en
place et donner effet à la Fusion et l’Echange et toute décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

16. Autorisation du conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à l’article 49-2 de la

Loi de 1915, dans une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405 (cinq millions
quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de l’émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de la date de la
Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

17. Fixation des règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la Société Absorbante

et délégation à l’un des administrateurs de la Société Absorbante du pouvoir de modifier ces règles tel que requis le cas
échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l’Admission à la Négociation.

(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par les actionnaires ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

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(ii) Les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l’assemblée et le notaire

soussigné resteront également attachées au présent acte.

(iii) Il résulte de la liste de présence que les une (1) action de catégorie A, dix-sept millions cinq cent soixante-six mille

sept cent vingt-deux (17.566.722) actions de catégorie B, dix-sept millions cinq cent soixante-six mille sept cent vingt-
deux (17.566.722) actions de catégorie C, dix-sept millions cinq cent soixante-six mille sept cent vingt-deux (17.566.722)
actions de catégorie D, dix-sept millions cinq cent soixante-six mille sept cent vingt-deux (17.566.722) actions de catégorie
E, dix-sept millions cinq cent soixante-six mille sept cent vingt-deux (17.566.722) actions de catégorie F, dix-sept millions
cinq cent soixante-six mille sept cent vingt-deux (17.566.722) actions de catégorie G, dix-sept millions cinq cent soixante-
six mille sept cent vingt-deux (17.566.722) actions de catégorie H, dix-sept millions cinq cent soixante-six mille sept cent
vingt-trois (17.566.723) actions de catégorie I et dix-sept millions cinq cent soixante-six mille sept cent vingt-trois
(17.566.723) actions de catégorie J de la Société sont présentes ou dûment représentées par une (1) action de catégorie
A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit (17.371.238) actions de catégorie B, dix-sept
millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie C, dix-sept millions
trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie D, dix-sept millions trois cent
soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie E, dix-sept millions trois cent soixante-
onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie F, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille
deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie G, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent
quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie H, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-
cinq (17.371.245) actions de catégorie I et dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq
(17.371.245) actions de catégorie J à la présente assemblée, et au regard de l’ordre de jour et des dispositions des articles
67-1 et 68 de la Loi de 1915, la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l’ordre du jour à propos desquels les actionnaires ont été dûment informés avant l’assemblée.

(iv) Conformément à l’article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont été mis à la disposition des

actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées (ensemble les

«Sociétés Fusionnantes») pour les trois derniers exercices, à l’exception, comme décrit ci-dessous, de:

* AXEUROPE S.A. a été constituée en date du 18 février 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion

de cette société sont pour l’exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement GP S.à r.l., G Co-Investissement I S.C.A. et G Co-Investissement II S.C.A. ont été constituées

en date du 27 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de ces sociétés sont pour l’exercice social
en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement III S.C.A. a été constituée en date du 26 février 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social;

* Go Partenaires 3 a été constituée en date du 1

juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de

cette Société sont pour l’exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement IV S.C.A. a été constituée en date du 13 décembre 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social; et

* les Sociétés Fusionnantes n'ont jamais préparé de rapport de gestion relatif à leurs comptes annuels respectifs, puisque

chacune des Sociétés Fusionnantes bénéficie de l’exonération prévue par l’article 68 d) de la loi du 19 décembre 2002
sur les comptes annuels, telle que modifiée;

- les états comptables des Sociétés Fusionnantes en date du 15 décembre 2013;
- l’exposé des motifs du Projet Commun de Fusion élaboré par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

(article 267 paragraphe 1 d) de la Loi de 1915) ainsi que le modèle de calcul de support; et

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé, préparé par KPMG Luxembourg S.à r.l. relatif à la Fusion conformément

à l’article 266 (1) de la Loi de 1915 (le «Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion»), en date du 27 février
2014, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire:
* les rapports d'échange décrits dans le projet commun de fusion ne sont pas pertinents et raisonnables;
* la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination des taux de change n'est pas appropriée dans les circons-

tances».

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé relatif à l’Echange conformément aux articles 26-2 de la Loi de 1915 (le

«Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l’Echange»), en date du 27 février 2014, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire que la valeur de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

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Le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion et le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l’Echange

resteront annexés au présent acte.

Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
(v) Le Projet Commun de Fusion a été déposé le 24 février 2014 au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg et a été publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février 2014, conformément à l’article 262 de la Loi de
1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par les actionnaires de la Société.

(vi) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Après en avoir pris connaissance, l’assemblée a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion.
Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

(17.371.238) actions de catégorie B, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245)
actions de catégorie C, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de
catégorie D, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie
E, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie F, dix-sept
millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie G, dix-sept millions
trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie H, dix-sept millions trois cent
soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie I et dix-sept millions trois cent soixante-
onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie J.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de reconnaître les rapports émis par le conseil d’administration et KPMG Luxembourg S.à r.l.

conformément à l’Article 226(1) de la Loi de 1915 relatifs aux opérations envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la Fusion.
Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, en raison de la Fusion, l’apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et

passifs à la Société Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

(17.371.238) actions de catégorie B, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245)

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actions de catégorie C, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de
catégorie D, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie
E, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie F, dix-sept
millions trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie G, dix-sept millions
trois cent soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie H, dix-sept millions trois cent
soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie I et dix-sept millions trois cent soixante-
onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie J.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, concomitamment à la Fusion, l’Echange.
Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Sixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la condition et l’effet différé de la Fusion et de l’Echange qui requièrent l’approbation

de l’assemblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle à la Fixation du Prix et effective
à compter de la Date Effective, étant réalisée d'un point de vue comptable à compter du 1

avril 2014.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Septième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver l’apport et l’échange de toutes les actions restantes de la Société Absorbante à la

Société Absorbante en raison de la Fusion et de l’Echange et de leur annulation à la Date Effective afin de réduire le capital
social de la Société Absorbante à zéro euro (EUR 0,-).

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

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Huitième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, conditionnellement et postérieurement à l’approbation de l’annulation prévue à la

septième résolution ci-dessus, la création et l’émission par la Société Absorbante à la Date Effective de cent millions
(100.000.000) Action(s) Nouvelle(s) d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) formant la totalité du capital social émis
de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés Absorbées et aux titulaires des Actions de
Catégorie D en contrepartie des apports effectués en raison de la Fusion et de l’Echange et d’approuver l’attribution de
la valeur des apports excédant cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) à la prime d'émission.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Neuvième résolution

L’assemblée a ensuite approuvé que (i) l’évaluation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la

Fixation du Prix et ne peut donc être déterminée que lors de la Fixation du Prix, (ii) le rapport d'échange d’action applicable
à la Fusion et à l’Echange est à déterminer lors de la Fixation du Prix et (iii) l’attribution définitive des Nouvelles Actions
émises en raison de la Fusion et l’Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculée conformément au
ratio d’échange déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Dixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution ci-dessus, que toutes les

actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour les actionnaires, émises sous forme
dématérialisée à la Date Effective.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Onzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, avec effet immédiat après la Fusion, la réduction de la valeur nominale de chaque

Nouvelle Action de son montant d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annu-

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lation des actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l’attribution d'un montant correspondant à la
réduction du capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société
Absorbante.

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Douzième résolution

L'assemblée a décidé d’approuver la modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions

précédentes, ainsi que refléter la décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20
mars 2014 approuvant l’inclusion de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante seront à partir de la Date Effective rédigés comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. L’objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d’investissement et de coordonner l’activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d’acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d’offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d’actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d’investissements, et de les vendre, les échanger et d’en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d’acquérir, d’entreprendre et de gérer tout ou partie de l’ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l’argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de sommes d’argents de la manière considérée par le Conseil

d’Administration comme étant appropriée, incluant par voie d’offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés.

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, incluant par l’émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.

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- d’acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d’intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d’indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d’argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l’Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l’article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d’apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d’un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d’Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats de prise ferme, contrat marketing, contrats de distribution, contrats de management, contrats de conseils,
contrats d’administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société

(a) dans n’importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d’autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l’exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d’Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n’effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l’autorisation nécessaire, telle qu’exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) représenté par cent millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l’Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix

49113

U X E M B O U R G

avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l’Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l’Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l’autorisation décrite à l’Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l’Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l’Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l’autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées pour celle-ci doivent être établies dans un rapport préparé par le Conseil d'Administration et présenté à
l’Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l’Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l’Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l’Admission à la Négociation pour lesquelles l’Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l’Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l’exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l’Admission à la Négociation sur une base entiè-
rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l’exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l’exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l’exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l’exercice des PSRs, l’Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l’Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l’émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l’expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l’Article 5.1.2;

5.2.8 prendre ou autoriser toute action nécessaire ou désirable pour la signature et/ou la publication d'une telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

49114

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Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve de l’article 6.2, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception des

cas où les Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d’actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d’enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d’actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

6.2 Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l’assemblée générale des

actionnaires, conformément à l’article 42 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée
par les détenteurs de telles actions est prohibée.

Toutes les actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l’organisme de

liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par, et

les droits de propriété de l’actionnaire sur les actions dématérialisées ne sont qu'établies par l’inscription en compte-
titres auprès de l’organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l’exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l’actionnaire envers la Société et les
tiers, l’organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux actions dématériali-
sées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des actions.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'actions dématérialisées s'opèrent par virement de

compte à compte.

Afin d'identifier l’actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l’organisme de liquidation, le nom ou dénomination

sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l’adresse des détenteurs dans ses registres immédia-
tement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l’organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les actions concernées.

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La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l’information requise par la Société conformément au présent Article 6.2 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'actions au prorata de la proportion d'actions pour lesquelles l’information demandée
n'a pas été obtenue.

Art. 7. [RESERVE]

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres

actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 10. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets

ou autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaires

Art. 11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l’hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve
que dans l’hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur uni-

que.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

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Les dispositions de l’article 17 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l’intérêt du public.

Art. 20. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés . Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels

et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la
Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception des réviseurs
d’entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11.00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et pourront se tenir à l’étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

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Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:

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(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et s’achève

le dernier jour de mars de l’année suivante.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d’émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Vote en faveur: une (1) action de catégorie A, dix-sept millions trois cent soixante-onze mille deux cent trente huit

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soixante-onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie I et dix-sept millions trois cent soixante-
onze mille deux cent quarante-cinq (17.371.245) actions de catégorie J.

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

Treizième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, subordonnée à

et effective à compter de la réalisation du premier des événements suivants: l’Admission à la Négociation ou l’Offre, telle
qu’approuvées au cours de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20
mars 2014.

Les statuts de la Société Absorbante seront, avec effet au plus tôt de la date de l’Admission à la Négociation ou de

l’Offre, rédigés comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de eDreams ODIGEO (la "Société"),

une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, débenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer des mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l’activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l’argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l’argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par voie d'offre publique. Il pourra émettre par voie de placement privé ou
public (dans la mesure autorisée par la Loi Luxembourgeoise) des titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles
ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par l’émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

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3.7 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l’accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 7 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l’endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.9 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 de conclure des contrats y compris, mais sans se limiter à tout type de contrat de prêt sur produits dérivés (credit

derivative agreements), accords de partenariats (partnership agreements), conventions de prise ferme (underwriting
agreement), contrats de commercialisation (marketing agreements), contrats de distribution (distribution agreements),
accords de gestion (management agreements), conventions de conseil (advisory agreements), conventions administratives
(administration agreements) et autres contrats de services, contrats de vente, ou autres relatifs à son objet;

3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l’opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
avoir obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix millions d'Euros (10.000.000,- EUR) représenté par cent millions

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

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