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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1022

23 avril 2014

SOMMAIRE

21st Century Fox Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49041

7digital Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49041

Ambras Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49044

Blueground Security I S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49045

Boavista Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49040

Boggart Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49040

Boggart Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49055

Bonbonera Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49035

Brindisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49040

Brindisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49039

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49039

Café Dancing Votre Choix S.à r.l. . . . . . . . .

49038

Calorele SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49038

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49038

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

49038

European Generating S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

49055

European Infrastructure Investments 3  . .

49056

GO Partenaires 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49010

Millicom International Operations S.A.  . .

49044

Mitco Real Estate C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

49044

OI-Cosmetic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49043

Pollux Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49056

Rigel Developments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

49039

Scalar Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49042

Sirius Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49039

Skyflite Enterprises SA, SPF  . . . . . . . . . . . .

49042

Smart Engine International S.A.  . . . . . . . . .

49043

Société Européenne de Presse S.A.  . . . . . .

49042

Sohar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49043

Solideal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49043

Tecref S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49035

Termidor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49042

THQ Wireless International S.à r.l.  . . . . . .

49042

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A.  . .

49041

VC Holding I S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49041

Würzburg Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49040

49009

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U X E M B O U R G

GO Partenaires 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.421.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 1021 du 23 avril 2014.)

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

s’est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GO Partenaires 3 S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 47, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 1 

er

 juin 2011, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), sous le numéro 1790 du 26 août 2011, et inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161421 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, le 13 septembre 2012, publié
au Mémorial C numéro 2662 du 30 octobre 2012.

La séance a été ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié professionnellement

à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée a choisi comme scrutateur Hervé Précigoux, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire d’acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet commun de fusion élaboré conformément aux articles 261 (1) et (2) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février
2014, en application de l'article 262 (1) de la Loi de 1915 (le «Projet Commun de Fusion»).

2. Approbation des rapports émis par le conseil d’administration et un expert indépendant relatifs aux transactions

envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

3. Approbation de la fusion par absorption entre eDreams ODIGEO (anciennement LuxGEO Parent S.à r.l.), une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159036 («eDreams ODIGEO» ou la «Société Absorbante») en tant que société absorbante et (i) AXEUROPE S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, (ii) Luxgoal S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152268,
(iii) G Co-Investment GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de EUR 30.000 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161761, (iv) G Co-Investment I S.C.A., une société en
commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161794, (v) G Co-
Investment II S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161796, (vi) G Co-Investment III S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175922, (vii) G Co-Investment IV S.C.A., une société en commandite
par actions ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183199, (viii) GO Partenaires 3,
une société anonyme ayant son siège social au 47 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159139, en tant
que sociétés absorbées (les “Sociétés Absorbées”) conformément aux articles 261 et suivants de la Loi de 1915 (la
«Fusion»).

4. Approbation, en raison de la Fusion, de l'apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société

Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

5. Approbation, concomitamment à la Fusion, de l'échange de toutes les actions de catégorie D de la Société Absor-

bante d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) détenues par les actionnaires qui ne sont pas parties à la
Fusion (les «Actions de Catégorie D»), tels que prévus dans le Projet Commun de Fusion (l'«Echange»).

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6. Approbation des conditions et de l'effet différé de la Fusion et de l'Echange qui requièrent l'approbation de l'as-

semblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle et effective à la fixation définitive
du prix (la «Fixation du Prix») des actions de la Société Absorbante (la «Date Effective») aux fins de l'introduction en
bourse et de la cotation proposées de la Société Absorbante sur des marchés réglementés en Espagne, étant réalisée
d’un point de vue comptable à compter du 1 

er

 Avril 2014.

7.  Approbation  de  l'apport  et  de  l'échange  de  toutes  les  actions  restantes  de  la  Société  Absorbante  à  la  Société

Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange et de leur annulation à la Date Effective.

8. Approbation de la création et de l'émission par la Société Absorbante à la Date Effective d’une classe unique de cent

millions (100.000.000) d’actions ordinaires d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) (la/les «Nouvelle(s) Action(s)»)
constituant le capital social entièrement souscrit de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés
Absorbées et aux détenteurs des Actions de Catégorie D en considération des apports effectués en raison de la Fusion
et de l'Echange, et approbation de l'attribution de la valeur des apports excédant cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-)
à la prime d’émission.

9. Approbation du fait que (i) la valorisation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la Fixation

du Prix et ne peut donc être fixé que lors de la Fixation du Prix, (ii) le ratio d’échange d’action applicable à la Fusion et
l'Echange est déterminé lors de la Fixation du Prix et (iii) l'attribution finale des Nouvelles Actions émises en raison de
la Fusion et de l'Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculé conformément au ratio d’échange
déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

10. Approbation du fait que toutes les actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour

les actionnaires, émises sous forme dématérialisée à la Date Effective.

11. Approbation avec effet immédiat après la Fusion de la réduction de la valeur nominale de chaque Nouvelle Action

de son montant actuel d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d’euro (EUR 0,10) par action sans annulation des
actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l'attribution d’un montant correspondant à la réduction du
capital social d’un montant de quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société Absorbante.

12. Modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions précédentes, ainsi que de refléter

la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014 approuvant l'inclusion
de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

13. Confirmation de la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, subordonnée à et effective à

compter de la réalisation du premier des évènements suivants: l'admission à la négociation des actions de la Société
Absorbante sur les bourses de Madrid, Barcelone, Valence et Bilbao (l' «Admission à la Négociation») ou le règlement
de l'offre initiale publique à l'épargne à des investisseurs institutionnels aux Etats-Unis et ailleurs (l' «Offre»), telle qu’ap-
prouvées au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars
2014.

14. Confirmation de la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O’Hare et M.Philip C. Wolf en tant qu’adminis-

trateurs  indépendants  au  conseil  d’administration  de  la  Société  Absorbante,  pour  une  période  de  trois  (3)  années
financières, cette nomination étant conditionnelle à l'évènement intervenant au plus tôt entre l'Admission à la Négociation
et l'Offre.

15. Octroi d’un mandat pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l'Assemblée Générale des Action-

naires pour les besoins de la Fusion et l'Echange de procéder à la Fixation du Prix et, en accord avec le représentant des
autres sociétés participant à la Fusion déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii) lors de la Fixation du Prix, déterminer
la valeur de l'apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange, approuver l'attribution des
Nouvelles Actions, confirmer l'efficacité de la Fusion et de l'Echange, confirmer l'entrée en vigueur des statuts, et con-
firmer et les enregistrer en présence d’un notaire luxembourgeois, (iii) suite à l'Admission à la Négociation et/ou de
l'Offre, confirmer et enregistrer en présence d’un notaire luxembourgeois la modification consécutive des statuts de la
Société Absorbante, et (iv) généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité nécessaire pour mettre en
place et donner effet à la Fusion et l'Echange et toute décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

16. Autorisation du conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à l'article 49-2 de la

Loi de 1915, dans une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405 (cinq millions
quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de l'émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de la date de la
Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

17. Fixation des règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la Société Absorbante

et délégation à l'un des administrateurs de la Société Absorbante du pouvoir de modifier ces règles tel que requis le cas
échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l'Admission à la Négociation.

(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par les actionnaires ont été indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaire
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

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(ii) Les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l'assemblée et le notaire

soussigné resteront également attachées au présent acte.

(iii) Il résulte de la liste de présence que sur cinq millions huit cent mille six (5.800.006) actions toutes sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée, et au regard de l'ordre de jour et des dispositions des articles 67-1 et
68 de la Loi de 1915, la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l'ordre du jour à propos desquels les actionnaires ont été dûment informés avant l'assemblée.

(iv)  Conformément  à  l'article  267  (1)  de  la  Loi  de  1915,  les  documents  suivants  ont  été  mis  à  la  disposition  des

actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un (1) mois avant la date de la présente assemblée générale
des actionnaires de la Société appelée à approuver la Fusion:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et le rapport de gestion de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées (ensemble les

«Sociétés Fusionnantes») pour les trois derniers exercices, à l'exception, comme décrit ci-dessous, de:

* AXEUROPE S.A. a été constituée en date du 18 février 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion

de cette société sont pour l'exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement GP S.à r.l., G Co-Investissement I S.C.A. et G Co-Investissement II S.C.A. ont été constituées

en date du 27 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de ces sociétés sont pour l'exercice social
en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement III S.C.A. a été constituée en date du 26 février 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social;

* Go Partenaires 3 a été constituée en date du 1 

er

 juin 2011 et les états financiers ainsi que le rapport de gestion de

cette Société sont pour l'exercice social en date du 31 mars 2012 et en date du 31 mars 2013;

* G Co-Investissement IV S.C.A. a été constituée en date du 13 décembre 2013 et n’a pas encore clôturé son premier

exercice social; et

* les Sociétés Fusionnantes n'ont jamais préparé de rapport de gestion relatif à leurs comptes annuels respectifs, puisque

chacune des sociétés fusionnantes bénéficie de l'exonération prévue par l'article 68 d) de la loi du 19 décembre 2002 sur
les comptes annuels, telle que modifiée

- les états comptables des Sociétés Fusionnantes en date du 15 décembre 2013;
- l'exposé des motifs du Projet Commun de Fusion élaboré par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes

(article 267 paragraphe 1 d) de la Loi de 1915) ainsi que le modèle de calcul de support; et

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé, préparé par KPMG Luxembourg S.à r.l. relatif à la Fusion conformément

à l'article 266 (1) de la Loi de 1915 (le «Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion»), en date du 27 février
2014, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire:
* les rapports d'échange décrits dans le projet commun de fusion ne sont pas pertinents et raisonnables;
* la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination des taux de change n'est pas appropriée dans les circons-

tances».

- le rapport du réviseur d’entreprises agréé relatif à l'Echange conformément aux articles 26-2 de la Loi de 1915 (le

«Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l'Echange»), en date du 27 février 2014, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur la base du travail effectué, aucun élément n’a attiré notre attention et nous porterait à croire que la valeur de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur la Fusion et le Rapport du Réviseur d’Entreprises Agrée sur l'Echange

resteront annexés au présent acte.

Une attestation de la Société certifiant la mise à disposition des documents précités restera annexée au présent acte.
(v)  Le  Projet  Commun  de  Fusion  a  été  déposé  le  24  février  2014  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg et a été publié au Mémorial C, numéro 539 du 28 février 2014, conformément à l'article 262 de la Loi de
1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par les actionnaires de la Société.

(vi) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après en avoir pris connaissance, l'assemblée a décidé d'approuver le Projet Commun de Fusion.
Vote en faveur: toutes les actions.
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

49012

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de reconnaître les rapports émis par le conseil d’administration et KPMG Luxembourg S.à r.l.

conformément à l'Article 226(1) de la Loi de 1915 relatifs aux opérations envisagées dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: toutes les actions.
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la Fusion.
Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, en raison de la Fusion, l'apport par les Sociétés Absorbées de tous leurs actifs et

passifs à la Société Absorbante et la dissolution consécutive des Sociétés Absorbées.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, concomitamment à la Fusion, l'Echange.
Vote en faveur: toutes les actions.
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la condition et l'effet différé de la Fusion et de l'Echange qui requièrent l'approbation

de l'assemblée des actionnaires de toutes les entités fusionnantes et qui sera conditionnelle à la Fixation du Prix et effective
à compter de la Date Effective, étant réalisée d'un point de vue comptable à compter du 1 

er

 avril 2014.

Vote en faveur: toutes les actions.
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Septième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver l'apport et l'échange de toutes les actions restantes de la Société Absorbante à la

Société Absorbante en raison de la Fusion et de l'Echange et de leur annulation à la Date Effective afin de réduire le capital
social de la Société Absorbante à zéro euro (EUR 0,-).

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, conditionnellement et postérieurement à l'approbation de l'annulation prévue à la

septième résolution ci-dessus, la création et l'émission par la Société Absorbante à la Date Effective de cent millions
(100.000.000) Action(s) Nouvelle(s) d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) formant la totalité du capital social émis
de la Société Absorbante et leur attribution aux actionnaires des Sociétés Absorbées et aux titulaires des Actions de
Catégorie D en contrepartie des apports effectués en raison de la Fusion et de l'Echange et d’approuver l'attribution de
la valeur des apports excédant cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) à la prime d'émission.

Vote en faveur: toutes les actions

49013

L

U X E M B O U R G

Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée a ensuite approuvé que (i) l'évaluation de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées dépend de la

Fixation du Prix et ne peut donc être déterminée que lors de la Fixation du Prix, (ii) le rapport d'échange d’action applicable
à la Fusion et à l'Echange est à déterminer lors de la Fixation du Prix et (iii) l'attribution définitive des Nouvelles Actions
émises en raison de la Fusion et l'Echange sera effectuée lors de la Fixation du Prix et sera calculée conformément au
ratio d’échange déterminé dans le Projet Commun de Fusion.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, sous réserve de l'approbation de la huitième résolution ci-dessus, que toutes les

actions émises et à émettre par la Société Absorbante seront, sans option pour les actionnaires, émises sous forme
dématérialisée à la Date Effective.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Onzième résolution

L'assemblée a décidé d'approuver, avec effet immédiat après la Fusion, la réduction de la valeur nominale de chaque

Nouvelle Action de son montant d’un euro (EUR 1,-) par action à dix centimes d'euro (EUR 0,10) par action sans annu-
lation des actions émises ni remboursement des actionnaires mais par l'attribution d'un montant correspondant à la
réduction du capital social d'un montant de quatre-vingt-dix millions d'euros (EUR 90.000.000,-) à la réserve de la Société
Absorbante.

Vote en faveur: toutes les actions Vote contre: / Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Douzième résolution

L'assemblée a décidé d’approuver la modification des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions

précédentes, ainsi que refléter la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20
mars 2014 approuvant l'inclusion de la clause de capital autorisé dans les statuts de la Société Absorbante.

Les statuts de la Société Absorbante seront à partir de la Date Effective rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société a la dénomination «eDreams ODIGEO».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.

49014

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. L’objet social de la Société est:
- agir en tant que société holding d’investissement et de coordonner l'activité de chaque personne morale dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte, et d’acquérir (aussi bien par voie de souscription initiale, appel
d’offre, achat, échange ou autres) tout ou partie des actions, parts sociales, débentures, débentures-actions, obligations
et autres titres émis ou garantis par toute personne, ainsi que tout élément d’actif de quelque nature que ce soit, de les
détenir à titre d’investissements, et de les vendre, les échanger et d’en disposer;

- mener toute transaction ou opération quelconque et d’acquérir, d’entreprendre et de gérer tout ou partie de l'ac-

tivité, propriété et/ou dettes de toute personne conduisant toute activité;

- investir et gérer l'argent et les fonds de la Société de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, de prêter des fonds ou de faire crédit à quiconque, avec ou sans garantie;

-  emprunter,  rassembler  et  garantir  les  paiements  de  sommes  d’argents  de  la  manière  considérée  par  le  Conseil

d’Administration comme étant appropriée, incluant par voie d’offre publique. Elle peut également émettre par voie de
placements publics ou privés (dans la mesure où cela est permis par la loi luxembourgeoise) des titres ou instrument,
perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent ou non tout ou partie des biens (présents ou à venir) ou du
capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces sûretés.

- emprunter, rassembler et garantir les paiements de la manière considérée par le Conseil d’Administration comme

étant appropriée, incluant par l'émission (dans la mesure de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise) de débentures
et autres titres, perpétuels ou autres, convertibles ou non, qu’ils couvrent tout ou partie des biens (présents ou à venir)
ou du capital non-appelé de la Société, et acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres.

- d’acquérir une participation, regrouper, fusionner, consolider, mettre en place un partenariat ou un accord de partage

de bénéfices, une union d’intérêts, une coopération, une joint venture, une concession réciproque ou autres opérations
avec toute personne, même si cette dernière est employée par la Société;

- conclure toute garantie ou contrat d’indemnité ou de cautionnement, et délivrer toute sûreté garantissant la satis-

faction de ses obligations et/ou paiement de toute somme d’argent par toute personne (incluant tout personne morale
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement une participation ou toute personne (une «Entité Holding»)
qui est membre, ou qui détient une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l'Entité Holding détient directement ou indirectement une participation et toute personne qui est associée avec
la Société dans toute activité ou association), que la Société reçoive ou non une quelconque contrepartie ou un quelconque
avantage (directement ou indirectement), et que ce soit par hypothèque ou garantie personnelle, charge ou privilège sur
tout ou partie de la Société, des biens, actifs ou capital non-appelé (présent et futur) de la Société ou par tout autre
moyen; aux fins de l'article 3 des statuts de la Société, la «garantie» inclue toute obligation, peu importe sa description,
de payer, satisfaire, d’apporter les fonds nécessaires au paiement ou à la satisfaction de ladite obligation, indemniser et
continuer à indemniser en réparation d’un défaut de paiement ou être responsable de tout endettement ou obligations
financières de toute autre personne;

- acquérir, prendre à bail, échanger, employer, ou acheter, toute propriété réelle ou personnelle de la Société ainsi

que tout droit ou privilège en découlant;

- vendre, louer, échanger, donner à bail et disposer de toute propriété réelle ou personnelle et/ou tout ou partie des

engagement de la Société, pour une contrepartie considérée par le Conseil d’Administration comme appropriée, incluant
pour des actions, débentures et autres titres, totalement ou partiellement payés, de toute personne ayant ou non un
objet (partiellement ou dans sa totalité) similaire à celui de la Société; détenir des actions, débentures et autres titres
ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, donner à bail, hypothéquer, disposer, octroyer des options,
mettre à profit et toute autre opération sur tout ou partie des biens et droits de la Société;

- conclure tout accord, incluant mais non limité à toute sorte de contrats de crédits dérivés, contrats de partenariat,

contrats  de  prise  ferme,  contrat  marketing,  contrats  de  distribution,  contrats  de  management,  contrats  de  conseils,
contrats d’administration et autres contrats de services, contrats de ventes, ou autre en relation avec son objet social;

- mettre en oeuvre toute ou partie des dispositions prévues par tout paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société

(a) dans n’importe quelle partie du monde; (b) en tant que dirigeant, agent, contractant, fiduciaire ou autres; (c) par le
biais de fiduciaires, agents, sous-contractant ou autres; et (d) seul ou avec d’autres personnes;

- prendre toute mesure (incluant la conclusion, l'exécution et la délivrance de contrats, actes, conventions et arran-

gements avec ou en faveur de toute personne), considérée par le Conseil d’Administration comme accessoire ou propice
à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

étant entendu que la Société n’effectuera aucune transaction qui pourrait constituer une activité financière régulée ou

qui pourrait nécessiter une licence en vertu de la loi luxembourgeoise, sans l'autorisation nécessaire, telle qu’exigée par
la loi luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
33 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

49015

L

U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Emis.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l'Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette
autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l'admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l' "Ad-

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l'Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l'Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l'Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l'autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l'Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l'Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l'Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l'Admission à la Négociation pour lesquelles l'Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l'Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l'exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l'Admission à la Négociation sur une base entiè-
rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l'exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l'exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l'exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l'exercice des PSRs, l'Article

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5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l'Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l'émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l'expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l'Article 5.1.2;

5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve de l'article 6.2, les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des

cas où les Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Des conditions supplémentaires à celles expressément mentionnées dans les présents Statuts peuvent être convenues

par écrit par les actionnaires dans un pacte d’actionnaires concernant le transfert de parts sociales (ou les droits dans de
telles parts sociales), y compris, des transferts autorisés, des clauses de sorties conjointes, des droits de premier refus
et/ou les droits de première offre. Les transferts de parts sociales ou de droits sur ces parts sociales doivent être accomplis
conformément à ces conditions supplémentaires et aux Statuts. La Société a le droit de refuser d’enregistrer tout transfert
de parts sociales sauf si ces parts sociales ont été transférées conformément aux Statuts et conformément aux termes
et conditions de tout pacte d’actionnaires (de temps à autre en vigueur) auquel la Société est partie.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d’actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d’actions au
porteur multiples.

La cession d’actions au porteur s’effectue par la seule remise des certificats d’actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s’il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’actions
nominatives multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

6.2 Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l'assemblée générale des

actionnaires, conformément à l'article 42 bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion optionnelle des actions en forme dématérialisée
par les détenteurs de telles actions est prohibée.

Toutes les actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l'organisme de

liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

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Les actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par, et

les droits de propriété de l'actionnaire sur les actions dématérialisées ne sont qu'établies par l'inscription en compte-
titres auprès de l'organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l'exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l'actionnaire envers la Société et les
tiers, l'organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux actions dématériali-
sées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des actions.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'actions dématérialisées s'opèrent par virement de

compte à compte.

Afin d'identifier l'actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l'organisme de liquidation, le nom ou dénomination

sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l'adresse des détenteurs dans ses registres immédia-
tement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, ainsi que
le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l'organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l'information requise par la Société conformément au présent Article 6.2 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'actions au prorata de la proportion d'actions pour lesquelles l'information demandée
n'a pas été obtenue.

Art. 7. [RESERVE]

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres

actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Art. 10. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets

ou autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaires

Art. 11. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins,

lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires (le «Conseil d’Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne
comptera qu’un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d’Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les membres restants du Conseil d’Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil d’Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d’Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée et, sous et réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à cette réunion et sous réserve
que dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce
vote doit inclure au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu’il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions de l'article 17 qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à

des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 20. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat.

Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale

des actionnaires, à l'exception des réviseurs d’entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit lu-
xembourgeois, être révoqués pour motifs graves ou d’un commun accord.

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Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 5 septembre à

11.00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

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Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et s’achève

le dernier jour de mars de l'année suivante.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d’émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre les détenteurs de Parts Sociales.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Treizième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la modification consécutive des statuts de la Société Absorbante, effective à compter

de la réalisation du premier des événements suivants: l'Admission à la Négociation ou l'Offre, telle qu’approuvés au cours
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue le 20 mars 2014.

Les statuts de la Société Absorbante seront, d’effet au plus tôt de la date de l'Admission à la Négociation ou de l'Offre,

rédigés comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de eDreams ODIGEO (la "Société"),

une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, débenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer des mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

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3.4 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par voie d'offre publique. Il pourra émettre par voie de placement privé ou
public (dans la mesure autorisée par la Loi Luxembourgeoise) des titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles
ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'emprunter, engager, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.7 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 7 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l'endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.9 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 de conclure des contrats y compris, mais sans se limiter à tout type de contrat de prêt sur produits dérivés (crédit

dérivative  agreements),  accords  de  partenariats  (partnership  agreements),  conventions  de  prise  ferme  (underwriting
agreement), contrats de commercialisation (marketing agreements), contrats de distribution (distribution agreements),
accords de gestion (management agreements), conventions de conseil (advisory agreements), conventions administratives
(administration agreements) et autres contrats de services, contrats de vente, ou autres relatifs à son objet;

3.11 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.12 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
avoir obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  dix  millions  d'Euros  (10.000.000,-  EUR)  représenté  par  cent  millions

(100.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de dix centimes d'Euro (0,10 EUR) chacune (les "Actions"), qui ont
toutes été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent
des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément.

5.1.1 Le capital social autorisé, non émis et non souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de vingt et un millions

d'Euros (21.000.000,- EUR). Le Conseil d'Administration est, de ce fait, autorisé à augmenter le capital social émis de la
Société jusqu'à un montant de trente et un million d'Euros (31.000.000,- EUR).

5.1.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil") en une ou

plusieurs tranches dans la limite du Capital Autorisé de temps à autre, sous réserve de ce qui suit:

(a) une telle autorisation du Conseil d'Administration relative au Capital Autorisé tel que décrit dans le présent Article

5.1.2 et l'Article 5.2 ci-dessous expirera à la première des dates suivantes (i) cinq (5) ans à compter de la date de cette

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autorisation ou (ii) le 3 avril 2019 sous réserve qu'une période supplémentaire ou des périodes supplémentaires d'auto-
risation suivant cette période soit/soient approuvée(s) par une Résolution des Actionnaires et dans la mesure permise
par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux

Actions Emises par le Conseil et peut émettre des Actions Emises par le Conseil à de telles personnes et à un tel prix
avec ou sans prime d'émission et libérées par un apport en nature ou un numéraire ou par incorporation de créances ou
de réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915;

(c) suivant l'admission à la négociation sur les marchés réglementés de Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence (l' "Ad-

mission à la Négociation"), sauf en ce qui concerne les Articles 5.2.1, 5.2.3 et 5.2.4 ci-dessous selon le cas, les émissions
d'Actions Emises par le Conseil durant la période d'autorisation décrite à l'Article 5.1.2 (a) ci-dessus ne peuvent pas
excéder au total cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, conformément aux limites suivantes:

(i) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus peuvent

excéder au total un maximum de cinquante pour cent (50%) du capital social entièrement souscrit de la Société immé-
diatement suivant l'Admission à la Négociation, si le Conseil d'Administration ne limite ou ne supprime pas le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil;

(ii) les émissions d'Actions Emises par le Conseil durant l'autorisation décrite à l'Article 5.1.2(a) ci-dessus ne peuvent

pas excéder au total vingt pour cent (20%) du capital social entièrement souscrit de la Société immédiatement suivant
l'Admission à la Négociation, si dans le cadre de telles émissions le Conseil d'Administration limite ou supprime le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires de souscrire à de telles Actions Emises par le Conseil.

5.1.3 L'Assemblée Générale appelée à se prononcer, conformément aux conditions requises pour les modifications

des Statuts (comme prévu à l'Article 14.8.2 ci-dessous), sur une augmentation du capital social ou sur l'autorisation ou
modification de la clause de Capital Autorisé telle que prévue aux Articles 5.2.1, 5.2.2 et 5.2.3 dans le présent Article 5,
peut limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription relatifs à une telle émission ou autoriser le Conseil
d'Administration à le faire; toute proposition à cet effet doit être spécifiquement annoncée dans la convocation; les raisons
détaillées  pour  celle-ci  doivent  être  établies  dans  un  rapport  préparé  par  le  Conseil  d'Administration  et  présenté  à
l'Assemblée Générale, portant en particulier sur le prix d'émission proposé.

5.2 Dans les limites du Capital Autorisé établies à l'Article 5.1.1 et sauf disposition contraire, l'Article 5.1.2, le Conseil

d'Administration est autorisé et habilité à:

5.2.1 émettre de nouvelles Actions Emises par le Conseil avant l'Admission à la Négociation pour lesquelles l'Article

5.1.2(c) ne s'appliquera pas;

5.2.2 sous réserve de l'Admission à la Négociation, émettre des unités d'actions liées au rendement (Performance

Stock Rights - "PSRs") donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à, lors de l'exercice de tels PSRs, de nouvelles Actions
Emises par le Conseil d'un montant correspondant à un maximum de 4,44% du capital social entièrement émis de la
Société (y compris les actions de trésorerie, s'il y en a) au moment de l'Admission à la Négociation sur une base entiè-
rement diluée (c.-à-d. prenant en compte le montant total des Actions Emises par le Conseil qui seraient émises dans le
cas de l'exercice de tous les PSRs), à souscrire par ou pour le compte des employés ou de la gérance de la Société et/ou
de toute entité dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect dans le cadre d'un plan d'intéressement à long
terme;

5.2.3 émettre des obligations convertibles et/ou des warrants donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à de

nouvelles Actions lors de l'exercice des obligations convertibles et/ou warrants et dans les limites du Capital Autorisé,
avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions Emises par le Conseil auront les mêmes droits que les Actions
existantes. Les autres termes et conditions des obligations convertibles et/ou warrants seront déterminés par le Conseil
d'Administration;

5.2.4 lors de l'exercice des PSRs, des obligations convertibles et/ou warrants, émettre les Actions Emises par le Conseil

concernées. Dans le cas où une telle émission d'Actions Emises par le Conseil a lieu lors de l'exercice des PSRs, l'Article
5.1.2(c) ne s'appliquera pas. Pour écarter tout doute, les PSRs, obligations convertibles et/ou warrants doivent être émis
durant la période d'autorisation établie dans l'Article 5.1.2(a) ci-dessus, cependant, leur exercice et l'émission d'Actions
Emises par le Conseil lors d'un tel exercice peut intervenir après l'expiration d'une telle période d'autorisation;

5.2.5 déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription à et de la libération des nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou des PSRs et/ou des obligations
convertibles et/ou warrants. Néanmoins, les Actions Emises par le Conseil ne pourront pas être émises à un prix inférieur
à leur valeur nominale.

5.2.6 émettre ces nouvelles Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants

sans réserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants de souscrire à, et d'acquérir les nouvelles
Actions Emises par le Conseil et/ou PSRs et/ou obligations convertibles et/ou warrants.

5.2.7 réaliser toutes les actions nécessaires ou désirables afin de modifier le présent Article 5 de manière à refléter et

enregistrer toute modification du capital social émis réalisée en vertu de l'Article 5.1.2;

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5.2.8  prendre  ou  autoriser  toute  action  nécessaire  ou  désirable  pour  la  signature  et/ou  la  publication  d'une  telle

modification conformément à la Loi Luxembourgeoise;

5.2.9 déléguer à tout Administrateur ou dirigeant de la Société, ou à toute autre personne, la responsabilité d'accepter

les souscriptions et recevoir les paiements pour toute Action Emise par le Conseil et d'acter toute émission d'Actions
Emises par le Conseil par devant un notaire.

5.3 Les Actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, sur décision expresse de l'Assemblée Générale, con-

formément à l'article 42 bis de la Loi de 1915 et de la loi sur les titres dématérialisés du 6 avril 2013. La conversion
optionnelle des Actions en forme dématérialisée par les détenteurs de telles Actions est prohibée.

5.4 Toutes les Actions dématérialisées sont inscrites dans un compte d'émission unique ouvert auprès de l'organisme

de liquidation (clearing institution) suivante: LuxCSD, ayant son siège social au 43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et bureau et adresse postale au 42, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

5.5 Les Actions dématérialisées ne sont pas de forme nominative ou au porteur et sont seulement représentées par,

et les droits de propriété de l'Actionnaire sur les Actions dématérialisées ne sont qu'établies par l'inscription en compte-
titres auprès de l'organisme de liquidation à Luxembourg. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou
pour l'exercice des droits des actionnaires (droit associatifs) et le droit d'action de l'Actionnaire envers la Société et les
tiers, l'organisme de liquidation émettra des certificats aux détenteurs de comptes-titre relatifs aux Actions dématéria-
lisées, sur leur attestation écrite, qu'ils détiennent les Actions concernés sur leur propre compte ou agissent en vertu de
pouvoirs qui leurs ont été conférés par le détenteurs des droits des Actions.

5.6 Les Actions dématérialisées sont librement cessibles. Les cessions d'Actions dématérialisées s'opèrent par virement

de compte à compte.

5.7 Afin d'identifier l'Actionnaire, la Société peut, à ses frais, demander à l'organisme de liquidation, le nom ou déno-

mination sociale, la nationalité, date de naissance ou date de constitution et l'adresse des détenteurs dans ses registres
immédiatement ou à terme leur donnant droit aux droits de vote à l'Assemblée Générale de la Société, ainsi que le
nombre d'Actions détenues par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions que les Actions peuvent avoir.
L'organisme de liquidation donne à la Société les données d'identification qu'il détient sur les détenteurs de comptes-
titres dans ses registres et le nombre d'Actions détenu par chacun d'entre eux.

Les mêmes informations concernant les détenteurs d'Actions sur compte propre sont recueillies par la Société par le

biais du teneur de compte (securities depositary) ou d'autres personnes, qui détiennent directement ou indirectement
un compte-titres auprès de l'organisme de liquidation au crédit duquel apparaissent les Actions concernées.

La Société comme émetteur peut demander la confirmation des personnes apparaissant sur les listes ainsi fournies

qu'ils détiennent les Actions pour leur propre compte.

Lorsqu'une personne n'a pas fourni l'information requise par la Société conformément au présent Article 5.7 dans les

deux mois suivants la demande ou si elle a fourni une information incomplète ou erronée en ce qui concerne sa qualité,
ou la qualité des Actions qu'elle détient, la Société peut, jusqu'à ce qu'une telle information soit fournie, suspendre les
droits de vote d'un tel détenteurs d'Actions au prorata de la proportion d'Actions pour lesquelles l'information demandée
n'a pas été obtenue.

5.8 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaire(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par les Associé(s) et/ou le Conseil d'Administration, sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts.

Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.9 Le capital social souscrit peut être augmenté par Résolution des Associés prise conformément aux conditions

requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.10 La Société peut réduire son capital social souscrit sous réserve de ce qui est prévu dans la Loi de 1915. Sous

réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l'article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être émises avec la
condition qu'elles soient rachetées au choix de la Société ou du détenteur, et l'Assemblée Générale peut déterminer les
termes, conditions et moyen de rachat de telles Actions. Dans ce cas, les Statuts devront préciser que de telles Actions
sont des Actions rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale peut également
autoriser la Société a acquérir en son nom ou par le biais d'une personne n'agissant non pas en son nom mais au nom de
la Société, ses propres Actions par simple majorité des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté par les Actionnaires présents à l'Assemblée Générale.

5.11 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, l'Assemblée Générale peut décider de créer de nouvelles caté-

gories d'Actions et déterminer les aspects, droits et restrictions attachés à de telles catégories d'Actions.

5.12 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées lors de leur émission, alors

le paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

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6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. Si la propriété d'une Action est commune ("indivis"), tous

les détenteurs d'une Action devront notifier la Société par écrit lequel d'entre eux est à considérer comme leur repré-
sentant; la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire de l'Action en question, y compris
pour les besoins du vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession des actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915 et à l'article 5.6 des

présents Statuts et sous réserve de se conformer à la loi applicable.

8. Autres instruments. La Société, sur décision du Conseil d'Administration, peut émettre des obligations, billets ou

autres instruments de dette sous la forme nominative ou dématérialisée.

9. Site Internet de la société. La Société peut avoir un site internet dont le contenu, l'accès et la réglementation seront

conformes à la Loi Luxembourgeoise et aux réglementations applicables des juridictions où les Actions de la Société sont
admises à la négociation sur un marché secondaire de temps à autre, s'il y en a. Le Conseil d'Administration peut modifier,
déplacer ou supprimer un tel site internet de la Société.

10. Les administrateurs.
10.1 Dans le cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

d'un moins 5 (cinq) membres mais pas plus de 15 (quinze) membres (ces membres seront ci-après désignés ensemble
comme les "Administrateurs" et chacun un "Administrateur").

10.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts à l'Assemblée Générale.

10.3 Si tout ou partie des Actions de la Société sont l'objet de l'Admission à la Négociation, le Conseil d'Administrations

sera composé d'un nombre d'Administrateurs exécutifs et non-exécutifs (propriétaire et indépendant) en fonction de sa
structure de capital social et le nombre d'Administrateurs indépendants devra, dans la mesure du possible, représenter
au moins un tiers du nombre total d'Administrateurs. Des exceptions peuvent être faites dans le cas ou une vacance
causée par un décès, retraite, démission, renvoi, suppression ou autrement jusqu'à la nomination du successeur de l'Ad-
ministrateur indépendant mettant fin à son contrat concerné. Pour les besoin des présents Statuts, "Administrateurs
indépendants" signifie, sauf définition contraire du règlement de gouvernance d'entreprise espagnols, tels que modifiés de
temps à autre, les Administrateurs nommés en raison de leur situation personnelle ou professionnelle et dont le rôle
n'est pas affecté par leur relation avec la Société, les Actionnaires importants ou autres Administrateurs.

Pour les besoins des présents Statuts, "Administrateurs propriétaires" signifie les Administrateurs nommés par l'As-

semblée  Générale  mais  sur  proposition  par  un  Actionnaire  spécifique,  sauf  définition  contraire  du  règlement  de
gouvernance d'entreprise, tel que modifié de temps à autre.

10.4 S'il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société

n'a qu'un seul Actionnaire, le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale ordinaire suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

10.5 Un Administrateur ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
10.6 Une personne morale peut être un Administrateur (un "Administrateur Personne Morale"), auquel cas elle devra

désigner un représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son repré-
sentant permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un
successeur.

10.7 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée de trois (3) Exercices Sociaux

de la Société (tel que définit à l'Article 17 ci-dessous) sous réserve d'un renouvellement possible, tel que prévu par l'Article
10.9 ci-dessous.

10.8 Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale par une simple majorité des Actionnaires présents

ou représentés à une telle Assemblée Générale. La procédure de candidature et de nomination est la suivante:

10.8.1 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par Luxgoal 3 S.à r.l. ("Luxgoal 3") et/

ou ses Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Luxgoal 3") aussi longtemps que le Groupe Luxgoal 3 détient au moins 17,5% des
Actions émises par la Société, si l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5% du capital
social,  mais  reste  supérieur  à  7,5%  du  capital  social,  alors  uniquement  un  (1)  Administrateur  sera  nommé  parmi  les
candidats proposés par le Groupe Luxgoal 3. Pour écarter tout doute, si l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société
devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu de cet Article 10.8.1 de voir ses candidats nommés
comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si
l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 17,5%, le Groupe Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l'un des Administrateurs nommés sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si
l'actionnariat du Groupe Luxgoal 3 dans la Société devient inférieur à 7,5%, le Group Luxgoal 3 devra veiller à ce que
l'autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil
d'Administration nommera un nouvel Administrateur indépendant comme remplaçant de l'Administrateur démissionnant.

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Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible
après la démission de l'Administrateur concerné et conformément à l'Article 10.12.

10.8.2 Deux (2) Administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par AXA LBO Fund IV, AXA LBO Fund

IV Supplementary et AXA Co-investment III LP et/ou leurs Affiliés, selon le cas, (le "Groupe Ardian") aussi longtemps
que le Groupe Ardian détient au moins 17,5% des Actions émises par la Société, si l'actionnariat du Groupe Ardian dans
la Société devient inférieur à 17,5% du capital social, mais reste supérieur à 7,5% du capital social, alors uniquement un
(1) Administrateur sera nommé parmi les candidats proposés par le Groupe Ardian. Pour écarter tout doute, si l'action-
nariat du Groupe Ardian dans la Société devient inférieur à 7.5%, il n'aura aucun droit spécifique en vertu du présent
Article 10.8.2 de voir ses candidats nommés comme Administrateurs, que son actionnariat augmente ultérieurement et
dépasse les 7,5% du capital social ou non. Si suivant l'offre publique initiale d'appel à l'épargne des Actions de la Société
et suivant la cession de toute Action autrement que dans le cadre de cette offre publique initiale d'appel à l'épargne (y
compris par toute option d'attribution excédentaires (over-allotment option)), l'actionnariat du Groupe Ardian dans la
Société est inférieur à 17,5%, Groupe Ardian devra veiller à ce que l'un des Administrateurs nommés sur base de la liste
de candidats présentée par lui, démissionne immédiatement. Si l'actionnariat du Groupe Ardian dans la Société devient
inférieur à 7,5%, le Groupe Ardian devra veiller à ce que l'autre Administrateur nommé sur base de la liste de candidats
présentée par lui, démissionne immédiatement. Le Conseil d'Administration nommera un nouvel Administrateur indé-
pendant comme remplaçant de l'Administrateur démissionnant. Un tel Administrateur de remplacement sera choisi et
nommé par le Conseil d'Administration le plus rapidement possible suivant la démission de l'Administrateur concerné et
conformément à l'Article 10.12.

10.8.3 Les Administrateurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale, ou par le Conseil d'Administration

conformément à l'article 10.12, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Président du Conseil
d'Administration a le droit de proposer au Comité de Rémunération et de Nomination des candidats au mandat d'ad-
ministrateur indépendant sous réserve que le Comité de Rémunération et de Nomination puisse également concomi-
tamment chercher et proposer des candidats alternatifs pour de tels postes, en plus de ceux proposés par le Président
du Conseil d'Administration.

10.8.4 Pour les besoins du présent Article 10.8, "Affiliés" signifie en ce qui concerne une personne spécifique (c.-à-d.

individus, personnes morales (quel que soit leur lieu de constitution), association non dotée de la personnalité morale et
partenariats (partnerships)), toute Personne qui (a) directement ou indirectement, contrôle, ou est contrôlée par, ou est
sous le contrôle commun de, la Personne concernée, (b) de temps à autre, est administrée par (i) le même gestionnaire
de portefeuille qui est contrôlé par la même Personne qui contrôle la Personne concernée ou (c) en ce qui concerne une
Personne physique, est un membre de la même famille.

10.9 Un Administrateur peut être réélu. Les Administrateurs indépendants, cependant, ne peuvent être réélus que

dans la mesure où la durée totale de l'état de service d'un tel Administrateur indépendant (c.-à-d. prenant en compte,
pour écarter tout doute, la somme de la durée de l'état de service d'un tel Administrateur indépendant pour chaque
mandat en tant qu'Administrateur indépendant) n'excède pas une période de douze (12) Exercices Sociaux consécutifs.

Un Administrateur peut être relevé de ses fonctions à tout moment par une Assemblée Générale. Cependant, le

Conseil d'Administration ne pourra proposer la révocation d'un Administrateur indépendant avant l'expiration du mandat
pour lequel un tel Administrateur a été nommé, sauf lorsqu'une bonne raison est trouvée par le Conseil et, s'il y en a
une, sur base d'un rapport préalable du Comité de Rémunération et de Nomination.

10.10 Tout Administrateur doit rendre compte, et selon le cas, également démissionner dans le cas où son compor-

tement pourrait porter préjudice au crédit et à la réputation de la Société.

10.11 Les Administrateurs qui cèdent leur place volontairement avant que leur mandat prenne fin doivent expliquer

les raisons au Conseil d'Administration.

10.12 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour

n'importe quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement sous réserve qu'après
une telle nomination les Articles 10.2 et 10.8 soient respectées; un Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par les Actionnaires lors de cette As-
semblée Générale. Les Administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres Administrateurs nommés
par l'Assemblée Générale.

10.13 Les membres du Conseil d'Administration ont droit à une rémunération, décidée dans l'ensemble par Assemblée

Générale. Le Conseil d'Administration décide du partage d'une telle rémunération totale entre les membres du Conseil
d'Administration et peut allouer des rémunérations additionnelles dans les limites de tout budget approuvé par l'Assem-
blée Générale aux Administrateurs qui sont chargés de tâches ou missions spécifiques dans le cadre de leur mandat en
tant que membre du Conseil d'Administration. Le Comité de Rémunération et de Nomination, s'il y en a un, assiste le
Conseil d'Administration dans cette tâche.

10.14 Le Conseil d'Administration nommera un membre en tant que président (le "Président"), qui peut également

être le directeur général (Chief Executive Officer - CEO) de la Société. Si le Président est en effet également le directeur
général (CEO), au moins un Administrateur indépendant sera nommé par le Conseil d'Administration comme vice-pré-
sident (le "Vice-Président") et aura l'autorité pour convoquer une Réunion du Conseil (tel que définit à l'Article 13 des

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présents Statuts) ou inclure des points à l'ordre du jour, coordonner et recueillir les préoccupations des administrateurs
non-exécutifs et diriger l'évaluation du Conseil du Président et le CEO.

11. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

11.1 si la Société a un Administrateur, la signature unique de cet Administrateur;
11.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe de deux Administrateurs;
11.3 la signature unique de tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l'article 12.1) dans les limites des

pouvoirs qui lui ont été délégués en vertu de l'article 12.1;

11.4 la signature unique de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article 12.4 et

dans la mesure du pouvoir qui lui a été délégué.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Délégué à la Gestion Jour-
nalière") agissant seul ou conjointement.

12.2 Un Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être Actionnaire.
12.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration.

12.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs, pour des tâches spécifiques au directeur général

(CEO), tout Administrateur ou à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peut révoquer de tels mandataires et déterminer
leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de représentation et toute autre condition
pertinente de sa représentation.

12.5 De plus, le Conseil d'Administration peut nommer un comité d'audit (le "Comité d'Audit") et un comité de

rémunération et de nomination (le "Comité de Rémunération et de Nomination") et peut nommer d'autres comités, de
manière à conduire certaines tâches et fonctions expressément déléguées à un tel comité. Les comités seront chargés
d'examiner des sujets spécifiques choisis par le Conseil d'Administration et rendre compte au Conseil d'Administration
à propos d'eux. Les prises de décisions resteront de la responsabilité collective du Conseil d'Administration et le comité
peut seulement faire des suggestions au Conseil d'Administration.

12.6 La raison d'être du Comité d'Audit sera en particulier d'assister le Conseil d'Administration à s'acquitter de ses

fonctions de contrôle relatives à l'intégrité des états financiers, y compris rendre compte régulièrement au Conseil d'Ad-
ministration de ses activités et de la pertinence et de l'efficacité des systèmes de contrôle internes, du système de gestion
de risque et des systèmes d'audit internes; et de faire des recommandations pour la nomination, rémunération, le maintien
en poste et la surveillance des, et considérer l'indépendance des, auditeurs externes et exercer toutes autres fonctions
imposées par les lois applicables and régulations du ou des marchés réglementé(s) sur lequel/lesquels les Actions peuvent
être admises, ainsi que toutes autres fonctions confiées au comité par le Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit
doit avoir un minimum de trois (3) membres, dont la majorité d'entre eux est indépendante et qui devra inclure au moins
un  (1)  Administrateur  nommé  conformément  à  l'Article  10.8.1  ou  10.8.2  aussi  longtemps  qu'une  telle  personne  est
Administrateur, et sera présidé par un Administrateur indépendant. Les membres du Comité d'Audit ne seront pas des
Administrateurs exécutifs.

12.7 La raison d'être du Comité de Rémunération et de Nomination sera en particulier de faire des propositions pour

la nomination et/ou la destitution d'Administrateurs, de revoir la politique de rémunération de la Société de la manière
que le Conseil d'Administration considère comme appropriée, de faire des propositions, ensemble avec le directeur
général (CEO), quant à la rémunération des Administrateurs et de conseiller des avantages ou des plans d'intéressement.
Ce  comité  sera  composé  d'un  minimum  de  trois  (3)  membres  et  sera  formé  exclusivement  d'Administrateurs  non-
exécutifs  dont  la  majorité  d'entre  eux  seront  des  Administrateurs  indépendants.  Le  Comité  de  Rémunération  de
Nomination sera composé d'un moins un (1) Administrateur nommé conformément aux Articles 10.8.1 ou 10.8.2. Le
Comité de Rémunération et de Nomination sera présidé par un Administrateur indépendant.

12.8 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société, qui n'est pas nécessairement membre du

Conseil d'Administration, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et autorité. Le secrétaire vise à garantir la mise en
oeuvre des règles et procédures de fonctionnement du Conseil d'Administration, sous l'autorité du Président. Le secré-
taire devra préparer les procès-verbaux résumant les délibérations durant les réunions du Conseil d'Administration et
noter les décisions prises par le Conseil d'Administration, conjointement avec le Président.

13. Réunions du conseil d'administration.
13.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par le Président

ou le Vice-Président. De plus, tout Administrateur nommé sur proposition du Groupe Luxgoal 3 et du Groupe Ardian
en vertu des Articles 10.8.1 et 10.8.2 peut également convoquer une Réunion du Conseil aussi longtemps que le Groupe
Luxgoal 3 ou le Groupe Ardian, selon le cas, détient au moins 7,5% du capital social de la Société.

13.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans se soumettre à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé

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aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Admi-
nistrateurs à un Conseil d'Administration à condition que (sans préjudice des conditions de quorum) au moins une simple
majorité du nombre des Administrateurs nécessaires afin d'atteindre le quorum requis soit physiquement présent à une
telle Réunion du Conseil.

13.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des

Administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administrations sont adoptées par une majorité
simple des Administrateurs présents ou représentés. Lors d'une égalité des votes, le Président aura un second ou vote
prépondérant.

13.5 Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d’utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant
l'identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permet-
tant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base continue
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne
à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement négociées/conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que
moins que le nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement
présents au même endroit. Une Réunion du Conseil tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Repré-

sentant de l'Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment
convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom
d'un ou plusieurs des Administrateurs concernés.

13.7 Les procès-verbaux d'un Conseil d'Administration doivent être signés par le Président de la Réunion et les extraits

de ces procès-verbaux peuvent être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

13.8 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction en Conflit") en conflit avec celui de

la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-ci
et la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre
part aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de
toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs
auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

L'Article 13.7.1 ne s'appliquera pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

14. Assemblées générales.
14.1 Les Assemblées Générales doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à

propos de la Société.

14.2 Lorsque la Société a plusieurs Actionnaires, l'Assemblée Générale représente l'intégralité des Actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, adopter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

14.3 Les règlements de l'assemblée générale des actionnaires (les "Règlements") et toute modification aux Règlements

seront adoptées par l'Assemblée Générale de la Société à la simple majorité. L'objectif des Règlements est principalement
de développer les règles de convocation, préparation et tenue des Assemblées Générales de la Société, conformément
aux règlements de gouvernance d'entreprise espagnols, si et aussi longtemps que les Actions de la Société sont admises
à la négociation dans l'un des marchés réglementés en Espagne. Les Règlements sont à disposition sur le site internet de
la Société. Dans le cas de divergences entre les Règlements et les présents Statuts, ces derniers feront foi.

14.4 Convocation de l'Assemblée Générale
14.4.1 Le Conseil d'Administration, ainsi que les Auditeurs, peuvent convoquer une Assemblée Générale.
14.4.2 Ils seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans un délais d'un mois si les Actionnaires représentant

au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société le requièrent par écrit avec une indication de l'ordre du jour.
Si, à la suite d'une telle demande des Actionnaires, l'Assemblée Générale ne se tient pas dans les délais prescrits, l'As-
semblée  Générale  peut  être  convoquée  par  un  mandataire,  nommé  par  le  juge  président  la  chambre  du  Tribunal
d'Arrondissement siégeant en matière commerciale et siégeant en matière de référés sur la demande d'un ou plusieurs
Actionnaires qui ensemble détiennent la proportion du capital social susmentionnée.

14.5 Longueur et forme de l'avis
14.5.1 Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale (l'"Avis de Convocation") seront publiés:
(a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois au moins trente (30) jours

avant la date de l'Assemblée Générale;

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(b) dans les médias pour lesquels on peut raisonnablement attendre que l'information soit efficacement diffusée au

public partout dans l'Espace Economique Européen, et qui est accessible rapidement et sur un base non-discrétionnaire
(la "Publication EEE"), au moins trente (30) jours avant la date de l'Assemblée Générale; et

(c) sur, le site internet de la Société durant une période ininterrompue à commencer de la date de publication de l'Avis

de Convocation jusqu'au jour de l'Assemblée Générale.

Les Avis de Convocation pour les Assemblées Générales seront également publiés conformément aux lois applicables

et en particulier en ce qui concerne l'information continue et les exigences de la bourse auxquelles la Société est soumise.

Si le quorum requis tel que requis par l'Article 14.8 n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale convoquée,

une autre assemblée peut être convoquée en publiant l'Avis de Convocation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, un journal luxembourgeois et la Publication EEE au moins dix-sept (17) avant la date de l'assemblée recon-
voquée  sous  réserve  que  (i)  la  première  Assemblée  Générale  ait  été  valablement  convoquée  conformément  aux
dispositions ci-dessus; et (ii) aucun nouveau point n'a été ajouté à l'ordre du jour.

14.5.2 L'Avis de Convocation est envoyé au moins trente (30) jours, ou au moins dix-sept (17) jours, selon le cas, visé

à l'Article 14.5.1 aux membres du Conseil d'Administration et aux réviseurs d'entreprises agréés (les "Destinataires").
Cette communication sera envoyée par lettre aux Destinataires, sauf en ce qui concerne les Destinataires qui ont ex-
pressément par écrit demandé de recevoir cette communication par d'autres moyens, auxquels cas de tels Destinataires
pourront recevoir l'avis de convocation par de tels autres moyens de communication.

14.6 Points à l'ordre du jour additionnels
Les Actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de la Société peuvent (i) demander l'ajout

d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et (ii) soumettre des projets de résolutions aux
points inclus ou à inclure à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. De telles demandes doivent:

14.6.1 être écrites et envoyées à la Société par la poste ou par des moyens électroniques à l'adresse indiquée dans

l'Avis de Convocation (tel que défini à l'Article 14.5.1) et être accompagnées d'une justification ou de projets de résolution
à adopter à l'Assemblée Générale;

14.6.2 inclure l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut accuser réception des demandes;
14.6.3 être reçues par la Société au moins vingt-deux (22) jours avant la date de l'Assemblée Générale concernée;
14.6.4 la Société devra accuser réception des demandes visées ci-dessus dans les quarante-huit (48) heures de la

réception. La Société devra préparer un ordre du jour modifié incluant les points supplémentaires au ou avant le cinquième
(15) jours de la date de l'Assemblée Générale concernée.

14.7 Renonciation aux formalités de l'avis
Dans le cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir

été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux exigence et formalités de publication
de l'avis pour une telle Assemblée Générale.

14.8 Procédures, quorum et majorités
14.8.1 Sans préjudice des dispositions de la loi de 1915 ou par les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée Générale

annuelle ou ordinaire seront prise à la majorité simple des votes émis, indépendamment de la proportion du capital social
représenté par les Actionnaires participants (avec, au moins un Actionnaire présent physiquement ou par procuration et
ayant le droit de voter). Une Assemblée Générale convoquée pour modifier les dispositions des Statuts, y compris les
modifications au capital social de la Société, ne pourront délibérer valablement que si au moins la moitié du capital social
est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts. Si la première de ces conditions
n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière décrite à l'Article 14.4 sous réserve que
(i) la première Assemblée Générale soit valablement convoquée conformément aux dispositions de l'Article 14.5.1 ci-
dessus; et (ii)) l'ordre du jour pour l'assemblée reconvoquée n'inclut pas de nouveaux points. La seconde assemblée
délibérera valablement indépendamment de la proportion du capital représentée.

14.8.2 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux

tiers des votes exprimés.

14.8.3 Les votes exprimés ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles les Actionnaires

n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

14.8.4 Le droit d'un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer les droits de vote attachés à

ses Actions sont déterminés par référence au nombre d'Actions qu'un tel Actionnaire détient à minuit (00h00) au qua-
torzième (14) jour avant la date de l'Assemblée Générale (la "Date d'Enregistrement"). Chaque Actionnaire peut, à la
date ou avant la Date d'Enregistrement, indiquer à la Société son intention de participer à l'Assemblée Générale. La
Société détermine la manière par laquelle cette déclaration doit être réalisée. Pour chaque Actionnaire qui indique son
intention de participer à l'Assemblée Générale, la Société enregistre son nom ou dénomination sociale et adresse ou
siège social, le nombre d'Actions qu'il détient à la Date d'Enregistrement et une description des documents établissant
la détention d'Actions à cette date.

14.8.5 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par des moyens électroniques, permet-

tant, notamment, l'un des moyens de participation suivants: (a) transmission en temps réel de l'Assemblée Générale; (b)
communication en temps réel bidirectionnelle permettant aux Actionnaires de participer à l'Assemblée Générale à dis-

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tance; et (c) un mécanisme pour voter, que ce soit avant ou durant l'Assemblée Générale, sans le besoin de nommer un
mandataire physiquement présent à l'assemblée. Tout Actionnaire participant à l'Assemblée par ces moyens sera réputé
être présent au lieu de l'assemblée pour les besoins des exigences de quorum et de majorité. L'utilisation de moyens
électroniques permettant aux Actionnaires de prendre part à une assemblée peut être limitée aux exigences nécessaires
pour vérifier l'identité des Actionnaires et la sécurité des moyens électroniques, et uniquement dans la mesure où elles
sont proportionnées pour atteindre cet objectif.

14.9 Président de l'Assemblée Générale
Le Président du Conseil d'Administration sera le président d'une Assemblée Générale ou devra nommer une autre

personne pour agir en tant que président d'une Assemblée Générale. Si lors d'une assemblée le Président n'est pas dans
les cinq (5) minutes suivant l'heure fixée pour le commencement de l'assemblée et que le Président n'a pas nommé une
autre personne pour présider l'Assemblée Générale, les Administrateurs présents pourront choisir l'un d'entre eux pour
être président de l'assemblée. S'il n'y qu'un Administrateur présent et voulant et pouvant agir, il sera le président de
l'Assemblée Générale. En l'absence de tout Administrateur, les Actionnaires présents et ayant le droit de vote pourront
choisir l'un d'entre eux pour être le président.

Sans préjudice à tout autre pouvoir qu'il peut avoir en vertu des dispositions des Statuts, le président peut prendre

toute mesure qu'il estime nécessaire pour promouvoir la bonne conduite des affaires de l'assemblée telle que spécifiée
dans l'avis de l'Assemblée Générale.

14.10 Ajournement et report des assemblée générales des Actionnaires
Le Conseil d'Administration a le droit d'ajourner une assemblée, en séance, pour quatre (4) semaines. Il peut faire ainsi

à la demande des Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société. Un tel ajournement,
qui s'applique également aux Assemblées Générales appelées pour la modification des Statuts, devra annuler toute ré-
solution prise. La seconde assemblée pourra prendre des résolutions finales sous réserve que, dans le cas de modifications
aux Statuts, les conditions de quorum définis à l'Article 67-1 de la Loi de 1915 soit remplies.

14.11 Participation et vote par procuration
14.11.1 Un Actionnaire peut être représenté à toute Assemblée Générale en nommant comme son mandataire par

écrit (ou par fax ou e-mail ou autre manière approuvée par le Conseil d'Administration), signé par le mandataire, ou si
son mandataire est une société, sous son sceau ou de la main de tout personne dûment autorisée ou tout autre personne
autorisée à signer, un individu ou une personne morale qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire. Un tel mandataire aura
les mêmes droits de parler et de poser des questions durant l'Assemblée Générale, que ceux auxquels l'Actionnaire ainsi
représenté auraient droit. L'avis à la Société de la nomination d'un mandataire par l'Actionnaire sera faite par écrite soit
par la poste ou par des moyens électroniques.

14.11.2 Le Conseil d'Administration peut uniquement requérir la preuve nécessaire pour permettre l'identification des

Actionnaires ou mandataires et la vérification du contenu des instructions de vote, selon le cas, et seulement dans la
mesure proportionnée afin d'atteindre cet objectif.

14.11.3 Sauf si le contraire est indiqué dedans, la nomination d'un mandataire sera réputée donner autorité pour

exercer tous les droits, que le mandataire semble indiqué. Une personne agissant en tant que mandataire peut représenter
plus d'un Actionnaire sans limitation quant au nombre d'Actionnaires ainsi représentés par lui.

14.11.4 La livraison ou la réception de la nomination d'un mandataire n'empêche pas l'Actionnaire de participer et de

voter en personne à l'assemblée ou à une assemblée ajournée.

14.11.5 La nomination d'un mandataire sera (sauf si le contraire y est indiqué) valide pour l'ajournement d'une assem-

blée y relative.

14.12 Nomination d'un mandataire
La forme de la nomination du mandataire et de toute preuve raisonnable requise par le Conseil d'Administration

conformément à l'Article 14.11 devra:

14.12.1 dans le cas d'un instrument de procuration de la forme imprimée, être livrée au Siège Social ou à tout autre

endroit à Luxembourg spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée ou dans la forme de nomination du mandataire
ou autre document accompagnant envoyé à la Société en ce qui concerne l'assemblée, pas moins de deux (2) Jours
Ouvrables (avec "Jours Ouvrables" étant les jours pendant lesquels les banques sont généralement ouvertes au Luxem-
bourg, Madrid, Barcelone, Bilbao et Valence) avant la date de l'assemblée concernée; et

14.12.2 dans le cas d'une nomination de mandataire envoyé par moyen électronique, doit être reçu à l'adresse e-mail

indiquée par la Société:

14.12.3 dans l'avis convoquant l'assemblée;
(a) dans la procuration envoyée par la Société relative à l'assemblée;
(b) dans l'invitation à la nomination d'un mandataire émise par la Société relative à l'assemblée; ou
(c) sur le site internet maintenu par ou pour le compte de la Société sur lequel toute information relative à l'assemblée

requise par la loi est mise à disposition,

(d) doit être reçue pas moins de deux (2) Jours Ouvrables avant la date de l'assemblée concernée ou l'assemblée

ajournée.

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14.13 Résultats des votes
La Société doit pour chaque résolution, publier sur son site internet, les résultats des votes pris à l'Assemblée Générale,

y compris le nombre d'Actions pour lesquelles les votes ont été valablement émis et la proportion du capital social
représenté par de tels votes valablement émis, le nombre de votes émis pour et contre chaque résolution et, selon le
cas, le nombre d'abstentions.

15. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle. Au moins une assemblée des Actionnaires sera tenue chaque année

dans la ville de Luxembourg, au lieu spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée dans la ville de Luxembourg, l'avant
dernier mercredi du mois de juillet à 16.00 heures CET. Si une telle date n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, une
telle Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable précédent immédiatement.

16. Réviseurs d'entreprise agréés.
16.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés (le "Réviseur d'Entreprises Agréé").
16.2 L'assemblée générale désigne le(s) Réviseur(s) d'Entreprise Agréé(s) et détermine leur nombre, rémunération et

le terme de leur mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Réviseurs d'Entreprises Agréés
sont élus sans mention du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de
leurs élection.

16.3 Les Réviseurs d'Entreprises Agréés peuvent être réélus.

17. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année

(l'"Exercice Social").

18. Distributions sur les actions.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

18.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

19. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

20. Interprétation et loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;

20.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée a décidé de confirmer la nomination de M. Robert A. Gray, M. James O’Hare et M. Philip C. Wolf en tant

qu’administrateurs indépendants au conseil d’administration de la Société Absorbante, pour une période de trois (3)
années financières, cette nomination étant conditionnelle à l'évènement intervenant au plus tôt entre l'Admission à la

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Négociation et l'Offre, telle qu’approuvées au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante tenue le 20 mars 2014.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée a décidé de conférer à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société, chacun d’eux agissant indi-

viduellement, un pouvoir de substitution pour (i) décider au nom de la Société et sur délégation de l'assemblée générale
des actionnaires pour les besoins de la Fusion et de l'Echange, de procéder à la Fixation du Prix ou de le confirmer et,
en accord avec le représentant des autres sociétés participant à la Fusion, déterminer le prix des Nouvelles Actions, (ii)
lors de la Fixation du Prix, déterminer la valeur de l'apport fait à la Société Absorbante en raison de la Fusion et de
l'Echange conformément au Projet de Fusion, approuver l'attribution des Nouvelles Actions conformément au Projet de
Fusion, confirmer l'efficacité de la Fusion et de l'Echange, et confirmer l'entrée en vigueur des statuts refondus de la
Société Absorbante, et (iii) lors de l'Admission à la Négociation et/ou l'Offre, confirmer la modification consécutive des
statuts de la Société Absorbante.

L’assemblée a décidé de conférer également à Séverine Michel, ou tout administrateur de la Société Absorbante ou

tout avocat de Linklaters LLP, Luxembourg, ou tout avocat de Clifford Chance Luxembourg, chacun d’eux agissant indi-
viduellement, un pouvoir de substitution pour, lors de la confirmation de ce qui précède, les confirmer et les enregistrer
en présence d’un notaire luxembourgeois si nécessaire et généralement exécuter toute action et accomplir toute formalité
utile ou nécessaire pour réaliser et donner effet à la Fusion, l'Echange, les changements de capital social de la Société
Absorbante, l'attribution des Nouvelles Actions, la dématérialisation des actions de la Société Absorbante, toute modi-
fication des statuts de la Société Absorbante et généralement toutes résolutions adoptées par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société Absorbante.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Seizième résolution

L'assemblée a décidé d’autoriser le conseil d'administration de la Société Absorbante à racheter, conformément à

l'article 49-2 de la Loi de 1915, à une ou plusieurs reprises, jusqu'à concurrence d'un nombre total maximum de 5.405.405
(cinq millions quatre cent cinq mille quatre cent cinq) actions de la Société Absorbante, pendant une période de cinq (5)
ans à compter de la date de l'émission des actions par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ou de
la date de la Fixation du Prix et au sein d'une fourchette indicative de prix de EUR 9,25 à 11,50 euros par action.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée a décidé de fixer les règles de procédure internes relatives aux réunions des assemblées générales de la

Société Absorbante et de déléguer à l'un des administrateurs de la Société Absorbante le pouvoir de modifier ces règles
tel requis le cas échéant, étant entendu que ces règles entreront en vigueur lors de l'Admission à la Négociation.

Vote en faveur: toutes les actions
Vote contre: /
Abstention: Aucun actionnaire ne s’est abstenu de voter.
La résolution est adoptée.

<i>Constat du notaire

Conformément aux articles 271 (2) et 273 de la Loi de 1915, le notaire soussigné (i) déclare et certifie avoir vérifié

l'existence et la validité, en droit luxembourgeois, du Projet Commun de Fusion ainsi que des actes juridiques et formalités
imposés afin de rendre la Fusion effective.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et domicile, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZES, F. FORSTER, H. PRECIGOUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 avril 2014. LAC/2014/16623. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2014.

Référence de publication: 2014056929/1422.
(140064637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2014.

Bonbonera Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 121.311.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2014 les mandats des administrateurs LANNAGE S.A.,

société anonyme, KOFFOUR S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Guy BAUMANN représentant perma-
nent, VALON S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent n'ont pas
été renouvelés. En leur remplacement, Monsieur Bartosz SZLAPKA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame
Marie-Laurence THILL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, et Madame Magali MICHELETTI, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, ont été nommés au Conseil d'Administration. Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2019.

Lors de cette même assemblée, le mandat du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, a été

renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019.

Luxembourg, le 25 février 2014.

<i>Pour: BONBONERA GROUP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Christine Racot

Référence de publication: 2014031574/22.
(140035065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Tecref S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.257.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

Tyndaris European Commercial Real Estate Finance L.P., a limited partnership established under the laws of Jersey,

registered with the Jersey Financial Services Commission under number 1525 and having its registered office at 47 Es-
planade, St. Helier, Jersey JE1 0BD, Channel Islands, acting through its general partner TECREF GP Limited, a limited
company incorporated under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
111286 and having its registered office at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 0BD, Channel Islands,

here represented by Me Laura ROSSI, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of TECREF S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and
companies under number B.173257 and having its registered office at 9a boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(the "Company").

II. The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 November 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 137 of 19 January 2013.

49035

L

U X E M B O U R G

III. The Company's share capital is currently set at twelve thousand British pounds (GBP 12,000.-), represented by

twelve thousand (12,000) shares of a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Conversion of the currency of the share capital of the Company from the British Pound to the Euro.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) with no issue of

new shares.

3. Subscription et payment of the increase of the share capital by Tyndaris European Commercial Real Estate Finance

L.P..

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the preceding agenda

items.

5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to cancel the nominal value of the existing shares.
The sole shareholder decides to convert the currency of the share capital of the Company, actually fixed at twelve

thousand Pound Sterling (GBP 12,000.-), and to express it henceforth in Euro, in accordance with the exchange rate
quoted by the European Central Bank applicable as at 30 December 2013 (i.e. EUR 1.- = GBP 0.83640), rounded at
fourteen thousand three hundred forty-seven Euros (EUR 14,347.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euros (EUR

50,000.-) so as to bring it from fourteen thousand three hundred forty-seven Euros (EUR 14,347.-), after conversion, to
sixty-four thousand three hundred forty-seven Euros (EUR 64,347.-), without issuing new shares.

<i>Third resolution

The above mentioned capital increase of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) is entirely subscribed and paid by Tyndaris

European Commercial Real Estate Finance L.P., prenamed, as follows:

- by a contribution in cash of an amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-); the amount of twenty-five

thousand Euros (EUR 25,000.-) is at the free disposal of the Company and proof was given to the undersigned notary
who expressly acknowledges it;

- a contribution in kind consisting of the conversion of a certain, liquid and enforceable claim (the “Claim”) that Tyndaris

European Commercial Real Estate Finance L.P. holds against the Company; the existence and the valuation of the Claim
results from a certificate issued by the Company’s managers on 24 December 2013 which, after having been signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
after signature for the purpose of registration; it results that nothing opposes to the conversion arising from the Claim
of an amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) into share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation of

the Company is amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's capital is set at sixty-four thousand three hundred fortyseven Euros (64,347.- EUR), repre-

sented by twelve thousand (12,000) shares with no nominal value, all fully subscribed and entirely paid up.”

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

49036

L

U X E M B O U R G

Tyndaris European Commercial Real Estate Finance L.P., un partnership à responsabilité limitée établie sous les lois

de Jersey, enregistré auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 1525, ayant son siège social au 47
Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 0BD, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de son general partner TECREF GP
Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Jersey, enregistré auprès du Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 111286, ayant son siège social au 47 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 0BD, Channel Islands,

ici représentée par Maître Laura ROSSI, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la comparante est l’actionnaire unique de TECREF S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 173.257 et ayant son siège social à 9a boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la
«Société»).

II. Que la Société a été constituée suivant un acte notarié du notaire instrumentant en date du 28 novembre 2012,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 137 du 19 janvier 2013.

III. Que le capital de la Société est actuellement fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-), représenté par douze

mille (12.000) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-), toutes entièrement souscrites
et libérées.

IV. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Conversion de la devise du capital social de la Société de la Livre Sterling à l’Euro.
2. Augmentation du capital de la Société d’un montant de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) sans émission de nou-

velles parts sociales.

3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital par Tyndaris European Commercial Real Estate Finance L.P..
4. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les points précédents de l’ordre du jour.
5. Divers.
L’actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales existantes.
L'associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société, actuellement fixé à douze mille Livres

Sterling (GBP 12.000,-), pour l'exprimer dorénavant en Euros, sur base du taux de change coté par la Banque Centrale
Européenne applicable au 30 décembre 2013 (soit EUR 1,- = GBP 0,83640), arrondi à quatorze mille trois cent quarante-
sept Euros (EUR 14.347,-).

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-)

afin de le porter de quatorze mille trois cent quarante-sept Euros (EUR 14.347,-), après conversion, à soixante-quatre
mille trois cent quarante-sept Euros (EUR 64.347,-), sans émettre de nouvelles parts sociales.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital de la Société d’un montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) seront entièrement

souscrite et payée par Tyndaris European Commercial Real Estate Finance L.P., prénommée, de la manière suivante:

- par une contribution en espèces de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-); le montant de vingt-cinq mille Euros (EUR

25.000,-) est à la libre disposition de la Société et la preuve a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément;

- par une contribution en nature consistant en une conversion d’une créance certaine, liquide et exigible (la «Créance»)

que Tyndaris European Commercial Real Estate Finance L.P. détient à l’encontre de la Société; l’existence et l’estimation
de la Créance résulte d’un certificat issu par les gérants de la Société en date du 24 décembre 2013 qui, après avoir été
signé par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être en-
registré en même temps; il en résulte que rien n’oppose la conversion de la Créance d’un montant de vingt-cinq mille
Euros (EUR 25.000,-) dans le capital de la Société.

<i>Quatrième résolution

Sur base des résolutions précédentes, l’article 6 des statuts de la Société sera modifié pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à soixante-quatre mille trois cent quarante-sept Euros (EUR 64.347,-), repré-

senté  par  douze  mille  (12.000)  parts  sociales  sans  valeur  nominale,  chacune  entièrement  souscrites  et  entièrement
libérées.»

49037

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare, à la demande de la comparante, que

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connue du notaire par ses

noms, prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROSSI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014. LAC/2014/340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 février 2013.

Référence de publication: 2014025005/144.
(140029839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014032140/10.
(140036515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Calorele SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 168.580.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032162/10.
(140036188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014032142/10.
(140036034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Café Dancing Votre Choix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 1, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.795.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014032161/10.
(140036094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49038

L

U X E M B O U R G

Rigel Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.250.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée RIGEL DEVELOPMENTS S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014032055/16.
(140035643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Sirius Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.251.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée SIRIUS LOGISTICS S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014032056/16.
(140035638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Brindisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.893.

Les comptes annuels au 30.09.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRINDISI S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014032136/11.
(140036234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 64.749.

Il convient de modifier la dénomination de l'associé unique de la Société qui a été modifié en date du 17 décembre

2007 de D.B. TALC, INC. en DBFIC, INC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014032137/11.
(140035866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

49039

L

U X E M B O U R G

Brindisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.893.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRINDISI S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014032135/11.
(140036228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Boggart Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.749.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOGGART FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014032130/11.
(140036126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Boavista Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.302.

EXTRAIT

En date du 27 février 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 15, Boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg,

à sa nouvelle adresse 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.

- Walter Stresemann, ayant son adresse professionnelle au 6, Place de Chevelu, CH-1204 Genève, Suisse, est nommé

administrateur de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été nommé commissaire

aux comptes de la société avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032128/17.
(140036269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Würzburg Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.724.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 7 février 2014 que Monsieur Ian D’COSTA CORREIA a démissionné de

son mandat d’administrateur de catégorie A de la société WÜRZBURG ESTATES S.A., inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 115 724, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 février 2014.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg

Référence de publication: 2014032025/15.
(140035626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

49040

L

U X E M B O U R G

7digital Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 15, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014032033/11.
(140035304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.391.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

en date du 30 janvier 2013 sous la référence L130018599.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014032032/15.
(140035557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

VC Holding I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.249.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Mario Warny hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 geän-

dert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Des Weiteren hat sich der Gesellschaftssitz des alleinigen Teilhabers, d. h. der VC SolEs Invest S.C.A., SICAV-FIS, mit

Wirkung zum 1. Dezember 2013 geändert und befindet sich nunmehr an folgender Adresse: 1c, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Februar 2014.

<i>Für VC Holding I S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014032013/17.
(140035512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.542.

Les statuts coordonnés au 24 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014031994/11.
(140035525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

49041

L

U X E M B O U R G

Termidor S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 115.715.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 février 2014

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TERMIDOR S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014031995/14.
(140035482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

THQ Wireless International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.701.

Par la présente je vous informe de ma démission de mon mandat de Gérant de la société THQ Wireless international

Sarl avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Xavier De Cillia.

Référence de publication: 2014031996/10.
(140035612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Société Européenne de Presse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 99.240.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014031937/10.
(140035559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Scalar Equity S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014031950/9.
(140035188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Skyflite Enterprises SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 174.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SKYFLITE ENTERPRISES SA, SPF
Société Anonyme - Société de gestion de patrimoine familiale

Référence de publication: 2014031963/11.
(140035776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

49042

L

U X E M B O U R G

Smart Engine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.532.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 24 février 2014

Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 février 2014 que:
Monsieur Guilherme Bezerril a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société avec effet

au 24 février 2014.

Madame Candice De Boni, née le 31 décembre 1973 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été cooptée en tant qu'administrateur de catégorie A avec prise d'effet au 24 février
2014. Son mandat prendra fin le 19 février 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014031936/16.
(140035198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Sohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.819.

Il  est  porté  à  la  connaissance  de  qui  de  droit  que,  l'associé  unique  de  la  société  Sohar  S.à  r.l.  à  savoir  Intertrust

Luxembourg S.A., ayant son siège social à boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 65 L-1331 Luxembourg, a cédé (sur
base d'une convention de cession) la totalité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales qu'elle détenait dans la
Société à W-Conseil S.à r.l., une société établie à Luxembourg ayant son siège social à 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014031938/13.
(140035127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Solideal Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014031983/11.
(140035388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

OI-Cosmetic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014031871/14.
(140035750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

49043

L

U X E M B O U R G

Mitco Real Estate C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.034.

EXTRAIT

Monsieur Sylvain ADELAIDE a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANTHEAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014031250/14.
(140034755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 35.612.

EXTRAIT

Par résolutions des associés de la Société adoptées en date du 16 janvier 2014, il a été unanimement décidé de:
- donner démission à Monsieur Pierre-Yves Bredel en sa qualité d'administrateur avec effet immédiat,
- nommer Madame Justine Dimovic, née le 22 mai 1981 à Les Lilas (France), demeurant professionnellement au 2, rue

du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en qualité d'administrateur, avec effet au 16 janvier 2014, pour une durée allant
jusqu'à l'Assemblé générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 21 février 2014.

Pour avis sincère et conforme
Maître Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014031244/17.
(140034826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2014.

Ambras Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.438.

Veuillez noter que l'associé unique Anglo South America Limited, avec siège social au Craigmuir Chambers, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, et immatriculée au British Virgin Islands Registry sous le numéro 303688 a migré
son siège social au Luxembourg et devient dès lors la société suivante:

ANGLO PERU INVESTMENTS
Société à responsabilité limitée
48, rue de Bragance
L-1255 Luxembourg
Numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg: B 163 966
De plus, le nom des gérants suivants n'est pas correct:
- Arend Haije Hans
- Pace-Bonello Alexandre Francis
A présent veuillez lire:
- Haije Hans Arend
- Pace-Bonello Alexander Francis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2014.

Référence de publication: 2014031553/23.
(140035308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

49044

L

U X E M B O U R G

Blueground Security I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.828.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of February.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, who
last named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Gemstone Equity Management S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 182535,

here represented by Mr Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the officiating notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Corporate Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Blueground Security I S.A." (the “Company”). The Company is a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”) and the law dated 22 March 2004 on
securitisation, as amended (the "Securitisation Law") and these articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the share-
holders (the “General Meeting”), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity or synthetically, risks, existing or future, relating to receivables, other assets or liabilities of third parties
or inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the
Company will be financed by the issuance of securities (valeurs mobilières) by itself or by another securitisation entity,
the value or return of which depend on the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt, the
Company is not subject to any risk-diversification requirements.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(b) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify

as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;

(c) acquire loan receivables which may or may not be embedded in securities;
(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-

truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

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(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)

and any similar transactions;

(g)  issue  bonds,  notes  or  any  other  form  of  debt  securities  (including  by  way  of  participation  interest)  or  equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and

(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts  as  acquisition entity),  to  comply with  any  payment  or  other obligation it has  under  any of its  securities or  any
agreement entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within the
context of the transaction.

3.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate object of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development of its corporate object to the largest extent permitted under the Securitisation Law.

3.6 The Company may also finance directly or indirectly the activity of buying and selling diamonds of various quality

and grade, across the full range of rough stones to finished cut and polished gemstones.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

Art. 5. Compartments.
5.1 In accordance with the Securitisation Law the Board of Directors is entitled to create one or more compartments,

each corresponding to a separate part of the Company's estate.

5.2 Subject to article 5.5. below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder

and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.

5.3 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the financial instruments or

securities issued in respect of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company
to the creditors whose claims have arisen in connection with such financial instruments or securities of the creation,
operation or liquidation of that compartment, there remain assets in such compartment, the Board of Directors may
allocate such assets to another compartment or to the general estate of the Company.

5.4 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the

compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.

5.5 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may

be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Managers between the Company's
compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem more
appropriate.

5.6 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.

II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of thirty-one thousand

(31,000) shares (hereinafter individually referred to as “Share” or collectively referred to as “Shares”) with a par value
of one Euro (EUR 1.-), each.

6.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

6.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. Any share premium paid on the subscription of given shares shall always
remain attached to the shares on which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Shares.
7.1. The Shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.
7.2. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.

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7.3. The Company may redeem its own Shares, to the extent and under the terms permitted by the Law.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not to be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible. The General Meeting may decide
to qualify the appointed directors as category A directors (the Category A Directors) and category B directors (the
Category B Directors).

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

8.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not to be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented including at

least one Category A Director and one Category B Director in the case that the General Meeting has qualified the
directors as Category A Directors and Category B Directors. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of
the votes of the directors present or represented including at least the consent of one Category A Director and one
Category B Director in the case that the General Meeting has qualified the directors as Category A Directors and Category
B Directors. The chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes
signed by the chairman or all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature necessary to pass the resolutions. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.

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A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of two directors of which at least

one must be a Category A Director in the case that the General Meeting has qualified the directors as Category A
Directors and Category B Directors.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

9.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

9.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director.

Art. 10. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. The General Meeting represents all the shareholders of the Company. It has the broadest powers to order, carry

out or ratify acts relating to the operations of the Company, unless the Articles provide otherwise.

11.2. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third Tuesday

of May at 11:00 a.m.

11.3. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
11.4. Other General Meetings may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices of

meeting.

11.5. Each shareholder may participate to the General Meetings by appointing in writing, by telecopy, e-mail or any

other similar means of communication, another person as his proxy holder.

11.6. If all shareholders are present or represented at a General Meeting and if they declare knowing the agenda, the

meeting may be held without convening notice or prior publication.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

13.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

13.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

13.5. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance repre-

sents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

13.6. The balance is at the disposal of the General Meeting.

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13.7. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the Law.

Art. 14. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)) or one

or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by law.

14.2. The General Meeting appoints the statutory auditor(s)/réviseur(s) d'entreprises and determines their number,

remuneration and the term of their office. Statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprise(s) may be re-appointed.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting.
15.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the General

Meeting which will specify their powers and fix their remunerations.

VII. General provisions

Art. 16.
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,

e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.
The first annual General Meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe for all the thirty-

one thousand (31,000) Shares with a par value of one Euro (EUR 1), each.

All the thirty-one thousand (31,000) Shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%)

so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is now at the free disposal of the Company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euros (EUR 2,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years term which will expire

on the annual General Meeting of 2020:

- Mr Emmanuel ABRAMCZYK, born in Alençon (France), on August 22 

nd

 , 1967, with professional address at 11,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category A director;

- Mr Gary JANAWAY, born in London (UK), on November 7 

th

 , 1964, with professional address at 11, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, as category A director with delegation for daily management;

- Mr Nicolas VAN BEEK, born in Beauvais (France), on December 8 

th

 , 1974, with professional address at 3A, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as category B director; and

- Mr Manuel Augusto DE CARVAHLO MACEDO, born in Vila Real (Portugal), on September 20 

th

 , 1966, with

professional address at 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, as category B director.

2. PRICEWATERHOUSECOOPERS, Société coopérative, existing under Luxembourg law, with registered office at

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the
number B 65.477, is appointed as statutory auditor of the Company for a period of one year, renewable annually, which
will expire on the annual General Meeting of 2015.

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3. The registered office of the Company is set at 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit février.
Par devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

Gemstone Equity Management S.à r.l., une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 182535,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Blueground Security I S.A.» (la «Société»). La Société est une

société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée (la «Loi
sur la Titrisation») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est d'agir en tant qu'entité d'acquisition et/ou émettrice dans le cadre d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi sur la Titrisation.

3.2. La Société peut conclure toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement,

ou par une autre entité ou par synthèse, les risques, existants ou futurs, liés à des créances, autres actifs ou passifs de
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. L'acquisition ou la prise en charge de ces risques
par la Société seront financés par l'émission de titres (valeurs mobilières) par elle-même ou par une autre entité de
titrisation, la valeur ou le rendement dépendant des risques acquis ou pris en charge par la Société. Pour éviter tout
doute, la Société n'est pas soumise à des exigences de diversification des risques.

3.3. Sans préjudice de ce qui précède, la Société peut notamment:
a) souscrire ou acquérir, de toute manière appropriée, des valeurs mobilières ou instruments financiers (au sens large

du terme) émis par des institutions internationales ou des organisations, des États souverains, des entreprises publiques
et privées;

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b) souscrire ou acquérir des participations dans des sociétés de capitaux, sociétés de personnes ou autres entités, qui

ne sont pas admises comme titres ou instruments financiers et ce à condition que la Société ne soit pas intervenue
activement dans la gestion de ces sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directement ou indirectement;

c) acquérir des créances de prêt qui peuvent ou non être intégrées à des valeurs mobilières;
d) dans le cadre de son objet, gérer, utiliser tout ou partie de ses actifs, titres ou autres instruments financiers, et

fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi sur la Titrisation, pour tout type de garanties et de droits sur des valeurs
mobilières, par voie d'hypothèque, de nantissement, de charge ou d'autres moyens sur les avoirs et droits détenus par
la Société;

e) dans le cadre de la gestion de ses actifs, conclure des opérations de prêt et de mise en pension;
f) conclure et exécuter des opérations sur des produits dérivés (y compris, mais sans s'y limiter, des swaps, contrats

à terme, contrats de gré à gré et options) et autres opérations similaires;

g)  émettre  des  obligations,  billets  ou  toute  autre  forme  de  titres  de  créance  (y  compris  au  titre  des  intérêts  de

participation) ou des titres de participation dont le rendement ou la valeur sont fonction des risques acquis ou pris en
charge par la Société, et

h) conclure des accords de prêt en tant qu'emprunteur dans le cadre de la Loi sur la Titrisation, en particulier en vue

de financer l'acquisition ou la prise de risques (soit avant l'émission des valeurs mobilières ou, plus généralement, lorsque
la Société agit comme entité d'acquisition), de se soumettre à tout paiement ou autre obligation qu'elle a en vertu de ses
titres ou de tout accord conclu dans le cadre de ses activités et dans la mesure où cela semble utile et nécessaire pour
la transaction.

3.4. Les activités mentionnées ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération n'est

pas limitative. L'objet social de la Société comprend toute transaction ou tout accord conclu par la Société, à condition
qu'elle ne soit pas incompatible avec les objectifs ci-dessus énumérés.

3.5. La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et réaliser toutes opérations qui sont directement

ou indirectement liées à ou utiles à ses objectifs et qui sont en mesure de promouvoir l'accomplissement ou le dévelop-
pement de son objet social dans la limite de la Loi sur Titrisation.

3.6. La Société peut également financer directement ou indirectement l'activité d'achat et de vente de diamants de

qualité et de calibre diverses, à travers la gamme complète des pierres brutes aux pierres finis, taillées et polies.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 5. Compartiments.
5.1. Conformément à la Loi sur la Titrisation le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant chacun à une partie distincte des biens de la Société.

5.2. Sous réserve de l'article 5.5. ci-dessous, tous les actifs affectés à un compartiment sont exclusivement disponibles

aux investisseurs s'y rapportant et aux créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, l'exploitation
ou la liquidation de ce compartiment.

5.3. Nonobstant ce qui précède, après le rachat ou le remboursement en totalité des instruments financiers ou des

titres émis à l'égard d'un compartiment et l'entière satisfaction et résiliation de toutes les obligations de la Société envers
ses créanciers dont la créance est née en lien avec ces instruments financiers ou ces titres, de la création, du fonction-
nement ou de la liquidation de ce compartiment, s'il reste des actifs dans ce compartiment, le Conseil d'Administration
peut allouer ces actifs à un autre compartiment ou à l'ensemble des biens de la Société.

5.4. Le Conseil d'Administration (ou son délégué) doit établir et maintenir une comptabilité distincte pour chacun des

compartiments de la Société dans le but de déterminer les actifs affectés à chaque compartiment, la comptabilité étant
une preuve concluante des actifs contenus dans chaque compartiment en l'absence d'erreur manifeste.

5.5. Les créances qui n'ont pas été engagés dans le cadre de la création, l'exploitation ou de la liquidation d'un com-

partiment  spécifique  peuvent  être  payées  sur  l'ensemble  des  biens  de  la  Société  ou  peuvent  être  réparties  par  le
d'Administration entre les compartiments de la Société sur une base au prorata des actifs de ces compartiments ou sur
toute autre base qu'il juge plus appropriée.

5.6. La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.

II. Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) composé de trente-et-un mille (31.000) actions

(ci-après nommée individuellement «Action» ou collectivement «Actions») d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-),
chacune.

6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'Assemblée Générale selon

les modalités requises pour la modification des Statuts.

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6.3. En plus du capital émis il peut être établi un compte prime d'émission auquel toute prime payée sur toute action

en plus de sa valeur nominale est transférée. Toute prime payée lors de la souscription des dites actions doit rester
attachée aux actions avec lesquelles elle a été payée et doit être remboursée exclusivement aux détenteurs de telles
actions. Le compte prime d'émission peut être utilisé pour le paiement d'actions que la Société peut racheter de ses
actionnaires, pour compenser des pertes, faire des distributions aux actionnaires sous forme de dividende ou allouer des
fonds à la réserve légale.

Art. 7. Actions.
7.1. Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
7.2. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
7.3. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. L'Assemblée
Générale peut décider de nommer les administrateurs en tant qu'administrateur(s) de catégorie A (les Administrateurs
de Catégorie A) et administrateur(s) de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restant peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cations qui, en principe, est à Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

comprenant au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont
nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés comprenant au moins les votes

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d'un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont nommés en tant
qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. La voix du président est prépondérante en cas
de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par
tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique
et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe deux administrateurs

ou par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administra-
teurs sont nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

9.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  à  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges

pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les statuts
n'en disposent autrement.

11.2. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mardi de mai à 11 heures.

11.3. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
11.4. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
11.5. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,

ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.

11.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir con-

naissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 12. Actionnaire unique.
12.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

12.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

13.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

13.4. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

13.5. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

13.6. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
13.7. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) ou un ou plusieurs réviseur(s)

d'entreprises, quand cela est requis par la loi.

14.2 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VII. Dispositions générales

Art. 16.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu entre les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, dûment représentée, déclare souscrire aux trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de

trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

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<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une période de six (6) ans

qui expirera lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2020:

- Monsieur Emmanuel ABRAMCZYK, né à Alençon (France), le 22 août 1967, demeurant professionnellement au 11,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme administrateur de catégorie A;

- Monsieur Gary JANAWAY, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 novembre 1964, demeurant professionnellement au

11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme administrateur de catégorie A délégué à la gestion journalière;

- Monsieur Nicolas VAN BEEK, né à Beauvais (France), le 8 décembre 1974, demeurant professionnellement au 3A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B;

- Monsieur Manuel Augusto DE CARVAHLO MACEDO, né à Vila Real (Portugal), le 20 septembre 1966, demeurant

professionnellement au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B;

2. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, existe sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 400,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 65.477, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période d'un an, renouvelable annuel-
lement, qui expirera lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2015.

3. Le siège social de la Société est établi au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri HELLINCKX.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2014. Relation GRE/2014/789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 27 février 2014.

Référence de publication: 2014032116/582.
(140036357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

Boggart Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.749.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOGGART FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014032131/11.
(140036133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2014.

European Generating S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 78.525.

Cette mention remplace la publication B78525 - L140012985 déposé le 22/01/2014

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 16 janvier 2014

En date du 16 janvier 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Monsieur Philippe van den Avenne, en tant que Gérant, avec effet au 16 janvier 2014.

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De changer le nom de Mr. Van Tol en:
- Monsieur Petrus Gerardus Cornelis van Tol
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants

Monsieur Franklin Louis Weidema
Monsieur Petrus Gerardus Cornelis van Tol
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2014.

Temmes Financial Services Limited

Référence de publication: 2014031671/22.
(140035077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

European Infrastructure Investments 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.755.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 24 février 2014, a renouvelé les mandats des gérants:
- Mr Bryn JONES, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant de catégorie

A,

- Mme Karen DEAL, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant de catégorie

A,

- Mr Stéphane KOFMAN, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume Uni, gérant de

catégorie A,

- Mr Manuel HACK, Maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant de catégorie B,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant

de catégorie B,

- Mme Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant de catégorie

B.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 24 février 2014.

<i>Pour EUROPEAN INFRASTRUCTURE INVESTMENTS 3
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014031672/25.
(140035252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Pollux Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.252.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 13 février 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée POLLUX PROPERTIES S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014032054/16.
(140035641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49056

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21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l.

7digital Europe

Ambras Holdings

Blueground Security I S.A.

Boavista Finance S.A.

Boggart Finances S.A.

Boggart Finances S.A.

Bonbonera Group S.A.

Brindisi S.A.

Brindisi S.A.

BT Vordertaunus (Luxembourg) S.à r.l.

Café Dancing Votre Choix S.à r.l.

Calorele SA

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.

Capula ESS (SIF 1) Lux 1 S.à r.l.

European Generating S.à r.l.

European Infrastructure Investments 3

GO Partenaires 3

Millicom International Operations S.A.

Mitco Real Estate C S.à r.l.

OI-Cosmetic S.A.

Pollux Properties S.à r.l.

Rigel Developments S.à r.l.

Scalar Equity S.A.

Sirius Logistics S.à r.l.

Skyflite Enterprises SA, SPF

Smart Engine International S.A.

Société Européenne de Presse S.A.

Sohar S.à r.l.

Solideal Holding S.A.

Tecref S.à r.l.

Termidor S.A.

THQ Wireless International S.à r.l.

Triton Luxembourg GP Langley S.C.A.

VC Holding I S.à.r.l.

Würzburg Estates S.A.